中體產業集團股份有限公司
公司章程
（2020年9月）
（1998年3月10日第一次股東大會通過，2001年2月19日第一次臨時股東大會第一次修改，2001年10月11日第二次臨時股東大會第二次修改，2002年6月28日第五次股東大會第三次修改，2003年8月8日第六次股東大會第四次修改，2003年12月18日2003年第二次臨時股東大會第五次修改，2005年9月13日2005年第一次臨時股東大會第六次修改，2006年5月16日第九次股東大會第七次修改，2007年4月12日第十次股東大會第八次修改，2007年9月19日2007年第一次臨時股東大會第九次修改，2008年3月13日第十一次股東大會第十次修改，2008年8月29日2008年第三次臨時股東大會第十一次修改，2009年3月30日2009年第一次臨時股東大會第十二次修改，2009年10月20日2009年第三次臨時股東大會第十三次修改，2010年10月15日2010年第二次臨時股東大會第十四次修改，2011年9月2日2011年第一次臨時股東大會第十五次修改，2012年8月29日2012年第二次臨時股東大會第十六次修改，2018年8月24日2018年第二次臨時股東大會第十七次修改，2018年12月24日2018年第五次臨時股東大會第十八次修改，2019年4月2日第二十二次股東大會第十九次修改，2020年3月6日2020年第一次臨時股東大會第二十次修改，2020年6月18日2020年第二次臨時股東大會第二十一次修改，2020年9月14日2020年第三次臨時股東大會第二十二次修改。）
目 錄
第一章 總則
第二章 經營宗旨和範圍
第三章 股份
第一節股份發行
第二節股份增減和回購
第三節股份轉讓
第四章 股東和股東大會
第一節股東
第二節股東大會
第三節股東大會提案
第四節股東大會決議
第五章 董事會
第一節董事
第二節董事會
第三節董事會專門委員會
第四節董事會秘書
第六章 總裁
第七章 監事會
第一節監事
第二節監事會
第八章 黨建工作
第九章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節財務會計制度
第二節內部審計
第三節會計師事務所的聘任
第十章 通知與公告
第一節通知
第二節公告
第十一章 合併、分立、增資、減資、解散和清算
第一節合併、分立、增資和減資
第二節解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附則
第一章 總則
第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，充分發揮中國共產黨的領導核心與政治核心作用，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關規定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司（以下簡稱公司）。
公司經國家經濟體制改革委員會體改生[1997]153 號文批准，以募集方式設立；在國家工商行政管理局註冊登記，取得營業執照。營業執照載明統一社會信用代碼為91120000710921568D。
第三條 公司於一九九八年二月二十五日經中國證券監督管理委員會批准，首次向社會公眾發行人民幣普通股4500萬股。其中，公司向境內投資人發行的以人民幣認購的內資股為4050萬股，於一九九八年三月二十七日在上海證券交易所上市；公司向公司職工發行的以人民幣認購的內資股為450萬股，於一九九八年九月二十八日在上海證券交易所上市。
第四條 公司註冊名稱：中體產業集團股份有限公司
China Sports Industry Co. Ltd.
第五條 公司住所： 天津新技術產業園區武清開發區三號路
郵政編碼： 301700
第六條 公司註冊資本為人民幣95,951.3067萬元。
第七條 公司為永久存續的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的，具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總裁和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總裁和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、副總裁、總裁助理和財務負責人。
第二章 經營宗旨和範圍
第十二條 公司的經營宗旨：發揮體育產業的資源優勢，利用資本市場投資體育產業，發展體育科技，創造中國體育名牌、開發中國體育市場，推動全民健身運動，依靠現代經營手段建設立足中國走向國際的大型企業。
第十三條 經公司登記機關核准，公司經營範圍是：
體育用品的生產、加工、銷售；體育運動產品的生產、加工、銷售；體育場館、設施的投資、開發、經營；承辦體育比賽；體育運動設施的建設、經營；體育主題社區建設；體育俱樂部的投資、經營；體育健身項目的開發、經營；銷售紡織品、服裝、鞋帽、鐘錶、文具、珠寶首飾、工藝品、金銀製品、金屬製品、玩具、陶瓷製品、玻璃製品；設計、生產、加工金銀製品、金屬製品、玩具、陶瓷製品、玻璃製品；銷售食品；體育專業人才的培訓；體育信息諮詢；房屋租賃；第二類增值電信業務、廣播電視節目製作、從事網際網路文化活動。（以上經營範圍涉及行業許可的憑許可證件，在有效期內經營，國家有專項專營規定的按規定辦理）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
第三章 股份
第一節 股份發行
第十四條 公司的股份採取股票的形式。
第十五條 公司發行的所有股份均為普通股。
第十六條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則、同股同權、同股同利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十七條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。
第十八條 公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中託管。
第十九條 公司設立時發行普通股總數為18,000萬股，五家發起人持有股份為：國家體育總局體育基金籌集中心持有7,685萬股，佔總股本的42.7%，出資方式為淨資產折股；瀋陽房產實業有限公司持有4,320萬股，佔總股本的24%，出資方式為淨資產折股；中華體育基金會持有715萬股，佔總股本的3.97%，出資方式為貨幣出資；國家體育總局體育彩票管理中心持有715萬股，佔總股本的3.97%，出資方式為貨幣出資；國家體育總局器材裝備中心持有65萬股，佔總股本的0.36%，出資方式為貨幣出資；上述發起人出資時間均為1998年3月。
第二十條 公司的股本結構為：普通股95,951.3067萬股。
第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第二十二條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本：
（一）公開發行股份；
（二）非公開發行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定以及中國證監會批准的其他方式。
第二十三條 根據公司章程的規定，公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。
第二十四條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和公司章程的規定，收購本公司的股份：
（一）減少公司註冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合併；
（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份
的；（五）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。
公司收購的本公司股份，根據國家法律、法規、部門規章規定的方式處置。
第二十五條 除《公司法》及本章程另有規定外，公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監會認可的其他方式。
公司收購本公司股份的，應當依照《中華人民共和國證券法》的規定履行信息披露義務。公司因本章程第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
第二十六條 公司因本章程第二十四條第（一）項、第（二）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因本章程第二十四條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。公司依照第二十四條規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起 10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或者註銷。
第三節 股份轉讓
第二十七條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十九條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
第三十條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份百分之五以上的股東，將其持有的本公司股票在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第三十一條 公司股東為依法持有公司股份的人。
股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
第三十二條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。
第三十三條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊。
第三十四條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會或股東大會召集人決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。
第三十五條 公司股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會議，並依照其所
持有的股份份額行使表決權；
（三）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
（五）依照法律、公司章程的規定獲得有關信息，包括：
1. 繳付成本費用後得到公司章程；
2. 繳付合理費用後有權查閱和複印：
（1）本人持股資料；
（2）股東大會會議記錄；
（3）年度報告等定期報告；
（4）公司股本總額、股本結構。
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；
（七）對股東大會做出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（八）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。
第三十六條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。
第三十七條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東有權自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合併持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合併持有公司百分之一以上股份的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第三十八條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規和公司章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地
位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責
任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債
權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（五）法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。第三十九條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。
第四十條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。
第二節 股東大會
第四十一條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
（四）審議批准董事會的報告；
（五）審議批准監事會的報告；
（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（九）對發行公司債券作出決議；
（十）對公司合併、分立、解散和清算、以及公司形式的變更等事項作出決議；
（十一）修改公司章程；
（十二）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十三）審議批准本章程第四十二條規定的擔保事項；
（十四）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產
30%的事項；
（十五） 審議代表公司發行在外有表決權股份總數的百分之三以上的股東的提案；
（十六） 審議批准公司變更募集資金投向的議案；
（十七） 審議依法須由股東大會審議的關聯交易和股權激勵計劃；
（十八） 審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
第四十二條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計淨
資產的50%以後提供的任何擔保；（二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的 30%以後提供的
任何擔保；（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；（四）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產超過10%的擔保；（五）對股東、實際控制人及關聯方提供的擔保。
第四十三條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，並應於上一個會計年度完結之後的六個月之內舉行。
第四十四條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：
（一）董事人數少於《公司法》規定的法定最低人數或本章程所定人數的三分之二時；
（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；
（三）單獨或者合併持有公司有表決權股份總數百分之十（不含投票代理權）以上的股
東書面請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）法律法規和公司章程規定的其他情形。
前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求日計算。
第四十五條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。
第四十六條 本公司召開股東大會的地點由公司董事會根據會議實際情況確定並在股東大會會議通知列明。股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將視具體情況提供網絡方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第四十七條 股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。
第四十八條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其籤署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。
第四十九條 公司召開股東大會，董事會應當在會議召開二十日以前以公告方式通知各股東。公司召開臨時股東大會，董事會應當在會議召開十五日以前以公告方式通知各股東。
第五十條 年度股東大會和應股東或監事會的要求提議召開的股東大會不得採取通訊表決方式；臨時股東大會審議下列事項時，不得採取通訊表決方式：
（一）公司增加或者減少註冊資本；
（二）發行公司債券；
（三）公司的分立、合併、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）董事會和監事會成員的任免；
（七）變更募股資金投向；
（八）需股東大會審議的關聯交易；
（九）需股東大會審議的收購、出售資產及相關擔保事項；
（十）變更會計師事務所；
（十一） 《公司章程》規定的不得通訊表決的其他事項。
第五十一條 股東會議的通知包括以下內容：
（一）會議的日期、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以書面委託代理人
出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五）投票代理委託書的送達時間和地點；
（六）會務常設聯繫人姓名，電話號碼。
第五十二條 董事會在召開股東大會的通知中應列出本次股東大會討論的事項，並將董事會提出的所有提案的內容充分披露。需要變更前次股東大會決議涉及的事項的，提案內容應當完整，不能只列出變更的內容。
列入「其他事項」但未明確具體內容的，不能視為提案，股東大會不得進行表決。
第五十三條 股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。
公司也可以向社會公眾股東提供網絡形式的投票平臺。
公司董事會、獨立董事和符合相關法律法規規定條件的股東可向公司股東徵集其在股東大會上的投票權。投票權徵集應採取無償的方式進行，並應向被徵集人充分披露信息。
股東應當以書面形式委託代理人，由委託人籤署或者由其以書面形式委託的代理人籤署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人籤署。
第五十四條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；委託代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委託書和持股憑證。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委託書和持股憑證。
第五十五條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何
種表決權的具體指示；（五）委託書籤發日期和有效期限；（六）委託人籤名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第五十六條 投票代理委託書至少應當在有關會議召開前備置於公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人籤署的，授權籤署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。
第五十七條 出席會議人員的籤名冊由公司負責製作。籤名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第五十八條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由並公告。
第五十九條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提案後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後十日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。
第六十條 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到請求後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後十日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求五日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
第六十一條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於百分之十。
召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
第六十二條 提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應當書面通知董事會，報公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案後，發出召開臨時股東大會的通知，通知的內容應當符合以下規定：
（一）提案內容不得增加新的內容，否則提議股東應按上述程序重新向董事會提出
召開股東大會的請求；（二）會議地點應當為公司辦公所在地。第六十三條 對於提議股東決定自行召開的股東大會，董事會及董事會秘書應切實履行職責。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會應當保證會議的正常秩序，會議費用的合理開支由公司承擔。會議召開程序應當符合以下規定：
（一）會議由董事會負責召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監事應當出席會
議；董事長負責主持會議，董事長因特殊原因不能履行職務時，由副董事長或
者其他董事主持；（二）董事會應當聘請執業律師，按照《公司章程》第八十六條的規定，出具法律
意見；（三）召開程序應當符合《公司章程》相關條款的規定。第六十四條 對於提議股東決定自行召開的臨時股東大會，董事會及董事會秘書應切實履行職責。董事會應當保證會議的正常秩序，會議費用的合理開支由公司承擔。會議召開程序應當符合以下規定：
（一）會議由董事會負責召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監事應當出席會
議；董事長負責主持會議，董事長因特殊原因不能履行職務時，由副董事長或
者其他董事主持；（二）董事會應當聘請執業律師，按照《公司章程》第八十六條的規定，出具法律
意見；（三）召開程序應當符合《公司章程》相關條款的規定。第六十五條 董事會未能指定董事主持股東大會的，提議股東在報所在地中國證監會派出機構備案後會議由提議股東主持；提議股東應當聘請執業律師，按照《公司章程》第八十六條的規定出具法律意見，律師費用由提議股東自行承擔；董事會秘書應切實履行職責，其餘召開程序應當符合《公司章程》相關條款的規定。
第六十六條 股東大會召開的會議通知發出後，股東大會不得無故延期或取消，股東大會通知中名列的提案不應取消。公司因特殊原因必須延期或取消股東大會的，應在原定股東大會召開日前至少兩個股票交易日發布延期或取消通知，並在通知中說明原因和公布延期後股東大會的召開日期。延期召開股東大會的，不得變更原通知規定的有權出席股東大會股東的股權登記日。
第六十七條 董事會人數少於《公司法》規定的法定最低人數或本章程所定人數的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的，監事會或者股東可以按照《公司章程》第五十九條規定的程序自行召集臨時股東大會。
第三節 股東大會提案
第六十八條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司百分之三以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後二日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合公司章程要求的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。
第六十九條 對於前條所述的年度股東大會臨時提案，董事會按以下原則對提案進行審核：
（一） 關聯性。董事會對股東提案進行審核，對於股東提案涉及事項與公司有直接關
系，並且不超出法律、法規和《公司章程》規定的股東大會職權範圍的，應提
交股東大會討論。對於不符合上述要求的，不提交股東大會討論。
如果董事會決定不將股東提案提交股東大會表決，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。
（二）程序性。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行
分拆或合併表決，需徵得原提案人同意；原提案人不同意變更的，股東大會會
議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定，並按照股東大會決定的程序
進行討論。
第四節 股東大會決議
第七十條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
第七十一條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。
第七十二條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事
項。
第七十三條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少註冊資本；
（二）公司的分立、合併、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總
資產 30%的；（五）股權激勵計劃；（六）法律法規或公司章程規定的、以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重
大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十四條 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。
第七十五條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，公司不得與董事、經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第七十六條 董事及除職工監事在外的監事候選人可由上屆董事會、監事會提名，也可由單獨持有或合併持有公司發行在外有表決權百分之十以上股東提名，股東大會選舉產生。職工監事由公司職工代表大會選舉產生。
董事會、監事會或提名股東應在股東大會召開前披露候選人的詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。
董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整並保證當選後切實履行董事職責。
第七十七條 股東大會採取記名方式投票表決。
第七十八條 每一審議事項的表決投票，應當有律師、至少兩名股東代表和一名監事參加清點，並由清點人代表當場公布表決結果。
第七十九條 會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，並應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。
第八十條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果後立即要求點票，會議主持人應當即時點票。
第八十一條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法迴避時，公司在徵得有權部門的同意後，可以按照正常程序進行表決，並在股東大會決議公告中作出詳細說明。
第八十二條 公司與關聯人之間的關聯交易應籤訂書面協議。協議的籤訂應當遵循平等、自願、等價、有償的原則，協議內容應明確、具體。公司應將該協議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關規定予以披露。
公司應採取有效措施防止關聯人以壟斷採購和銷售業務渠道等方式幹預公司的經營，損害公司利益。關聯交易活動應遵循商業原則，關聯交易的價格原則上應不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準。公司應對關聯交易的定價依據予以充分披露。
公司應採取有效措施防止股東及其關聯方以各種形式佔用或轉移公司的資金、資產及其他資源。
第八十三條 除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監事會應當對股東的質詢和建議作出答覆或說明。
第八十四條 股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：
（一）出席股東大會的股東和代理人人數、有表決權的股份數及佔公司總股份的比
例；（二）召開會議的日期、地點和召集人姓名或名稱；（三）會議主持人姓名、會議議程，出席或列席會議的董事、監事、總裁和其他高
級管理人員姓名；（四）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數
的比例；（五）各發言人對每個審議事項的發言要點；（六）每一表決事項的表決結果；
（七）股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答覆或說明等內容，律師及計票
人、監票人姓名；
股東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第八十五條 股東大會記錄由出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人和記錄員籤名，並作為公司檔案由董事會秘書保存。
股東大會會議記錄保管期限為十年。
第八十六條 公司董事會應當聘請執業律師出席股東大會，對以下問題出具法律意見並公告：
（一）股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規的規定，是否符合《公司章程》；
（二）驗證出席會議人員和召集人資格的合法有效性；
（三）驗證年度股東大會提出新提案的股東的資格；
（四）股東大會的表決程序、表決結果是否合法有效；
（五）應公司要求對其他問題出具的法律意見。
第五章 董事會
第一節 董事
第八十七條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判
處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業的破產
負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有
個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。
第八十八條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和公司章程的規定，履行董事職務。
董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。
第八十九條 若控股股東控股比例在 30%以上時，公司進行董事選舉採用累積投票制。若控股股東控股比例未達到30%時，本條款不適用。
累積投票按下列方式進行表決：
（一） 實行累積投票表決方式時，股東持有的每一股份均有與董事候選人人數相同的
表決權；董事會和符合條件的股東分別提出董事候選人時，按不重複的董事候
選人人數計算每一股份擁有的表決權；
（二） 股東大會對董事候選人進行表決時，大會主持人應明確告之與會股東對董事候
選人實行累積投票方式，董事會秘書應對累積投票方式、選票填寫方法作出說
明和解釋；
（三） 股東大會對董事候選人進行表決時，股東可以分散地行使表決權，對每一位董
事候選人投給與其持股數額相同的表決權；也可以集中行使表決權，對某一位
董事候選人投給其持有的每股份所代表的與董事候選人人數相同的全部表決
權，或對某幾位董事候選人分別投給其持有的每一股份所代表的與董事候選人
人數相同的部分表決權。
（四） 股東對某一個或某幾個董事候選人集中行使其持有的每一股份所代表的與董
事候選人人數相同的全部表決權後，對其他董事候選人即不再擁有投票表決
權；
（五） 股東對某一個或某幾個董事候選人集中行使的表決權總數，多於其持有的全部
股份擁有的表決權時，股東投票無效，視為放棄表決權；股東對某一個或某幾
個董事候選人集中行使的表決權總數，少於其持有的全部股份擁有的表決權
時，股東投票有效，差額部分視為放棄表決權。
第九十條 董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相衝突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，並保證：
（一）在其職責範圍內行使權利，不得越權；
（二）除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批准，不得同本公司訂立合
同或者進行交易；（三）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；（四）不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活
動；（五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產；（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；
（七）不得利用職務便利為自己或他人侵佔或者接受本應屬於公司的商業機會；
（八）未經股東大會在知情的情況下批准，不得接受與公司交易有關的佣金；
（九）不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；
（十）不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；
（十一） 不得利用其關聯關係損害公司利益；
（十二） 未經股東大會在知情的情況下同意，不得洩漏在任職期間所獲得的涉及本
公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該
信息：
1. 法律有規定；
2. 公眾利益有要求；
3. 該董事本身的合法利益有要求。董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第九十一條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國
家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規
定的業務範圍；（二）應公平對待所有股東；（三）及時了解公司業務經營管理狀況；（四）應當對公司定期報告籤署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、
完整；（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；（六）法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他勤勉義務。
第九十二條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第九十三條 董事連續二次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第九十四條 董事會決議違反法律、法規和公司章程的規定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的董事除外。
第九十五條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在二日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和公司章程規定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第九十六條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在公司章程規定的合理期限內仍然有效。
其中，離職董事對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定，但至少應持續二年。
第九十七條 獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。
第二節 董事會
第九十八條 公司設董事會，對股東大會負責。
第九十九條 董事會由九名董事組成，設董事長一人，副董事長二人。
第一百條 董事會行使下列職權：
（一）負責召集股東大會，並向大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合併、分立和解散方案；
（八）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對
外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據總裁的提名，聘任或者解聘公司
副總裁、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；（十一） 制訂公司的基本管理制度；
（十二） 制訂公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事項；
（十四） 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五） 聽取公司總裁的工作匯報並檢查總裁的工作；
（十六） 法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。
第一百零一條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。
第一百零二條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。
第一百零三條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序，董事會有權批准對外投資、收購出售資產、資產抵押、委託理財額佔公司最近審計淨資產的50%以下的項目以及借款、擔保額佔公司最近審計淨資產的50%以下的項目。上述項目超過公司最近一次經審計總資產30%的，需報股東大會批准。
董事會在決定是否對外提供擔保時，應當充分調查被擔保對象的資信狀況，並要求被擔保對象提供具有實際承擔能力的反擔保。對外擔保應當經董事全體成員三分之二以上的同意或公司股東大會同意方可實施。
董事會可以授權公司管理層在董事會事先批准的銀行授信額度內，自行決定向銀行申請流動資金貸款的事宜。
第一百零四條 董事長和副董事長由公司董事擔任，以全體董事的過半數選舉產生和罷免。
第一百零五條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）籤署公司股票、公司債券及其他有價證券；
（四）籤署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人籤署的其他文件；
（五）行使法定代表人的職權；
（六）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規
定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報告；（七）董事會授予的其他職權。
以維護股東和公司的利益為出發點，根據國家法律、法規的規定及公司運行的實際需要，董事會授權董事長處理相關事宜，包括但不限於：
1、採取必要的措施處理各種突發事件以及影響公司正常運轉、影響股東及公司利益
的事件；2、對公司經營運作進行監督；3、要求公司高級管理人員定期或不定期報告工作。董事長在行使董事會的職權時，如涉及事項按有關規定應由董事會集體決策的，應按相關法律法規及公司章程的規定執行。
第一百零六條 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第一百零七條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，於會議召開十日以前書面通知全體董事和監事。
第一百零八條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後十日內，召集和主持董事會會議。
第一百零九條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：傳真；通知時限為：會議召開之日前五天。
第一百一十條 董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發出通知的日期。
第一百一十一條 除《公司法》及本章程另有規定外，董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
第一百一十二條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。
第一百一十三條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行並作出決議，並由參會董事籤字。
第一百一十四條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委託其他董事代為出席。
委託書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，並由委託人籤名或蓋章。
代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該會議上的投票權。
第一百一十五條 董事會決議表決方式為：記名表決。
第一百一十六條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會議記錄的保管期限為十年。
第一百一十七條 董事會會議記錄包括以下內容：
（一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三） 會議議程；
（四） 董事發言要點；
（五） 每決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。
第一百一十八條 董事應當在董事會決議上簽字並對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於公文記錄的，該董事可以免除責任。
第三節 董事會專門委員會
第一百一十九條 公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰略發展、審計、提名與公司治理、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名與公司治理委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應超過半數並擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。
第一百二十條 戰略發展委員會的主要職責是對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究並提出建議。
第一百二十一條 審計委員會的主要職責是：
（一） 提議聘請或更換外部審計機構；
（二） 監督公司的內部審計制度及其實施；
（三） 負責內部審計與外部審計之間的溝通；
（四） 審核公司的財務信息及其披露；
（五） 審查公司的內控制度。
第一百二十二條 提名與公司治理委員會的主要職責是：
（一）負責制定公司治理準則，並提交董事會批准；
（二）檢討並督促實施公司治理規則，就公司法人治理結構向公司董事會提供建議；
（三）根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會的規模和構成向董事會
提出建議；
（四）研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序，並向董事會提出建議；
（五）搜尋合格的董事和高級管理人員的人選，並對其進行審查，提出建議。董事候
選人必須具備高尚的個人品德和職業操守，突出的工作能力和判斷能力，能與
其他董事緊密配合，為股東的長期利益共同努力；
（六）對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查並提出建議；
（七）建立董事和高管人員儲備計劃並隨時補充更新；
（八）評價董事會下屬各委員會的結構，並推薦董事擔任相關委員會委員，提交董事
會批准。每年對各委員會成員進行評價和推薦，必要時可推薦其他委員會成員
填補空席。每年負責評價董事會及其下屬委員會的工作效率，並提交董事會批
準；
（九）檢討公司實行的對外披露政策，並就此向董事會提出建議；
（十）監督公司遵守各項適用法律規定的情況以及公司向公眾和有關監管機關發布信
息的連續性、準確性、清楚性、完整性和時效性，並據此向董事會提出建議；
（十一）制定委員會內部的工作制度、工作流程和工作計劃。
第一百二十三條 薪酬與考核委員會的主要職責是：
（一） 研究董事與經理人員考核的標準，進行考核並提出建議；
（二） 研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。
第一百二十四條 各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。
第一百二十五條 各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。
第四節 董事會秘書
第一百二十六條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。
第一百二十七條 董事會秘書應具有必備的專業知識和經驗，從事金融、工商管理、股權事務等工作三年以上，具有良好的個人品質和職業道德，有較強的公關能力和處事能力，由董事會委任。
本章程第八十七條規定不得擔任公司董事的情形適用於董事會秘書。
第一百二十八條 董事會秘書的主要職責是：
（一）負責公司信息對外公布，協調公司信息披露事務，組織制定公司信息披露事務
管理制度，督促公司和相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；
（二）負責投資者關係管理，協調公司與證券監管機構、投資者、證券服務機構、媒
體等之間的信息溝通；
（三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監事
會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作並籤字；
（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息洩露時，及時向上海證券交
易所報告並披露；
（五）關注媒體報導並主動求證報導的真實性，督促公司董事會及時回復上海證券交
易所問詢；
（六）組織公司董事、監事和高級管理人員進行相關法律法規、公司章程、《上海證
券交易所股票上市規則》及相關規定的培訓，協助前述人員了解各自在信息披
露中的職責；
（七）知悉公司董事、監事和高級管理人員違反法律法規、公司章程、《上海證券交
易所股票上市規則》及其他規範性文件時，或者公司作出或可能作出違反相關
規定的決策時，應當提醒相關人員，並立即向上海證券交易所報告；
（八）負責公司股權管理事務，保管公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其
董事、監事、高級管理人員持有本公司股份的資料，並負責披露公司董事、監
事、高級管理人員持股變動情況；
（九）《公司法》、中國證監會和上海證券交易所要求履行的其他職責。
第一百二十九條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的註冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。
第一百三十條 董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第六章 總裁
第一百三十一條 公司設總裁一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總裁、副總裁或者其他高級管理人員，但兼任總裁、副總裁或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。
第一百三十二條 公司章程有關不得擔任董事的情形，同時適用於高級管理人員。
公司章程關於董事的忠實義務和勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。
第一百三十三條 總裁每屆任期三年，總裁連聘可以連任。
第一百三十四條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百三十五條 總裁對董事會負責，行使下列職權：
（一） 主持公司的生產經營管理工作，並向董事會報告工作；
（二） 組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；
（三） 擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四） 擬訂公司的基本管理制度；
（五） 制訂公司的具體規章；
（六） 提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、總裁助理以及財務負責人；
（七） 聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；
（八） 擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；
（九） 提議召開董事會臨時會議；
（十） 公司章程或董事會授予的其他職權。
第一百三十六條 總裁列席董事會會議，非董事總裁在董事會上沒有表決權。
第一百三十七條 總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批准後實施。
第一百三十八條 總裁工作細則包括下列內容：
（一） 總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二） 總裁、副總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三） 公司資金、資產運用，籤訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制
度；
（四） 董事會認為必要的其他事項。
第一百三十九條 總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務合同規定。
第七章 監事會
第一節 監事
第一百四十條 監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監事不得少於監事人數的三分之一。
第一百四十一條 公司章程有關不得擔任董事的情形，同時適用於監事。
董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百四十二條 監事應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。
第一百四十三條 監事每屆任期三年。股東擔任的監事由股東大會選舉更換，職工擔任的監事由公司職工民主選舉產生或更換。監事連選可以連任。
董事選舉採用累積投票制的，股東大會選舉股東擔任的監事時，也應採用累積投票制。
監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。
第一百四十四條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百四十五條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。
第一百四十六條 監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 監事會
第一百四十七條 公司設監事會。監事會由五名監事組成，監事會設主席一人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
第一百四十八條 監事會行使下列職權：
（一） 對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；
（二） 檢查公司財務；
（三） 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、
公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四） 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予
以糾正；
（五） 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大
會職責時召集和主持股東大會；
（六） 向股東大會提出提案；
（七） 依照《公司法》的相關規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（八） 發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律
師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。
第一百四十九條 監事會每六個月至少召開一次會議。會議通知應當在會議召開五日以前書面送達全體監事。監事可以提議召開臨時監事會會議。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
第一百五十條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案保存十年。
第一百五十一條 監事會會議通知包括以下內容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發出通知的日期。
第八章 黨建工作
第一百五十二條 公司根據《中國共產黨章程》規定，設立中國共產黨的組織，建立黨的工作機構，配備黨務工作人員，黨組織機構設置、人員編制納入公司管理機構和編制，黨組織工作經費納入公司預算，從公司管理費中列支。
第一百五十三條 公司黨組織根據黨內法規履行職責：
（一） 發揮領導核心和政治核心作用，推進社會效益與經濟效益相統一；
（二） 保證監督黨和國家的方針、政策在公司的貫徹執行，落實黨中央、國務院重大
戰略決策，以及上級黨組織有關重要工作部署；
（三） 研究討論公司發展的戰略規劃、經營方針、高級管理人員調整等重大事項，公
司黨委研究討論是董事會、經營層決策的前置程序；
（四） 全面落實從嚴治黨要求，切實履行主體責任，領導企業思想政治工作、統戰工
作、精神文明建設、企業文化建設和工會、共青團等群團工作。領導黨風廉政
建設，支持紀委等有關部門切實履行監督責任；
（五） 加強基層黨組織和黨員隊伍建設，充分發揮支部戰鬥堡壘作用和黨員先鋒模範
作用，團結帶領幹部職工積極投身企業改革發展；
（六） 研究其他應由黨組織決定的事項。
第九章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第一百五十四條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。
第一百五十五條 公司在每一會計年度結束之日起四個月內向中國證監會和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前六個月結束之日起二個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前三個月和前九個月結束之日起的一個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。
第一百五十六條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產，不以任何個人名義開立帳戶存儲。
第一百五十七條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但公司章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百五十八條 股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。
第一百五十九條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。
第一百六十條 公司利潤分配政策為：
（一）利潤分配的原則
公司實行持續、穩定、科學的利潤分配政策，公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，併兼顧公司的持續發展需要。
（二）利潤分配的形式
公司可以採取現金、股票、現金與股票相結合的方式或者法律法規允許的其他方式分配利潤。在條件允許的情況下，公司優先採用現金分紅的利潤分配方式。
（三）現金分紅的條件
1、公司該年度實現的可供分配的利潤為正值、且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司後續持續經營和長遠發展；
2、審計機構對公司該年度的財務報告出具標準無保留意見的審計報告；
3、公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。
（四）現金分紅的比例及期間間隔
在滿足現金分紅條件時，公司原則上每年進行一次現金分紅，如條件允許，也可以進行中期現金分紅。每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的10%，且公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的30%，但不得超過累計可分配的範圍。
（五）股票股利分配的條件
在確保現金分紅最低比例的前提下，若公司經營情況良好、且董事會認為發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，公司可以採取股票股利或現金與股票股利相結合的的方式進行利潤分配。
（六）利潤分配的決策程序和機制
1、利潤分配預案由董事會根據公司利潤分配政策，結合公司年度盈利情況、經營和投資計劃、未來資金需求等情況擬定，董事會審議通過並形成專項決議後提交股東大會審議。
2、董事會審議利潤分配預案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當對利潤分配預案發表明確的獨立意見。
3、公司因未滿足本條第三款規定的現金分紅條件而不進行現金分紅時，董事會應就不進行現金分紅的具體原因、未用於分紅的資金留存公司的用途及使用安排等情況進行專項說明，並提交股東大會審議，獨立董事應對此發表獨立意見，有關情況應予以披露。
（七）變更利潤分配政策的條件、決策程序和機制
1、由於國家法律法規的變化，公司外部經營環境、自身經營狀況發生較大變化，或根據公司生產經營、投資規劃和長期發展的需要，在不損害公司全體股東整體利益的前提下，可對公司利潤分配政策進行變更。
2、公司利潤分配政策變更的，經詳細論證後，由董事會提出利潤分配政策變更的議案，獨立董事應對此發表獨立意見，經董事會審議通過後提交股東大會審議，並經出席股東大會的股東或股東代理人所持表決權的三分之二以上通過後生效。股東大會審議利潤分配政策變更事項的，公司應同時提供網絡投票方式或徵集股東投票權方式，以方便中小股東參與表決。
（八）公司應嚴格按照相關法律法規、證券監管機構的要求以及公司章程的規定，通過定期報告或其他形式詳細披露公司利潤分配政策的制定、變更、執行情況及利潤分配方案的實施情況。
（九）存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。
第二節 內部審計
第一百六十一條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。
第一百六十二條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。
第三節 會計師事務所的聘任
第一百六十三條 公司聘用取得「從事證券相關業務資格」的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。
第一百六十四條 公司聘用會計師事務所由股東大會決定。
第一百六十五條 公司聘用會計師事務所由股東大會決定。董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。
第一百六十六條 公司解聘或者續聘會計師事務所由股東大會作出決定，並在有關的報刊上予以披露，必要時說明更換原因，並報中國證監會和中國註冊會計師協會備案。
第一百六十七條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前二十天事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會陳述意見。會計師事務所認為公司對其解聘或者不再續聘理由不當的，可以向中國證監會和中國註冊會計師協會提出申訴。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情事。
第十章 通知和公告
第一節 通知
第一百六十八條 公司的通知以下列形式發出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進行；
（四）公司章程規定的其他形式。
第一百六十九條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。
第一百七十條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。
第一百七十一條公司召開董事會的會議通知，以傳真、信函方式進行。
第一百七十二條公司召開監事會的會議通知，以傳真、信函方式進行。
第一百七十三條公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章） ，被送達人籤收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第十個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。
第一百七十四條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第二節 公告
第一百七十五條 公司指定《中國證券報》為刊登公司公告和和其他需要披露信息的報刊。
第十一章 合併、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合併、分立、增資和減資
第一百七十六條 公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。
第一百七十七條 公司合併，應當由合併各方籤訂合併協議，並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在《中國證券報》上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百七十八條 公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。
第一百七十九條 公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在《中國證券報》上公告。
第一百八十條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第一百八十一條 公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在《中國證券報》上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。
第一百八十二條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節 解散和清算
第一百八十三條 公司因下列原因解散:
（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合併或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。
第一百八十四條 公司有本章程第一百八十三條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續。依照前款規定修改本章程,須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第一百八十五條 公司因本章程第一百八十三條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第一百八十六條 清算組在清算期間行使下列職權:
（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（二）通知、公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第一百八十七條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在《中國證券報》上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第一百八十八條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案,並報股東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。
第一百八十九條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第一百九十條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東大會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
第一百九十一條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百九十二條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。
第十二章 修改章程
第一百九十三條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的法律、
行政法規的規定相牴觸；（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；（三）股東大會決定修改章程。
第一百九十四條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報原審批的主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第一百九十五條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改公司章程。
第一百九十六條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。
第十三章 附則
第一百九十七條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份佔公司股本總額百分之五十以上的股東；持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
（三）關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。
第一百九十八條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相牴觸。
第一百九十九條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在國家工商行政管理局最近一次核准登記後的中文版章程為準。
第二百條 本章程所稱「以上」、「以內」、「以下」，都含本數；「不滿」、「以外」、「低於」、「多於」不含本數。
第二百零一條 章程由公司董事會負責解釋。
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