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原標題:
*ST環球:商贏
環球股份有限公司關於上海證券交易所《關於商贏
環球股份有限公司2019年年度報告的信息披露監管問詢函》的回覆公告
證券代碼：600146 證券簡稱：
*ST環球公告編號：臨-2020-170
商贏
環球股份有限公司
關於上海證券交易所《關於商贏
環球股份有限公司2019年年度報
告的信息披露監管問詢函》的回覆公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
商贏
環球股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2020年7月9日收到上海
證券交易所下發的《關於商贏
環球股份有限公司2019年年度報告的信息披露監
管問詢函》（上證公函【2020】0831號，以下簡稱「《問詢函》」）。根據《問
詢函》的要求，現就有關情況回復公告如下:
依據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號－年度報告的
內容與格式》（以下簡稱《格式準則第2號》）、上海證券交易所行業信息披
露指引等規則的要求，經對你公司2019年年度報告的事後審核，為便於投資者
理解，根據本所《股票上市規則》第17.1條的規定，請你公司進一步補充披露
下述信息。
一、關於非標審計意見
報告期內，公司財務報表被出具了與持續經營相關的重大不確定性及強調
事項段的保留意見的審計報告。請公司結合審計報告中形成保留意見的具體事
項，補充披露以下內容。
1.關於對外採購預付交易相關的保留意見。年報顯示，報告期內公司與
Pharma Science Australia Pty.Ltd.、Millennium Health Australia Pty. Ltd.、
Pangsat （International）Trading Co.,Ltd、Exalt Sky Trading Limited 分
別籤訂營養品採購合同，合同金額合計人民幣14,417.87萬元；商贏環球公司
孫公司 OSI Ecommerce Limited預付1255.64萬元向Pharma Science Australia
Pty.Ltd.採購營養品；商贏環球公司子公司大連創元材料有限公司與嘉興禾申
籤訂設備採購合同，合同總金額11,200萬元，報告期大連創元公司已預付40%
款項即4480萬元。截至審計報告日，上述合同均已逾期，公司仍未收到貨物。
公司預付款項報告期期末餘額為2.07億元，較上期增長182%。請公司補充披露：
（1）公司主營業務為服裝服飾，說明上述大額營養品採購業務發生的具體
原因、對應的業務模式、預付結算周期、與公司經營業務的聯繫、以前年度開
展情況，以及是否具有商業實質；
回覆：
2016年9月，公司完成了對境外服裝公司環球星光國際控股有限公司（以
下簡稱「環球星光」）的收購，公司主營業務正式轉型為面向美國市場的紡織服
裝、服飾業。隨著環球星光以及緊隨其後的一系列對境外公司的兼併收購，給公
司的主營業務收入帶來了一定的增長。但近年來，由於受貿易摩擦、人才及大客
戶流失等多種因素的疊加影響，致使公司在美國的業務量持續下滑。為此，經公
司管理層和董事會深入討論與研究，從戰略層面考慮，公司當時決定將發展重心
由境外轉至境內。在確保公司境外服裝主業繼續平穩經營的同時，立足境內市場，
大力開拓「
大消費、新零售」等領域的業務。2019年初，公司投資布局了社交
電商業務，擬打造一家以「社交化電商+線下體驗中心+供應鏈服務」為發展方向
的社交化新零售公司，主打產品包括母嬰用品、美妝護膚、進口保健品、服飾及
配件等。公司擬以自建的供應鏈平臺為基石，通過自主開發的智能信息系統，有
效地將供應商、倉庫及
線上線下各渠道中的各個環節有機串聯起來，從而提高線
上社交化APP移動商城及線下體驗中心的協同效應，實現公司旗下的服裝產品、
體育用品以及其他如：母嬰產品、美妝護膚品、進口保健產品等的開發和銷售。
並以此作為公司未來業務發展的利潤增長點，提高公司的盈利能力和核心競爭力。
在2019年度以前，公司未開展過營養品業務。
基於上述戰略需求，公司於2019年起計劃開展對海外營養品的相關採購，
公司全資子公司商贏環球（香港）股份有限公司與Pharma Science Australia
PTY.LTD（以下簡稱「PSA公司」）、Millennium Health Australia Pty Ltd（以
下簡稱「MHA公司」）、Pangsat （International）Trading Co,.Ltd（以下簡
稱PIT公司）、Exal Sky Trading Limited（以下簡稱「EST公司」）分別籤訂
營養品採購合同，交貨期為收到貨款的6個月內完成交貨，合同金額合計人民幣
14,417.87萬元，並分別按合同要求支付了全部預付款；公司孫公司OSI
Ecommerce Limited與PSA公司籤訂營養品採購合同，合同金額合計人民幣
1,744.05萬元，OSI Ecommerce Limited公司已預付人民幣1,255.64萬元。上
述採購業務的交易對方中除PSA公司（公司實際控制人控制的企業港大零售國際
控股有限公司的參股子公司，港大零售持有其10%的股權）外，均與公司控股股
東、董監高不存在關聯關係。綜上所述，公司認為本次營養品採購系公司根據年
度經營計劃所做出的戰略性採購，具有商業實質。
（2）公司在開展上述採購業務前，是否按照採購管理制度進行嚴格的供應
商管理和商品比價，審批流程和各個環節經營決策的主要責任人；
回覆：
上述採購系公司為開展社交化新零售業務進行的戰略性採購，公司管理層在
進行採購決策時綜合考慮資金佔用、倉儲能力、未來銷售情況等多方面因素後決
定供應商。針對上述採購業務，公司在正式採購前成立了項目小組，由業務經辦
部門（項目小組）發起，經法務部、財務部審核後，由總經理最終審批。
經公司自查，本次採購涉及的詢價比價、合同履行管理等部分內部控制存在
未嚴格執行公司《採購管理制度》、《合同管理辦法》的情況，其中二份合同（兩
份合同均為與PSA公司籤署的採購協議，分別於2019年11月1日和2019年12
月24日籤署，涉及金額分別為澳元2,284,713.00元和澳元3,615,317.00元）
存在未經法務部門和財務部門審核的現象；對採購合同全額付款後，未能對合同
的履行進行有效管控，未見進行合同全程監督管理的程序資料。針對上述問題，
公司高度重視，並形成如下措施：
1）加強對子公司管理控制，強化對子公司監督管理。
2）加強公司尤其是各子公司的採購管理，嚴格按《採購管理制度》的相關
要求對於重大採購實行必要的詢價比價、採購申請審批流程以及必要的招投標程
序，保證公司的生產經營及重大採購符合公司基本利益。
3）加強公司尤其是各子公司的合同管理，嚴格按《合同管理辦法》的相關
要求履行審批手續，重大合同必須執行必要的審批流程以及後續合同跟蹤和合同
全流程監控。
4）對合同履行情況實施有效監控，一旦發現有違約可能或違約行為，及時
提示風險，並立即採取相應措施將合同損失降到最低。
（3）上述交易對方的主要信息，包括但不限於工商登記信息、股權結構、
實際控制人等，是否具備提供相關產品或服務的資質和能力，與上市公司控股
股東、董監高等是否存在關聯關係或其他利益安排；
回覆：
通過供應商提供的登記信息，交易對方的主要信息如下：
（1）Pharma Science Australia Pty Ltd
企業名稱
Pharma Science Australia Pty Ltd
企業性質
Private Company
法定代表人
Wenfei Yang
註冊地址
Unit 1 56, Norcal Road, Nunawading, Victoria 3131 Australia
註冊資本
AUD 2.00
主要股東
Century Health Holdings Co., Ltd
備註：PSA公司為公司實際控制人控制的企業港大零售國際控股有限公司的
參股子公司，港大零售持有其10%的股權。
（2）Millennium Health Australia Pty. Ltd.
企業名稱
Millennium Health Australia Pty. Ltd.
企業性質
Australian Proprietary Company
法定代表人
Yuanye Tian；Lihangyu Fu
註冊地址
6 Menin Road，Nunawading VIC 3131 Australia
註冊資本
AUD 1.00
主要股東
Yuanye Tian；Lihangyu Fu
（3）Pangsat （International）Trading Co.,Ltd
企業名稱
Pangsat （International）Trading Co.,Ltd
企業性質
Private Company
法定代表人
Li Qiu Cen
註冊地址
Unit 1402A 14/F,The Belgian Bank Building,NOS.721-725
Nathan Road,MongKok,Kowloon.HK
註冊資本
HKD 5,000,000.00
主要股東
Li Qiu Cen
（4）Exalt Sky Trading Limited
企業名稱
Exalt Sky Trading Limited
企業性質
Private Company
法定代表人
Lo Chi Hung
註冊地址
14/F,W Business Centre,NorthPoint,Hong Kong
註冊資本
HKD10,000.00
主要股東
Lo Chi Hung
（5）嘉興禾申貿易有限公司
企業名稱
嘉興禾申貿易有限公司
企業性質
有限公司
法定代表人
王彩莉
註冊地址
浙江省嘉興市乍浦鎮南灣路328號278室
註冊資本
500萬元人民幣
主要股東
自然人王彩莉
經查詢，上述合同的交易對方除PSA公司外，均與公司控股股東、董監高無
關聯關係或利益安排。
（4）針對上述合同逾期但公司仍未收到貨物的情況，公司是否採取有效措
施保障自身權益，是否在逾期事項發生時履行信息披露義務。
回覆：
2019年公司受環球星光業績下滑的影響，公司於2019年計劃開展海外營養
品採購的相關業務。但由於海外商品在國內銷售相關業務受政策影響，進程緩慢，
影響到公司未來的銷售計劃。經過與供應商長時間的溝通與協商，為保證公司資
金的流動性，公司已分別與大部分保健品供應商籤訂《終止協議》，約定2020
年9月底前必須收回全部預付款項。籤訂《終止協議》後，公司積極與交易對方
溝通並要求儘快履行還款義務。截至本公告披露日，公司收回92.5萬美金，剩
餘未收回款項已出現逾期情形。後續公司將持續督促交易對方根據《終止協議》
的約定儘快履行還款義務。
公司全資子公司商贏環球（香港）股份有限公司於2019年分別與相關交易
對方籤署了保健品採購合同，其中單筆金額最高為420萬澳元，折合人民幣約為
2,089萬元。根據上海證券交易所《股票上市規則》和經審計的公司2018年財
務報表，公司2018年年末總資產為2,279,219,274.55元，上述日常採購合同的
單筆金額未達到披露標準。
請年審會計師發表意見。
年審會計師回覆：
對於商贏環球2019年度營養品採購合同及設備採購合同相關事項，我們執
行了如下程序：對採購付款相關的內部控制進行了解和測試；獲取訂立採購合同
的審批流程單及採購合同，核查採購流程合規性，核查合同履行及合同監督管理
情況；獲取相關採購憑證，檢查付款的授權審批情況，核對付款金額與採購合同
金額的一致性；對於供應商委託代理收款的，獲取相關授權文件，確認其經過合
理授權；查詢供應商及代理收款方工商信息，檢查被審計單位與交易對方是否存
在關聯方關係；對供應商及代理收款方發出函證；與管理層就採購業務進行溝通，
了解採購進展，及交貨逾期情況下的應對措施。
通過執行上述審計程序我們認為：
(1)商贏環球大額營養品採購業務發生在2019年度，從籤訂的合同分析商
品來源於境外，基本採用全額預付的結算方式，目前商贏環球公司的經營主業為
服裝行業，營養品業務為2019年度新開展的業務，與前期業務無直接相關。
(2)通過對採購營養品業務內部控制了解和測試，商贏環球公司未能嚴格按
照採購管理制度進行商品的詢比價以及籤訂合同和後續管理內控管理，我們在
2019年12月31日的內控審計報告及2019年度財務審計報告中分別出具了否定
意見和保留意見。
（3）通過香港公司註冊處（簡稱：HKCR）以及澳大利亞證券和投資委員會
（簡稱：ASIC）查詢供應商工商登記信息，供應商Pharma Science Australia
Pty.Ltd.的股東為CENTURY HEALTH HOLDINGS CO., LIMITED，商贏環球實際控制
人控制的港大零售國際控股有限公司持有CENTURY HEALTH HOLDINGS CO.,
LIMITED 10% 的股權，港大零售國際控股有限公司間接擁有Pharma Science
Australia Pty.Ltd.10%股權權益，根據謹慎性原則，上市公司將其認定為關聯
方，並在關聯交易中進行披露。
（4）截止目前，通過與上市公司的溝通了解到，上市公司下屬子公司與部
分供應商籤訂了《終止協議》，並約定2020年9月底前必須收回全部預付款項。
上市公司下屬子公司商贏環球（香港）股份有限公司於2020年7月收到返還款
92.5萬美金。
2.關於境外公司相關的保留意見。年報顯示，2019年11月1日，商贏環球
公司之孫公司DAI公司委託信託機構託管清算，DAI公司財務及經營管理權移交
給信託受託機構管理。商贏環球公司將DAI公司2019年1-10月的利潤表及現金
核實流量表納入本期合併報表。請公司補充披露：
（1）報告期內DAI公司的主要財務數據，DAI公司委託信託機構託管清算的
財務會計處理，以及對上市公司報告期財務數據的影響情況；
回覆：
報告期內，環球星光的全資孫公司DAI Holdings,LLC（以下簡稱「DAI公司」）
的主要財務數據如下表所示：
單位：人民幣 萬元
資產負債表
2019年11月1日
貨幣資金
2,438.86
存貨
9,107.94
無形資產
1,406.63
資產總計
13,678.82
應付票據及應付帳款
8,554.03
預收款項
1,945.23
其他應付款
1,395.24
長期借款
16,735.71
負債合計
29,508.66
淨資產
-15,829.84
利潤表
2019年1-10月
營業收入
55,118.78
營業成本
25,802.46
銷售費用
30,903.15
淨利潤
-7,698.18
由於環球星光及其下屬公司在香港上海滙豐銀行有限公司（以下簡稱「香港
滙豐」）處辦理的貸款逾期，公司作為擔保方需承擔擔保義務。公司為儘快妥善
解決上述事項，於2019年11月1日召開了第七屆董事會第45次臨時會議，審
議通過了《關於公司控股子公司環球星光國際控股有限公司之全資孫公司籤署<
公司信託託管協議>的議案》，公司董事會同意DAI公司與Craig R. Jalbert（以
下簡稱「信託受讓人」）籤署《公司信託託管協議》，不可撤銷地將DAI公司所
有資產信託予Craig R. Jalbert及其可能的後續繼任者，由其基於美國相關法
律規定的信託義務進行妥當的管理和處置，所獲取的管理和處置收益優先用於償
還DAI
公司債權人的債務。根據《公司信託託管協議》，公司喪失了對DAI公司
的控制權，期末DAI公司不再納入合併報表範圍內。
根據信託受讓人的報告，信託資產處置基本完成，預計DAI公司清算淨收益
不足以償還優先債權人香港滙豐的債權。因此，報告期末公司按照資產清算可回
收金額確認了終止經營損益。
在合併財務報表中，處置股權取得的對價與剩餘股權公允價值之和，減去按
原持股比例計算應享有原有子公司自購買日開始持續計算的淨資產的份額之間
的差額，計入喪失控制權當期的投資收益。如果存在相關的商譽，還應扣除商譽。
與原有子公司股權投資相關的其他綜合收益，應當在喪失控制權時轉為當期投資
收益。因此，公司將購買DISTINCTIVE APPAREL, INC經營性資產包形成的商譽轉
出，並在報告期內確認投資收益161.55萬元。
DAI公司2019年1-10月的利潤表和現金流量表合併納入公司合併範圍。
（2）DAI公司委託信託機構託管清算的最新進展情況，以及後續是否涉及與
上市公司相關的債權債務關係以及具體金額；
回覆：
根據信託受讓人提供的清算報告文件，截至本公告披露日，DAI公司清算信
託的信託資產處置工作已經基本完成。但尚有一份關於信託資產處置的《資產購
買協議》尚未履行完畢，處置對價尚未收回。即根據信託託管人的預期，DAI公
司清算信託基於Territory Ahead品牌的有形和無形資產與買方籤署的《資產購
買協議》以及所設定的相應回款機制安排，尚有480萬美元的應收款項在未來五
年內分批次收回。託管人目前告知已經將2020年前三個季度收到的183,338美
元的回款轉付至香港滙豐指定的帳戶用以償還對香港滙豐的欠款。
在信託機構收回上述《資產購買協議》項下的處置對價後將優先用於清償香
港滙豐的債務，考慮到處置對價的回款機制安排所涉及的周期較長，如果在完全
收回前公司已用其他來源資金清償完畢對香港滙豐的債務，則後續收回的款項將
應該歸屬於公司。上市公司目前在與香港滙豐溝通相關文件以落實該種安排。
（3）上市公司前期對DAI公司的收購時間、收購價款、累計資金投入情況；
回覆：
2017年6月5日，公司召開第六屆董事會第61次臨時會議及第六屆監事會
第35次臨時會議，審議通過了《關於環球股份有限公司重大資產購買預案>
及其摘要的議案》及其相關議案，該次重大資產購買的交易方案是公司控股子公
司環球星光下屬全資子公司Oneworld Apparel,LLC之全資子公司
DAIHolding,LLC以現金支付方式購買【Distinctive Apparel Inc以及其全資子
公司Chasing Fireflies Holdings, LLC和Travelsmith Outfitters
Holdings, LLC的經營性資產包】（合稱「DAI經營性資產包」）。
2017年7月21日公司召開第七屆董事會第2次臨時會議，審議通過了《關
於環球股份有限公司重大資產購買報告書（草案）>及其摘要的議案》及其
相關議案，並經2017年8月7日公司召開的2017年第五次臨時股東大會審議通
過。
該重大資產收購於北京時間2017年8月7日完成交割，公司以
33,989,716.00美元購買了DAI經營性資產包。截止報告期末公司對DAI公司的累
計資金投入為35,993,967.00美元。
（4）DAI公司最近三年及最近一期的經審計財務數據情況，並說明目前被信
託機構託管清算的主要原因。
回覆：
DAI公司2017年8月7日完成收購交割，收購後最近三年的經審計主要財務
數據情況如下：
單位：人民幣萬元
科目
2017年7-12月
2018年度
2019年1-10月
營業收入
36,563.82
69,725.47
55,118.78
營業成本
34,828.73
32,654.60
25,802.46
銷售費用
16,267.94
34,947.36
30,903.15
淨利潤
911.66
-15,154.18
-7,698.18
科目
2017年12月31日
2018年12月31日
2019年11月1日
存貨
15,834.02
12,012.36
9,107.94
總資產
31,493.24
18,527.05
13,678.82
應付票據及應付帳款
4,890.99
4,990.41
8,554.03
淨資產
7,415.65
-7,634.24
-15,829.84
目前DAI公司被託管的主要原因如下：
2017年環球星光美國子公司DAI公司以全部資產做抵押，為環球星光在滙豐
銀行2,000萬美元貸款提供擔保。2019年由於該2,000萬美元貸款逾期沒有償
還，經環球星光與滙豐銀行的磋商，滙豐銀行要求環球星光把美國公司DAI公司
及香港辦公室處置以償還貸款。在協商過程中，公司於 2019 年 10 月 12 日收
到香港滙豐發來的《催款函》，要求公司控股子公司環球星光及其下屬公司償還
全部貸款，折合人民幣總計為 275,969,340.71元。同時，要求公司作為擔保方
承擔擔保義務立即償付債務。最後，經協商公司同意對DAI公司進行清算以償付
欠款。
為儘快推進上述事項妥善解決，公司於 2019 年 11 月 1 日召開了第七屆
董事會第 45 次臨時會議，審議通過了《關於公司控股子公司環球星光國際控股
有限公司之全資孫公司籤署的議案》，公司董事會同意環球
星光全資孫公司DAI公司與信託受讓人Craig R. Jalbert籤署《公司信託託管協
議》，不可撤銷地將 DAI 公司所有資產信託予 Craig R. Jalbert 及其可能的
後續繼任者，由其基於美國相關法律規定的信託義務進行妥當的管理和處置，所
獲取的管理和處置收益優先用於償還 DAI
公司債權人的債務。
請年審會計師發表意見：
年審會計師回覆：
審計中，關於DAI公司我們執行以下審計程序：檢查上市公司的相關公告，
商贏環球於 2019 年 11 月 1 日召開了第七屆董事會第 45 次臨時會議，審議
通過了《關於公司控股子公司環球星光國際控股有限公司之全資孫公司籤署司信託託管協議>的議案》，公司董事會同意環球星光全資孫公司 DAI Holdings,
LLC（以下簡稱「DAI 公司」或「信託設立人」）與 Craig R. Jalbert（以下簡
稱「信託受讓人」）籤署《公司信託託管協議》，不可撤銷地將 DAI 公司所有
資產信託予 Craig R. Jalbert 及其可能的後續繼任者，由其基於美國相關法律
規定的信託義務進行妥當的管理和處置，所獲取的管理和處置收益優先用於償還
DAI
公司債權人的債務；取得籤署備案的DAI公司託管協議籤署，信託協議籤署
後信託機構接管了DAI的經營管理權，商贏環球喪失了對DAI公司經營控制權；我
們於2019年11月16日開始對DAI公司進行現場審計，審計現場開始時信託機構
已經接管了DAI公司經營及財務資料，導致審計範圍受限，我們未能取得關於DAI
公司2019年1-10月利潤表以及現金流量表的列報的充分、適當的審計證據；取
得信託機構出具的關於DAI公司的清算文件，以及於TerritoryAhead品牌的有形
和無形資產與買方籤署的《資產購買協議》，檢查已收取款項的進帳情況並且與
律師溝通清算報告中或有資產事項的可能性；覆核計算商贏環球喪失DAI公司控
制權相關的投資收益；檢查DAI公司信託清算在財務報表中的披露是否恰當。
基於上述審計程序以及公司的補充回復，我們認為：
（1）根據企業會計準則的規定，企業處置子公司的投資，在合併報表層面應
將處置價款與該公司歸屬於母公司的淨資產的差額計入當期投資收益，具體過程
如下：
單位：人民幣 萬元
項目
DAI公司
清算DAI收到的價款
3,330.97
喪失控制權比例
100%
喪失控制權試點
2019.11.1
喪失控制權的依據
信託機構取得控制權移
處置價款與處置投資對應的合併報
表層面享有該子公司淨資產份額的差額
19,160.80
減去：商譽及其他應收款損失
18,133.91
加：其他綜合收益
-865.34
合併報表層面確認的投資收益
161.55
（2）截至2020年2月29日已經償還滙豐銀行475萬美元，另基於信託管理
人（作為賣方）與TA Outfitters, LLC（作為買方）於2020年2月12日籤署《資
產購買協議》而形成了480萬美元的信託收益權。信託管理人合理預計在未來五
年內依照預定的比例和時點逐步收回。儘管《資產購買協議》中有買方以收購的
標的資產所做的保證及買方母公司的連帶責任擔保，但考慮到收款期限較長以及
市場狀況的不確定性，仍無法確定《資產購買協議》項下信託收益的可收回金額。
經了解，截止目前託管人告知2020年前三個季度收到的183,338美元已轉付至
滙豐銀行指定的帳戶。
（3）2017年6月5日，上市公司召開第六屆董事會第61次臨時會議及第六
屆監事會第35次臨時會議，審議通過了《關於環球股份有限公司重大資產
購買預案>及其摘要的議案》及其相關議案，暨商贏環球持股95.45%的控股子公
司環球星光下屬全資子公司Oneworld Apparel,LLC之全資子公司DAI
Holding,LLC以現金支付方式購買DAI以及其全資子公司CF Holdings和TO
Holdings的經營性資產包。2017年7月21日上市公司召開第七屆董事會第2次
臨時會議，審議通過了《關於環球股份有限公司重大資產購買報告書（草
案）>及其摘要的議案》及其相關議案，並經2017年8月7日公司召開的2017
年第五次臨時股東大會審議通過。根據清算機構提供的2019年11月1日的財務
數據，上市公司對DAI公司累計資金投入為35,993,967.00美元。
我們已經對上述數據進行了覆核，除涉及利用納入2019年報合併範圍中DAI
公司的財務數據計算事項外，未發現公司的上述回復與我們在審計過程中獲取的
審計證據在所有重大方面存在不一致之處。
（4）我們已經對上述數據進行了覆核，除2019年報中對納入合併範圍的DAI
公司的財務數據出具了保留意見外，未發現公司的上述回復與我們在審計過程中
獲取的審計證據在所有重大方面存在不一致之處。
3.關於其他應收款相關的保留意見。報告期末其他應收款中應收Sino
Jasper Holdings Ltd預付投資款餘額19,609.18萬元，截至報告日，交易對方
未完全按照《承諾函》中的約定履行其還款義務；其他應收款中應收杭州昆潤
房地產開發有限公司預付購房款餘額16,300.00萬元。審計機構無法確定上述
應收款項能否及時收回。請公司補充披露：
（1）上述對外投資預付款涉及事項的具體情況，公司是否採取了積極有效
的應對措施，以及款項追償的最新進展；
回覆：
1）關於Kellwood項目重大資產重組已支付定金返還事項
①上述對外投資預付款涉及事項的具體情況
2017年4月11日，公司籤署了《商贏
環球股份有限公司關於委託環球星光
國際控股有限公司代付重組誠意金的函》，根據該函，公司將會指定一家在境外
成立的購買主體從 Kellwood Company LLC、Sino Jasper Holding Limited 處
分別購買 Kellwood Apparel 股份以及 Kellwood HK Limited 100%股權（以下
簡稱「擬定交易」）。由於時間限制，公司首先委託環球星光應於 2017年4月
12日向賣方指定的帳戶支付總額為2,800萬美元的意向金，該筆款項系公司通
過其擬境外成立的購買主體向環球星光的借款，借款期限不少於1年。
2017年4月12日，環球星光向賣方指定帳戶支付了 2,800 萬美元的意向
金。
2017 年5月 3日，公司與賣方籤署《Termination Agreement》（以下簡
稱「終止協議」），終止公司與賣方就擬定交易下的全部談判，且同意上海創開
企業發展有限公司（以下簡稱「上海創開」）可與賣方談判該擬定交易期後，公
司與賣方籤訂了終止協議，上海創開或其指定購買方（以下簡稱「買方」）和公
司分別向賣方籤署《Instruction》，共同確認該意向金轉為擬定交易項下應由
買方向賣方支付的意向金，並同意賣方無需向公司歸還該意向金。同日，上海創
開同意繼承在《商贏
環球股份有限公司關於委託環球星光國際控股有限公司代付
重組誠意金的函》項下的，公司通過其擬境外成立的購買主體對環球星光的負債，
即本金2,800萬美元。並籤署《借款協議》和《借款協議之補充協議》。根據借
款協議約定，如果本次擬定交易無法完成而導致賣方應當退還意向金的，上海創
開同意賣方將意向金直接退還至環球星光全資子公司Star Ace Asia Limited（以
下簡稱：Star Ace公司）指定帳戶；如果在借款期限屆滿時，賣方未退回意向金，
則由上海創開向環球星光歸還2800萬美元的借款。借款年利率為9.6%，借款期
限至2017年10月31日，由上海創開的實際控制人吳宇昌先生承擔連帶責任擔
保，保證期間為債務履行期屆滿之日起兩年。根據補充協議約定，香港創開有限
公司將作為共同借款方，借款期限延至2018年6月30日。
2018年5月31日，根據公司第七屆董事會第21次臨時會議審議通過《關
於調整原發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案並繼續推進交易事
項的議案》，將重組方案調整為由環球星光國際控股有限公司現金購買Kellwood
Apparel股份以及 Kellwood HK Limited 100%股權。
2018年7月3日環球星光向Sino Jasper Holdings Ltd（Kellwood Apparel
股份以及 Kellwood HK Limited的上層股東）支付定金1,000萬美金，合計支付
定金3,800萬美元，在扣除其代付的美國反壟斷審查費用，剩餘定金3,785.90
萬元（以2018年12月31日美元匯率折人民幣25,983.39萬元）。
公司分別於2019年4月28日、2019年5月14日召開第七屆董事會第38、
39次臨時會議，審議通過了《關於公司確認擬終止重大資產重組交易對方定金
返還計劃的議案》、《關於終止重大資產重組事項的議案》，公司董事會確認並
同意本次重大資產重組交易對方之一Sino Jasper Holdings Limited（以下簡稱
「Sino Jasper」發來的《承諾函》中有關定金返還計劃的內容；同意終止以現金
收購Kellwood項目的重大資產重組。
②公司是否採取了積極有效的應對措施，以及款項追償的最新進展；
公司一直在積極督促交易對方按《承諾函》中的約定履行其還款義務。自
2019年5月起，Sino Jasper開始依照《Commitment Letter》上的承諾履行還
款義務，截至2020年5月31日，Sino Jasper Holdings Limited共償還975.03
萬美元，2020年6-10月Sino Jasper Holdings Limited陸續支付170萬美元，
截止目前累計支付1,145.03萬美元，剩餘2,640.87萬美元定金尚未返還。
2）關於前期已支付購房款未回收的事項
①上述對外投資預付款涉及事項的具體情況
公司分別於2018年2月12日、2018年11月1日、2019年4月17日分別
召開了第七屆董事會第12、27、37次臨時會議，審議通過了購買房產的相關議
案，根據審議通過的協議約定，公司全資孫公司商贏盛世電子商務（上海）有限
公司（原為公司全資子公司，以下簡稱「商贏盛世電商公司」）以人民幣
210,074,640元向杭州昆潤房地產開發有限公司（以下簡稱「杭州昆潤公司」）
購買坐落於杭州市上城區崑崙商務中心2號樓5-8層的商品房。
之後，公司多次向杭州昆潤公司發函要求其就合同的履行進展予以說明。
2019年7月8日，公司收到了杭州昆潤公司發來的回函，公司由此得知並確認，
因銀行抵押未解除及其他原因，杭州昆潤公司無法在原協議約定的時間內將標的
房產交付給商贏盛世電商公司，並請求商贏盛世電商公司將交付期限延期至2020
年1月5日。
由於杭州昆潤公司未能及時履行相應的合同義務，影響了公司預期經營目的
的實現。為維護上市公司及全體股東利益，公司全體董事一致決定終止本次購買
房產事項，同時授權公司管理層全權處理與本次終止購買房產的相關事宜。
自公司決定終止本次購買房產以來，公司與交易對方杭州昆潤公司就商贏盛
世電商公司已付購房款人民幣210,074,640元及逾期違約金的返還事宜持續進
行溝通。2019年8月16日，公司收到杭州昆潤公司發來的《承諾函》，其同意
終止與商贏盛世電商公司於2019年4月18日所籤訂的《商品房買賣合同》及《補
充協議》，其承諾在2019 年10月30日前向我司依法償還相應款項。同時，標
的房產能夠在2019年10月30日前註銷其上所有抵押登記的，我司有權選擇繼
續按照原協議條款約定購買該標的房產，杭州昆潤公司同意無條件予以配合履
行。」
公司於2019年10月30日向杭州昆潤公司發送了《承諾履行進展問詢函》，
要求杭州昆潤公司告知其解除標的房產之上所有抵押登記的進展情況，以及杭州
昆潤公司於2019年10月30日前依法向商贏盛世電商公司全額償還相應款項的
具體安排。
2019年10月31日，公司收到杭州昆潤公司發來的《回函》，由於杭州昆
潤公司的整體授信與解除標的房產上抵押登記有密切關係，若解除該抵押需籌措
巨額資金，故至今無法完成解抵押工作。為此，杭州昆潤公司希望與商贏盛世電
商公司終止雙方籤署的《購房協議》，其將按原路返還相應的款項。公司於當日
再次發函要求杭州昆潤公司詳盡告知其償還相關款項的具體時間與安排。
2019年11月1日，公司收到杭州昆潤公司發來的《回函》，杭州昆潤公司
決定於2019年11月30日將剩餘相關款項返還商贏盛世電商公司。由於杭州昆
潤公司未能根據《承諾函》的約定在2019年11月30日之前償還相應款項，未
能按時履約。為此，公司委託上海潘登律師事務所向杭州中院提起訴訟，擬通過
司法強制手段督促其儘快履行還款義務，維護上市公司及全體股東的合法權益。
②公司是否採取了積極有效的應對措施，以及款項追償的最新進展；
截至本公告披露日，公司全資孫公司商贏盛世電商公司已收到杭州昆潤房地
產開發有限公司返還的購房款人民幣47,074,640.00元，剩餘購房款共計人民幣
163,000,000.00元未返還。公司一直在積極與杭州昆潤公司保持密切聯絡，督
促其儘快償還剩餘購房款。同時，公司已委託上海潘登律師事務所向杭州市中級
人民法院（以下簡稱「杭州中院」）提起訴訟，擬通過司法強制手段督促其儘快
履行還款義務，維護上市公司及全體股東的合法權益。根據杭州中院送達的《浙
江省杭州市中級人民人員案件受理通知書》(2019)浙01民初4338號（以下簡稱
「《受理通知書》」），杭州中院就上述訴訟事項於2019年12月12日立案。
由於杭州中院遲遲未向公司確認目前的訴訟狀態，公司擬重啟對杭州昆潤公司追
討購房款的相關訴訟程序。在公司尚未實際收到交易對方返還的全部款項之前，
已付購房款無法全額收回的風險客觀存在。
（2）結合交易對方的資信情況和償債能力，說明未能按期收回欠款的主要
原因；
回覆：
1）關於Kellwood項目重大資產重組已支付定金返還事項
公司於2019年4月25日收到重大資產重組交易對方之一的Sino Jasper所
出具的《承諾函》，其中列明了定金償還計劃，聲明其承諾於在未來36個月內
按所列計劃償清所有定金。截至本公告披露日，Sino Jasper已償還部分款項。
在Sino Jasper未按約定返還相關定金的事件發生之後，公司積極與其進行
溝通，督促其儘快按約定返還定金並向公司提交其自身和關聯公司的財務報表以
供公司對其履約能力進行判斷審核。經履約催促和溝通，Sino Jasper方面仍未
向公司提供相關財務報表，其表示目前由於受新冠疫情的影響，Sino Jasper下
屬公司經營和資金安排受到較大影響，故而出現了逾期情形，在其營運恢復正常
後，其願意遵守之前承諾繼續履約。
目前，環球星光正在與Sino Jasper進行積極溝通，並督促其儘快支付逾期
款項。公司將密切關注Sino Jasper的履約情況，並根據情況在必要時採取法律
措施進行催討。公司將積極督促交易對方按《承諾函》中的約定履行其還款義務。
在公司尚未實際收到交易對方返還的全部定金之前，定金無法全額收回的風險客
觀存在。
2）關於前期已支付購房款未回收的事項
2019年11月1日，公司收到杭州昆潤公司發來的《回函》，杭州昆潤公司
決定於2019年11月30日將剩餘相關款項返還商贏盛世電商公司。由於杭州昆
潤公司未能根據《承諾函》的約定在2019年11月30日之前償還相應款項，未
能按時履約。杭州昆潤公司方面回復稱其本身對該負債金額本身無任何爭議，其
自身以及母公司正在努力從多種渠道籌集資金，以求儘快全額償還對公司的欠
款。
（3）上述對外投資預付款未能如期收回的具體時間節點，是否及時履行了
信息披露義務；
回覆：
1）關於Kellwood項目重大資產重組已支付定金返還事項
自2019年5月起，Sino Jasper Holdings Limited開始依照《Commitment
Letter》上的承諾履行還款義務。截至2020年5月31日，Sino Jasper Holdings
Limited共償還975.03萬美元，2020年6-10月Sino Jasper Holdings Limited
陸續支付170萬美元，截止目前累計支付1,145.03萬美元，剩餘2,640.87萬美
元定金尚未返還。上述情況已及時履行了信息披露義務。
2）關於前期已支付購房款未回收的事項
2019年11月1日，公司收到杭州昆潤公司發來的《回函》，杭州昆潤公司
決定於2019年11月30日將剩餘相關款項返還商贏盛世電商公司。截至本公告
披露日，公司全資孫公司商贏盛世電商公司已收到杭州昆潤房地產開發有限公司
返還的購房款人民幣47,074,640.00元，剩餘購房款共計人民幣163,000,000.00
元未返還。上述情況已及時履行了信息披露義務。
（4）前期預付款進行交易以及允許交易對方分期支付欠款的決策是否審慎
合理，具體決策過程、相關責任人，是否充分提示無法收回欠款的風險；
回覆：
1）關於Kellwood項目重大資產重組已支付定金返還事項
前期預付款進行交易以及允許交易對方分期支付欠款的決策過程如下：
2018年9月4日，公司公告擬終止上述重大資產重組。公司於2019年4月
25日收到重大資產重組交易對方之一的Sino Jasper所出具的《承諾函》，其中
列明了定金償還計劃，聲明其承諾於在未來36個月內按所列計劃償清所有定金。
公司分別於2019年4月28日、2019年5月14日召開第七屆董事會第38、
39次臨時會議，審議通過了《關於公司確認擬終止重大資產重組交易對方定金
返還計劃的議案》、《關於終止重大資產重組事項的議案》，公司董事會確認並
同意本次重大資產重組交易對方之一Sino Jasper發來的《承諾函》中有關定金
返還計劃的內容；同意終止以現金收購Kellwood項目的重大資產重組。
在重大資產重組期間，公司聘請了中介機構按照相關法律法規的要求對
Kellwood項目進行了全面的盡職調查。公司董事會及全體董事亦審慎審議了相關
議案並及時履行了信息披露義務，在相關公告中詳細披露了本次交易的有關事項
和風險提示。對於本次終止重大資產重組事項，公司董事會及全體董事勤勉盡責
且決策謹慎，不存在損害或侵佔上市公司利益的情形。上述事項均按照公司章程
及監管規定，通過董事會和/或股東大會予以確認。公司在相關公告中對相關預
付款無法收回的風險進行了提示。
2）關於前期已支付購房款未回收的事項
公司於 2019 年 7 月 9 日召開第七屆董事會第 41 次臨時會議，審議通過
了《關於公司全資孫公司商贏盛世電子商務（上海）有限公司終止購買房產的議
案》，公司全體董事一致決定終止本次購買房產事項，同時授權公司管理層全權
處理與本次終止購買房產的相關事宜。自公司決定終止本次購買房產以來，公司
與杭州昆潤公司就商贏盛世電商公司已付購房款人民幣 210,074,640 元及逾期
違約金的返還事宜持續進行溝通。2019 年 8 月 16 日，公司收到杭州昆潤公司
發來的《承諾函》，內容為杭州昆潤公司同意終止公司與其籤訂的《購房協議》，
並承諾在 2019 年 10 月 30 日前向公司依法償還相應款項。
2019年10月31日，公司收到杭州昆潤公司發來的《回函》，由於杭州昆
潤公司的整體授信與解除標的房產上抵押登記有密切關係，若解除該抵押需籌措
巨額資金，故至今無法完成解抵押工作。為此，杭州昆潤公司希望與商贏盛世電
商公司終止雙方籤署的《購房協議》，其將按原路返還相應的款項。公司於當日
再次發函要求杭州昆潤公司詳盡告知其償還相關款項的具體時間與安排。2019
年11月1日，公司收到杭州昆潤公司發來的《回函》，杭州昆潤公司決定於2019
年11月30日將剩餘相關款項返還商贏盛世電商公司。由於杭州昆潤公司未能根
據《承諾函》的約定在2019年11月30日之前償還相應款項，未能按時履約。
公司已據此依照相關法律法規，委託上海潘登律師事務所向杭州昆潤公司提起訴
訟，通過司法強制手段督促其儘快履行還款義務，維護上市公司及全體股東的合
法權益。
在本次購房交易進程中，公司派遣了相關工作人員對標的房產進行了盡職調
查。公司董事會及全體董事亦審慎審議了相關議案並及時履行了信息披露義務，
在相關公告中詳細披露了本次交易的有關事項和風險提示。對於本次終止購買房
產事項,公司董事會及全體董事勤勉盡責且決策謹慎，不存在損害或侵佔上市公
司利益的情形。截至本公告披露日，公司全資孫公司商贏盛世電商公司已收到杭
州昆潤房地產開發有限公司返還的購房款人民幣47,074,640.00元，剩餘購房款
共計人民幣163,000,000.00元未返還。在公司尚未實際收到交易對方返還的全
部款項之前，已付購房款無法全額收回的風險客觀存在。
（5）結合公司近年來多筆大額款項無法收回的情況，明確說明董事會是否
勤勉盡責，相關投資決策是否審慎，是否採取有效措施督促交易對方清償欠款，
以及最終是否追回欠款。
回覆：
1）關於Kellwood項目重大資產重組已支付定金返還事項
在本次重大資產重組期間，公司聘請了中介機構按照相關法律法規的要求對
Kellwood項目進行了全面的盡職調查。公司董事會及全體董事亦審慎審議了相關
議案並及時履行了信息披露義務，在相關公告中詳細披露了本次交易的有關事項
和風險提示。對於本次終止重大資產重組事項，公司董事會及全體董事勤勉盡責
且決策謹慎，不存在損害或侵佔上市公司利益的情形。
截至2020年5月31日，Sino Jasper Holdings Limited共償還975.03萬
美元，2020年6-10月Sino Jasper Holdings Limited陸續支付170萬美元，截
止目前累計支付1,145.03萬美元，剩餘2,640.87萬美元定金尚未返還。後續，
公司經營管理層將根據交易對方出具的《承諾函》的時間安排，積極督促交易對
方履行定金返還事宜，但在公司尚未實際收到交易對方返還的全部定金之前，定
金無法全額收回的風險客觀存在。
2）關於前期已支付購房款未回收的事項
在本次購房交易進程中，公司派遣了相關工作人員對標的房產進行了盡職調
查。公司董事會及全體董事亦審慎審議了相關議案並及時履行了信息披露義務，
在相關公告中詳細披露了本次交易的有關事項和風險提示。對於本次終止購買房
產事項,公司董事會及全體董事勤勉盡責且決策謹慎，不存在損害或侵佔上市公
司利益的情形。截至本公告披露日，公司全資孫公司商贏盛世電商公司已收到杭
州昆潤房地產開發有限公司返還的購房款人民幣47,074,640.00元，剩餘購房款
共計人民幣163,000,000.00元未返還。在公司尚未實際收到交易對方返還的全
部款項之前，已付購房款無法全額收回的風險客觀存在。
4.關於長期股權投資相關的保留意見。2019年12月31日對聯營企業樂清
華贏投資有限公司的長期股權投資帳面價值9,749.15萬元。審計機構未能取得
關於樂清華贏投資有限公司的2019年度財務資料及經營資料，無法判斷是否需
要對相關財務報表金額及列報作出調整。年報顯示，公司於2018年對外投資參
股了樂清華贏公司，目前持股18%。報告期期末，公司對聯營企業投資的期末餘
額為1.34億元。請公司補充披露：
（1）公司前期投資樂清華贏投資有限公司的具體時間、主要目的、投資款
的最終去向，與交易對方是否存在其他利益安排，以及投資以來獲得的主要收
益，包括利潤或現金股利等；
回覆：
公司於2018年2月2日召開了第七屆董事會第11次臨時會議，審議通過了大股
東提議的合作項目即《公司關於全資子公司上海商贏盛世資產管理有限公司合資
設立投資管理公司的議案》，為了共同打造開發以量子通信、軍工通訊、物聯網、
新能源、網際網路金融、消費零售及製造行業為主的股權投資、資產管理等多元化、
全方位的服務體系，公司全資子公司上海商贏盛世資產管理有限公司（以下簡稱
「商贏盛世資產公司」）擬與浙江華儀投資管理有限公司（以下簡稱「華儀投資
公司」）、上海鷗江集團有限公司（以下簡稱「上海鷗江公司」）共同投資設立
「樂清華贏投資管理有限公司」（最終工商註冊登記名為樂清華贏投資有限公司，
以下簡稱「樂清華贏公司」），其中商贏盛世資產公司出資人民幣7.5億元，佔
註冊資本30%；華儀投資公司出資人民幣3億元，佔註冊資本12%；上海鷗江出資
人民幣14.5億元，佔註冊資本58%。
公司於2018年8月24日召開了第七屆董事會第23次會議，審議通過了《關於
全資子公司上海商贏盛世資產管理有限公司轉讓樂清華贏投資有限公司12%股權
的議案》，因經營發展需要，上海鷗江公司與商贏盛世資產公司籤訂《股權轉讓
協議》，商贏盛世將所持有的未繳納出資的樂清華贏公司12％股權（該部分標的
股權所對應的認繳出資額為人民幣30,000萬元，實繳出資額為人民幣0元）以出
讓價人民幣1元的價格轉讓給上海鷗江公司。截至問詢函回復日，公司共認繳出
資人民幣45,000萬元，實際出資人民幣9,750萬元，公司投資以來未獲得任何收
益。截止目前，公司未能取得關於樂清華贏公司的2019年度財務資料及經營資料，
同時，公司未能收到樂清華贏公司關於投資款用途的具體信息。
（2）公司及審計機構未能取得樂清華贏投資有限公司財務及經營資料的具
體原因、主要障礙，是否存在應披露未披露的重大事項；
回覆：
由於公司未能取得關於樂清華贏公司的2019年度財務資料及經營資料，同
時，公司未能收到樂清華贏公司關於投資款用途的具體信息。為此公司專門指派
人員赴樂清華贏公司大股東上海鷗江公司辦公地就合資公司目前經營情況和收
回投資事宜尋求進行討論並發送《商請函》給到上海鷗江公司，上海鷗江公司回
函表示願意就股份轉讓和收回投資事宜進行協商討論方案。
公司分別在2018年2月3日、4月26日、8月28日、10月30日；2019年
4月30日、6月26日、8月27日；2020年4月27日、4月28日、6月23日發
布了有關樂清華贏公司的相關公告。公司根據《股票上市規則》及其他相關規定
對投資設立的樂清華贏公司進行了信息披露，主要內容包括設立樂清華贏、實際
出資、轉讓部分未出資股權、財務信息以及與樂清華贏的溝通情況等相關重要事
項，不存在應披露未披露的重大事項。公司在相關公告中亦已向投資者充分提示
風險，明確公司本次對外投資在經營過程中可能面臨運營管理、內部控制和市場
環境變化等方面的風險，經營業績存在不確定性。
（3）上述事項的發現時間，對公司經營業績影響情況，是否及時履行了適
當的決策程序和信息披露義務；
回覆：
公司與樂清華贏公司在2019年前三季度尚能保持聯繫，並取得了其2019年
三季度財務報表，但在2019年年報編制過程中，樂清華贏公司未能回復公司要
求其提供的相關信息。此後，公司多次多渠道與對方聯繫，要求對方儘快提供公
司所需資料，在2019年年報出具後，公司專門指派人員赴樂清華贏公司大股東
上海鷗江公司辦公地就合資公司目前經營情況和收回投資事宜尋求進行討論並
發送《商請函》給到上海鷗江公司，上海鷗江公司回函表示願意就股份轉讓和收
回投資事宜進行協商討論方案。直至目前公司尚未能獲得樂清華贏公司的具體經
營情況及財務信息。
因此,目前無法判斷對公司未來經營業績產生的影響，若樂清華贏公司不能
產生預期收益，將對公司產生不利影響，並存在投資發生損失的風險。公司將高
度關注並積極跟進樂清華贏公司的經營狀況，以防止對外投資項目風險擴大。
（4）公司對樂清華贏投資有限公司投資是否對2018年財務報表產生影響，
如是，請說明當時經審計財務數據及取得情況；
回覆：
樂清華贏公司在2018年年度報告編制期間向公司提供了相關財務資料，同
時，根據樂清華贏公司提供的《投資規劃報告》獲悉，樂清華贏公司註冊資本計
劃將全部用於投資物聯網行業及消費零售行業項目，預計項目將於2019年下半
年開始啟動，樂清華贏公司將根據投資規劃和實繳資金到位情況，逐步投入項目
運營中。樂清華贏公司預計於2019年底可逐步完成實繳資金7.5億元，並於2020
年底完成全部實繳資金，因此預計2020年和2021年項目收入有大幅度增長，且
2021年收入增長迅速並於2023年及以後達到穩定增長狀態。
樂清華贏公司2018年2月份成立，公司持有其18%的股權，按權益法核算。
根據樂清華贏公司提供的財務資料，樂清華贏2018年度沒有營業收入，淨利潤
為-2.71萬元，因此，該投資對公司2018年財務報表無影響。
（5）核實公司對除樂清華贏外的其他投資項目是否存在上述風險。
回覆：
除樂清華贏公司投資項目外，公司其他投資項目正常獲取相關財務數據、經
營數據，原則上不存在上述風險。
請年審會計師發表意見。
年審會計師回覆：
審計中，關於長期股權投資我們執行審計程序包括但不限於，檢查上市公司
的相關投資事項的相關公告；對與投資相關的內部控制進行了解和測試；取得被
投資單位的審計報告；未出具審計報告的取得被投資單位的經營數據，檢查其經
營情況，重新計算投資收益以及除淨損益以外的所有者權益的變動；檢查長期股
權投資在財務報告中的披露。
經過以上審計程序，我們認為：
（1）經商贏環球2018年2月2日召開了第七屆董事會第11次臨時會議及
2018年8月24日召開了第七屆董事會第23次會議決議，商贏環球下屬子公司
對樂清華贏投資有限公司認繳出資額為人民幣45,000萬元，出資期限為2023年
3月31日。上市公司下屬子公司2018年3月實際出資到樂清華贏投資有限公司
9,750萬元，截止2019年12月31日帳面價值9,749.15萬元。本年度審計中我
們未能取得樂清華贏投資有限公司財務及經營資料，無法判斷投資款的最終去
向，上市公司無記錄除權益法核算的投資收益以外的投資收益。
（2)年報審計中，我們多次與商贏環球投資法務部及財務部要求提供關於樂
清華贏投資有限公司2019年度財務及經營資料，要求提供樂清華贏投資有限公
司實際經營地址等資料，但截至報告日我們未能取得樂清華贏投資有限公司的有
關資料，因此出具了保留意見。
（3）樂清華贏投資有限公司成立於2018年。2018年年度審計中，我們取得
了樂清華贏的經營及財務數據；取得樂清華贏投資有限公司《投資規劃報告》，
樂清華贏公司實際經營將開始於2019年度，所獲投資計劃將全部用於投資物聯
網行業及消費零售行業項目，根據其投資規劃報告判斷樂清華贏投資有限公司未
出現資產減值跡象，經覆核計算將其淨利潤計入商贏環球2018年度投資收益。
（4）審計過程中，其他聯營企業我們關注到均可以取得聯繫以及提供審計所
需的資料，截至報告日不存在上述風險。
5.關於業績補償承諾資產交易相關的強調事項段。報告期內公司收到前次
非公開發行股票業績承諾補償人之一補償的共青城大禾投資管理合夥企業（有
限合夥）的普通合夥和有限合夥100%的權益份額，經上海眾華資產評估有限公
司進行了評估，評估價值2.23億元，評估報告中的評估結論基於補償資產旗下
子公司所擁有的旅遊項目立項獲批、開發建設順利完成並能持續經營等假設。
請公司補充披露：
（1）上述補償上市公司資產目前實際經營狀況和管理運作情況，股權資產
的報告期經審計財務數據；
回覆：
目前，公司全資子公司商贏文化傳播（上海）有限公司、商贏盛世財務管理
（上海）有限公司分別持有業績承諾方羅永斌方補償的共青城大禾投資管理合夥
企業（有限合夥）（以下簡稱「共青城大禾企業」）90%、10%的股權。共青城大
禾企業實際沒有生產經營活動，共青城大禾企業的核心資產為其持有海南大禾置
業有限公司（以下簡稱「海南大禾公司」）60%的股權，海南大禾公司持有位於
海口市的海口嘉年華旅遊度假區開發項目，該項目尚處於規劃設計方案備案階
段，項目立項尚未獲批。
上述股權資產在2019年12月31日經審計財務數據如下：
科目
期末金額(元)
總 資 產
474,114,974.80
負債總額
29,373,856.53
淨資產
444,741,118.27
歸屬於母公司所有者權益合計
262,607,114.76
（2）上市公司對共青城大禾的具體控制方式，說明是否能夠實現有效控制；
回覆：
截至本公告披露日，公司已完成了對共青城大禾企業的交易過戶手續，並已
將執行合夥企業事務的合伙人變更為公司全資子公司商贏文化傳播（上海）有限
公司。
（3）關於前期評估結論基於的重要假設，補償資產旗下子公司所擁有的旅
遊項目立項獲批、開發建設順利完成並持續經營等，是否如預期實施進行。如
否，請說明假設主要變化以及對資產評估結果的影響，並根據要素影響進行敏
感性分析。
回覆：
由於受疫情因素的影響，項目報批未能按預期進行，項目至今尚未獲批，亦
尚未開始實質性開發建設，由於項目延期可能影響評估結果出現變化，但基於項
目未進入實質性開發投入，以及國家對旅遊產業的發展支持及海南省有利的區域
發展機遇，公司判斷項目延期將影響項目收益延後,目前，由於土地證正在辦理
相關手續，項目未正式開發，後期運營涉及投入資金要求較高，項目進展存在不
確定性。共青城大禾公司正在積極籌劃資金保障措施，以保障項目正常運營。
請年審會計師及評估機構發表意見。
年審會計師回覆：
審計中關於業績補償事項，我們了解並檢查商贏環球公司關於業績補償的內
部控制以及已履行的信息披露；取得《業績補償協議》、《共青城大禾投資管理
合夥企業（有限合夥）財產份額轉讓協議》，了解股權變更的工商變更登記情況；
取得律師出具的有關各方關聯關係的《關於關聯關係核查之法律意見書》；實地
考察大禾置業的相關土地情況，了解擬用於業績補償的非現金資產的資產狀況；
與當地相關政府部門進行溝通，取得和查閱相關土地使用權證和所屬項目的政府
批覆、紀要文件及其他公開信息，了解項目的批覆情況；取得業績補償價值依據
的評估報告，並與評估師進行溝通，了解評估方法、價值類型和評估假設的依據，
評估結論基於補償資產旗下子公司所擁有的旅遊項目立項獲批、開發建設順利完
成、並能持續經營的假設；取得管理層聘請評估機構對原評估報告的規範性和評
估結論的合理性覆核意見；對主要標的資產資產進行現場審計，取得日的財務報
表；與管理層討論項目的後續開發計劃落實情況，依據中央、國務院新印發的《海
南自由貿易港建設總體方案》，了解國家對建設文化旅遊產業的支持，了解本項
目的開發前景；檢查業績補償在財務報表中的披露是否恰當。
基於上述審計程序以及公司的補充回復，我們認為：
（1）截止目前補償上市公司資產尚未實際開發，股權資產的合併日的財務數
據如下：
金額單位：人民幣 萬元
項 目
共青城大禾投資管理合夥企業（有限合夥）
合併日公允價值
資產總計
47,411.50
流動資產小計
47,218.60
非流動資產小計
192.90
負債合計
2,937.39
流動負債小計
2,937.39
非流動負債小計
淨資產
44,474.11
減：少數股東權益
18,213.40
取得的淨資產
26,260.71
（2）2019年12月31日共青城大禾投資管理合夥企業（有限合夥）投資人
變更為上市公司全資子公司商贏文化傳播（上海）有限公司、商贏盛世財務管理
（上海）有限公司，並進行了工商登記，同日執行事務合伙人變更為商贏文化傳
播（上海）有限公司。
（3）前期評估結論基於海南大禾置業有限公司的旅遊項目立項獲批、開發建
設順利完成並持續經營的假設前提。前期評估報告結論採用假設開發法評估價
值，項目剩餘年期為28年，其中建設期3年，收益年限為25年。2019年12月
24日海南大禾置業有限公司獲得海口市政府關於同意項目規劃方案的政府紀要
文件，截至2019年12月31日，該旅遊項目還處在前期評估報告假設條件中的
建設期中。
評估機構回覆：
根據被評估單位提供的最新項目進展情況，其報建的項目至今尚未獲批，也
尚未開始大規模開發建設，前期評估結論提示的假設條件發生變化。
當時預計的3年後建設完成並投入經營，即2019年9月評估基準日為準備
開發期，準備期0.5年，開發建設期為2.5年，合計為3年開發完成投入經營。
目前得知項目立項還未獲批及項目開工建設時間存在不確定性，至此對項目評估
值的影響程度的結果也無法量化。
6.關於商贏電子商務公司相關的強調事項段。2019年度，商贏環球公司協
議增資13,000萬元給商贏電子商務有限公司，出資協議約定出資不晚於2021
年12月31日。截至2019年12月31日，商贏環球公司累計向商贏電子商務出
資12,250萬元，佔商贏電子商務現有實收資本的47%。2020年6月18日，商
贏電子商務辦理了工商登記變更，變更後商贏環球公司佔商贏電子商務註冊資
本的50.01%。經過對商贏電子商務2020年1-4月經營情況的了解，該筆投資款
的未來效益存在不確定性。請公司補充披露：
（1）公司對商贏電子商務公司的增資款進展披露情況、增資完成時間、增
資款使用去向、工商變更登記辦理情況，是否存在控股股東及其關聯方變相非
經營性佔用上市公司資金的情形；
回覆：
1）增資款進展披露情況
公司於2019年1月22日召開了第七屆董事會第35次臨時會議，審議通過
了《關於公司對外投資暨關聯交易的議案》，之後公司分別於2019年4月30日、
2019年6月26日、2019年8月27日、2019年10月29日、2020年6月16日、
2020年4月28日發布的臨時公告及定期報告中披露了公司對商贏電子商務有限
公司（以下簡稱「商贏電商公司」）的增資進展情況。
2020年6月初經協調，商贏電商公司召開股東大會選舉了公司派遣的指定
人員擔任執行董事，並於2020年6月18日完成了商贏電商公司的工商過戶變更
登記手續，各股東的持股比例變更為：公司佔比50.01%、商贏資產公司佔比
40.37%、自然人股東戚時明先生佔比9.62%，其中公司認繳出資額為13,000萬
元，實繳出資額為12,250萬元。
(2）增資款使用情況
公司於2020年8月11日完成對商贏電商公司經營管理權的交接手續，目
前尚未完成對商贏電商公司歷年財務情況的審核梳理工作。截止目前公司累計向
商贏電商公司支付增資款12,250萬元，根據商贏電商公司的說明，公司的增資
款的具體用途如下：
①2019年12月商贏電商公司與上海鑽泓商貿有限公司籤署嬰兒奶粉採購
協議，並於2019年12月20日支付採購款人民幣5,152萬元。銷售合同約定上
海鑽泓商貿有限公司收到貨款後四個工作日內發貨，截止目前合同已逾期商贏電
商尚未收到貨物,交易尚未完成。
②商贏電商公司支付到商贏供應鏈公司後由商贏供應鏈公司支付給上海樂
源財務管理有限公司5,000萬元，用於收購百世通利有限公司100%股權。
商贏電商公司全資子公司上海商贏供應鏈管理有限公司（簡稱「商贏供應
鏈公司」）與關聯方上海樂源財務管理有限公司籤訂《委託協議》，協議約定，
商贏供應鏈公司委託上海樂源財務管理有限公司進行投資，協議金額為10,000
萬元。截止2019年12月31日，商贏供應鏈公司對上海樂源財務管理有限公司
應收款餘額為6,787.48萬元。2020年4月，上海樂源財務管理有限公司根據相
關債權債務協議的安排，將其中5,000萬元用於抵衝商贏電商公司的全資子公司
商贏電商（香港）有限公司收購百世利通有限公司100%股權的收購款，截止2020
年6月30日，扣除上述股權轉讓款樂源財務管理有限公司尚欠商贏供應鏈公司
款項為2,879.42萬元。近期，根據商贏供應鏈公司提供的合同，商贏供應鏈公
司與商贏電商公司、樂源財務公司、百事通利公司籤署的四方協議。經友好協商，
四方就相互間的債權債務事宜達成協議。債權債務相衝抵後，截止2020年9月
30日，商贏供應鏈公司欠樂源財務公司的款項為257.99萬元。上述事項公司正
在進一步核實確認中。
收購百世利通有限公司100%股權的情況如下：
2019年8月21日，商贏電商公司全資子公司商贏電商（香港）有限公司與
堪亮有限公司籤訂《股權轉讓協議》, 商贏電商（香港）有限公司以5,000萬元
人民幣的對價收購百世通利有限公司100%的股權，並於2019年9月26日完成
股權過戶。2019年8月25日，商贏電商（香港）有限公司、堪亮有限公司和上
海樂源財務管理有限公司籤訂《協議書》,根據協議，鑑於堪亮有限公司尚欠上
海樂源財務管理有限公司5,571.6萬元人民幣，堪亮有限公司將應收商贏電商
（香港）有限公司的出讓百世通利有限公司100%股權的對價5,000萬元人民幣
應收債權，轉讓給上海樂源財務管理有限公司，轉讓後商贏電商（香港）有限公
司與堪亮有限公司的債權債務結清。目前尚未取得堪亮有限公司與上海樂源財務
管理有限公司之間5,571.6萬元人民幣債權債務的依據。
③商贏供應鏈公司支付給關聯人楊軍先生215萬元償還借款。
④剩餘1,883萬元主要用途包括：支付其他採購款667萬元、支付翊商技
術服務（上海）有限公司投資款200萬元、支付上海億山國際貿易有限公司
300萬元、支付百世利通有限公司往來款300萬元及其他經營費用。
（2）商贏電子商務2020年1-4月經營的具體情況，以及對公司投資款未來
效益的具體影響，是否存在對標的公司無法實施控制或資產減值風險。如有，
請說明具體原因和情形；
回覆：
公司於2020年8月11日完成對商贏電商公司經營管理權的交接手續。
2020年以來，商贏電商公司業務量下降，經營業績下滑。截止2020年1-4
月份營業收入為人民幣795.34萬元，淨利潤為人民幣-127.72萬元。雖然，增
資擴股協議中約定「如若出現公司所持有的標的股權3年後出現減值情形的（即
標的股權的評估價值低於人民幣13,000萬元），上海商贏資產管理有限公司應
無條件地以現金支付方式對該標的股權的減值差額向上市公司承擔全額補足責
任。」但由於上海商贏資產管理有限公司（以下簡稱「商贏資產公司」）的上層
股東所控制的資產已出現被司法拍賣、部分公司股份被強制減持等情形，資信狀
況惡化。預計將影響商贏資產公司對商贏電商公司的虧損向公司承擔全額補足責
任的履約能力。
（3）在公司處於經營流動資金緊張以及銀行債務壓力的情況下，公司對商
贏電子商務公司提前完成大額現金出資的主要目的，是否存在其他利益安排。
回覆：
2019年初，根據公司的戰略發展規劃，結合當時的經營發展狀況，為進一
步推進公司社交式電商平臺的構建，更好地支持和帶動公司現有業務的發展，公
司、公司控股股東商贏控股集團有限公司的控股孫公司商贏資產公司（原持有商
贏電子商務80%的股權）及自然人股東戚時明先生（原持有商贏電子商務20%的
股權）於2019年1與月籤署《商贏電子商務有限公司增資擴股協議》，公司按
照每1元註冊資本對應人民幣1元的價格以現金方式認購商贏電商公司部分新增
註冊資本計人民幣13,000萬元。增資後，商贏電商公司的註冊資本由人民幣
12,500萬元增加到人民幣25,994.80萬元，各股東的持股比例變更為：公司佔
比50.01%、商贏資產佔比40.37%、戚時明先生佔比9.62%。截至2019年12月
31日，公司完成新增註冊資本計12,250萬元人民幣。
上述交易事項為關聯交易，經公司董事會和股東大會審議通過後執行，本次
交易公司與交易對方沒有籤署其他利益安排。
請年審會計師發表意見。
年審會計師回覆：
我們檢查了上市公司關於對商贏電商公司增資事項的公告以及董事會、股東
大會審議情況；訪談上市公司實際控制人關於增資款的實際使用去向；檢查2019
年度的實際出資情況以及出資銀行流水；網絡查詢商贏電子商務工商登記變更情
況；取得商贏電子商務公司出具的《關於商贏
環球股份有限公司增資款使用情況
的說明》（以下簡稱「資金使用說明」），檢查商贏電子商務公司及其下屬子公
司上海商贏供應鏈管理有限公司（以下簡稱「商贏供應鏈公司」）財務帳套；取
得商贏
環球股份有限公司提供的商贏電子商務2020年1-4月未經審計的財務報
表，未能取得商贏電子商務未來3-5年的盈利預測及相關證據支持。
基於上述審計程序以及公司的補充回復，我們認為：
（1）截止2019年12月31日商贏環球對商贏電子商務的實際出資金額為
12,250萬元人民幣，剩餘750萬元尚未出資，報表日商贏電子商務未變更工商
登記及執行董事，因此我們認為，報表日應作為預付投資款核算，並在關聯方交
易中披露。
經檢查商贏電子商務及商贏供應鏈管理公司銀行日記帳，截至2019年12月
31日投資款主要去向為：1）支付給上海鑽泓商貿有限公司5,152萬元，2）支
付到商贏供應鏈公司後由商贏供應鏈公司支付給上海樂源財務管理有限公司
5,000.00萬元，3）支付到商贏供應鏈公司後由商贏供應鏈公司償還楊軍先生前
期借款215萬元，4）支付翊商技術服務（上海）有限公司投資款200萬元，5）
支付上海億山國際貿易有限公司款項300萬元，6）支付百事通利（上海）上海
磁能源有限公司300萬元，5）支付其他經營資金1,083萬元。
（2）由於商贏電子商務2020年1-4月仍處於經營虧損狀態，沒有既定的經
營方案，無法確定商贏電子商務的未來收益情況，因此我們在2019年度審計報
告中作為強調事項段提醒財務報表使用者關注。
（3）2019年1月22日上市公司第七屆董事會第35次臨時會議決議通過上
市公司及上市公司控股股東控制的企業上海商贏資產管理有限公司（以下簡稱
「商贏資產」）擬以現金方式認購商贏電子商務有限公司新增註冊資本，其中上
市公司就其新增註冊資本的認購金額為人民幣13,000萬元；商贏資產就其新增
註冊資本的認購金額為人民幣494.8萬元。該事項於2019年2月13日上市公司
2019年第二次臨時股東大會審議通過。我們關注到該事項關聯董事進行了迴避
表決。通過對實際控制人的訪談，其自稱不存在其他利益安排。
二、關於內部控制涉及否定意見事項
報告期內，公司內部控制審計報告被出具否定意見。請公司結合內控審計
報告涉及的具體問題以及對內控管理的整改情況，補充披露以下內容。
7.關於採購管理及對外投資管理制度的內部控制失效情況。內控審計報告
顯示，公司2019年度籤訂營養品採購合同16,161.92萬元，設備採購合同11,200
萬元，未見管理層按照採購管理制度要求通過詢價、比價和議價或報價記錄程
序資料及對籤訂後的合同進行全程監督管理的程序資料;此外，公司對聯營企業
樂清華贏投資有限公司投資9,749.15萬元，報告期管理層未取得該公司的財務
狀況、經營情況資料，商贏環球公司未有效實施對外投資的跟蹤管理。上述事
項影響了公司對外披露的財務報告中預付帳款以及長期股權投資帳面價值的準
確性，與之相關的內部控制執行失效。請公司補充披露：
（1）上述相關內控失效發生的詳細過程、違反的具體管理制度、主要決策
者及相關責任人；
回覆：
1、公司全資子公司商贏環球（香港）股份有限公司分別與PSA公司於2019
年1月2日、1月16日、3月18日、4月2日、6月18日、8月26日、11月1
日共7次、與MHA公司於2019年1月25日、與PIT公司於2019年4月25日、4
月26日共2次、與EST公司於2019年9月30日籤訂保健品採購合同，合同金額
總計人民幣144,178,729.25元，並在報告期預付100%採購貨款。
孫公司OSI Ecommerce Limited與PSA公司於2019年12月24日籤訂保健品
採購合同，合同金額合計人民幣17,440,500.00元，並於2019年12月預付
12,556,367.51元。
2、子公司大連創元新材料有限公司與嘉興禾申貿易有限公司於2019年1月
籤訂設備採購合同，合同總金額11,200萬元，按照合同約定交貨時間不晚於2019
年7月15日。子公司於2019年4月預付40%款項即4,480萬元，截至報告日未
收到合同約定的設備。
上述交易主要涉及詢價比價、合同審批、付款審批和合同履行管理的內部控
制。
經查，上述交易存在未嚴格執行公司《採購管理制度》、《合同管理辦法》
的相關規定的情形，具體如下：
對採購對象未進行篩選的詢價比價程序；採購合同應通過合同審批程序，由
業務經辦部門發起，經法務部、財務部審核後，由總經理最終審批。經核查，發
現其中二份合同存在未經法務部門和財務部門審核的現象；子公司對採購合同全
額付款後，未能對合同的履行進行有效管控，未見進行合同全程監督管理的程序
資料。
3、樂清華贏投資有限公司成立於2018年2月11日，為公司對外投資的聯
營企業。公司於2018年2月2日召開了第七屆董事會第11次臨時會議，會議審
議通過了《商贏
環球股份有限公司關於全資子公司上海商贏盛世資產管理有限公
司合資設立投資管理公司的議案》，同日，公司全資子公司商贏盛世與華儀投資、
上海鷗江三方共同籤署了《關於合資成立樂清華贏投資管理有限公司（暫定名）
的投資協議》。根據協議約定，樂清華贏註冊資本為人民幣25億元，其中商贏
盛世出資人民幣7.5億元，佔註冊資本30%。2018年2月11日，樂清華贏取得
樂清市市場監督管理局頒發的工商營業執照。2018年3月23日，商贏盛世對樂
清華贏進行出資人民幣9,750萬元。公司於2018年8月24日召開了第七屆董事
會第23次臨時會議，會議審議通過了《關於全資子公司上海商贏盛世資產管理
有限公司轉讓樂清華贏投資有限公司12%股權的議案》。本次轉讓後，商贏盛世
出資人民幣4.5億元，佔註冊資本的18%。截至報告日，商贏盛世實際繳納出資
額為人民幣9,750萬元。
公司取得了樂清華贏2018年度的財務報表。但公司未能取得關於樂清華贏
公司的2019年度財務資料及經營資料，同時，公司未能收到樂清華贏公司關於
投資款用途的具體信息。為此,公司專門指派人員赴樂清華贏公司大股東上海鷗
江公司辦公地就合資公司目前經營情況和收回投資事宜尋求進行討論並發送《商
請函》給到上海鷗江公司，上海鷗江公司回函表示願意就股份轉讓和收回投資事
宜進行協商討論方案。後續公司將繼續積極與相關方溝通妥善解決上述事項。
（2）核實以前年度上述類似或相關業務的內部控制制度的執行情況，並說
明是否存在同類風險事項；
回覆：
經核實，公司以前年度未出現上述類似業務及上述類似業務的內部控制風險
事項。公司其他參股項目正常獲取相關財務數據、經營數據，原則上不存在上述
風險。
（3）公司針對上述內部控制制度失效情況的整改措施以及實施進展情況。
回覆：
針對上述問題，公司高度重視，立即組織相關人員進行整改，措施如下：
1、加強對子公司管理控制，強化對子公司監督管理。
2、加強公司尤其是各子公司的採購管理，嚴格按《採購管理制度》的相關
要求對於重大採購實行必要的詢價比價、採購申請審批流程以及必要的招投標程
序，保證公司的生產經營及重大採購符合公司基本利益。
3、加強公司尤其是各子公司的合同管理，嚴格按《合同管理辦法》的相關
要求履行審批手續，重大合同必須執行必要的審批流程以及後續合同跟蹤和合同
全流程監控。
4、對合同履行情況實施有效監控，一旦發現有違約可能或違約行為，及時
提示風險，並立即採取相應措施將合同損失降到最低。
截至本公告披露日的實施進展情況如下：
保健品採購方面：由於海外商品在國內銷售相關業務受政策影響，進程緩慢，
影響到公司未來的銷售計劃。經過與供應商長時間的溝通與協商，為保證公司資
金的流動性及資金安全，公司已決定終止合同並收回款項，並分別與供應商籤訂
《終止協議》，目前公司已與主要保健品供應商籤訂《終止協議》約定2020年9
月底前收回全部預付款項，但尚有二家供應商截止目前《終止協議》尚未籤署完
成。
設備採購方面：目前雙方已達成一致，同意終止《採購合同》，並擬籤署《終
止協議》，終止後大連創元公司無需再支付任何款項，對方也無需提供相關商品。
根據《終止協議》，嘉興禾申貿易有限公司將分七期償還大連創元公司支付的預
付款4,480萬元。2020年6月30日前償還首期金額人民幣700萬元，之後每兩
個月償還金額人民幣600萬元，最後一期剩餘金額人民幣780萬元將於2021年
6月30日前付清。截至本報告日，已收到退回款項人民幣150萬元。
請年審會計師發表意見。
年審會計師回覆：
關於採購合同及對聯營企業樂清華贏投資管理執行的審計程序詳見本文問
詢函回復問題一中第1題及第4題相關回復。
基於我們實施的審計程序，我們未發現公司回復與在審計中取得的資料存在
重大不一致的情形。
由於企業未能提供在進行採購時按照採購管理制度要求通過詢價、比價和議
價或報價記錄程序資料及對籤訂後的合同進行全程監督管理的程序資料，與之相
關的內部控制執行失效。我們無法就上述營養品採購及設備採購相關合同未能按
約定執行的原因以及期後如何繼續執行獲取充分、適當的審計證據，無法確定上
述預付帳款能否安全收回。對此事項在財務報告中進行了保留並在內控審計報告
中出具了否定意見。
由於上市公司未有效實施對外投資的跟蹤管理，未能提供關於樂清華贏的相
關經營及財務情況資料，該重大缺陷影響公司對外披露的財務報告中長期股權投
資帳面價值的準確性，與對外投資管理相關的內部控制執行失效。對此事項在財
務報告中進行了保留並在內控審計報告中出具了否定意見。
8.關於公司重要子公司未辦理銀行預留印鑑變更手續的內部控制失效情
況。內控審計報告顯示，報告期內，重要子公司高管離職，截至目前仍未辦理
銀行預留印鑑的變更手續，該重大缺陷會影響公司業務的正常辦理，與之相關
的非財務報告內部控制失效。請公司補充披露：
（1）上述相關內控失效發生的時間、詳細過程、違反的具體管理制度、相
關責任人；
回覆：
子公司環球星光原預留印鑑籤字人為執行董事羅永斌，其於2019年9月6
日向公司遞交辭呈，辭去OSI公司執行董事等職務，並於9月30日正式離職。
公司在收到上述辭呈後，任命顧雷雷為環球星光新任執行董事，並完成辦理相應
工商登記變更手續。於2019年10月17日完成OSIE公司在大新銀行的印鑑變更。
對於剩餘其他銀行預留印鑑，環球星光新任執行董事原計劃統一前往香港辦理全
部預留印鑑變更手續。但由於與香港滙豐的相關還款協議在持續溝通中，以及適
逢新年後香港地區環境變化及新冠疫情等因素的影響，執行董事未能前往香港地
區現場進行預留印鑑變更，導致公司未能及時辦理全部印鑑的變更手續。
以上情況未嚴格執行上市公司《印章管理制度》「第三章 印章保管」及「第
六章 印章停用」中關於印鑑管理的相關要求。
（2）上述事項影響的重要子公司名稱、報告期內經營情況，以及子公司受
影響的主要情況，是否存在資金挪用風險，是否會對未來經營產生持續不利影
響；
回覆：
印鑑變更涉及包括Star Ace, Orient Gate, OSI Ecommerce, Diamond Dragon,
及Star Property六家子公司，共計21個銀行帳戶，報告期內各子公司在四季
度經營業務量較小，經營正常。
鑑於公司要求所有銀行的支票籤署必須為執行董事本人，且公司於10月17
日完成OSIE公司在大新銀行的印鑑變更，為保證資金管理得到有效控制、防範
資金風險，OSI相關公司目前所有的資金支出均通過由執行董事顧雷雷授權的
OSIE公司大新銀行帳戶進行。其餘銀行在需要資金支出時，均需由執行董事的
確認同意後尚可網銀支付,因此，資金管理風險可控，也未對未來經營產生持續
不利影響。
（3）公司針對上述內部控制制度失效情況的整改措施以及整改情況。
回覆：
針對上述問題，公司高度重視，立即組織相關人員進行整改，措施如下：
1、督促子公司儘快完成全部銀行帳戶的預留印鑑的變更。
2、加強公司尤其是各子公司的印鑑管理，嚴格按照《印章管理制度》相關
要求對印鑑進行保管及更新，保證公司業務的正常運行。
3、全面梳理子公司印鑑使用情況，將子公司公章及合同專用章收回公司統
一專人管理；確實因異地管理困難等原因不能統一管理的，公司外派或指定專人
對子公司印鑑使用進行管理和監督，有效保證對子公司印鑑管理的有效性。
截至本公告披露日的實施進展情況如下：
除前期已完成的OSIE公司大新銀行帳戶外，剩餘銀行帳戶的印鑑變更手續尚
未完成。據公開信息查詢，為有效防控疫情傳播，入境香港必須持有香港特區政
府認可的具備資質的檢測機構出具的生成時間為24小時內的核酸檢測陰性結果
紙質報告，並接受14天集中隔離醫學觀察。而港澳通行證中的商務籤證每次在
香港或者澳門逗留時間不得超過7天。綜上，公司相關人員尚未前往香港辦理印
鑑變更手續。待後續香港地區環境及疫情影響穩定後，將及時赴港辦理相關手續。
請年審會計師發表意見。
年審會計師回覆：
我們對於銀行預留印鑑的變更執行了如下審計程序：對環球星光香港板塊子
公司的貨幣資金內部控制進行了了解和測試；對銀行帳戶發送銀行詢證函，檢查
銀行回函的預留印鑑籤字人是否變更；核查未變更銀行預留印鑑的銀行帳戶餘
額，評估其是否會對被審計單位未來業務開展及辦理產生不利影響；對於無法進
行函證的銀行帳戶，我們查看了該銀行帳戶的網銀密碼器的，觀察網銀帳戶狀態
及取得銀行帳戶網銀流水檢查發生額及餘額是否與帳面一致，並就銀行餘額的情
況向銀行工作人員進行郵件核實；與管理層溝通銀行預留印鑑未變更原因，了解
其變更計劃。
基於我們實施的審計程序，我們未發現公司回復與在審計中取得的資料存在
重大不一致的情形。由於未辦理銀行預留印鑑變更的銀行帳戶幾乎未發生業務，
並採取了有效的替代測試確認銀行存款期末餘額，不存在影響財務報告的重大錯
報，因此我們將其認定為非財務報告重大缺陷。
截至目前相關銀行帳戶仍未辦理銀行預留印鑑的變更手續。
三、關於其他重要事項
9.關於美國子公司環球星光的實際經營狀況。根據公司6月23日披露的關
於環球星光國際控股有限公司業績承諾實現情況說明的公告，自公司2016年10
月完成對環球星光現金收購以來，環球星光業績大幅下滑並出現巨額虧損，承
諾期第一、二期實現扣除非經常性損益後的淨利潤分別為13,876.66萬元、
-90,817.45萬元，截至2019年10月1日淨資產為-23,676.02萬元。請公司補
充披露：
（1）環球星光近三年員工情況，包括但不限於人數、學歷、工種以及工資、
保險等職工薪酬情況，分析近三年美國子公司職工薪酬是否合理，並提供環球
星光員工花名冊及社保號；
回覆：
環球星光近三年員工組成情況如下：
專業構成類別
專業構成類別
2017年度
2018年度
2019年度
行政管理人員
57
85
16
生產人員
839
688
474
銷售人員
67
427
2
技術人員
79
72
62
財務人員
27
32
7
倉儲物流人員
38
21
17
合 計
1107
1325
578
教育程度
碩士及以上
13
14
本科
193
177
30
專科
31
15
初中、高中、中專或技校
870
1119
548
合計
1107
1325
578
環球星光近三年員工平均薪酬情況如下：
幣種：人民幣元
2017年
2018年
2019年
2018年 vs
2017年
2019年 vs
2018年
子公司
人數
月人均
人數
月人均
人數
月人均
月人均
月人均
OW&UG
186
45,182.01
139
52,505.92
113
49,287.65
16.21%
-6.13%
Active
416
11,374.40
370
10,969.47
-3.56%
DAI
100
55,891.09
97
59,515.59
90注1
59,659.07
6.48%
0.24%
APS
745
5,800.85
765
4,797.06
636
4,184.88
-17.30%
-12.76%
說明：以上人數除注1說明以外，均為全年平均人數。
注1： DAI公司2019年11月1日已被信託公司託管，喪失控制權，故無法獲取當年員
工人數信息，因其業務量較為穩定，故使用2019年前三季度的平均員工人數進行計算。
2019年受中美貿易摩擦、美國本土服裝市場蕭條、電商衝擊帶來的需求下
降等因素導致訂單減少等影響，造成離職人數較多，導致環球星光2019年員工
人數的整體下降。
其中，①OW和UG公司近三年員工人數逐年下降，2017年人均薪酬略低於後
兩年主要由於低薪酬員工較多所致。近2年月人均薪酬平均約為人民幣5.1萬元
（約7300美金）。
②DAI是公司2017年8月7日收購的一家服裝電商平臺，其近三年業務較為
穩定，職工人數也較為穩定，故平均薪金整體變化不大，月人均薪酬三年平均穩
定在人民幣5.8萬元（約8300美金）。
③APS員工除約20人左右銷售人員和管理層在美國洛杉磯工作以外，均為薩
爾瓦多工廠人員，在美國境外。工廠工人人均薪酬較低，計薪方式為工時工資。
月人均薪酬三年平均穩定在人民幣4,900元，逐年下降主要受訂單量下降導致的
工時減少所致；
④Active公司2019年較2018年人均薪酬下降主要由於公司的銷售高峰期為
每年第四季度，因有如感恩節和聖誕節、元旦新年等，公司門店會聘請較多數量
臨時員工，臨時員工工資較低且主要以常規及加班工時計算。月人均薪酬兩年平
均穩定在人民幣1.1萬元，2019年下降主要受業務量下降導致的工時減少所致。
（2）環球星光近三年前十大主要客戶信息以及與客戶之間發生的交易往來
情況，公司員工的業務開展模式，是否存在對應的訂單及貨物流轉憑證；
回覆：
幣種：人民幣萬元
環球星光近三年前十大主要客戶
業務模式
2019年度銷
售額
2018年度銷
售額
2017年度銷
售額
2019年 vs
2018年
2018年 vs
2017年
MAURICES INCORPORATED
自有品牌&ODM
3,911.21
5,249.31
3,878.28
-25.49%
35.35%
EVINE LIVE
自有品牌&ODM
3,187.64
5,402.26
8,012.90
-40.99%
-32.58%
KOHLS DEPARTMENT STORES
自有品牌&ODM
3,186.94
4,320.24
6,993.79
-26.23%
-38.23%
COMPLETE CLOTHING COMPANY INC
OEM
2,959.19
9,219.69
10,899.89
-67.90%
-15.41%
MACY'S MMG
自有品牌&ODM
2,800.92
4,609.69
9,184.24
-39.24%
-49.81%
CBOCS DISTRIBUTION, INC.
自有品牌&ODM
2,449.14
2,511.66
-
-2.49%
CHRISTOPHER AND BANKS
自有品牌&ODM
2,260.28
2,616.39
-
-13.61%
CATO CORPORATION
自有品牌&ODM
1,477.18
-
-
AVENUE STORES, LLC
自有品牌&ODM
968.67
-
-
BOSCOVS DEPARTMENT STORE, LLC
自有品牌&ODM
944.99
-
-
KELLWOOD
OEM
-
23,479.88
63,827.07
-63.21%
ROMEX TEXTILES INC.
OEM
-
10,528.07
7,064.76
49.02%
UNDER ARMOUR
OEM
-
10,030.99
19,367.82
-48.21%
FABRIC SELECTION INC.
OEM
-
6,441.32
7,041.48
-8.52%
PUK TRADING INC.
OEM
-
3,859.93
-
N/A
TARGET NORTHERN CAMPUS
自有品牌&ODM
-
717.58
13,599.77
-94.72%
合計
24,146.16
88,987.01
149,870.00
-72.87%
-40.62%
環球星光主要業務模式包括自有品牌設計及銷售業務、ODM業務、OEM業務、
電商平臺銷售以及運動品牌門店零售。其中，佔比環球星光營業收入50%以上的
電商平臺和運動品牌零售面對的主要為消費者，故無法在前十大銷售客戶中體
現。
公司的銷售環節中：
①訂單處理：客戶「採購訂單」會被錄入ERP系統；
②貨物流轉：待訂單生產完成準備發貨時，船務部根據訂單信息和發貨情況
整理「報關清單」和「發貨清單」，工廠根據「報關清單」和「發貨清單」製作
出貨明細（「裝箱單」）；單證崗收到出貨明細單（「裝箱單」）及報關清單並
進行核對，據以錄入ERP系統；裝船後，船務部從貨運代理公司處獲取提單，並
據以製作匯總表，記錄發票、提單、裝箱單等信息；
在匯總表中可以看出每一筆銷售訂單對應的提單，提單上的資料也同時可以
與工廠提供的裝箱單匹配，以保證公司每一筆訂單與裝箱單、提單等一致。財務
人員在對匯總表、提單、ERP系統信息進行核對後，在會計系統中確認收入。
公司OEM（UA）業務銷售環節中：
①訂單處理：客戶「採購訂單」會在UNDER ARMOUR的Armoury系統更新，公
司銷售人員可以登錄該系統查看、接收及下載訂單信息。客戶服務部核對所有訂
單的細節，包括訂貨至交貨的時間，價格，運輸條款等信息，確認接受訂單後，
由客戶服務部將「訂單」上傳至Share Drive系統，並將訂單信息輸入PolyPM系
統。各部門確認無誤後，由客戶服務部在PolyPM中生成生產訂單，生產部門開始
安排生產；
②貨物流轉：貨物完成生產後，薩爾瓦多工廠採購與物流部門向UA發送訂艙
申請，審批通過後，獲得UA提供的裝船批號。工廠根據UA提供的「裝箱清單」裝
箱後，掃描貨物裝箱條形碼，PolyPM系統自動錄入發貨日期、採購訂單號和裝船
批號等。APS Global 物流部將「產地證書」、「裝箱清單」、「商業發票」通
過郵件發送給物流公司，物流公司拿到所有一致文件後出具「貨物籤收單」,包
含貨物籤收日期，貨物箱數，對應訂單號等信息。
財務部負責人匯總PolyPM系統中導出的發貨清單，核對與訂單信息及貨物流
轉信息一致後，據此確認收入。
因此公司銷售收入的確認存在對應的訂單及貨物流轉憑證。
（3）環球星光近三年在美國納稅情況，包括但不限於流轉稅、所得稅及財
產稅等全部應納稅所得額、稅率、應納稅額、已納稅額及未納稅額；
回覆：
環球星光美國子公司近三年均處於虧損期，無需繳納所得稅，位於加利福尼
亞州子公司（APSG\AC)需要根據企業毛利規模繳納州所得稅。薩爾瓦多子公司位
於免稅區，不繳納所得稅。
環球星光近三年在美國納稅情況如下：
2017年度納稅情況： 金額單位：美元
明細項目
2017年度應繳金額
2017年度已交金額
2017年末未交金額
消費稅
157,653.15
137,499.77
20,153.38
所得稅
1,701,075.00
800
1,700,275.00
財產稅
175,820.50
175,820.50
0
合計
2,034,548.65
314,120.27
1,720,428.38
2018年度納稅情況： 金額單位：美元
明細項目
2018年度應繳金額
2018年度已交金額
2018年末未交金額
消費稅
3,398,032.20
2,528,347.42
889,838.16
所得稅
165,799.00
1,866,074.00
0.00
財產稅
278,739.84
278,739.84
0
合計
3,842,571.04
4,673,161.26
889,838.16
2019年度納稅情況： 金額單位：美元
明細項目
2019年度應繳金額
2019年度已交金額
2019年末其他減少
2019年度期末餘額
消費稅
5,421,204.55
5,057,500.87
1,253,541.84
0.00
所得稅
25,980.00
800.00
25,180.00
0.00
財產稅
265,161.91
253,205.17
11,956.74
0.00
合計
5,712,346.46
5,311,506.04
1,290,678.58
0.00
（4）環球星光目前的實際經營狀況，經營場所面積及產權證明、租賃證明，
水費、電費等能源消耗情況，提供相關生產經營場所、存貨等證明性資料。
回覆：
環球星光目前經營處於停業狀態，截止目前環球星光帳面存貨帳面原值
34,392,815.47元，存貨淨額13,736,612.31元。
目前環球星光實際經營場所面積及租金、水電費等情況如下：
計量單位：人民幣元、平方米
區域
經營場所面積
權屬
2020年1-6月租金
2020年1-6月水電費
香港地區
711.67
自有
--
8,873.67
美洲地區
15,956.63
租賃
606,571.56
447,994.37
環球星光香港子公司的經營地址為：香港尖沙咀漆鹹道南其士大廈13樓。
環球星光子公司Unger的經營地址為：18525 Railroad Street,City of
industry,California，
APS ES的經營地址為：
租賃合同編
號
租賃物地址
用途
租賃期
租賃面積（平方米）
PF 03.104
Building Number TWO
Polygon 「E」, situated at
Calle JiboaOriente, of the
official
plan location at the San
Bartolo Industrial and
Commercial Duty-Free Zone
of
Exportation, jurisdiction
of Ilopango of the
department of San Salvador
食堂
10/5/2018-10/5/2021
701.58
PF 03. 105
uilding Number ONE 「E-B」,
situated at lot number ONE
block 「E」, Calle
JiboaOriente, of the
official plan
location at the San Bartolo
Industrial and Commercial
Duty-Free Zone of
Exportation,
jurisdiction of Ilopango,
of the department of San
Salvador.
廠房
10/5/2018-10/5/2021
7,275.52
PF 03.103
Building Number ONE 「E-A」,
situated at lot number
ONE block 「E , Calle
JiboaOriente, of the
official plan of location
at the San Bartolo
Industrial and Commercial
Duty-Free Zone of
Exportation, jurisdiction
of Ilopango
廠房
10/5/2018-10/5/2021
7,275.52
請年審會計師及財務顧問發表核查意見。
年審會計師回覆：
（1）關於環球星光美國子公司近三年員工情況，審計中我們對各公司人事
與工薪相關的內控控制進行了解測試，評價人事與工薪相關內控的有效性；比較
公司員工人數的變動情況，檢查各部門各月工資費用的發生額是否有異常波動，
分析變動原因；抽查取得各公司工資表並與支付工資銀行流水的核對；基於對上
述審計程序的執行，未發現公司補充披露的業務內容與我們在審計過程中獲取的
相關資料在所有重大方面存在不一致的情形。
（2）審計中，針對不同模式的業務，我們了解企業與採購銷售相關的內部
控制，2017年度至2019年度公司前十大客戶業務模式主要為自有品牌設計及銷
售業務、ODM業務、OEM業務。每種業務模式下收入確認具體如下：
A、自有品牌、ODM業務
該模式集中在美國的Oneworld和Unger兩家公司，Oneworld和Unger公司
收入確認為根據收到客戶訂單完成採購，之後根據客戶訂單安排產品出庫後，開
具相應發票，並將貨物交由指定運輸公司，運輸公司收取貨物並在提貨單（bill
of lading）上簽字確認，公司根據之前籤訂的銀行保理協議，將相應的發票、
單據交由保理商，並確認銷售收入。
B、OEM業務模式
OEM中自製生產模式主要集中在美國的APS GLOBAL公司，該模式下銷售收
入的確認為根據收到客戶訂單完成產品生產，之後根據客戶訂單安排產品出庫後，
開具相應發票，並將貨物交由指定運輸公司，運輸公司收取貨物並開具提貨單
Original Forwarders Cargo Receipt(FCR)後，公司根據之前籤訂的銀行保理協
議，將相應的發票、單據交由保理商，並確認銷售收入。
OEM中委託合作廠商生產模式主要集中在香港的Star Ace和Orient Gate
兩家公司，該模式下根據不同的貿易方式，收入確認時點不同，具體為1）FOB、
CIF貿易方式下，將貨物裝船發運，並取得貨運提單，同時根據銷售開具相應發
票確認收入；2）其他貿易方式下，將貨物運送至客戶所在的境內指定地點，客
戶籤收貨物後，同時根據銷售開具相應發票確認收入。
根據上述不同模式，我們結合內控審計抽查了從接收客戶訂單——採購生產
——銷售收入實現——結轉銷售成本——銷售退回等一系列樣本測試。重點檢查
與收入確認相關的支持性文件，包括銷售訂單、銷售發票、客戶確認信息、銷售
退回商品以及回款信息；根據不同業務模式，選擇樣本執行函證程序以確認應收
帳款餘額和銷售收入金額；從資產負債表日前後銷售及採購中選取樣本，核對收
入確認以及採購入庫的相關支持性文件，以評估銷售收入及生產採購是否計入恰
當的會計期間。經抽樣測試，以及結合商贏環球的補充回復，未發現前十大客戶
的信息與我們審計中取得的資料存在重大不一致情形。
（3）納稅情況
2019年12月31日美國子公司包括主要經營地在加利福尼亞州（簡稱「加
州」）的Apparel Production Services Global（以下簡稱「APS Global公司」）、
Unger Fabrik, LLC（以下簡稱「Unger公司」）以及經營地在薩爾瓦多地區的
APS EI Salvador, S.A. de C.V.公司（以下簡稱APSES公司）。
Oneworld Apparel, LLC（以下簡稱「Oneworld公司」）於2019年12月7
日出售。Active Holding LLC（以下簡稱「ACH公司」）於2019年12月30日
出售，DAI Holding LLC（以下簡稱「DAIH公司」）於2019年11月1日信託託
管而喪失控制權。
2018年度繳納所得稅主要是DAIH公司按照上年度年盈利計算的應繳所得，
其他公司各年度均虧損按照定額繳納。APSES公司位於薩爾瓦多免稅區，不繳納
所得稅。
2017年8月收購的DAIH公司和2018年5月收購的ACH公司為零售銷售，
需要繳納消費稅，B2B 業務的Oneworld公司、Unger公司和APS Global公司不
繳納消費稅；2018年和2019年消費稅較高主要是收購ACH公司後增加零售業務
繳納消費稅增加。
2017年-2019年各年度納稅情況如下：
2017年度納稅情況： 金額單位：美元
明細項目
2017年度應繳金額
2017年度已交金額
2017年末未交金額
消費稅
157,653.15
137,499.77
20,153.38
所得稅
1,701,075.00
800
1,700,275.00
財產稅
175,820.50
175,820.50
0
合計
2,034,548.65
314,120.27
1,720,428.38
2018年度納稅情況： 金額單位：美元
明細項目
2018年度應繳金額
2018年度已交金額
2018年末未交金額
消費稅
3,398,032.20
2,528,347.42
889,838.16
所得稅
165,799.00
1,866,074.00
0.00
財產稅
278,739.84
278,739.84
0
合計
3,842,571.04
4,673,161.26
889,838.16
2019年度納稅情況： 金額單位：美元
明細項目
2019年度應繳金額
2019年度已交金額
2019年末其他減少【注】
2019年度期末餘額
消費稅
5,421,204.55
5,057,500.87
1,253,541.84
0.00
所得稅
25,980.00
800.00
25,180.00
0.00
財產稅
265,161.91
253,205.17
11,956.74
0.00
合計
5,712,346.46
5,311,506.04
1,290,678.58
0.00
註：2019年末其他減少為2019年度減少合併範圍而影響的。
報告期內針對所得稅，我們取得每年度納稅申報表檢查利潤情況，檢查納稅
付款單據，並與銀行流水核對一致。所得稅報告期內DAIH公司2017年度盈利，
按照聯邦稅率及州稅率計算應納稅額，OW\UG\APSG\AC子公司2017年-2019年度
均經營虧損，無需繳納聯邦稅。
報告期內零售業務中DAI公司以及AC公司需要代扣代繳消費稅，我們檢查了
收入與消費稅的入帳情況，取得季度消費稅計算表，核對店鋪所在地的消費稅率，
檢查銀行付款單據並取得稅務局繳稅回單，除因審計範圍受到限制未能取得2019
年度關於DAI公司上述消費稅的相關核查資料外，我們認為環球星光美國子公司
實際繳納消費稅不存在重大錯報。
（4）根據公司的補充回復，目前環球星光處於停業狀態。根據上市公司未經
審計的2020年度半年報的情況，截止2020年6月30日環球星光帳面存貨帳面
原值34,392,815.47元，存貨淨額13,736,612.31元。
環球星光目前實際經營場所面積及租金、水電費等情況如下：
計量單位：人民幣元、平方米
區域
經營場所面積
權屬
2020年1-6月租金
2020年1-6月水電費
香港地區
711.67
自有
--
8,873.67
美洲地區
15,956.63
租賃
606,571.56
447,994.37
環球星光香港子公司的經營地址為：香港尖沙咀漆鹹道南其士大廈13樓。
環球星光美國子公司Unger的經營地址為：18525 Railroad Street,City of
industry,California。
環球星光薩爾瓦多子公司子公司APSES的經營地址為：Calle Jiboa Oriente，
San Bartolo Industrial and Commercial Duty-Free Zone of Exportation，
jurisdiction of Ilopango of the department ，San Salvador。
財務顧問發表核查意見:
（一）保薦機構核查程序
1、取得上市公司提供的環球星光及其子公司的員工花名冊、薪資匯總和分
析表、部分支付記錄；
2、取得上市公司年審會計師2017年-2019年前十大客戶收入統計分析表；
3、取得上市公司銷售相關的內部控制制度及相應部分銷售穿行測試樣本、
與上市公司內控審計人員進行溝通；
4、與上市公司年審會計師進行溝通；
5、查閱上市公司近三年的年度報告及審計報告；
6、取得上市公司統計並經會計師覆核的環球星光子公司稅務統計表及部分
銀行繳納流水記錄；
7、取得環球星光在香港自有房產的證書以及租賃協議。
（二）保薦機構回復
1、環球星光近三年員工情況
根據上市公司的匯總統計，環球星光近三年員工組成情況如下：
單位：人
專業構成類別
專業構成類別
2017年度
2018年度
2019年度
行政管理人員
57
85
16
生產人員
839
688
474
銷售人員
67
427
2
技術人員
79
72
62
財務人員
27
32
7
倉儲物流人員
38
21
17
合計
1107
1325
578
教育程度
碩士及以上
13
14
本科
193
177
30
專科
31
15
初中、高中、中專或技校
870
1119
548
合計
1107
1325
578
環球星光近三年員工平均薪酬情況如下：
幣種：人民幣元
2017年
2018年
2019年
子公司
人數
月人均
人數
月人均
人數
月人均
Oneworld和Unger
186
45,182.01
139
52,505.92
113
49,287.65
Active
416
11,374.40
370
10,969.47
DAI
100
55,891.09
97
59,515.59
90
59,659.07
APS
745
5,800.85
765
4,797.06
636
4,184.88
說明：上述計算平均薪酬為年度總薪酬除以年度平均人數；因此以上在統計
人員工資平均水平人數為全年平均人數，與上一表格中年末時點人數不完全一
致。
2、關於前十大收入客戶情況
根據上市公司和年審會計師提供的收入匯總表，環球星光近三年前十大客戶
銷售統計如下：
單位：人民幣萬元
環球星光近三年前十大主要客戶
業務模式
2019年度銷
售額
2018年度銷
售額
2017年度銷
售額
MAURICES INCORPORATED
自有品牌&ODM
3,911.21
5,249.31
3,878.28
EVINE LIVE
自有品牌&ODM
3,187.64
5,402.26
8,012.90
KOHLS DEPARTMENT STORES
自有品牌&ODM
3,186.94
4,320.24
6,993.79
COMPLETE CLOTHING COMPANY INC
OEM
2,959.19
9,219.69
10,899.89
MACY'S MMG
自有品牌&ODM
2,800.92
4,609.69
9,184.24
CBOCS DISTRIBUTION, INC.
自有品牌&ODM
2,449.14
2,511.66
-
CHRISTOPHER AND BANKS
自有品牌&ODM
2,260.28
2,616.39
-
CATO CORPORATION
自有品牌&ODM
1,477.18
-
-
AVENUE STORES, LLC
自有品牌&ODM
968.67
-
-
BOSCOVS DEPARTMENT STORE, LLC
自有品牌&ODM
944.99
-
-
KELLWOOD
OEM
-
23,479.88
63,827.07
ROMEX TEXTILES INC.
OEM
-
10,528.07
7,064.76
UNDER ARMOUR
OEM
-
10,030.99
19,367.82
FABRIC SELECTION INC.
OEM
-
6,441.32
7,041.48
PUK TRADING INC.
OEM
-
3,859.93
-
TARGET NORTHERN CAMPUS
自有品牌&ODM
-
717.58
13,599.77
合計
24,146.16
88,987.01
149,870.00
環球星光主要業務模式包括自有品牌設計及銷售業務、ODM業務、OEM業
務、電商平臺銷售以及運動品牌門店零售。
根據上市公司說明及銷售內控制度，環球星光公司的銷售環節中自有品牌、
ODM業務：
①訂單處理：客戶「採購訂單」會被錄入ERP系統；
②貨物流轉：待訂單生產完成準備發貨時，船務部根據訂單信息和發貨情況
整理「報關清單」和「發貨清單」，工廠根據「報關清單」和「發貨清單」製作
出貨明細（「裝箱單」）；單證崗收到出貨明細單（「裝箱單」）及報關清單並
進行核對，據以錄入ERP系統；裝船後，船務部從貨運代理公司處獲取提單，並
據以製作匯總表，記錄發票、提單、裝箱單等信息；
財務人員在對匯總表、提單、ERP系統信息進行核對後，在會計系統中確認
收入。
公司OEM（UA）業務銷售環節中：
①訂單處理：客戶「採購訂單」會在UNDER ARMOUR的Armoury系統更新，
公司銷售人員可以登錄該系統查看、接收及下載訂單信息。客戶服務部核對所有
訂單的細節，包括訂貨至交貨的時間，價格，運輸條款等信息，確認接受訂單後，
由客戶服務部將「訂單」上傳至Share Drive系統，並將訂單信息輸入PolyPM系統。
各部門確認無誤後，由客戶服務部在PolyPM中生成生產訂單，生產部門開始安
排生產；
②貨物流轉：貨物完成生產後，薩爾瓦多工廠採購與物流部門向UA發送訂
艙申請，審批通過後，獲得UA提供的裝船批號。工廠根據UA提供的「裝箱清單」
裝箱後，掃描貨物裝箱條形碼，PolyPM系統自動錄入發貨日期、採購訂單號和
裝船批號等。APS Global 物流部將「產地證書」、「裝箱清單」、「商業發票」
通過郵件發送給物流公司，物流公司拿到所有一致文件後出具「貨物籤收單」,
包含貨物籤收日期，貨物箱數，對應訂單號等信息。
財務部負責人匯總PolyPM系統中導出的發貨清單，核對與訂單信息及貨物
流轉信息一致後，據此確認收入。
3、關於稅收繳納情況
環球星光美國子公司Oneworld和Unger近三年基本處於虧損期，無需繳納所
得稅，APSG和Active需要根據企業毛利規模繳納州所得稅。APSES位於薩爾瓦
多免稅區，不繳納所得稅。
繳納稅收較大的主要是2017年8月收購DAI和2018年5月收購Active後直
接銷售給終端消費者需要繳納的消費稅，B2B 業務的Oneworld、Unger和APS不
繳納消費稅；2018年和2019年消費稅較高主要是收購AC公司後增加零售業務
繳納消費稅增加；2017年相比其他年度所得稅較高主要是當年子公司DAI按照毛
利繳納州所得稅，後續年度美國子公司均虧損按照定額繳納。
根據上市公司統計以及會計師的覆核，環球星光近三年在美國納稅情況如
下：
計量單位：美元
明細項目
2017年度應繳金額
2017年度已交金額
2017年期末餘額
消費稅
157,653.15
137,499.77
20,153.38
所得稅
1,701,075.00
800.00
1,700,275.00
財產稅
175,820.50
175,820.50
0
合計
2,034,548.65
314,120.27
1,720,428.38
明細項目
2018年度應繳金額
2018年度已交金額
2018年末餘額
消費稅
3,398,032.20
2,528,347.42
889,838.16
所得稅
165,799.00
1,866,074.00
0
財產稅
278,739.84
278,739.84
0
合計
3,842,571.04
4,673,161.26
889,838.16
明細項
目
2019年度
應繳金額
2019年度
已交金額
2019年末其他
減少
2019年度期
末
餘額
消費稅
5,421,204.55
5,057,500.87
1,253,541.84
0
所得稅
25,980.00
800.00
25,180.00
0
財產稅
265,161.91
253,205.17
11,956.74
0
合計
5,712,346.46
5,311,506.04
1,290,678.58
0
4、目前環球星光經營情況
根據上市公司的披露，環球星光目前處於停業狀態。
根據上市公司提供的未經審計報表，截止2020年6月30日環球星光帳面存
貨帳面原值34,392,815.47人民幣元，存貨淨額13,736,612.31人民幣元。
環球星光目前實際經營場所面積及租金、水電費等情況如下：
計量單位：人民幣元、平方米
區域
經營場所面積
權屬
2020年1-6月租金
2020年1-6月水電費
香港地區
711.67
自有
--
8,873.67
美洲地區
15,956.63
租賃
606,571.56
447,994.37
環球星光香港子公司的經營地址為：香港尖沙咀漆鹹道南其士大廈13樓。
環球星光美國子公司Unger的經營地址為：18525 Railroad Street,City of
industry,California。
10.關於非公開發行業績承諾實現情況。專項審計報告顯示，報告期期末環
球星光公司歸母公司所有者權益為-2.37億元。審計機構對專項審計報告出具保
留意見，主要事項是報告期期末其他應收款中應收Sino Jasper Holdings Ltd
預付投資款餘額21,578.48萬元，交易對方截至報告日未完全按照《承諾函》
中的約定履行其還款義務。審計機構無法就應收款項的可收回性獲取充分的審
計證據，無法確定上述應收款項能否及時收回。年報顯示，對Sino Jasper
Holdings Ltd其他應收款期末餘額為19,609.18萬元。請公司補充披露：
（1）專項審計報告中應收Sino Jasper Holdings Ltd預付投資款餘額低於
年報對Sino Jasper Holdings Ltd其他應收款期末餘額的原因，是否存在專項
審計報告少計提壞帳準備的情況；
回覆：
Sino Jasper應收預付款為環球星光預付收購KW項目的意向金。環球星光於
2017年4月11日向Sino Jasper（Kellwood Apparel 股份以及 Kellwood HK
Limited的上層股東）支付2,800萬美元的意向金，2018年7月3日支付定金1,000
萬美金，合計支付定金3,800萬美元，在扣除其代付的美國反壟斷審查費用，剩
餘定金3,785.90萬元
《專項審計報告》中，截至2019年10月1日，Sino Jasper按照《承諾函》
的約定按期償還欠款735.03萬美金，剩餘定金人民幣21,578.48萬元（帳面餘
額），依據2019年4月25日Sino Jasper Holdings Ltd出具承諾函的計劃還款
金額按照三年期貸款利率4.75%折現計算未來現金流量現值，預計未來現金流量
現值為人民幣19,897.76萬元，壞帳準備為人民幣168.07萬元（以2019年10
月1日美元匯率7.0729折人民幣）。
2019年年報中，截至2019年12月31日，Sino Jasper按照《承諾函》的
約定按期償還欠款975.03萬美金，剩餘定金人民幣19,609.18萬元（帳面餘額），
依據2019年4月25日Sino Jasper Holdings Ltd出具承諾函的計劃還款金額按
照三年期貸款利率4.75%折現計算未來現金流量現值，預計未來現金流量現值為
人民幣18,136.20萬元，壞帳準備為人民幣147.30萬元（以2019年12月31日
美元匯率6.9762折人民幣）。
根據如上所述，導致年報中壞帳準備金額小於專項審計報告，原因為Sino
Jasper還款進度變化及美元匯率的影響，不存在專項審計報告少計提壞帳準備的
情況。
（2）專項審計報告期期末，應收Sino Jasper Holdings Ltd預付投資款的
實際收回以及累計計提減值準備情況，是否存在少計提壞帳準備增加淨資產的
情形；
回覆：
截止2019年10月1日，Sino Jasper Holdings Ltd償還欠款735.03萬美
金，2019年第四季度償還240萬美金，截止2019年12月31日，Sino Jasper
Holdings Ltd累計償還975.03萬美金，剩餘定金2,810.87萬元
Sino Jasper Holdings Ltd在2020年2-5月期間沒有安照原承諾支付， 2020
年6-10月Sino Jasper Holdings Limited支付170萬美元，截止目前累計支付
1,145.03萬美元，剩餘2,640.87萬美元定金尚未返還。
Sino Jasper表示主要由於疫情影響，未能按期履約，同時，公司沒有取得
其他可靠的證據證明該應收款存在無法收回的風險，為此，專項審計報告期期末，
公司按照預計可收回額綜合折現現值計算計提減值損失，公司認為是合理的。
後續，公司經營管理層將根據交易對方出具的《承諾函》的時間安排，積極
督促交易對方履行定金返還事宜，但在公司尚未實際收到交易對方返還的全部定
金之前，定金無法全額收回的風險客觀存在。
（3）結合業績承諾補償確認方式，審慎評估上述保留意見事項對業績承諾
補償金額確定的影響，是否存在增加環球星光淨資產減少補償義務的情形；
回覆：
業績承諾專項審計報告基準日為2019年10月1日，根據資產收購協議的約
定，專項審計報告應在期後90天內完成，但由於境外子公司信託託管清算及出
售等因素的影響以及新冠疫情的影響，導致專項報告延期出具，同時，2020年
以來的疫情期間，Sino Jasper付款出現未能按期履約情況，導致期後事項影響
專項報告對Sino Jasper應收款風險的判斷。同時，公司與Sino Jasper進行溝通，
公司未能取得有效證據表明Sino Jasper履約能力及可收回金額的判斷，因此，
如果後續該筆預付款出現不能完全回收，則會影響環球星光淨資產減少，並減少
了實際獲得的補償。
（4）後續業績承諾方履行業績承諾補償義務的具體時間以及資金安排，並
審慎評估後續補償是否切實可行，是否有利於保護上市公司利益。
回覆：
① 羅永斌方業績補償：
根據公司與【Oneworld Star Holdings Limited(原持有環球星光100%股份；
羅永斌先生為其實際控制人)、羅永斌先生】（以上合稱「羅永斌方」）、本公
司實際控制人楊軍先生於2014年10月17日共同籤署的《資產收購協議》（以
下簡稱「原《資產收購協議》」）的約定，並根據立信會計師事務所（特殊普通
合夥）、中興財光華會計師事務所（特殊普通合夥）分別於2018年2月和2019
年4月出具的《環球星光國際控股有限公司專項審計報告及合併財務報表》（信
會師報字[2018]第ZA10156號）、《環球星光國際控股有限公司專項審計報告》
（中興財光華審會字[2019]第104005號），環球星光承諾期第一、第二年業績未
達預期，前兩期的業績承諾差額為人民幣1,764,203,401.23元。截至本公告披
露日，羅永斌方此前的業績承諾保證金人民幣4.7億元已經全部提前確認結算給
公司作為環球星光業績承諾的部分補償款。
2019年11月25日，公司召開了第七屆董事會第48次臨時會議，會議審議
通過了《關於公司與Oneworld Star Holdings Limited、羅永斌先生和楊軍先生
籤署的議案》，重新約定了業績承諾應補償金
額的計算方式、補償方式以及支付安排，具體內容詳見公司在上海證券交易所及
指定信息披露媒體上發布的《商贏
環球股份有限公司關於與相關各方籤署收購協議之第四次補充協議>的公告》（臨-2019-105）。
2019年12月20日，公司召開了第七屆董事會第51次臨時會議，會議審議
通過了《公司關於籤署暨關聯交易的議案》、《關於公司全
資子公司籤署的議案》及《關於羅永斌方擬向公司
提供的用於業績承諾補償的非現金資產的審計報告、資產評估報告的議案》。上
述議案主要內容為：
劉少林先生、李芸女士為共青城大禾投資管理合夥企業(有限合夥)（以下簡
稱「有限合夥企業」）的合伙人，分別擁有有限合夥企業90%、10%的出資份額，
有限合夥企業持有海南大禾置業有限公司60%的股權，該公司旗下擁有位於海口
市石山鎮的海南泰禾嘉年華旅遊度假區。根據上海眾華資產評估有限公司出具的
《商贏
環球股份有限公司擬收購共青城大禾投資管理合夥企業（有限合夥）股權
所涉及的共青城大禾投資管理合夥企業（有限合夥）的股東全部權益價值評估報
告》（編號：滬眾評報（2019）第0829號）的評估結果:經資產基礎法評估，以
2019年9月30日為評估基準日，在假設條件成立的前提下，有限合夥企業淨資
產價值評估值為223,188,121.93元。
根據《業績補償協議》及《合夥企業出資份額轉讓協議》的約定，劉少林
先生、李芸女士擬分別將其持有的有限合夥企業900萬元、100萬元的出資份額
無償轉讓至公司全資子公司商贏文化傳播（上海）有限公司（以下簡稱「商贏文
化公司」）、商贏盛世財務管理（上海）有限公司（以下簡稱「商贏財務公司」）
名下。在有限合夥企業全部的出資份額經工商變更至公司全資子公司商贏文化公
司、商贏財務公司後，應視為羅永斌方向環球星光履行了人民幣2.23億元的業
績補償義務。具體內容詳見公司於2019年12月21日在上海證券交易所及指定
信息披露媒體上發布的《商贏
環球股份有限公司關於籤署暨關聯
交易的公告》（臨-2019-141）、《商贏
環球股份有限公司關於公司全資子公司
籤署的公告》（臨-2019-142）、《共青城大禾投
資管理合夥企業（有限合夥）2018年度、2019年1-9月合併及母公司財務報表
審計報告書》（編號：中興華專字（2019）第010587號）以及《商贏
環球股份有限公司擬收購共青城大禾投資管理合夥企業（有限合夥）股權所涉及的共青城
大禾投資管理合夥企業（有限合夥）的股東全部權益價值評估報告》（編號：滬
眾評報（2019）第0829號）。
上述董事會審議的業績補償變更的相關議案，已經公司於2019年12月31
日召開的2019年第三次臨時股東大會審議通過。
各方已籤署上述《業績補償協議》及《合夥企業出資份額轉讓協議》，並已
於2019年12月31日完成了本次受讓共青城大禾投資管理合夥企業(有限合
夥)100%股權工商過戶變更手續。
此前，業績承諾補償方之一羅永斌方在第一期和第二期業績承諾期結束後，
分別提前先行履行了第一期全部補償款1.85億元和第二期部分補償款2.85億
元，合計履行補償款4.7億元現金；在履行了業績承諾變更程序後，羅永斌方與
上市公司協商補償了價值2.23億元的共青城大禾的合夥份額並已完成過戶，共
青城大禾持有海南大禾公司60%的股權，海南大禾公司旗下擁有位於海口市石山
鎮的海南泰禾嘉年華旅遊度假區。截至本公告披露日，羅永斌方已累計補償6.93
億元。
②楊軍方業績補償：
楊軍先生向公司表示擬通過其本人實際擁有全部權益的旭森國際公司所擁
有位於上海市奉賢區的兩處房地產用於業績補償，評估價值約78,020萬元(但目
前存在抵押和查封情況)，同時楊軍先生承諾在其本人向公司履行業績補償之前，
將負責解除用於業績補償的房地產上的所有抵押或以其他法律允許的方式讓公
司合法獲得該房產，差額部分亦願意以現金方式予以補償。
③業績補償進度：
根據中興財光華會計師事務所出具的中興財光華審專字（2020）第104005
號《專項審計報告》，環球星光截止2019年10月1日淨資產為-23,676.02萬
元。按照《資產收購協議之第四次補充協議》，環球星光業績承諾差額共計
-231,465.50萬元，扣除已補償金額69,300萬元，待補償的金額為162,165.50
萬元。具體計算公式如下：
尚需補償金額=公司根據原《資產收購協議》所支付的全部交易對價（人民
幣188,000萬元）+公司在向環球星光支付的增資款（人民幣19,789.47萬元）
－環球星光2019年9月30日經審計的淨資產金額(-23,676.02萬元)－羅永斌
方已支付的業績補償金（人民幣69,300萬元）=162,165.50（萬元）
目前羅永斌對環球星光第三期專項審計報告涉及期末的資產減值事項提出
異議，同時未提供擬用於補償資產的具體安排；楊軍先生擬用上述非現金資產予
以補償剩餘的部分業績承諾款項，評估價值約78,020萬元（但目前存在抵押和
查封情況）。公司將積極督促環球星光的業績承諾方履行業績補償義務，並確保
用於業績補償的現金及非現金資產能準確、公允地補償給上市公司，維護上市公
司和股東的利益。
請年審會計師及財務顧問發表意見。
年審會計師回覆：
在前期重大資產重組中商贏環球公司下屬公司向重組標的上層股東Sino
Jasper Holdings Ltd支付定金3800萬美元，審計中我們檢查了上市公司關於對其
他應收款Sino Jasper Holdings Ltd未收回餘額的持續披露情況；檢查2019年度收
回Sino Jasper Holdings Ltd 預付投資款的銀行回單；對截止2019年12月31日
的Sino Jasper Holdings Ltd未收回餘額進行詢證；檢查並重新計算管理層關於其
他應收款Sino Jasper Holdings Ltd未來現金流量現值的計算方法；取得上市公司
與Sino Jasper Holdings Ltd的往來函件並於上市公司管理層進行訪談；檢查關於
Sino Jasper Holdings Ltd的期後收款；檢查關於該事項在財務報告中的披露。
關於業績承諾變更以及後續業績承諾方履行業績承諾補償義務的具體時間
以及資金安排，審計中我們檢查了上市公司關於業績承諾調整的董事會、股東大
會決議以及相關業績承諾變更協議；查閱了上市公司提供的楊軍先生擁有的奉賢
房產的2019年12月2日的《不動產房產登記簿》和2020年5月27日的《不動
產房產登記簿》以及該房產的《固定資產貸款合同》；查閱了上市公司發送給業
績承諾方的《第三期業績承諾專項審計結果告知函及業績補償的催促函》及業績
補償人對羅永斌方關於環球星光期末減值異議的郵件進行回復；檢查業績補償在
財務報告中的披露。
通過執行上述審計程序，我們認為：
（1）專項審計報告與年報中應收Sino Jasper Holdings Ltd壞帳準備餘額均為
未收款原值與按照《承諾函》的約定計算的未來現金流量的現值差額，Sino Jasper
Holdings Ltd在2019年10月-12月按照約定進度歸還了240萬美元，加之匯率變
動導致2019年年報中應收Sino Jasper Holdings Ltd預付投資款餘額低於專項報告
對Sino Jasper Holdings Ltd其他應收款期末餘額；不存在專項審計報告相比2019
年年報少計提壞帳準備的情形。
（2）2019年度Sino Jasper Holdings Ltd 按照此前承諾函進行了相應的還款。
截止2019年10月1日，Sino Jasper Holdings Ltd償還欠款735.03萬美，未還款
餘額為3,050.87萬元，同時管理層按照《承諾函》約定的還款期限計算未來合同
現金流量現值，作為報表日的可收回金額。我們認為以收取合同現金流量為目標
金融資產，預期信用損失為應收取的合同現金流量與預期收取的現金流量之間差
額的現值，2020年開始Sino Jasper Holdings Ltd 沒有完全按照《承諾函》的約定
回款，僅於2020年6月1日還款80萬美元、2020年6月29日還款30萬美元，
結合目前全球疫情影響，該預期收取的現金流量的現值無法判斷，因此我們無法
獲得充分適當的證據證明後續該筆預付投資款的預期可收回性及相應減值情況，
因此出具了相應的保留意見。
（3）在專項審計報告出具日，由於會計師無法獲得充分適當的證據證明後續
該筆預付投資款的可收回性，因此出具了相應的保留意見。如果該筆預付投資款
後續出現不能完全收回，則會降低環球星光淨資產給上市公司帶來相應的損失、
減少實際獲得的補償，存在相關的風險情況。
（4）上市公司在財務報告中充分披露了業績承諾補償的進展情況。由於本次
業績補償的金額較大以及非實物資產交易價值及評估的不確定性，同時本次業績
承諾方楊軍先生此前提供的資產清單中房產已處於抵押狀態和查封狀態、且從
2019年12月至今尚未解除相關限制並尚未有明確的時間安排，以及目前楊軍先
生控制的部分上市公司股份已被司法拍賣、強制被動減持而列入失信和限制消費
人員等資信狀況惡化情形；業績承諾方羅永斌除已補償6.93億元外，尚未提供
擬補償資產具體安排和時間計劃以及切實可行的措施，後續存在業績承諾方無法
按期足額補償的風險。
財務顧問發表意見:
（一）保薦機構核查程序
1、取得和查閱上市公司專項審計報告以及2019年年度報告中關於其他應收
款Sino Jasper Holdings Ltd餘額的披露情況；
2、取得Sino Jasper Holdings Ltd 2019年度轉回預付投資款的銀行回單以及
上市公司的回款匯總表、取得上市公司編制的2019年9月30日的該筆投資預付
款收回折現計算未來現金流量現值表、2019年12月31日的該筆投資預付款收
回折現計算未來現金流量現值表；
3、取得和查閱了中興財光華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的環球星
光第三期業績《專項審計報告》（中興財光華審專字（2020）第104005號）；
4、取得和查閱查閱了上市公司關於業績承諾調整的董事會、股東大會決議
以及相關業績承諾變更協議；
5、查閱了楊軍先生提供的奉賢房產的2019年12月2日的《不動產房產登
記簿》和2020年5月27日的《不動產房產登記簿》以及該房產的《固定資產貸
款合同》；
6、取得和查閱了羅永斌和Oneworld Star Holdings Limited籤署的關於同意商
贏環球繼續聘請中興財光華會計師事務所（特殊普通合夥）擔任第三期業績承諾
專項審計工作的審計機構的函件；
7、查閱了羅永斌方關於環球星光期末減值異議的郵件以及上市公司的回覆；
查閱了上市公司發送給業績承諾方的《第三期業績承諾專項審計結果告知函及業
績補償的催促函》並與上市公司管理層進行溝通；
8、向業績承諾方以及上市公司就業績承諾等事項發函督促。
（二）保薦機構回復
1、專項審計報告中應收Sino Jasper Holdings Ltd預付投資款餘額低於年報
對Sino Jasper Holdings Ltd其他應收款期末餘額的原因
專項審計報告中，截至2019年10月1日，Sino Jasper Holdings Ltd按照承
諾函的約定按期償還欠款累計735.03萬美金，剩餘預付投資款人民幣21,578.48
萬元（帳面餘額），上市公司依據2019年4月25日Sino Jasper Holdings Ltd出
具承諾函的計劃還款金額按照三年期貸款利率4.75%折現計算未來現金流量現
值，預計未來現金流量現值為人民幣19,897.76萬元，相應壞帳準備為人民幣
1,680.72萬元（以2019年10月1日美元匯率7.0729折人民幣）。
2019年年報中，截至2019年12月31日，Sino Jasper Holdings Ltd按照承諾
函的約定按期償還欠款累計975.03萬美金，剩餘預付投資款人民幣19,609.18萬
元（帳面餘額），上市公司依據2019年4月25日Sino Jasper Holdings Ltd出具
承諾函的計劃還款金額按照三年期貸款利率4.75%折現計算未來現金流量現值，
預計未來現金流量現值為人民幣18,136.20萬元，相應壞帳準備為人民幣1,472.97
萬元（以2019年12月31日美元匯率6.9762折人民幣）。
導致2019年年報中應收Sino Jasper Holdings Ltd預付投資款餘額低於專項審
計報告中對Sino Jasper Holdings Ltd其他應收款期末餘額主要原因是Sino Jasper
Holdings Ltd在2019年10月-12月按照約定進度歸還了240萬美元以及匯率的變
動；不存在專項審計報告相比2019年年報少計提壞帳準備的情況。
2、專項審計報告期期末，應收Sino Jasper Holdings Ltd預付投資款的實際
收回以及累計計提減值準備情況
環球星光國際控股有限公司向Sino Jasper Holdings Ltd（Kellwood Apparel 股
份以及 Kellwood HK Limited的上層股東）合計支付預付投資款3,800萬美元，
在扣除其代付的美國反壟斷審查費用，剩餘預付投資款3,785.90萬元。截止2019
年10月1日，Sino Jasper Holdings Ltd償還欠款735.03萬預付投資款。
上市公司依據Sino Jasper Holdings Ltd還款進度，按2019年4月25日Sino
Jasper Holdings Ltd出具承諾函的計劃還款金額按照三年期貸款利率4.75%折現
預計未來現金流量現值為人民幣19,897.76萬元，相應的壞帳準備為人民幣168.07
萬元（以2019年10月1日美元匯率7.0729折人民幣）。
2019年度Sino Jasper Holdings Ltd按照此前承諾函進行了相應的還款，但
2020年開始其沒有完全按照約定每月回款60萬美元，僅於2020年6月1日還
款80萬美元。基於此，會計師2020年6月在出具專項報告時無法獲得充分適當
的證據證明後續該筆預付投資款的可收回性及相應減值情況，因此出具了相應的
保留意見。
3、上述保留意見事項對業績承諾補償金額確定的影響
根據公司2019年第三次臨時股東大會審議通過的《資產收購協議之第四次
補充協議》中的約定，應補償金額 =上市公司根據原《資產收購協議》 所支付的
全部交易對價（人民幣188,000萬元）+上市公司在向環球星光支付的增資款（人
民幣20,000萬元）－環球星光2019年9月30日經審計的淨資產金額（以原《資
產收購協議》項下要求出具的《專項審計報告》的結論為準）－羅永斌方已支付
的業績補償金（人民幣47,000萬元）。
因此環球星光2019年9月30日的淨資產會對業績承諾金額有影響；在專項
審計報告出具日，由於會計師無法獲得充分適當的證據證明後續該筆預付投資款
的可收回性，因此出具了相應的保留意見；截止2020年9月30日尚有2,640.87
萬美元定金尚未收回，如果該筆預付投資款後續出現不能完全收回，則會降低環
球星光淨資產給上市公司帶來相應的損失、減少了實際獲得的補償，因此存在相
關的風險情況。
4、後續業績承諾方履行業績承諾補償義務的情況及風險
（1）上市公司已經向業績承諾方發函《第三期業績承諾專項審計結果告知函
及業績補償的催促函》，要求業績承諾方向上市公司提供擬用於業績補償的具體
資產安排、時間計劃和最新進展，並在《資產收購協議之第四次補充協議》規定
期限履行補償義務，同時非現金資產過戶情況需遵守中國證監會關於上市公司的
相關決策流程及制度；但截至2020年9月30日尚未獲得業績承諾方關於最新補
償具體安排的正式回復。
（2）保薦機構已發函督促業績承諾方「向上市公司提供針對上述尚需進行補
償的具體資產安排和時間計劃，並根據《資產收購協議之第四次補充協議》期限
規定履行補償義務，同時非現金資產過戶情況需遵守中國證監會關於上市公司的
相關決策流程及制度，切實保護上市公司及中小股東的利益」；但截至2020年
9月30日尚未獲得業績承諾方關於最新補償具體安排的回覆；從2019年以來保
薦機構已向業績承諾方發送五次督促郵件並多次電話和當面溝通提示業績承諾
方的補償義務和安排。
（3）保薦機構從2019年以來已向上市公司發送20封督促郵件並多次當面溝
通督促上市公司採取積極措施要求業績承諾方履行補償義務，並確保業績承諾方
用於業績補償的非現金資產能準確、公允的補償給上市公司，在需要情況下採取
相關財產保全等法律措施維護上市公司和股東利益；其中也已多次郵件和當面建
議上市公司加強內部控制和自查整改；同時保薦機構在2019年以來公開發表的
七次核查意見中已提示相關業績補償無法實現的風險，並也已督促上市公司在相
關公告中進行相關風險提示並在需要時採取相關法律措施。
（4）針對商贏環球前次非公開收購的環球星光項目第三期業績承諾事宜，
中興財光華出具了帶保留意見的《專項審計報告》（中興財光華審專字（2020）
第104005號），環球星光截止2019年10月1日淨資產為-23,676.02萬元。按照
《資產收購協議之第四次補充協議》，環球星光業績承諾差額共計-231,465.50
萬元，扣除已補償金額69,300萬元，待補償的金額為162,165.50萬元。該專項
審計報告對環球星光Sino Jasper Holdings Ltd其他應收款出具了保留意見，截至
2020年9月30日環球星光尚有2,640.87萬美元定金尚未收回，如果該筆預付投
資款後續出現不能完全收回，則會降低環球星光淨資產給上市公司帶來相應的損
失、減少了實際獲得的補償，因此存在相關的風險情況。
（5）保薦機構針對業績補償再次重要風險提示：由於本次業績補償的金額較
大以及非實物資產交易價值及評估的不確定性，同時本次業績承諾方楊軍先生此
前提供的資產清單中房產已處於抵押狀態和查封狀態、且從2019年12月至今尚
未解除相關限制並尚未有明確的時間安排，以及目前楊軍先生控制的部分上市公
司股份已被司法拍賣、強制被動減持而列入失信和限制消費人員等資信狀況惡化
情形；羅永斌除已補償6.93億元外，尚未提供擬補償資產具體安排和時間計劃
以及切實可行的措施，另外其此前對環球星光第三期專項審計報告涉及期末的資
產減值事項提出異議；因此存在業績承諾方無法按期足額補償的風險。
11.關於公司募集資金使用管理中存在的問題。2019年度募集資金存放與使
用情況鑑證報告顯示，存在包括上海優料寶網絡科技有限公司採購款退回後未
歸還至募集資金專戶、子公司募投項目建設進度不達預期、部分募集資金使用
主體不一致等問題。此外，變更募集資金投資項目中，對燁歆注資、注資上海
商贏樂點網際網路金融信息服務有限公司、投資大連創元在建工程項目、購買上
海恆昆體育發展有限公司20%股權、投資商贏健身房連鎖店項目的累計投資金額
分別為2000萬元、1000萬元、5000萬元、2000萬元以及3000萬元，合計1.3
億元，但未披露項目是否達到預計效益。請公司補充披露：
（1）報告期內，募集資金使用及披露存在問題的事項實際發生及發現的時
間，具體違規過程以及主要責任人，是否影響以前年度募集資金存放與使用情
況鑑證報告的準確性；
回覆：
1、關於上海優料寶網絡科技有限公司採購款退回後未歸還至募集資金專戶
經相關內部審批流程後，公司全資子公司燁歆貿易公司於2018年12月與上
海優料寶網絡科技有限公司籤訂《採購協議》，向上海優料寶網絡科技有限公司
採購的新型3D羽絨面料，本次採購全額支付款項3,819.69萬元，該筆資金為募
集資金流動資金。但由於上海優料寶網絡科技有限公司延緩交貨，經公司與對方
多次協商後，子公司上海燁歆貿易有限公司於2019年12月將3,819.69萬元收
回，該筆採購款直接退回上海燁歆貿易有限公司一般戶，由於對募集資金管理制
度理解不足，公司誤認為該退回資金為自有資金並將其作為自有資金使用直接對
外使用。後發現該筆資金為募集資金流動資金，應退回募集資金帳戶。2020年3
月24日，上市公司由中國
工商銀行一般帳戶1001320619100005327帳戶將募集
資金人民幣19,528,125.00元歸還至中國
工商銀行募集資金專用帳戶
1001320629000034025，截至本公告披露日該筆採購退還款尚未全額歸還募集資
金專戶。
2、部分募集資金使用主體不一致
2018年8月24日、2018年9月12日公司分別召開了第七屆董事會第23 次
會議及 2018 年第四次臨時股東大會，會議審議通過了《關於變更部分募集資金
用途的議案》、《關於公司向環球星光國際控股有限公司下屬全資子公司提供借
款的議案》，同意變更「收購環球星光的 95%股權」項目的部分募集資金用途總
計人民幣 28,496.24 萬元及其相應利息，變更後的用途為：（1）採取借款形式
將人民幣 13,000 萬元投入公司控股子公司環球星光下屬全資子公司用於補充
流動資金及償還銀行貸款；（2）剩餘款項人民幣15,496.24萬元及其相應利息
用於補充公司流動資金。
環球星光全資子公司Star Ace 和 Orient Gate償還貸款和流動資金項目（補
充流動資金項目），該項目資金13,000萬元於2018年9月12日經公司股東大
會審議通過後因外匯管理等因素影響未能實施；後上市公司用該募集資金項目，
用於償付商贏盛世電商的借款以及支付上市公司流動運營資金200萬元，雖然資
金用途沒有改變，但與此前審議的使用主體存在不一致。
上述事項，按公司付款審批流程，並經公司總經理審批同意後執行，對募集
資金存放與使用情況鑑證報告沒有影響，相關事項公司及時進行了披露。
（2）審慎核實公司募集資金管理及使用相關內部控制的有效性，以及對上
述問題的整改落實情況；
回覆：
因上海優料寶網絡科技有限公司延緩交貨於2019年12月退回子公司上海燁
歆貿易有限公司3,819.69萬元預付款項，該筆採購款直接退回上海燁歆貿易有
限公司一般戶，經相關內部審批流程後直接對外使用。
由於對募集資金管理制度理解不足，公司誤認為該退回資金為自有資金並將
其作為自有資金直接對外使用。後發現該筆資金為募集資金流動資金，應退回募
集資金帳戶，公司管理層高度重視，為貫徹落實提升公司規範運作的工作要求，
提高員工的職業技能，組織公司相關領導、各職能部門負責人、部門相關人員進
行培訓。培訓中上對《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使
用的監管要求》（證監會公告【2012】44號）、上海證券交易所發布的《上海
證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013修訂）》、公司《募集資金管理
制度》等法律法規、規範性文件和公司章程有關規定製度進行集中學習，促使真
正做到理解制度，執行制度，更好的規範的履行職責切實增強了工作執行力，為
今後開展工作發揮約束、規範、督導作用。同時2020年3月24日，上市公司由
中國
工商銀行一般帳戶1001320619100005327帳戶將募集資金人民幣
19,528,125.00元歸還至中國
工商銀行募集資金專用帳戶
1001320629000034025；公司將儘快將剩餘的採購退款歸還募集資金專戶。
（3）上述變更募集資金投資項目的資金投入時間、決策過程，以及目前最
新進展，並說明是否達到預計效益或給公司帶來經濟利益。若否，請說明上述
投資的合理性。
回覆：
1）對燁歆注資的投資情況
公司全資子公司上海燁歆貿易有限公司（以下簡稱「燁歆貿易公司」）成立
於2014年7月，註冊資本2,000萬元人民幣。根據公司與ONEWORLD STAR HOLDINGS
LIMITED、振淳（上海）貿易有限公司籤署的《三方協議》，燁歆貿易公司將為
環球星光提供員工掛靠服務，該部分員工承擔了環球星光的部分供應鏈服務，為
環球星光整個運營鏈中重要的一部分。變更部分募集資金對燁歆貿易進行注資實
繳，佔該公司100%股份。
投資後上海燁歆貿易有限公司的各年盈利情況如下：
單位：人民幣萬元
科目
2016年
2017年
2018年
2019年
合計
淨利潤
-7.20
-105.82
-578.31
-1,346.05
-2,037.38
2）對上海商贏樂點網際網路金融信息服務有限公司的投資情況
公司參股子公司上海商贏樂點網際網路金融信息服務有限公司（以下簡稱「商
贏樂點公司」）成立於2015年5月，原註冊資本人民幣1,800萬元。為進一步支持
參股子公司加快發展，開拓網際網路金融市場，提升盈利能力，公司於2015年對其
進行投資，後又於2016年1月對商贏樂點公司以現金方式進行增資，增資金額為
人民幣640萬。2018年1月以現金方式進行增資，增資金額為人民幣2,000萬元。
投資後商贏樂點公司的各年盈利情況如下：
單位：人民幣萬元
科目
2015年
2016年
2017年
2018年
2019年
合計
淨利潤
-491.44
-1,422.69
-2,892.23
-1,463.84
-374.71
-6,644.91
公司持有商贏樂點公司20%的股份，並按權益法核算。根據商贏樂點公司提
供的情況說明，商贏樂點公司報告期內根據網際網路金融風險專項整治工作要求及
P2P網貸風險專項整治工作要求，自2019年9月12日停止發放新標，對所涉存
量業務進行清理，截止目前存量業務進行清理完成。同時，商贏樂點公司根據自
身業務戰略布局進行業務轉型。公司委託中銘國際資產評估(北京)有限責任公司
對商贏樂點公司的全部權益進行評估,根據中銘評諮報字[2020]第3011號評估,
淨資產（股東全部權益）總額帳面價值為83,550,872.70元，評估價值
88,317,997.02元，評估價值較帳面價值評估增值4,767,124.32元，增值率為
5.71%。
3）投資大連創元在建工程項目
公司子公司大連創元新材料有限公司（公司直接和間接合計持有其100%股權，
以下簡稱「大連創元公司」）在建工程項目於2012年初始投入，用於其新廠房建
設及相關設備安裝等，工程總造價包含建築工程費、設備購置費、設備安裝費、
工程建設其他費用等。公司對其借款，推動大連創元工程的建設進度。截至本公
告披露日,建築工程已經全部完工，主體廠房已驗收，尚未完成廠房及辦公樓工
業用電、用水。
4）收購上海恆昆體育發展有限公司20%股權項目
上海恆昆體育發展有限公司（以下簡稱「恆昆體育公司」）於2016年7月設
立，經公司第六屆董事會第49次臨時會議審議通過，公司按註冊資本人民幣
10,000萬元的20%即2,000萬元向其原控股股東浙江崑崙控股集團有限公司購買
恆昆體育公司20%的股權。公司又於2017年3月8日支付股權轉讓款。恆昆體育公
司主要經營內容為體育賽事運營及網際網路體育等，崑崙體育籌辦的相關馬拉松賽
事、全民健身項目運營業務正在進行中。
投資後恆昆體育公司的各年盈利情況如下：
單位：人民幣萬元
2017年
2018年
2019年
合計
恆昆體育
-137.90
-695.18
-269.40
-1102.48
5）關於投資商贏健身房連鎖店項目的投資
經公司第六屆董事會第49次臨時會議審議通過公司全資子公司商贏體育發
展（上海）有限公司以人民幣3,000萬元投資商贏健身房連鎖店及健身房移動終
端APP項目。健身房及健身移動APP項目一方面可提升公司品牌形象及知名度，另
一方面可將相關客戶作為潛在消費者流量入口，在連鎖健身房銷售環球星光自主
品牌體育服裝、體育穿戴用品，增加服裝主業銷售收入。公司前期開設2家門店
運營，後因公司的經營情況持續下滑，以及受疫情影響對健身行業造成的巨大衝
擊，目前商贏智能健身（上海）有限公司暫停運營。
投資後商贏體育發展（上海）有限公司的各年盈利情況如下：
單位：人民幣萬元
2017年
2018年
2019年
合計
商贏體育
-39.89
-553.79
-1281.80
-1875.48
請年審會計師及財務顧問發表核查意見。
回覆：
審計中，我們取得募集資金帳戶銀行對帳單，進行銀行流水與企業銀行存款
日記帳的雙向核對；檢查上市公司2018年臨時補充流動資金的決策程序及信息
披露公告；檢查子公司歸還補充流動資金劃款銀行回單；檢查上市公司募集資金
流動資金使用中優料寶採購協議及審批單據；檢查優料寶採購退回後資金歸還銀
行回單；查閱上市公司2019年12月20日公告的《關於對上海證券交易所商贏
環球股份有限公司有關募集資金管理及股東減持事項的監管工作函>的回覆
公告》；查閱保薦機構於2019年12月20日出具的《
興業證券股份有限公司關
於上海證券交易所環球股份有限公司有關募集資金管理及股東減持事
項的監管工作函>相關問題的核查意見》；關注各募投項目實現的經濟效益。
通過執行上述審計程序，我們認為：
（1）①上海優料寶網絡科技有限公司採購款退回情況
上市公司全資子公司燁歆貿易公司於2018年12月與上海優料寶網絡科技有
限公司籤訂《採購協議》，向上海優料寶網絡科技有限公司採購新型3D羽絨面
料，本次採購以募集資金補流資金全額支付款項3,819.69萬元。但由於上海優料
寶網絡科技有限公司延緩交貨，經公司與對方多次協商後，子公司上海燁歆貿易
有限公司於2019年12月將3,819.69萬元收回，該筆採購退回資金為募集資金流
動資金，但上市公司收到該筆採購退回資金後未歸還至募集資金補充流動資金專
戶，作為自有資金直接對外使用。
2020年3月24日，上市公司由中國
工商銀行一般帳戶1001320619100005327
帳戶將募集資金人民幣19,528,125.00元歸還至中國
工商銀行募集資金專用帳戶
1001320629000034025；截至本公告披露日該筆採購退還款尚未全額歸還募集資
金專戶。
②大連創元募投項目不達預期情況
2019年末，上市公司子公司大連創元募投項目募集資金已使用完畢，1-4號
廠房已經完工暫估固定資產，但整體工程尚未完成，工程進度未達預期。
③部分募集資金使用主體不一致
上市公司於2018 年11 月20 日召開了第七屆董事會第28 次臨時會議和第
七屆監事會第21 次臨時會議，審議通過了《關於使用部分暫時閒置募集資金臨
時補充公司全資子公司流動資金的議案》，自上市公司董事會審議通過之日起不
超過12個月內，在不影響上市公司募投項目資金需要的前提下，使用部分閒置
募集資金臨時補充流動資金；上市於2018 年9月第四次臨時股東大會審議通過
採取借款形式將人民幣13,000 萬元投入公司控股子公司環球星光下屬全資子公
司用於補充流動資金及償還銀行貸款，但該項目由於外匯管制以及環球星光香港
子公司經營困難情況，該募投項目至2019年9月滿一年未實際使用（目前為補
充子公司臨時流動資金）。
2019 年 11 月公司用該募集資金中12,800萬元償還商贏盛世電商的借款,
該募集資金中200萬元支付公司流動運營資金，致使該13,000萬元的募集資金
（流動資金）項目實施主體與此前審議的環球星光下屬全資子公司不一致。
上述問題在《商贏
環球股份有限公司2019年度募集資金存放與使用情況的
專項報告》進行了如實反映。
（2）截至目前，募集資金採購退回中已歸還募集資金專戶1,952.81萬元，尚
未全額歸還募集資金專戶。
（3）①對燁歆注資的2000萬元投資情況
上海燁歆貿易有限公司成立於2014年7月，註冊資本2000萬元人民幣。根
據公司與ONEWORLD STAR HOLDINGS LIMITED、振淳（上海）貿易有限公
司籤署的《三方協議》，子公司燁歆貿易將為環球星光國際控股有限公司提供員
工掛靠服務，該部分員工承擔了環球星光的部分供應鏈服務，為環球星光整個運
營鏈中重要的一部分。上市公司分別於2016年及2017年完成注資實繳，以貨幣
方式出資2000萬元，佔該公司100%股份，以保障燁歆貿易正常運作與發展，完
成環球星光供應鏈整合。由於受環球度星光大客戶流失及核心團隊人才流失等因
素的持續影響，以及受貿易摩擦、電商衝擊帶來的需求下降等因素影響，公司的
經營情況持續下滑。目前燁歆貿易不再為環球星光提供供應鏈整合服務。
由於受環球星光業績不達預期的影響，燁歆貿易的經營情況相應持續下滑，
未能給上市公司帶來經濟效益。
②對上海商贏樂點網際網路金融信息服務有限公司投資1000萬元情況
2016 年 10 月 28 日、2016 年 11 月 14 日公司分別召開了第六屆董事會
第44 次臨時會議及 2016 年第四次臨時股東大會，會議逐項審議通過了《商贏
環球股份有限公司關於變更部分補充流動資金項目募集資金使用實施方式的議
案》，對公司參股子公司上海商贏樂點網際網路金融信息服務有限公司進行注資實
繳人民幣1,000萬元，上市公司於2016年完成增資。因網際網路金融行業因素，
後續商贏樂點發展不達預期。截止目前上海商贏樂點網際網路金融信息服務有限公
司未能給上市公司帶來直接的經濟效益。
③投資大連創元在建工程項目5,000萬元情況
2016 年 10 月 28 日、2016 年 11 月 14 日上市公司分別召開了第六屆董
事會第44 次臨時會議及 2016 年第四次臨時股東大會，會議審議通過了《商贏
環球股份有限公司關於變更部分補充流動資金項目募集資金使用實施方式的議
案》，其中同意變更部分補充流動資金項目募集資金以借款形式提供子公司大連
創元用於在建工程項目資金人民幣5,000 萬元，實施主體為大連創元。
截至目前，大連創元地面工程、建築工程已經完工，尚未完成辦公樓裝修及
廠區工業用電、用水工程。因此工程未能投入使用，未能給上市公司帶來直接的
經濟效益。
④購買上海恆昆體育發展有限公司20%股權2000萬元
2017年1月20日、2017年2月3日上市公司分別召開了第六屆董事會第
49次臨時會議及 2017 年第一次臨時股東大會，會議審議通過了《商贏環球股
份有限公司關於變更部分補充流動資金項目募集資金使用實施方式的議案》，同
意變更部分補充流動資金項目募集資金總計人民幣 5,000 萬元用於向當時上市
公司全資子公司商贏體育發展（上海）有限公司增資，其中人民幣 2,000 萬元
用於購買上海恆昆體育發展有限公司 20%的股權；人民幣 3,000 萬元用於商贏
健身房連鎖店項目，實施主體為商贏體育。
上海恆昆體育發展有限公司於2016年7月設立，主要經營內容為體育賽事
運營及網際網路體育等。上市公司投資恆昆體育主要基於當時發展戰略進行體育投
資以及籌劃賽事廣告促進服裝消費；截至目前，投資恆昆體育尚未給上市公司帶
來直接經濟效益。
⑤關於投資商贏健身房連鎖店項目的投資
2017年1月20日、2017年2月3日上市公司分別召開了第六屆董事會第
49次臨時會議及 2017 年第一次臨時股東大會，會議審議通過了《商贏環球股
份有限公司關於變更部分補充流動資金項目募集資金使用實施方式的議案》，同
意變更部分補充流動資金項目募集資金總計人民幣 5,000 萬元用於向當時上市
公司全資子公司商贏體育發展（上海）有限公司增資，其中人民幣 3,000 萬元
用於商贏健身房連鎖店項目，實施主體為商贏體育。
2018 年 4 月 25 日、2018 年 5 月 16 日公司分別召開了第七屆董事會第
18 次會議及 2017 年年度股東大會，會議審議通過了《關於變更公司部分募集
資金投資項目實施主體的議案》，同意將募集資金投資項目「商贏健身房連鎖店
項目」的實施主體由商贏體育變更為其全資子公司商贏智能健身（上海）有限公
司（以下簡稱「商贏智能健身」），該項目剩餘的募集資金不超過人民幣
28,983,570.23 元（包含理財收益及其相應利息）全部轉入商贏智能健身新開設
的相關募集資金專項帳戶。
公司前期開設2家門店運營，運營沒有達到預期。加之2020年全球疫情的
重大影響，對健身行業造成巨大衝擊，目前商贏智能健身（上海）有限公司暫停
運營。投資商贏健身房項目未能給上市公司帶來經濟效益。
財務顧問發表核查意見:
（一）保薦機構核查程序
1、取得和查閱上市公司2019年度募集資金銀行對帳單；
2、查閱上市公司2018年臨時補充流動資金的決策程序及信息披露公告；查
閱上市公司子公司歸還補充流動資金劃款銀行回單；
3、查閱了上市公司募集資金流動資金使用中優料寶採購協議及審批單據；
查閱了優料寶採購退回的銀行回單；查閱了退回募集資金專戶的銀行回單；
4、查閱了上市公司2019年12月20日公告的《關於對上海證券交易所於商贏
環球股份有限公司有關募集資金管理及股東減持事項的監管工作函>的回
復公告》；
5、查閱了上市公司募投項目股權投資支付款的銀行回單；
6、與上市公司管理層進行訪談；
7、查閱了保薦機構項目組的日常督導提示郵件以及2019年12月20日保薦
機構出具的《
興業證券股份有限公司關於上海證券交易所環球股份有
限公司有關募集資金管理及股東減持事項的監管工作函>相關問題的核查意見》；
8、查閱了上市公司變更募集資金使用的董事會及股東大會決議以及相應公
告；
（二）保薦機構回復
1、報告期內，募集資金使用及披露存在問題的事項
（1）上海優料寶網絡科技有限公司採購款退回情況
上市公司全資子公司燁歆貿易公司於2018年12月與上海優料寶網絡科技有
限公司籤訂《採購協議》，向上海優料寶網絡科技有限公司採購的新型3D羽絨
面料，本次採購全額支付款項3,819.69萬元，該筆資金為募集資金流動資金。但
由於上海優料寶網絡科技有限公司延緩交貨，該事項保薦機構已多次提示上市公
司及時收回該筆資金，並在《
興業證券股份有限公司關於上海證券交易所
商贏
環球股份有限公司有關募集資金管理及股東減持事項的監管工作函>相關問
題的核查意見》中披露。
經上市公司與對方多次協商後，子公司上海燁歆貿易有限公司於2019年12
月20日將3,819.69萬元全部收回，該筆採購退回資金為募集資金流動資金，但
上市公司收到該筆採購退回資金後未歸還至募集資金補充流動資金專戶，作為自
有資金直接對外使用。後期保薦機構項目組於2020年2月督導中發現該情況後
督促提示上市公司及時將相關資金退回募集資金專戶，上市公司於2020年3月
24日將1,952.81萬元歸還募集資金專戶，截至2020年9月30日，該筆採購退
還款尚未全額歸還募集資金專戶。
保薦機構持續督導項目組已進行多次現場督促和郵件提示上市公司及時歸
還該筆募集資金至專戶，並已在《
興業證券股份有限公司關於商贏
環球股份有限
公司2019年度募集資金存放與使用情況的核查意見》披露。
（2）大連創元募投項目不達預期情況
經保薦機構於2019年11月現場檢查後發現，上市公司子公司大連創元募投
項目募集資金已使用完畢但工程尚未辦理完驗收，保薦機構持續督導組已於2019
年11月26日發送督導提示郵件，並在《
興業證券股份有限公司關於上海證券交
易所環球股份有限公司有關募集資金管理及股東減持事項的監管工作
函>相關問題的核查意見》和《
興業證券股份有限公司關於商贏
環球股份有限公
司2019年度募集資金存放與使用情況的核查意見》披露。
（3）部分募集資金使用主體不一致情況
上市公司於2018 年11 月20 日召開了第七屆董事會第28 次臨時會議和第
七屆監事會第21 次臨時會議，審議通過了《關於使用部分暫時閒置募集資金臨
時補充公司全資子公司流動資金的議案》，自上市公司董事會審議通過之日起不
超過12個月內，在不影響上市公司募投項目資金需要的前提下，使用部分閒置
募集資金臨時補充流動資金；上市於2018 年第四次臨時股東大會審議通過採取
借款形式將人民幣13,000 萬元投入公司控股子公司環球星光下屬全資子公司用
於補充流動資金及償還銀行貸款，但該項目由於外匯管制以及環球星光香港子公
司經營困難情況下，該募投項目至2019年9月未實際使用。
保薦機構於2019年9月12日發送督導郵件提示上市公司按期歸還臨時補充
流動資金以及環球星光下屬子公司流動資金項目的使用情況。
後續經保薦機構於2019年11月現場檢查後發現，子公司商贏盛世電商於
2019年11月20日向深圳前海高盛保理有限公司借款12,800萬元周轉資金，用
其歸還上市公司募集資金項目（補充子公司Star Ace和Orient Gate償還貸款和流
動資金項目）；同日上市公司將募集資金項目（補充子公司Star Ace和 Orient Gate
償還貸款和流動資金項目）用於支付償還該上述12,800萬元借款以及支付上市
公司流動運營資金200萬元；實質上導致該13,000萬元的流動資金項目實施主
體為上市公司與此前審議的環球星光下屬全資子公司不一致。
保薦機構持續督導組已於2019年11月26日發送督導提示郵件，並在《興
業證券股份有限公司關於上海證券交易所環球股份有限公司有關募集
資金管理及股東減持事項的監管工作函>相關問題的核查意見》和《
興業證券股
份有限公司關於商贏
環球股份有限公司2019年度募集資金存放與使用情況的核
查意見》披露。
2、上市公司募集資金管理及使用相關內部控制的有效性及整改情況
根據保薦機構檢查發現的問題，2019年度上市公司在募集資金的管理與使
用內部控制存在缺陷，存在募集資金使用主體不一致情況、採購退回資金未進募
集資金專戶管理以及相關內控審計缺失等問題，保薦機構已於2019年9月至2020
年8月多次現場及發送專項督導郵件督促公司嚴格執行募集資金相關內部制度
以及就募集資金中使用不合規情況進行相關內部問責和整改，也於2019年12月
召開募集資金管理及使用的培訓。
上市公司於2020年3月24日將募集資金採購退回中歸還募集資金專戶
1,952.81萬元，截至2020年9月30日尚未全額歸還募集資金專戶，保薦機構已
經多次提示上市公司及時將相關資金全額歸還募集資金專戶。
3、變更募集資金投資項目情況
（1）對燁歆注資投資2000萬元情況
2016 年 10 月 28 日、2016 年 11 月 14 日上市公司分別召開了第六屆董
事會第44 次臨時會議及 2016 年第四次臨時股東大會，會議審議通過了《商贏
環球股份有限公司關於變更部分補充流動資金項目募集資金使用實施方式的議
案》，其中同意變更部分補充流動資金項目募集資金對上市公司全資子公司上海
燁歆貿易有限公司進行注資實繳人民幣 2,000 萬元，實施主體為燁歆貿易。上
市公司於2016年12月19日實際注資1,000萬元，2017年2月6日完成注資1,000
萬元。
根據上市公司與ONEWORLD STAR HOLDINGS LIMITED、振淳（上海）
貿易有限公司籤署的《三方協議》，子公司燁歆貿易將為環球星光國際控股有限
公司提供員工掛靠服務，該部分員工承擔了環球星光的部分供應鏈服務，為環球
星光整個運營鏈中重要的一部分。該次變更部分募集資金對子公司燁歆貿易進行
注資實繳以保障燁歆貿易正常運作與發展，完成環球星光供應鏈整合。
後續由於受環球星光業績不達預期的影響，燁歆貿易的經營情況相應持續下
滑，未能給上市公司帶來經濟效益。目前燁歆貿易不再為環球星光提供供應鏈整
合服務。
（2）對上海商贏樂點網際網路金融信息服務有限公司投資1000萬元情況
2016 年 10 月 28 日、2016 年 11 月 14 日上市公司分別召開了第六屆董
事會第44 次臨時會議及 2016 年第四次臨時股東大會，會議審議通過了《商贏
環球股份有限公司關於變更部分補充流動資金項目募集資金使用實施方式的議
案》，其中同意變更部分補充流動資金項目募集資金對上市公司參股子公司上海
商贏樂點網際網路金融信息服務有限公司進行注資實繳人民幣 1,000萬元，實施主
體為上市公司。
上市公司於2016年11月21日繳納了1,000萬元投資款，上市公司持有上
海商贏樂點網際網路金融信息服務有限公司20%的股份，並按權益法核算。因互聯
網金融行業整頓，後續商贏樂點發展不達預期。投資上海商贏樂點網際網路金融信
息服務有限公司尚未給上市公司帶來直接經濟效益。
（3）投資大連創元在建工程項目5000萬元
2016 年 10 月 28 日、2016 年 11 月 14 日上市公司分別召開了第六屆董
事會第44 次臨時會議及 2016 年第四次臨時股東大會，會議審議通過了《商贏
環球股份有限公司關於變更部分補充流動資金項目募集資金使用實施方式的議
案》，其中同意變更部分補充流動資金項目募集資金以借款形式提供子公司大連
創元用於在建工程項目資金人民幣 5,000 萬元，實施主體為大連創元。
截至2019年末，大連創元地面工程、建築工程已經完工，尚未完成廠房及
辦公樓工業用電、用水，待整體竣工驗收後進行施工，相關進度不達預期。該項
目尚未給上市公司帶來經濟效益。
（4）購買上海恆昆體育發展有限公司20%股權2000萬元
2017年1月20日、2017年2月3日上市公司分別召開了第六屆董事會第49次臨
時會議及 2017 年第一次臨時股東大會，會議審議通過了《商贏
環球股份有限公
司關於變更部分補充流動資金項目募集資金使用實施方式的議案》，同意變更部
分補充流動資金項目募集資金總計人民幣 5,000 萬元用於向當時上市公司全資
子公司商贏體育發展（上海）有限公司增資，其中人民幣 2,000 萬元用於購買
上海恆昆體育發展有限公司 20%的股權；人民幣 3,000 萬元用於商贏健身房連
鎖店項目，實施主體為商贏體育。2017年3月8日，商贏體育發展（上海）有限公
司向上海恆昆體育發展有限公司注資2,000萬元；2017年3月13日完成了工商登記
變更。
上海恆昆體育發展有限公司於2016年7月設立，主要經營內容為體育賽事運
營及網際網路體育等。上市公司投資恆昆體育主要基於當時發展戰略進行體育投資
以及籌劃賽事廣告促進服裝消費；根據恆昆體育的財務報表，2020年以來恆昆體
育的經營已陷入停滯；截至2020年9月30日，投資恆昆體育尚未給上市公司帶來
直接經濟效益。
（5）投資商贏健身房連鎖店項目情況
2017年1月20日、2017年2月3日上市公司分別召開了第六屆董事會第49次臨
時會議及 2017 年第一次臨時股東大會，會議審議通過了《商贏
環球股份有限公
司關於變更部分補充流動資金項目募集資金使用實施方式的議案》，同意變更部
分補充流動資金項目募集資金總計人民幣 5,000 萬元用於向當時上市公司全資
子公司商贏體育發展（上海）有限公司增資，其中人民幣 2,000 萬元用於購買
上海恆昆體育發展有限公司 20%的股權；人民幣 3,000 萬元用於商贏健身房連
鎖店項目，實施主體為商贏體育。
2018 年 4 月 25 日、2018 年 5 月 16 日公司分別召開了第七屆董事會第
18 次會議及 2017 年年度股東大會，會議審議通過了《關於變更公司部分募集
資金投資項目實施主體的議案》，同意將募集資金投資項目「商贏健身房連鎖店
項目」的實施主體由商贏體育變更為其全資子公司商贏智能健身（上海）有限公
司，該項目剩餘的募集資金不超過人民幣28,983,570.23 元（包含理財收益及其
相應利息）全部轉入商贏智能健身新開設的相關募集資金專項帳戶。
上市公司投資健身房項目當時基於一方面可提升公司品牌形象及知名度，另
一方面擬將相關客戶作為潛在消費者流量入口，在連鎖健身房銷售環球星光自主
品牌體育服裝、體育穿戴用品，增加服裝主業銷售收入。
上市公司前期開設2家門店運營，後因環球星光大客戶流失及核心團隊人才
流失等因素的持續影響，以及受貿易摩擦、電商衝擊帶來的需求下降等因素影響，
上市公司的主營業務經營情況持續下滑，2020年6月商贏智能健身（上海）有
限公司暫停運營；截至2020年9月30日，健身房項目尚未給上市公司帶來直接
經濟效益。
12.關於公司財務費用情況。年報顯示，公司近三年營業總收入分別為21.87
億元、21.62億元、11.43億元，近三年銷售費用分別為3.97億元、6.97億元、
4.83億元，銷售費用佔營業收入比重分別為18.15%、32.24%以及42.26%，公司
銷售費用佔營業收入比重逐年提升。其中，廣告宣傳推廣費佔比較大，近三年
分別為1.15億元、2.99億元、2.24億元。請公司補充披露：
（1）結合同行業可比公司情況以及銷售費用主要項目，說明銷售費用佔營
業總收入比重逐年提升的原因；
回覆：
近三年公司銷售費用佔營業總收入比重情況如下：
單位：人民幣萬元
項目
2019年度
2018年度
2017年度
營業總收入
114,317.24
216,250.21
218,743.33
銷售費用
48,300.66
69,696.41
39,741.35
收入佔比%
42.25%
32.23%
18.17%
其中：
工資及保險
10,334.34
10,479.37
6,224.30
運輸及報關費
2,248.64
14,040.95
11,362.48
廣告宣傳推廣費
22,458.23
29,918.58
11,509.71
租賃費
6,253.56
4,490.74
1,030.00
外包服務費
4,268.01
6,106.21
3,954.20
勞務費
290.05
250.31
375.07
辦公費
668.85
1,193.09
453.97
折舊及攤銷
521.97
438.11
1.05
服務費
925.00
2,140.65
2,656.46
版權費
2.94
17.89
24.63
其他
329.08
620.51
2,149.49
合 計
48,300.66
69,696.41
39,741.35
公司銷售費用佔營業總收入比重逐年提升的主要原因是2017年8月7日收
購DAI納入合併報表範圍影響。DAI公司銷售費用佔收入比例較高。DAI公司為
傳統的電商行業，主要的銷售模式為郵寄catalog進行宣傳銷售。銷售費用主要
是每年需要聘的請模特、攝影等拍攝大量廣告，製作成的catalog，將製作完成
的catalog郵寄給客戶，客戶可根據catalog上的產品序號，在公司官網或打電
話至公司客服中心處訂購產品，從而完成銷售，因此銷售費用大多為製作費、郵
寄費還有搜尋引擎費用等。受行業競爭影響，只有增加廣告投入來擴大客戶，因
此銷售費用逐年上升。
DAI最近三年銷售費用佔營業收入比如下：
計量單位：人民幣元
項目
2019年度1-11月
2018年度
2017年度
營業總收入
551,187,822.75
697,254,728.91
365,638,169.99
銷售費用
309,031,533.80
349,473,597.04
162,679,405.22
銷售費用佔收入比例
56.07%
50.12%
44.49%
且DAI公司銷售費用佔公司總體銷售費用比例較大：
項目
2019年度1-11月
2018年度
2017年度
DAI銷售費用
309,031,533.80
349,473,597.04
162,679,405.22
公司總體銷售費用
483,006,630.18
696,964,136.55
397,413,543.38
DAI佔比
63.98%
50.14%
40.93%
佔比提升
27.60%
22.49%
此外DAI公司最近三年營業收入及佔集團總收入佔比如下：
項目
2019年度1-11月
2018年度
2017年度
DAI收入
551,187,822.75
697,254,728.91
365,638,169.99
公司總收入
1,143,172,354.56
2,162,502,055.02
2,187,433,258.58
DAI佔比
48.22%
32.24%
16.72%
佔比提升
49.54%
92.89%
綜上，因為DAI公司2017年度 8-12月並表，佔公司整體銷售費用和總收入
比例相較於其他兩年較低，故對公司整體銷售收入佔營業收入比例影響較小。
2018年度DAI公司銷售費用及營業收入在公司總體佔比分別提升22.49%及
92.89%，DAI公司銷售費用佔收入比例較高的因素對公司總體銷售費用產生較大
影響。
2019年度，公司整體經營業績情況下滑，DAI公司的銷售費用及營業收入佔
總體比例再度提升分別為27.60%及49.54%，因此，公司整體銷售費用佔營業收
入比例進一步上升。
（2）說明公司近三年前五大廣告宣傳推廣費供應商基本信息，包括不限於
其股權結構、註冊時間、註冊資本、註冊地、經營範圍、財務狀況、人員規模、
與公司合作年限情況，與上市公司控股股東及董監高是否存在關聯關係。
回覆：
公司近三年廣告宣傳推廣費如下：
項目
2019年度
2018年度
2017年度
廣告宣傳推廣費
22,458.23
29,918.58
11,509.71
其中：
DAI廣告宣傳推廣費
20,378.16
23,738.13
10,985.43
其他公司廣告宣傳推廣費
2,080.07
6,180.45
524.28
公司的廣告宣傳推廣費主要集中在子公司DAI公司，由於DAI公司在報告期被
信託機構接收清算，因此，公司目前無法獲取到供應商其他基本信息，包括其股
權結構、註冊時間、註冊資本、註冊地、經營範圍、財務狀況、人員規模等相關
資料。近三年前五大廣告宣傳推廣費供應商採購額情況如下:
計量單位：美元
公司名稱
2017年
2018年
2019年
USPS、FEDEX
5,464,194.88
12,768,084.88
13,260,644.85
GRAPHIC COMMUNICATIONS
2,496,429.85
4,654,977.77
3,642,252.16
LSC COMMUNICATIONS US, LLC
2,484,194.91
6,565,922.72
4,959,259.25
INFOGROUP INC
620,072.99
1,097,004.82
940,561.10
UTOPIA
183,862.94
320,542.09
183,180.16
上述廣告宣傳推廣費供應商與上市公司控股股東及董監高不存在關聯關係。
請財務顧問及會計師發表意見。
年審會計師回覆：
銷售費用佔營業總收入比重逐年提升的主要原因是2017年8月收購DAI公司
納入合併報表範圍影響，其中2018年DAI銷售費用佔公司銷售費用50.14%。由
於DAI是服裝類電子商務企業，銷售模式為B2C 模式，主要通過向客戶郵寄銷售
目錄以及網站宣傳的形式推廣公司的各類商品，因此每年會有大量的銷售目錄需
要印刷，導致銷售費用較高。DAI最近三年銷售費用佔營業收入比如下：
單位：人民幣元
項目
2019年度1-11月
2018年度
2017年度
營業總收入
551,187,822.75
697,254,728.91
365,638,169.99
銷售費用
309,031,533.80
349,473,597.04
162,679,405.22
銷售費用佔收入比例
56.07%
50.12%
44.49%
且DAI公司銷售費用佔公司總體銷售費用比例較大：
單位：人民幣元
項目
2019年度1-11月
2018年度
2017年度
DAI銷售費用
309,031,533.80
349,473,597.04
162,679,405.22
公司總體銷售費用
483,006,630.18
696,964,136.55
397,413,543.38
DAI佔比
63.98%
50.14%
40.93%
佔比提升
27.60%
22.49%
收購DAI後，2018年度DAI公司銷售費用在公司總體佔比提升22.49%，DAI公
司銷售費用佔收入比例較高的因素對公司總體銷售費用產生較大影響。
上市公司母公司不從事具體銷售業務2017年-2019年沒有廣告宣傳推廣費，
國內2017年-2019年業務廣告宣傳推廣費為25.90萬元、248.00萬元、35.60
萬元；境外廣告宣傳推廣費主要集中在DAI公司。
在對DAI公司的2017年度、2018年度審計中，DAI的廣告宣傳主要為畫冊制
作、畫冊郵寄、引擎搜索等，catalog postage為DAI寄出宣傳畫冊，郵遞公司主
要為USPS及FEDEX，與郵遞公司基本三天一結。catalog製作過程包括確定封面拍
攝明星、通過經紀公司邀約，確定品牌拍攝造型，選定拍攝地址、對拍攝人物化
妝、照片視頻剪輯、網絡推廣等等。製作過程需要涉及模特公司、網絡推廣商、
場地租賃、化妝、造型等活動，因此涉及單位較多，該部分主要供應商包括LSC、
GRAPHIC、INFOGROUP及METRIC等，與LSC及GRAPHIC結算規則為一周一結。搜索費
主要為谷歌公司費用，按月支付。
廣告宣傳費發生頻繁，DAI公司與主要供應商籤訂為長期框架合同，DAI公司
主要依據供應商帳單付款，我們核查了銀行付款流水，款項均通過銀行支付方式
支付給供應商。DAI公司2017年度、2018年度、2019年度廣告宣傳費與營業收
入佔比分別為35.69%，32.86%、37.89%，2017年度營業周期為8-12月，2019
年度營業周期為1-10月，廣告宣傳費的佔比較2018年整個營業周期略有波動。
我們認為2017年度、2018年度廣告宣傳推廣費不存在重大錯報，在2019年報
審計中，由於DAI公司託管給信託機構清算，我們未能取得關於DAI銷售費用的充
分、適當的審計證據，因此出具了保留意見。
財務顧問回覆：
（一）保薦機構核查程序
1、取得和查閱上市公司2017-2019年年度報告以及其中關於銷售費用的分
類；
2、查閱了上市公司收購子公司DAI 2017年-2019年財務數據；
3、與上市公司年審會計師進行溝通、查閱了審計師關於上市公司2017 -2019
年度銷售費用審計底稿；
4、由於DAI公司在報告期被信託機構接收清算，受限於上限情況及上市公
司未能提供相關資料，保薦機構無法就DAI的相關銷售費用進行相關進一步核
查。
（二）保薦機構回復
根據上市公司2017年-2019年年度報告，近三年上市公司銷售費用佔營業總
收入比重情況如下：
單位：人民幣 萬元
項目
2019年度
2018年度
2017年度
營業總收入
114,317.24
216,250.21
218,743.33
銷售費用
48,300.66
69,696.41
39,741.35
收入佔比%
42.25%
32.23%
18.17%
其中：
工資及保險
10,334.34
10,479.37
6,224.30
運輸及報關費
2,248.64
14,040.95
11,362.48
廣告宣傳推廣費
22,458.23
29,918.58
11,509.71
租賃費
6,253.56
4,490.74
1,030.00
外包服務費
4,268.01
6,106.21
3,954.20
勞務費
290.05
250.31
375.07
辦公費
668.85
1,193.09
453.97
折舊及攤銷
521.97
438.11
1.05
服務費
925.00
2,140.65
2,656.46
版權費
2.94
17.89
24.63
其他
329.08
620.51
2,149.49
合計
48,300.66
69,696.41
39,741.35
上市公司銷售費用佔營業總收入比重逐年提升的主要原因是2017年8月收
購DAI公司納入合併報表範圍影響，其中2018年DAI銷售費用佔公司銷售費用
50.14%。由於DAI是服裝類電子商務企業，銷售模式為B2C 模式，主要通過向
客戶郵寄銷售目錄以及網站宣傳的形式推廣公司的各類商品，因此每年會有大量
的銷售目錄需要印刷，導致銷售費用較高。DAI最近三年銷售費用佔營業收入比
如下：
單位：人民幣元
項目
2019年度1-11
月
2018年度
2017年度
營業總收入
551,187,822.75
697,254,728.91
365,638,169.99
銷售費用
309,031,533.80
349,473,597.04
162,679,405.22
銷售費用佔收入比例
56.07%
50.12%
44.49%
且DAI公司銷售費用佔公司總體銷售費用比例較大：
單位：人民幣元
項目
2019年度1-11月
2018年度
2017年度
DAI銷售費用
309,031,533.80
349,473,597.04
162,679,405.22
公司總體銷售費用
483,006,630.18
696,964,136.55
397,413,543.38
DAI佔比
63.98%
50.14%
40.93%
佔比提升
27.60%
22.49%
收購DAI後，2018年度DAI公司銷售費用在公司總體佔比提升22.49%，DAI
公司銷售費用佔收入比例較高的因素對公司總體銷售費用產生較大影響。
上市公司的廣告宣傳推廣費主要集中在子公司DAI公司。其中上市公司母公
司不從事具體銷售業務2017年-2019年沒有廣告宣傳推廣費，國內2017年-2019
年業務廣告宣傳推廣費為25.90萬元、248.00萬元、35.60萬元；境外廣告宣傳
推廣費主要集中在DAI公司。
DAI的廣告宣傳主要為畫冊製作、畫冊郵寄、引擎搜索，由於DAI公司在報
告期被信託機構接收清算，受限於上限情況及上市公司未提供相關資料，保薦機
構無法進行相關進一步核查包括DAI的銷售明細費用。在2019年報審計中，由
於DAI公司託管給信託機構清算，會計師未能取得關於DAI銷售費用的充分、適
當的審計證據，因此相應出具了保留意見。
特此公告。
商贏
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2020年11月4日
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