證券代碼：603607 證券簡稱：
京華雷射公告編號：2018-033
浙江
京華雷射科技股份有限公司
關於收到上海證券交易所《關於對浙江
京華雷射科技
股份有限公司變更部分募集資金投資項目暨股權收
購事項的問詢函》的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
浙江
京華雷射科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）於 2018年12月26
日收到上海證券交易所《關於對浙江
京華雷射科技股份有限公司變更部分募集資
金投資項目暨股權收購事項的問詢函》（上證公函【2018】2768號，以下簡稱「問
詢函」）。《問詢函》的全文如下：
浙江
京華雷射科技股份有限公司：
2018年12月26日，你公司披露公告稱，擬對「年產5萬噸精準定位雷射
全息防偽包裝材料建設項目」中部分募集資金投向進行變更，變更後將募集資金
用於收購歐亞聯思國際有限公司（以下簡稱歐亞聯思）持有的珠海市瑞敏包裝材
料有限公司（以下簡稱瑞敏包裝）54.46%股權，郭明亮、朱學志持有的珠海市歐
科創盈文化創意有限公司（以下簡稱歐科創盈）100%股權，郭明亮持有的珠海市
瑞明科技有限公司（以下簡稱
瑞明科技）2%股權。同時，公司還將收購菲涅爾制
版科技有限公司（以下簡稱香港菲涅爾）100%股權，Frestamp, INC.,（以下簡
稱美國菲涅爾）58%股權。經對上述公告事後審核，根據本所《股票上市規則》
第 17.1 條等有關規定, 現請公司核實並補充披露以下事項。
一、根據公告，你公司以收益法的評估結果為基礎，與交易對方確定了瑞明
科技交易作價，其全部股東權益價值在評估基準日的評估結果為15,207萬元，
較帳面價值增加11,144萬元，增值率為274.31%。請補充披露：（1）
瑞明科技2018年截至11月30日實現的營業收入及淨利潤情況；（2）結合
瑞明科技主營
業務情況、最近一年又一期的經審計財務數據等，說明收益法評估中對其未來若
幹年營業收入和淨利潤預測數的預測依據及其合理性。
二、根據公告，你公司披露近期同行業可比交易數據作為參考，本次交易整
體市淨率為4.32倍，遠高於可比交易市淨率平均值2.73倍，公司稱主要原因系
瑞明科技自身生產能力有限，大部分訂單除設計及製版外採用委外加工完成，資
產總額較低。請你公司：（1）補充披露
瑞明科技最近一年又一期自有生產及委外
加工的對應收入金額及比例；（2）根據主要產品及提供服務的類別，補充披露瑞
明科技最近一年又一期營業收入的主要構成、金額、同比變動，以及相關產品、
服務的毛利率和同比變動情況。
三、根據公告，歐科創盈持有瑞敏包裝45.54%的股權，並在瑞敏包裝董事
會擁有半數以上表決權，對其具有實質控制權，故將瑞敏包裝納入合併報表範圍。
歐科創盈、瑞敏包裝最近一年又一期均無實際經營業務，其主要財務數據來自於
合併下屬公司
瑞明科技。請你公司補充說明歐科創盈及瑞敏包裝2017年營業收
入及淨利潤存在差異的原因及合理性。
四、根據公告，香港菲涅爾及美國菲涅爾的股權交易作價主要由各方協商確
定，香港菲涅爾100%股權及美國菲涅爾58%股權最終交易作價分別為1500萬元、
200萬美元。上述兩家公司截至2018年6月30日淨資產分別為389萬港幣、7211
美元，截至2017年12月31日淨利潤分別為187萬港幣、2158美元。請你公司：
（1）結合上述兩家公司資產、主營業務、主要客戶、盈利等情況，補充披露交
易作價確定的依據及合理性；（2）補充披露美國菲涅爾及香港菲涅爾合作模式及
具體合作業務。
五、根據公告，香港菲涅爾主要向
瑞明科技提供鉑金浮雕等光刻製版服務。
請補充披露：（1）香港菲涅爾鉑金浮雕等光刻製版服務是否對
瑞明科技獨家提供；
（2）香港菲涅爾與
瑞明科技合作模式的具體內容，
瑞明科技如何獲取鉑金浮雕
光刻機的使用權；（3）
瑞明科技的核心業務模式及核心競爭力。
六、本次股權收購事項是變更募集資金投向的構成部分，請你公司就本次收
購不提交股東大會審議的合規性予以說明。
七、請公司董事、監事就本次交易及變更募投項目等事項的合理性、定價的
公允性、風險可控性等方面發表明確意見，並說明是否履行了必要的盡職調查等
勤勉盡責義務。
請你公司於 2018 年12月27日披露函件，並於2019年1月3日之前以書
面形式回復我部，同時履行信息披露義務。
對於《問詢函》所提問題，公司高度重視，將儘快組織相關各方按照《問詢
函》的要求，核實相關情況，準備回復文件，並按時履行信息披露義務。敬請廣
大投資者及進關注並注意投資風險。
特此公告。
浙江
京華雷射科技股份有限公司董事會
二〇一八年十二月二十七日
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