[關聯交易]ST慧球:吸收合併北京天下秀科技股份有限公司暨關聯交易...

[關聯交易]ST慧球:吸收合併北京天下秀科技股份有限公司暨關聯交易預案

時間：2018年12月03日 01:15:51&nbsp中財網

證券代碼：600556 證券簡稱：

ST慧球

上市地點：上海證券交易所

廣西慧

金科技

股份有限公司吸收合併

北京天下秀科技股份有限公司

暨關聯交易預案

吸收合併方

住所

廣西慧

金科技

股份有限公司

廣西壯族自治區北海市北海大道168號

被吸收合併方

住所

北京天下秀科技股份有限公司

北京市朝陽區三裡屯西五街5號3層

交易對方

北京天下秀科技股份有限公司全體股東

籤署日期：2018年12月

公司聲明

本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本預案內容的真實、準確、完

整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。

截至本預案籤署日，與本次重大資產重組相關的審計、評估工作尚未完成，

本公司全體董事、監事、高級管理人員保證本預案所引用的相關數據的真實性和

合理性。相關資產經審計的財務數據、評估或估值結果、以及經審核的盈利預測

數據（如涉及）將在重大資產重組報告書中予以披露。

本預案所述事項並不代表中國證監會、上海證券交易所對於本次重大資產重

組相關事項的實質性判斷、確認或批准。本預案所述本次重大資產重組相關事項

的生效和完成尚需取得有關審批機關的批准或核准。

本公司董事、監事、高級管理人員承諾：如本次交易所提供或披露的信息涉

嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會

立案調查的，在形成調查結論以前，不轉讓在上市公司擁有權益的股份，並於收

到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交公司董

事會，由董事會代本人向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日

內提交鎖定申請的，授權董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送本

人的身份信息和帳戶信息並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報

送本人的身份信息和帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關

股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本人承諾鎖定股份自願用於相關投資

者賠償安排。

根據《證券法》等相關法律、法規的規定，本次交易完成後，本公司經營與

收益的變化，由本公司自行負責；由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本預案存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、會計師

或其他專業顧問。

天下秀承諾

本次重大資產重組的標的公司天下秀已出具承諾函，承諾將及時向上市公司

提供本次重組相關信息，並保證所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信

息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，

將依法承擔相應的法律責任。

如就本次重大資產重組所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者

重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論

以前，天下秀不轉讓在上市公司擁有權益的股份（如有），並於收到立案稽查通

知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交上市公司董事會，由董

事會代天下秀向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖

定申請的，授權董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送天下秀的身

份信息和帳戶信息並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送天下

秀的身份信息和帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。

如調查結論發現存在違法違規情節，天下秀承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠

償安排。

天下秀將按照證券監管的相關規定，促使其全體股東做出類似的承諾。

重大事項提示

本部分所述詞語或簡稱與本預案「釋義」所述詞語或簡稱具有相同含義。特

別提醒投資者認真閱讀本預案全文，並特別注意下列事項：

一、本次交易方案

天下秀擬通過協議轉讓的方式取得瑞萊嘉譽持有的上市公司46,040,052股

股票（佔上市公司總股本的11.66%），上述股票轉讓完成後，天下秀將成為上

市公司的控股股東。天下秀取得上市公司控制權後，上市公司向天下秀全體股東

發行股份購買天下秀100%股權，並對天下秀進行吸收合併，上市公司為吸收合

並方，天下秀為被吸收合併方，天下秀將註銷法人資格，上市公司作為存續主體，

將承接（或以其子公司承接）天下秀的全部資產、負債、業務、人員、合同、資

質及其他一切權利和義務，天下秀持有的46,040,052股上市公司股票將相應註銷，

現金選擇權提供方將為上市公司的全體股東提供現金選擇權。本次交易完成後，

天下秀的全體股東將成為上市公司的股東。本次交易的具體實施步驟如下：

（一）天下秀收購上市公司的控制權

天下秀擬通過協議轉讓的方式受讓瑞萊嘉譽持有的上市公司46,040,052股

上市公司股票（佔上市公司總股本的11.66%），股權轉讓作價57,000萬元。本

次股權轉讓完成後，天下秀將持有上市公司11.66%的股權，成為上市公司的控

股股東，實際控制人變更為新浪集團和李檬。

本次股權轉讓不以上市公司發行股份購買資產交易為前提，也不以上市公司

吸收合併天下秀為前提。雙方應於《股份轉讓協議》籤署及盡職調查結束（若天

下秀方要求）後5日內向交易所及登記公司提交法定過戶資料，並於協議籤署後

25日內完成上述股份的登記交割，相關監管機構的問詢時間除外。

（二）上市公司發行股份吸收合併天下秀

上市公司向天下秀所有股東發行股份購買天下秀100%股權，發行股份的發

行價格不低於定價基準日前60個交易日上市公司股票交易均價的90%，即3.00

元/股，公司的股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積轉增股

本等除權、除息事項的，發行價格亦將作相應調整。根據交易雙方的談判進展，

擬置入資產的預計對價為454,850萬元，上市公司擬向天下秀的全體股東共發行

約1,516,166,660股。截止到本預案籤署日，擬置入資產的評估尚未完成，本次

置入資產的最終交易價格將以具有證券期貨業務資格的評估機構出具的相關評

估報告載明的評估價值為依據，由交易各方協商確定。

上市公司為吸收合併方，天下秀為被吸收合併方，天下秀將註銷法人資格，

上市公司作為存續主體，將承接（或以其子公司承接）天下秀的全部資產、負債、

業務、人員、合同、資質及其他一切權利和義務，同時，天下秀持有的46,040,052

股上市公司股票將相應註銷。

在本次方案獲得中國證監會審核核准後，現金選擇權提供方將為上市公司的

全體股東提供現金選擇權，現金選擇權的價格暫定為按本次發行股份吸收合併的

定價基準日前60個交易日上市公司股票交易均價的90%，即3.00元/股，如在

定價基準日至現金選擇權實施日期間發生除權、除息的事項，則現金選擇權價格

將作相應調整。

本次交易完成後，天下秀的全體股東將成為上市公司股東，上市公司的控股

股東變更為秀天下香港，上市公司的實際控制人變更為新浪集團和李檬。

二、本次交易的性質

（一）本次交易構成重大資產重組

本次交易擬置入資產為天下秀100%股權，天下秀2018年6月末未經審計的

資產總額、資產淨額及2017年度營業收入佔上市公司2017年12月31日/2017

年度經審計的合併財務報表相關指標的比例如下：

單位：萬元

財務數據

慧球科技

天下秀

交易金額

計算依據

指標佔比

資產總額

12,576.87

92,953.88

454,850

454,850

3616.56%

資產淨額

7,762.63

75,447.81

454,850

454,850

5859.48%

財務數據

慧球科技

天下秀

交易金額

計算依據

指標佔比

營業收入

6,582.51

73,934.21

-

73,934.21

1123.19%

根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組。同時，本次交

易涉及向特定對象發行股份購買資產，根據《重組管理辦法》規定，本次交易需

提交中國證監會上市公司併購重組審核委員會審核並經中國證監會核准後方可

實施。

（二）本次交易構成重組上市

本次交易完成後，上市公司的控股股東變更為秀天下香港，實際控制人變更

為新浪集團和李檬共同控制。本次交易中，擬置入資產的資產總額與交易金額孰

高值為454,850萬元，佔上市公司2017年末資產總額1.26億元的比例為3616.56%，

超過100%；按照《重組管理辦法》第十三條的規定，本次交易構成重組上市，

需提交中國證監會上市公司併購重組審核委員會審核並經中國證監會核准後方

可實施。

（三）本次交易構成關聯交易

本次股權轉讓完成後，上市公司的控股股東將變為天下秀，實際控制人將變

更為新浪集團和李檬共同控制，本次交易系上市公司與其潛在5%以上股東的交

易，根據相關法律法規，上市公司吸收合併天下秀構成關聯交易。

三、本次交易的預估及作價情況

本次交易擬購買資產的預估值和初步交易作價為454,850萬元。本次置入資

產的最終交易價格將以具有證券期貨業務資格的評估機構出具的相關評估報告

載明的評估價值為依據，由交易各方協商確定。截至本預案籤署日，標的資產的

審計、評估工作尚在進行中。

四、本次交易的股份發行情況

（一）股份發行價格

本次交易涉及向標的公司股東發行股份購買資產。根據《重組管理辦法》的

相關規定，上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%；市場參考價為

本次發行股份及支付現金購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交

易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。董事會決議公告日前若干個交

易日公司股票交易均價＝決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公

告日前若干個交易日公司股票交易總量。

本次發行股份定價基準日為公司第九屆董事會第七次會議決議公告日，定價

基準日前20個交易日公司股票交易均價為3.59元/股、前60個交易日公司股票

交易均價為3.32元/股、前120個交易日公司股票交易均價為3.40元/股。經交易

各方友好協商，本次發行股份購買資產的股份發行價格確定為定價基準日前60

個交易日股票交易均價的90%，即3.00元/股。

定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股

等除息、除權行為，本次發行價格將根據中國證監會及深交所的相關規定進行相

應調整。

（二）股份發行數量

本次交易中擬置入資產初步對價為454,850萬元，按照本次發行股票價格

3.00元/股計算，本次擬發行股份數量約為1,516,166,660股。

定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股

等除息、除權行為，本次發行價格將根據中國證監會及深交所的相關規定進行相

應調整，發行股數也隨之進行調整。

（三）股份鎖定期

根據《重組管理辦法》第四十六條之規定，在本次交易涉及的發行股份購買

資產中，股份鎖定期安排如下：

秀天下香港、利茲利、永盟、微博開曼通過本次重組取得的上市公司股份自

相關股份發行結束之日起36個月內不轉讓；本次重組完成後6個月內如上市公

司股票連續20個交易日的收盤價低於發行價，或者本次重組完成後6個月期末

收盤價低於發行價的，本人/本公司通過本次重組取得的上市公司股票的鎖定期

自動延長6個月；本次重組完成後，本人/本公司通過本次重組取得的上市公司

股份因上市公司配股、送紅股、轉增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份鎖

定安排；若本人/本公司所認購股份的鎖定期與證券監管機構的最新監管意見不

相符，將根據證券監管機構的監管意見進行相應調整。

澄邁新升、庥隆金實、嘉興騰元、廈門賽富、杭州長潘、海南金慧、文泰投

資、宏遠伯樂、中安潤信、上海沁樸、招遠秋實通過本次重組取得的上市公司股

份自相關股份發行結束之日起24個月內不轉讓。本次重組完成後6個月內如上

市公司股票連續20個交易日的收盤價低於發行價，或者本次重組完成後6個月

期末收盤價低於發行價的，本公司/本企業通過本次重組取得的上市公司股票的

鎖定期自動延長6個月；本次重組完成後，本公司/本企業通過本次重組取得的

上市公司股份因上市公司配股、送紅股、轉增股本等原因增持的部分，亦遵守上

述股份鎖定安排；若本公司/本企業所認購股份的鎖定期與證券監管機構的最新

監管意見不相符，將根據證券監管機構的監管意見進行相應調整。

五、本次交易的盈利承諾及業績補償

對於本次交易最終採用以收益現值法、假設開發法等基於未來收益預期的方

法得出的評估結論作為定價依據，相關方應就上市公司因本次交易獲得的資產業

務實現的淨利潤及其補償作出承諾。待與本次交易相關的審計和評估工作完成後，

相關方將按照中國證監會規定或認可的方式就具體盈利預測補償事宜另行籤署

《盈利預測補償協議》。

六、本次交易對上市公司的影響

（一）本次交易對上市公司主營業務的影響

本次交易前，上市公司的主營業務為智慧城市和物業管理。本次交易完成後，

上市公司將成為一家基於大數據的技術驅動型

新媒體

營銷服務公司。

（二）本次交易對上市公司主要財務指標的影響

截至本預案籤署日，上市公司備考審計尚未完成，本次交易對上市公司主要

財務指標的影響將在本次重大資產重組報告書中予以披露。

七、本次交易已履行的和尚需履行的決策程序及審批程序

（一）上市公司已履行的決策和審批程序

2018年12月1日，上市公司召開第九屆第七次會議，審議通過了本次重大

資產重組預案及相關議案，並同意與天下秀籤署相關協議。

（二）標的資產已履行的決策和審批程序

2018年11月30日，天下秀召開董事會，同意本次交易方案。

（三）本次交易尚需履行的決策和審批程序

1、上市公司董事會、股東大會審議通過本次交易；

2、中國證監會審核通過本次交易；

3、天下秀董事會、股東大會審議通過本次交易；

4、其他涉及本次交易的相關審批機關審批通過本次交易。

八、本次交易的現金選擇權

為充分保護上市公司股東的利益，在本次吸收合併過程中現金選擇權提供方

將向上市公司的股東提供現金選擇權。

在本次吸收合併方案獲得中國證監會核准後，上市公司將確定實施本次現金

選擇權的股權登記日。現金選擇權提供方將向股權登記日的所有股東派發現金選

擇權。股東在現金選擇權申報期內可以進行申報行權。股東在股東大會股權登記

日之後發生股票賣出行為（包括被司法強制扣劃等）的，享有現金選擇權的股份

數量相應減少；股東發生股票買入行為的，享有現金選擇權的股份數量不增加。

股東在現金選擇權申報期內有權以現金選擇權價格就其持有的全部或部分有權

行使現金選擇權的股份申報現金選擇權。對於上市公司股東持有的已經設定了質

押、其他第三方權利、被司法凍結或法律法規限制轉讓的其他情形的股份，未經

合法程序取得質權人、第三方或有權機關相關的書面同意或批准，不得行使現金

選擇權。

現金選擇權價格按照上市公司第九屆董事會第七次會議決議公告日）前60

個交易日公司股票均價的90%計算即每股價格為人民幣3.00元，如在定價基準

日至現金選擇權實施日期間發生除權、除息的事項，則現金選擇權價格將作相應

調整。

在《換股吸收合併協議》生效後，現金選擇權提供方應當於現金選擇權實施

日受讓成功申報行使現金選擇權的股東所持有的上市公司股份，並按照現金選擇

權價格向股東支付相應的現金對價。

因行使現金選擇權而產生的相關稅費，由行使現金選擇權的股東、現金選擇

權提供方等主體按照有關法律、法規、監管部門、證券登記結算機構的規定承擔，

如法律、法規、監管部門、證券登記結算機構對此沒有明確規定，則雙方將參照

市場慣例協商解決。若本次交易最終不能實施，股東不能行使該等現金選擇權，

股東不得就此向合併雙方主張任何賠償或補償。上市公司將在本次交易獲得中國

證監會核准後另行公告股東現金選擇權方案的實施細則（包括但不限於申報方式、

申報期等）。

天下秀將促使其全體股東同意放棄行使《中華人民共和國公司法》規定的請

求天下秀按照合理的價格收購其股權的權利。因此，天下秀不涉及向股東提供現

金選擇權申報的情形。

九、債權人的利益保護機制

本次吸收合併完成後，天下秀將註銷法人資格，上市公司作為存續公司，將

承接（或以其全資子公司承接）天下秀的全部資產、負債、業務、人員、合同、

資質及其他一切權利和義務。

本次交易雙方將按照相關法律的規定履行債權人的通知和公告程序，並且將

根據各自債權人於法定期限內提出的要求向各自債權人提前清償債務或為其另

行提供符合債權人要求的擔保措施。本次交易完成後，上市公司或天下秀未予清

償的債務均將由合併後的上市公司承擔。

十、本次重組對中小投資者權益保護的安排

本次交易中，為保護投資者尤其是中小投資者的合法權益，本次交易過程將

採取以下安排和措施：

（一）嚴格履行上市公司信息披露義務

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已經切實按照《證券法》、《重組管理

辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關於規範上市公司信息披露及相關各方

行為的通知》的要求履行了信息披露義務，並將繼續嚴格履行信息披露義務，公

平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。

本預案披露後，公司將繼續按照相關法規的要求，及時、準確的披露公司重組的

進展情況。

（二）確保本次交易的定價公平、公允

上市公司將聘請會計師事務所、資產評估機構對擬購買資產進行審計、評估，

確保本次交易的定價公允、公平、合理。為本次交易提供審計的會計師事務所和

提供評估的資產評估機構均需具有證券期貨相關業務資格。同時，公司獨立董事

將對本次交易涉及的評估定價的公允性發表獨立意見。公司所聘請的獨立財務顧

問和律師將對本次交易的實施過程、資產過戶事宜和相關後續事項的合規性及風

險進行核查，並發表明確的意見。

（三）嚴格執行關聯交易等批准程序

本次交易構成關聯交易。本預案在提交本次董事會審議時，獨立董事已就該

事項發表了獨立意見，關聯董事已經迴避表決。本公司在召集董事會、股東大會

審議相關議案時，將嚴格執行關聯交易迴避表決相關制度。

（四）網絡投票安排

本公司董事會將在審議本次交易方案的股東大會召開前發布提示性公告，提

醒全體股東參加審議本次交易方案的股東大會會議。公司將根據中國證監會《關

於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規定，為給參加股東大會的

股東提供便利，就本次交易方案的表決提供網絡投票平臺，股東可以參加現場投

票，也可以直接通過網絡進行投票表決。

（五）本次重組期間損益的歸屬

就天下秀在過渡期間的損益（以上市公司聘請的具有證券期貨業務資格的會

計師事務所對乙方在過渡期間的損益情況出具的專項審核意見為準）歸屬，如本

次交易最終採用重置成本法或市價法的評估結果作為定價依據，則期間損益由天

下秀全體股東享有或承擔；如採用收益現值法的評估結果作為定價依據，則期間

盈利由上市公司享有，損失由天下秀全體股東承擔並以現金方式向上市公司予以

補足，補足金額將以屆時資產交割審計報告為準。

十一、上市公司控股股東及實際控制人對本次重組的原則性意見

及控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次

重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃

（一）上市公司控股股東及實際控制人對本次重組的原則性意見

上市公司控股股東深圳市瑞萊嘉譽投資企業(有限合夥)及實際控制人張琲

已出具對本次重組的原則性意見如下：

「鑑於天下秀科技股份有限公司（簡稱「天下秀」）擬通過協議轉讓的方式

取得上市公司控股股東瑞萊嘉譽持有的上市公司46,040,052股股票，成為上市公

司的控股股東。天下秀取得上市公司控制權後，上市公司向天下秀全體股東發行

股份購買天下秀100%股權，並對天下秀進行吸收合併，天下秀持有的46,040,052

股上市公司股票將相應註銷。

承諾方作為上市公司的控股股東/實際控制人，認為本次交易的方案公平合

理、切實可行，符合上市公司和全體股東的整體利益，有利於促進上市公司未來

的業務發展。承諾方原則性同意上市公司實施本次交易。」

（二）上市公司的控股股東及其一致行動人、上市公司董事、監事、

高級管理人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計

劃

上市公司控股股東瑞萊嘉譽將按照《股份轉讓協議》的約定轉讓其持有的的

上市公司46,040,052股股票（佔上市公司總股本的11.66%）。

上市公司全體董事、監事及高級管理人員已出具《關於所持慧球科技股份減

持計劃的承諾》如下：「如在本次重組前本人持有慧球科技的股份，則本人承諾

自本次重組首次公告之日起至實施完畢期間不減持所持上市公司的該等股份。」

十二、待補充披露的信息提示

由於相關證券服務機構尚未完成對擬置入資產的審計及評估工作，因此本預

案中涉及財務數據、預估結果僅供投資者參考之用，最終數據以審計機構出具的

審計報告、評估機構出具的評估報告為準。本次重組擬置入資產經審計的財務數

據、資產評估結果、備考財務數據等將在本次重大資產重組報告書中予以披露。

慧球科技提示投資者至巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）瀏覽本預案

全文。

重大風險提示

投資者在評價上市公司本次重大資產重組時，還應特別認真地考慮下述各項

風險因素。

一、與本次交易相關的風險

（一）審批風險

本次交易尚需滿足多項條件方可完成，包括但不限於：

1、上市公司董事會、股東大會審議通過本次交易；

2、中國證監會審核通過本次交易；

3、天下秀董事會、股東大會審議通過本次交易；

4、其他涉及本次交易的相關審批機關審批通過本次交易。

本次交易能否獲得上述批准或核准，以及最終獲得相關批准或核准的時間，

均存在不確定性，上市公司取得上述審批前不得實施本次交易。本次交易存在審

批未通過的風險，提請廣大投資者注意投資風險。

（二）本次交易可能取消的風險

上市公司制定了嚴格的內幕信息管理制度，上市公司與交易對方在協商確定

本次重組的過程中，儘可能縮小內幕信息知情人員的範圍，減少內幕信息的傳播，

但是仍不排除有關機構和個人利用本次重組內幕信息進行內幕交易的行為，本次

交易存在因可能涉嫌內幕交易造成股價異常波動或異常交易而暫停、中止或取消

的風險。此外，若本次交易過程中，出現不可預知的重大影響事項，則本次交易

可能將無法按期進行。如果本次交易無法進行或需重新進行，則交易需面臨重新

定價的風險。在本次交易審核過程中，交易各方可能需要根據監管機構的要求不

斷完善交易方案，如交易雙方無法就完善交易方案的措施達成一致，本次交易對

方及上市公司均有可能選擇終止本次交易。提醒廣大投資者關註上述交易可能取

消的風險。

（三）標的資產的審計、評估工作尚未完成的風險

截至本預案籤署日，本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成，本預案

中標的資產相關數據與最終審計、評估的結果可能存有一定差異，特提請投資者

關注。在本次交易相關的審計、評估工作完成後，公司將另行召開董事會審議相

關事項，編制和公告重組報告書並提請股東大會審議。本次交易中標的資產經審

計的財務數據及資產評估結果以重組報告書的披露為準。

（四）上市公司股權轉讓的風險

根據2018年11月30日，瑞萊嘉譽

和天下

秀籤訂的股份轉讓文件，此次股

份轉讓協議存在協議被解除、當事人違約及不能取得監管部門確認的風險，在此

期間可能會導致上市公司控股股東、實際控制人不確定，並對上市公司治理、本

次重大資產重組及股票市場價格產生影響，從而給投資者帶來一定的風險。

（五）債權債務轉移風險

本次合併過程中，天下秀將按照相關法律法規的要求履行債權人通知和公告

程序，並將根據各自債權人於法定期限內提出的要求自行或促使第三方向各自債

權人提前清償債務或為其另行提供擔保。如合併雙方債權人提出相關清償債務或

提供擔保等要求，對公司短期的財務狀況可能存在一定影響。

（六）現金選擇權行權風險

為充分保護慧球科技股東的利益，在本次吸收合併過程中現金選擇權提供方

將向慧球科技的全體股東提供現金選擇權。

在本次吸收合併方案獲得中國證監會核准後，慧球科技將確定實施本次現金

選擇權的股權登記日。現金選擇權提供方將向全體股東派發現金選擇權。若慧球

科技股東申報行使現金選擇權時慧球科技即期股價高於現金選擇權行使價格，股

東申報行使現金選擇權將可能使其利益受損。此外，慧球科技股東申報行使現金

選擇權還可能喪失未來上市公司股票價格上漲的獲利機會。

二、本次交易後上市公司面臨的風險

（一）市場競爭風險

本次交易完成後，公司所處行業將變為網際網路營銷行業。我國

新媒體

營銷領

域的行業集中度相對較低，競爭較為激烈。儘管標的公司已發展成為我國

新媒體

營銷領域內具有一定綜合競爭優勢的企業，但網際網路技術和模式的發展日新月異，

移動互聯

網迅猛發展，基於網際網路的營銷形式也日趨豐富多樣，客戶對於網際網路

營銷的認識和要求也在不斷提高，標的公司如果不能持續提升技術水平、引進優

秀人才、拓展優質客戶、擴大業務規模、增強資本實力和抗風險能力、準確把握

新媒體

營銷領域的發展趨勢和客戶對網際網路營銷需求的變化，將無法繼續保持行

業競爭地位，進而對公司經營業績產生重大不利影響。

（二）數據資源安全風險

交易完成後，公司主營業務變為向客戶提供

新媒體

營銷服務，在業務經營過

程中公司可獲取廣告投放曝光數據、點擊數據、轉化數據、網站流量數據、用戶

行為數據等數據資源。對於獲取的數據，公司主要資料庫存儲技術，建設了充足

的數據管理中心機群，能夠保證數據資源存儲、使用的安全性、可靠性，並嚴格

按照國家有關法規執行。但如果公司受到網際網路上的惡意軟體、病毒的影響，或

者受到黑客攻擊，將會影響公司信息系統正常運行，或者導致公司信息數據資源

洩露、損失，從而可能會損害公司的市場聲譽，對公司經營業績造成不利影響。

（三）業務拓展風險

基於對

新媒體

營銷行業未來發展趨勢的判斷，為進一步鞏固和提高標的公司

的競爭優勢，擴大業務規模，標的公司近年來在持續加大業務拓展力度。報告期

內，標的公司繼續提升對原有主要客戶的服務水平，來自於老客戶的收入規模持

續增長；加強了新客戶的開發力度，增加了利潤增長點；增強了標的公司在新媒

體營銷服務方面的競爭力和業務覆蓋，大幅提升了對客戶的全面服務能力；加強

了標的公司在社會化媒體營銷技術上的優勢，更好地滿足品牌客戶的綜合營銷需

求。持續的業務拓展伴隨著標的公司各方面的資金投入規模也持續加大，特別是

對於新技術、新業務的投入，如果研發失敗、研發進度緩慢，或者新業務拓展不

及預期而產生項目虧損，將對公司的經營業績產生重大不利影響。

（四）業務違規風險

根據《中華人民共和國廣告法》，廣告應當真實、合法，不得含有虛假的內

容，不得欺騙和誤導消費者。國家工商行政管理總局局務會議審議通過的《互聯

網廣告管理暫行辦法》於2016年9月1日實施。該辦法對網際網路廣告的內容、

發布等進行了細緻、嚴格的規定。同時，「魏則西」事件後，社會公眾、監管部

門對網際網路廣告業務合規性問題的關注度較高。

因此，儘管標的公司已建立了較為完善的業務流程、客戶服務流程和內部控

制制度，通常能夠保證業務活動的合規性。但是，如果標的公司因對客戶資質、

身份審查不充分、對客戶的產品或服務理解不到位、對廣告內容審查出現疏漏或

公司相關崗位的員工工作懈怠而導致廣告內容不準確或具有誤導性，或者客戶刻

意隱瞞其產品或服務的真實信息而導致標的公司不能及時發現問題，則標的公司

可能會因廣告業務活動不合規而導致公司存在被處罰或被索償的法律風險。

（五）網際網路行業監管政策或法規發生變化的風險

交易完成後，公司的主營業務變為向客戶提供

新媒體

營銷服務。相對於傳統

媒體，網際網路（包括

移動互聯

網）作為新興的媒體傳播渠道，所受到的政策監管

相對寬鬆，行業進入門檻不高，行業競爭較為充分，媒體資源量巨大，為行業的

持續快速發展提供了良好的外部環境。但如果未來國家對網際網路的監管政策發生

變化，導致網際網路領域內的創新、競爭或信息傳播受到影響，將會對公司業務經

營產生一定影響。

（六）不當使用網際網路用戶信息的風險

標的公司在開展

新媒體

營銷業務活動時，基於監測和改善廣告投放效果、控

制廣告投放頻次、提高廣告投放精準度等方面的需要，會對瀏覽相關廣告內容和

合作網站內容的網際網路用戶的瀏覽行為等信息進行記錄、分析。在使用這些信息

時，標的公司會通過技術手段確保實現用戶身份關聯信息的去身份化，使得這些

信息無法用於識別、確認或關聯至某個特定用戶。作為我國

新媒體

營銷領域內的

知名企業，標的公司一直非常注重網際網路用戶信息的保護，一方面，標的公司一

貫嚴格遵守相關法律、法規的規定，對員工查閱和使用用戶信息有嚴格規定。但

是，標的公司無法有效控制所有員工的個人行為，一旦由於人為原因出現用戶信

息的不當使用，將會給標的公司聲譽造成不利影響，甚至可能會對標的公司的業

務開展造成不利影響，進而影響公司的經營業績。

三、其他風險

（一）股票價格波動風險

股票市場價格波動不僅取決於企業的經營業績，還要受宏觀經濟周期、利率、

資金供求關係等因素的影響，同時也會因國際、國內政治經濟形勢及投資者心理

因素的變化而產生波動。因此，股票交易是一種風險較大的投資活動，投資者對

此應有充分準備。

股票的價格波動是股票市場的正常現象。為此，特提醒投資者必須具備風險

意識，以便做出正確的投資決策。同時，上市公司一方面將以股東利益最大化作

為公司最終目標，加強內部管理，努力降低成本，積極拓展市場，提高盈利水平；

另一方面將嚴格按《公司法》、《證券法》等法律、法規的要求規範運作。

本次重組完成後，上市公司將嚴格按照《股票上市規則》等相關法律法規及

公司內部制度的規定，及時、充分、準確地進行信息披露，以利於投資者做出正

確的投資決策。提請投資者關注相關風險。

（二）不可抗力的風險

上市公司不排除因政治、政策、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利

影響的可能性。提請投資者關注相關風險。

目錄

公司聲明 ....................................................................................................................... 1

天下秀承諾 ................................................................................................................... 2

重大事項提示 ............................................................................................................... 3

一、本次交易方案 ......................................................... 3

二、本次交易的性質 ....................................................... 4

三、本次交易的預估及作價情況 ............................................. 5

四、本次交易的股份發行情況 ............................................... 5

五、本次交易的盈利承諾及業績補償 ......................................... 7

六、本次交易對上市公司的影響 ............................................. 7

七、本次交易已履行的和尚需履行的決策程序及審批程序 ........................ 8

八、本次交易的現金選擇權 ................................................. 8

九、債權人的利益保護機制 ................................................. 9

十、本次重組對中小投資者權益保護的安排 ................................... 10

十一、上市公司控股股東及實際控制人對本次重組的原則性意見及控股股東及其一致

行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減

持計劃 .................................................................. 11

十二、待補充披露的信息提示 .............................................. 12

重大風險提示 ............................................................................................................. 13

一、與本次交易相關的風險 ................................................ 13

二、本次交易後上市公司面臨的風險 ........................................ 15

三、其他風險 ............................................................ 17

目錄 ............................................................................................................................. 18

釋義 ............................................................................................................................. 21

第一節本次交易概況 ................................................................................................. 25

一、本次交易的背景及目的 ................................................ 25

二、本次交易的決策過程和批准情況 ........................................ 26

三、本次交易具體方案 .................................................... 26

四、本次交易構成重大資產重組、重組上市及關聯交易 ......................... 28

第二節上市公司基本情況 ......................................................................................... 30

一、基本信息 ............................................................ 30

二、上市公司近六十個月內控制權變動情況 ................................... 30

三、上市公司最近三年的主營業務發展情況 ................................... 30

四、本次交易對上市公司的股權結構的影響 ................................... 31

第三節交易對方基本情況 ......................................................................................... 33

一、交易對方基本情況 .................................................... 33

二、交易對方之間的關聯關係 .............................................. 40

三、交易對方與上市公司之間的關聯關係 .................................... 40

四、交易對方向上市公司推薦董事、監事、高級管理人員的情況 ................. 41

五、交易對方及其主要管理人員最近五年合法合規情況 ......................... 41

六、交易對方及其主要管理人員最近五年的誠信情況 ........................... 41

第四節擬購買資產基本情況 ..................................................................................... 42

一、基本信息 ............................................................ 42

二、 歷史沿革 ...................................................... 42

三、 股權結構及產權控制關係 ......................................... 51

四、主要下屬企業的基本情況 .............................................. 51

五、持有天下秀5%以上股份的主要股東及實際控制人基本情況 .................. 55

六、天下秀的內部架構 .................................................... 56

七、主營業務發展情況 .................................................... 58

八、主要財務指標 ........................................................ 99

九、擬購買資產預評估情況 ............................................... 100

第五節發行股份情況 ............................................................................................... 101

一、發行股份的種類和面值 ............................................... 101

二、發行對象及發行方式 ................................................. 101

三、發行股份的定價依據、定價基準日和發行價格 ............................ 101

四、發行數量 ........................................................... 103

五、發行股份的上市地點 ................................................. 104

六、發行股份的鎖定期 ................................................... 104

第六節風險因素分析 ............................................................................................... 106

一、與本次交易相關的風險 ............................................... 106

二、本次交易後上市公司面臨的風險 ....................................... 108

三、其他風險 ........................................................... 110

第七節獨立董事意見 ............................................................................................... 111

第八節全體董事聲明 ............................................................................................... 113

釋義

在本預案中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：

一、一般名詞解釋

上市公司、慧球

科技、「

ST慧球

」

指

廣西慧

金科技

股份有限公司

現金選擇權提

供方

指

天下秀自身或其協調的第三方

標的公司、天下

秀

指

北京天下秀科技股份有限公司

天下秀有限

指

北京天下秀科技有限公司，為本公司前身

秀天下香港、

ShowWorldHK

指

ShowWorld Hongkong Limited

利茲利

指

北京利茲利投資合夥企業（有限合夥）

永盟

指

北京永盟投資合夥企業（有限合夥）

海南金慧

指

海南金慧投資管理中心（有限合夥）

廈門賽富

指

廈門賽富股權投資合夥企業（有限合夥）

嘉興騰元

指

嘉興騰元投資合夥企業（有限合夥）

澄邁新升

指

澄邁新升投資管理中心（有限合夥）

微博開曼

指

WB Online Investment Limited

宏遠伯樂

指

北京宏遠伯樂投資中心（有限合夥）

中安潤信

指

合肥中安潤信基金投資合夥企業（有限合夥）

上海沁樸

指

上海沁樸股權投資基金合夥企業（有限合夥）

庥隆金實

指

深圳庥隆金實投資管理中心（有限合夥）

文泰投資

指

寧波梅山保稅港區文泰投資合夥企業（有限合夥）

杭州長潘

指

杭州長潘股權投資合夥企業（有限合夥）

招遠秋實

指

深圳市招遠秋實投資合夥企業（有限合夥）

ShowWorld

BVI、BVI公司

指

ShowWorld Holding Limited

SINA、新浪集團

指

SINA Corporation，美國

納斯達克

上市公司，股票代碼為SINA

SINA HK

指

SinaHongKongLimited

SAIF、軟銀

指

SB Asia Investment Fund II LP.

秀滿廣告

指

北京秀滿天下廣告有限公司

銳意博通

指

北京銳意博通營銷諮詢有限公司

上海秀天

指

上海秀天科技有限公司

新三優秀

指

北京新三優秀科技有限公司

喜禾文化

指

北京喜禾文化傳播有限公司

瑞贏創科

指

北京瑞贏創科信息技術有限公司

區塊聯贏

指

北京區塊聯贏科技有限公司

預案/本預案

指

《廣西慧

金科技

股份有限公司吸收合併北京天下秀科技股份有限公

司暨關聯交易預案》

艾瑞諮詢、

iResearch

指

上海艾瑞市場諮詢股份有限公司，是一家專注於網絡媒體、電子商務、

網路遊戲、無線增值等新經濟領域，深入研究和了解消費者行為，並

為網絡行業及傳統行業客戶提供市場調查研究和戰略諮詢服務的專

業市場調研機構

《股份轉讓協

議》

指

瑞萊嘉譽與天下秀於2018年11月30日籤署的《深圳市瑞萊嘉譽投

資企業(有限合夥)與北京天下秀科技股份有限公司關於廣西慧金科

技股份有限公司股份轉讓協議》

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《重組辦法》

指

《上市公司重大資產重組管理辦法》（中國證券監督管理委員會第

109號令，2014年11月23日起施行，2016年9月8日修訂）

《26號準則》

指

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公

司重大資產重組申請文件（2018年修訂）》

證監會

指

中國證券監督管理委員會

元、萬元

指

人民幣元、萬元

二、專業名詞或術語釋義

新媒體

指

新媒體

涵蓋了所有數位化的媒體形式。包括所有數位化的傳統媒體、

網絡媒體、移動端媒體、數位電視、數字報刊雜誌等。

新媒體

營銷

指

利用

新媒體

平臺進行營銷的模式。

社交媒體、社會

化媒體

指

指允許公眾撰寫、分享、評價、討論、相互溝通的網站和技術，是人

們彼此之間用來分享意見、見解、經驗和觀點的工具和平臺。社交媒

體的產生依賴的是WEB2.0的發展，現階段主要包括社交網站、微博、

微信、博客、論壇、播客等。

社交營銷、社會

化媒體營銷

指

是利用社會化網絡，在線社區，博客，百科或者其他網際網路協作平臺

媒體來進行營銷，公共關係和客戶服務維護開拓的一種方式。又稱社

會媒體營銷、社交媒體營銷、社交媒體整合營銷、大眾弱關係營銷。

網際網路營銷

指

基於網際網路平臺，利用信息技術與工具滿足公司與客戶之間交換概

念、產品及服務的過程，通過在線活動創造、宣傳、傳遞客戶價值，

並對客戶關係進行管理，以達到一定營銷目的的新型營銷活動。其實

質是將產品信息廣告化與信息化，並以數字的形式呈現在網上。

網際網路廣告、網

指

廣告主基於網際網路所投放的廣告。

絡廣告

精準營銷

指

充分利用各種

新媒體

，將營銷信息推送到比較準確的受眾群體中，從

而既節省營銷成本，又能起到最大化的營銷效果。

數字營銷

指

是以網際網路、

移動互聯

網為實施載體並採用數位技術手段開展的營銷

活動，涵蓋了包括營銷策略制定、創意內容製作、媒體投放、營銷效

果監測和優化提升、流量整合與導入等內容的完整營銷服務鏈條。

廣告主

指

為推銷自身的商品或服務，自行或者委託他人設計、製作、投放廣告

的企業、其他經濟組織或個人。

品牌管理

指

指圍繞客戶品牌建設、品牌價值提升、品牌維護和產品銷售而提供的

傳播策略諮詢、管理以及相關執行服務。

自媒體

指

自媒體(外文名：We Media)又稱「公民媒體」或「個人媒體」，是指

私人化、平民化、普泛化、自主化的傳播者，以現代化、電子化的手

段，向不特定的大多數或者特定的單個人傳遞規範性及非規範性信息

的

新媒體

的總稱。自媒體平臺包括：博客、微博、微信、百度官方貼

吧、論壇/BBS等網絡社區。

網絡達人

指

在微博、微信等平臺上獲得個人認證，擁有眾多粉絲的微博、微信用

戶。

KOL

指

關鍵意見領袖（Key Opinion Leader,簡稱KOL）是營銷學上的概念，

通常被定義為：擁有更多、更準確的產品信息，且為相關群體所接受

或信任，並對該群體的購買行為有較大影響力的人。

MCN

指

Multi-Channel Network的簡稱，MCN模式源於國外成熟的網絡達人

經濟運作，其本質是一個多頻道網絡的產品形態，將PGC（專業內

容生產）內容聯合起來，在資本的有力支持下，保障內容的持續輸出，

從而最終實現商業的穩定變現。

粉絲

指

網絡達人利用知名度吸引的對其保持持續關注的人類群體。

去中心化

指

以個人為中心，以個性化消費為特徵的新型傳播生態圈。

網絡流量

指

網站或網頁被瀏覽用戶訪問的量，通常以用戶訪問量或頁面訪問量衡

量。

文化創意產業

指

一種在經濟全球化背景下產生的以創造力為核心的新興產業，強調一

種主體文化或文化因素依靠個人（團隊）通過技術、創意和產業化的

方式開發、營銷智慧財產權的行業。

數字內容產業

指

信息技術與文化創意高度融合的產業形式，涵蓋數字遊戲、互動娛樂、

影視動漫、立體影像、數字學習、數字出版、數字典藏、數字表演、

網絡服務、內容軟體等等，為三網融合、雲計算、無線網絡等新興技

術和產業提供內容支撐。

人工智慧

指

研究使計算機來模擬人的某些思維過程和智能行為（如學習、推理、

思考、規劃等）的學科。

大數據

指

一種規模大到在獲取、存儲、管理、分析方面大大超出了傳統資料庫

軟體工具能力範圍的數據集合，具有海量的數據規模、快速的數據流

轉、多樣的數據類型和價值密度低四大特徵。

雲計算

指

基於網際網路的相關服務的增加、使用和交付模式，通常涉及通過互聯

網來提供動態易擴展且經常是虛擬化的資源。

機器學習

指

研究計算機怎樣模擬或實現人類的學習行為，以獲取新的知識或技

能，重新組織已有的知識結構使之不斷改善自身的性能。

分布式計算

指

把一個需要巨大計算能力才能解決的問題分成許多小的部分，然後把

這些部分分配給許多計算機進行處理，最後把這些計算結果綜合起來

得到最終結果的計算過程。

數據挖掘

指

通過數理模型的方式，從存放在資料庫、數據倉庫或其它信息庫中的

大量數據中獲取有效的、新穎的、潛在有用的、最終可理解的數據關

系及邏輯的過程，從而實現相關聯的數據不同維度的內容輸出。

語義分析技術

指

一種處理並理解自然語言的技術。通過分詞、分析關鍵詞明確概念和

語義等與資料庫進行比對方式實現系統程序對自然語言的理解。

Hadoop

指

Hadoop是一個開源框架，它允許在整個集群使用簡單編程模型計算

機的分布式環境存儲並處理大數據。

Kafka

指

一種高吞吐量的分布式發布訂閱消息系統，它可以處理消費者規模的

網站中的所有動作流數據。

MySQL

指

一種關係資料庫管理系統。

API

指

Application Programming Interface，應用程式編程接口，是一些預先

定義的函數，目的是提供應用程式與開發人員基於某軟體或硬體得以

訪問一組例程的能力，而又無需訪問源碼，或理解內部工作機制的細

節。

除另有說明，本預案中任何表格若出現總計數與所列數值總和不符，均為四

舍五入所致。

第一節本次交易概況

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、本次交易前上市公司盈利能力承壓，積極尋求業務轉型

近年來上市公司原有智慧城市業務和物業管理業務收入增長緩慢，公司積極

尋求業務轉型。鑑於上述情況，為保護廣大股東利益，使上市公司盈利能力保持

持續健康的發展，上市公司決定進行本次重大資產重組，引入具有較強盈利能力

和持續經營能力的社交網絡廣告資產。上述交易完成後，上市公司將轉型為一家

基於大數據的技術驅動型

新媒體

營銷服務公司。

2、天下秀競爭優勢突出，有利於增強上市公司的資產質量

天下秀是國內較早進入社交網絡廣告行業的企業之一，最早意識到中國媒體

的去中心化趨勢，提出媒體「去中心化」理論，並秉承媒體「去中心化」的理論

指導，圍繞

新媒體

價值這一核心，構建了一個由

新媒體

營銷、網紅經濟投資、新

媒體價值排行及版權經濟管理構成的，助力電商及

新媒體

成長的完整體系。

天下秀多年來深耕社交網絡廣告行業，贏得廣大客戶的信賴和認可，主要服

務的客戶涵蓋信息技術（含網際網路）、金融、快速消費品、汽車、家電數碼等耐

用消費品等行業。客戶包括新浪、

招商銀行

、

中國銀行

、可口可樂、貝因美、京

東、天貓國際、福特汽車、奔馳、蒙牛集團、中糧集團等。這些客戶在行業內實

力較強，注重社交網絡廣告營銷，營銷預算每年持續增長，為公司在社交網絡廣

告領域持續快速發展奠定了基礎。

（二）本次交易的目的

1、提升上市公司盈利能力，實現上市公司股東利益最大化

通過本次交易，將盈利能力較強、發展潛力較大的社交網絡廣告資產注入上

市公司，實現上市公司主營業務的轉型，從根本上改善上市公司的經營狀況，增

強公司的持續盈利能力和發展潛力，提高公司的資產質量和盈利能力，以實現上

市公司股東的利益最大化。本次交易完成後，上市公司盈利能力將得到大幅提升，

有利於保護全體股東特別是中小股東的利益，實現利益相關方共贏的局面。

2、實現上市公司業務轉型，通過資本市場持續提升天下秀盈利能力和核心

競爭優勢

通過本次交易，天下秀將獲得A股融資平臺，天下秀將進一步拓寬融資渠

道、為業務開展提供有力支撐，並將進一步提升自身品牌影響力；與此同時，資

本市場的併購整合能力也將為天下秀後續擴大生產規模提供持續、強勁的推動力。

二、本次交易的決策過程和批准情況

（一）上市公司已履行的決策和審批程序

2018年12月1日，上市公司召開第九屆第七次會議，審議通過了本次重大

資產重組預案及相關議案，並同意與天下秀籤署相關協議。

（二）標的資產已履行的決策和審批程序

2018年11月30日，天下秀召開董事會，同意本次交易方案。

（三）本次交易尚需履行的決策和審批程序

1、上市公司董事會、股東大會審議通過本次交易；

2、中國證監會審核通過本次交易；

3、天下秀董事會、股東大會審議通過本次交易；

4、其他涉及本次交易的相關審批機關審批通過本次交易。

三、本次交易具體方案

天下秀擬通過協議轉讓的方式取得瑞萊嘉譽持有的上市公司46,040,052股

股票（佔上市公司總股本的11.66%），上述股票轉讓完成後，天下秀將成為上

市公司的控股股東。天下秀取得上市公司控制權後，上市公司向天下秀全體股東

發行股份購買天下秀100%股權，並對天下秀進行吸收合併，上市公司為吸收合

並方，天下秀為被吸收合併方，天下秀將註銷法人資格，上市公司作為存續主體，

將承接（或以其子公司承接）天下秀的全部資產、負債、業務、人員、合同、資

質及其他一切權利和義務，天下秀持有的46,040,052股上市公司股票將相應註銷，

現金選擇權提供方將為上市公司的全體股東提供現金選擇權。本次交易完成後，

天下秀的全體股東將成為上市公司的股東。

本次交易的具體實施步驟如下：

（一）天下秀收購上市公司的控制權

天下秀擬通過協議轉讓的方式受讓瑞萊嘉譽持有的上市公司46,040,052股

上市公司股票（佔上市公司總股本的11.66%），股權轉讓作價57,000萬元。本

次股權轉讓完成後，天下秀將持有上市公司11.66%的股權，成為上市公司的控

股股東，實際控制人變更為新浪集團和李檬。

本次股權轉讓不以上市公司發行股份購買資產交易為前提，也不以上市公司

吸收合併天下秀為前提。雙方應於《股份轉讓協議》籤署及盡職調查結束（若天

下秀方要求）後5日內向交易所及登記公司提交法定過戶資料，並於協議籤署後

25日內完成上述股份的登記交割，相關監管機構的問詢時間除外。

（二）上市公司發行股份吸收合併天下秀

上市公司向天下秀所有股東發行股份購買天下秀100%股權，發行股份的發

行價格不低於定價基準日前60個交易日上市公司股票交易均價的90%，即3.00

元/股，公司的股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積轉增股

本等除權、除息事項的，發行價格亦將作相應調整。根據交易雙方的談判進展，

擬置入資產的預計對價為454,850萬元，上市公司擬向天下秀的全體股東共發行

約1,516,166,660股。截止到本預案籤署日，擬置入資產的評估尚未完成，本次

置入資產的最終交易價格將以具有證券期貨業務資格的評估機構出具的相關評

估報告載明的評估價值為依據，由交易各方協商確定。

上市公司為吸收合併方，天下秀為被吸收合併方，天下秀將註銷法人資格，

上市公司作為存續主體，將承接（或以其子公司承接）天下秀的全部資產、負債、

業務、人員、合同、資質及其他一切權利和義務，同時，天下秀持有的46,040,052

股上市公司股票將相應註銷。

在本次方案獲得中國證監會審核核准後，現金選擇權提供方將為上市公司的

全體股東提供現金選擇權，現金選擇權的價格暫定為按本次發行股份吸收合併的

定價基準日前60個交易日上市公司股票交易均價的90%，即3.00元/股，如在

定價基準日至現金選擇權實施日期間發生除權、除息的事項，則現金選擇權價格

將作相應調整。

本次交易完成後，天下秀的全體股東將成為上市公司股東，上市公司的控股

股東變更為秀天下香港，上市公司的實際控制人變更為新浪集團和李檬共同控制。

四、本次交易構成重大資產重組、重組上市及關聯交易

（一）本次交易構成重大資產重組

本次交易擬置入資產為天下秀100%股權，天下秀2018年6月末未經審計的

資產總額、資產淨額及2017年度營業收入佔上市公司2017年12月31日/2017

年度經審計的合併財務報表相關指標的比例如下：

單位：萬元

財務數據

慧球科技

天下秀

交易金額

計算依據

指標佔比

資產總額

12,576.87

92,953.88

454,850

454,850

3616.56%

資產淨額

7,762.63

75,447.81

454,850

454,850

5859.48%

營業收入

6,582.51

73,934.21

-

73,934.21

1123.19%

根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組。同時，本次交

易涉及向特定對象發行股份購買資產，根據《重組管理辦法》規定，本次交易需

提交中國證監會上市公司併購重組審核委員會審核並經中國證監會核准後方可

實施。

（二）本次交易構成重組上市

本次交易完成後，上市公司的控股股東變更為秀天下香港，實際控制人變更

為新浪集團和李檬共同控制。本次交易中，擬置入資產的資產總額與交易金額孰

高值為454,850萬元，佔上市公司2017年末資產總額1.26億元的比例為3616.56%，

超過100%；按照《重組管理辦法》第十三條的規定，本次交易構成重組上市，

需提交中國證監會上市公司併購重組審核委員會審核並經中國證監會核准後方

可實施。

（三）本次交易構成關聯交易

本次股權轉讓完成後，上市公司的控股股東將變為天下秀，實際控制人將變

更為新浪集團和李檬共同控制，本次交易系上市公司與其潛在5%以上股東的交

易，根據相關法律法規，上市公司吸收合併天下秀構成關聯交易。

第二節上市公司基本情況

一、基本信息

公司名稱

廣西慧

金科技

股份有限公司

股票簡稱

ST慧球

股票代碼

600556

股票上市地

上海證券交易所

公司類型

股份有限公司

住所

廣西壯族自治區北海市北海大道168號

法定代表人

張琲

註冊資本

394,793,708元人民幣

統一社會信用代碼

9145050071146694XR

經營範圍

通信技術、信息科技、計算機、電子科技的技術開發、技術服務、

技術諮詢,計算機網絡工程,計算機軟硬體開發,通訊器材、自動化控制

系統的銷售、設計、安裝及售後服務,從事貨物及技術的進出口業務

(以上項目不含網際網路上網服務)。(依法須經批准的項目,經相關部門

批准後方可開展經營活動。)

成立日期

1993年11月28日

二、上市公司近六十個月內控制權變動情況

自2009年9月起，上市公司進入破產重整程序，廣西北生集團有限責任公

司持有上市公司 7.097%的股份，為公司控股股東，實際控制人為何玉良先生（已

故）；2014 年 8 月 18 日廣西北生集團有限責任公司股份被司法劃轉後，廣西

北生集團有限責任公司對公司不具有實際控制力，其他前五大股東持股比例較為

接近且均佔比較小，均無法依其持有的股份對應之表決權而對公司經營決策產生

重大影響，公司自2014年8月18日起無控股股東。根據相關調查結果，不晚於

2014年12月29日顧國平成為公司實際控制人；不晚於2016年7月18日，鮮

言成為公司實際控制人；自2017年1月25日起公司第一大股東瑞萊嘉譽對公司

有實際控制權，張琲先生自2017年1月25日起為公司的實際控制人。

三、上市公司最近三年的主營業務發展情況

2015年，公司的主要業務變為智慧城市業務和物業管理業務。智慧城市業

務包括智慧城市頂層設計、諮詢及智慧城市項目建設，智慧工廠的升級改造及智

慧城市業務設備的集成採購；物業管理業務主要是為業務提供物業管理服務。

現管理層就位後，充分利用和發掘公司資源，積極與業內優勢企業進行接洽，

探討採取共享團隊、技術、資源的戰略合作模式以繼續開拓智慧城市業務，2017

年公司智慧城市業務得到了新的發展，公司成功落地了智慧工廠項目並通過參與

設備集成採購切入智慧城市業務。物業業務是公司比較穩定的業務，最近三年公

司通過提高管理效率、節約成本等多種方式降本增效。

四、本次交易對上市公司的股權結構的影響

截至本預案籤署日，上市公司總股本為394,793,708 股。根據天下秀股東全

部權益價值的預估值（454,850萬元）進行測算，預計上市公司本次發行的股份

數量約為1,516,166,660股。本次交易後，天下秀方持有的甲方46,040,052股股

票將被註銷，因此，甲方在本次交易中實際新增股份數量約為1,470,126,608股。

本次交易完成前後公司的股本結構如下：

股東名稱

本次吸收合併之前

股份變動數量

（股）

本次吸收合併之後

持股數量（股）

持股比

例

持股數量（股）

持股比

例

天下秀

46,040,052

11.66%

-46,040,052

-

0.00%

本次吸收合併前其他股東

348,753,656

88.34%

-

348,753,656

18.70%

ShowWorldHongKongLimited

416,568,965

416,568,965

22.34%

WBOnlineInvestmentLimited

106,057,269

106,057,269

5.69%

北京利茲利投資合夥企業（有

限合夥）

133,933,518

133,933,518

7.18%

北京永盟投資合夥企業（有限

合夥）

119,618,088

119,618,088

6.41%

新浪集團和李檬控制的主體

的持股比例

776,177,840

776,177,840

41.62%

澄邁新升投資管理中心（有限

合夥）

117,153,899

117,153,899

6.28%

深圳庥隆金實投資管理中心

（有限合夥）

114,296,467

114,296,467

6.13%

廈門賽富股權投資合夥企業

（有限合夥）

113,286,919

113,286,919

6.07%

嘉興騰元投資合夥企業（有限

合夥）

113,286,919

113,286,919

6.07%

杭州長潘股權投資合夥企業

75,036,893

75,036,893

4.02%

（有限合夥）

海南金慧投資管理中心（有限

合夥）

73,064,175

73,064,175

3.92%

寧波梅山保稅港區文泰投資

合夥企業（有限合夥）

42,861,226

42,861,226

2.30%

北京宏遠伯樂投資中心（有限

合夥）

35,717,620

35,717,620

1.92%

合肥中安潤信基金投資合夥

企業（有限合夥）

23,811,746

23,811,746

1.28%

上海沁樸股權投資基金合夥

企業（有限合夥）

19,049,420

19,049,420

1.02%

深圳市招遠秋實投資合夥企

業（有限合夥）

12,423,536

12,423,536

0.67%

合計

394,793,708

100%

1,470,126,608

1,864,920,316

100.0%

根據交易對方截至預案籤署日的股權結構，本次重組上市交易完成後，上市

公司的控股股東變更為秀天下香港（ShowWorldHongKongLimited），其將持有上

市公司22.34%股份，上市公司實際控制人變更為新浪集團和李檬共同控制，新

浪集團和李檬將直接和間接共計持有上市公司41.62%股份。

天下秀董事會、股東大會審議通過本《換股吸收協議》後，天下秀將促使其

所有股東將按照目前的持股比例向天下秀進行增資45,000萬元，如在天下秀股

東大會決議日15日內，相關股東未能將資金實繳到位，則上述資金對應的新增

註冊資本，天下秀其他股東有權按照目前出資比例或協商比例進行參與增資，同

意與擬增資股東籤署《增資協議》，對應的各個股東持股數量和比例及其交易後

的持股比例將進行調整。

第三節交易對方基本情況

一、交易對方基本情況

上市公司本次吸收合併的交易對方為天下秀的全體股東，其具體持股情況如

下：

序號

股東

認購股份數（股）

持股比例

1

秀天下香港

104,965,474

27.4751%

2

利茲利

33,748,062

8.8337%

3

永盟

30,140,914

7.8895%

4

澄邁新升

29,519,997

7.7270%

5

庥隆金實

28,799,992

7.5385%

6

嘉興騰元

28,545,610

7.4719%

7

廈門賽富

28,545,610

7.4719%

8

微博開曼

26,723,910

6.9951%

9

杭州長潘

18,907,513

4.9491%

10

海南金慧

18,410,435

4.8190%

11

文泰投資

10,800,010

2.8269%

12

宏遠伯樂

8,999,991

2.3558%

13

中安潤信

5,999,994

1.5705%

14

上海沁樸

4,800,001

1.2564%

15

招遠秋實

3,130,435

0.8194%

合計

382,037,948

100.00%

截至本預案籤署日，天下秀主要股東（持股比例超過5%）的基本情況如下：

（一）秀天下香港有限公司

1、秀天下香港有限公司

企業名稱

ShowWorld HongKong Limited

企業類型

有限責任公司

註冊地址

Room 1903, 19/F, Lee Garden One, 33 Hysan Avenue, Causeway Bay,

Hong Kong

註冊資本

1港元

成立日期

2009年7月13日

主營業務

未實際經營業務

2、穿透至最終出資人的產權結構圖

截至本預案籤署日，秀天下香港的股權結構如下：

秀天下香港的實際控制人為SINA。

（二）北京利茲利投資合夥企業（有限合夥）

1、基本情況

企業名稱

北京利茲利投資合夥企業（有限合夥）

企業類型

有限合夥企業

主要經營場所

北京市朝陽區慈雲寺北裡210號樓6層601內04

執行事務合伙人

李檬

認繳出資額

50萬元

統一社會信用代碼

91110105MA003EY67H

成立日期

2016年1月18日

經營範圍

投資管理；企業管理諮詢；企業策劃；市場調查；技術開發、技術轉

讓、技術諮詢、技術服務；經濟貿易諮詢；財務諮詢（不得開展審計，

驗資，查帳，評估，代理記帳等需要審批的業務，不得出具相應的審

計報告，驗資報告，查帳報告，評估報告等文字材料）。（1、不得以

公開方式募集資金；2、不得公開交易證券類產品和金融衍生品；3、

不得發放貸款；4、不得向所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、

不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。下期出資時

間為2026年01月06日；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活

動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營

活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

2、產權控制關係

序號

姓名

認繳出資額（萬元）

出資比例

合伙人類型

1

李檬

49.5

99%

普通合伙人

2

梁京輝

0.5

1%

有限合伙人

合計

50

100%

-

利茲利的實際控制人為李檬。

（三）北京永盟投資合夥企業（有限合夥）

1、基本情況

企業名稱

北京永盟投資合夥企業（有限合夥）

企業類型

有限合夥企業

主要經營場所

北京市朝陽區慈雲寺北裡210號樓6層601內05

執行事務合伙人

李檬

認繳出資額

50萬元

統一社會信用代碼

91110105MA003DXJ4P

成立日期

2016年1月19日

經營範圍

投資管理；企業管理諮詢；企業策劃；市場調查；技術開發、技術轉

讓、技術諮詢、技術服務；經濟貿易諮詢；財務諮詢（不得開展審計、

驗資、查帳、評估、會計諮詢、代理記帳等需經專項審批的業務，不

得出具相應的審計報告、驗資報告、查帳報告、評估報告等文字材料）。

（下期出資時間為2026年01月06日；企業依法自主選擇經營項目，

開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內

容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活

動。）

2、產權控制關係

序號

姓名

認繳出資額（萬元）

出資比例

1

李檬

49.5

99%

2

梁京輝

0.5

1%

合計

50

100%

北京永盟的實際控制人為李檬。

（四）澄邁新升投資管理中心（有限合夥）

1、基本情況

企業名稱

澄邁新升投資管理中心（有限合夥）

企業類型

有限合夥企業

主要經營場所

海南老城高新技術產業示範區海南生態軟體園A17幢一層4001

執行事務合伙人

任振國

認繳出資額

10萬元

統一社會信用代碼

91469027MA5RC3R301

成立日期

2015年10月21日

經營範圍

創業投資業務，創業投資諮詢業務，為創業企業提供創業管理服務業

務，及參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構。

2、產權控制關係

序號

姓名

認繳出資額（萬元）

出資比例

1

任振國

5

50%

2

尹連山

5

50%

合計

10

100%

澄邁新升的實際控制人為任振國。

（五）深圳庥隆金實投資管理中心（有限合夥）

1、基本情況

企業名稱

深圳庥隆金實投資管理中心（有限合夥）

企業類型

有限合夥企業

主要經營場所

深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商

務秘書有限公司）

執行事務合伙人

深圳琮碧秋實投資管理有限公司（委派代表：周陽）

認繳出資額

25,390萬元

統一社會信用代碼

91440300359979112X

成立日期

2016年2月1日

經營範圍

投資管理（不含限制項目）；投資諮詢（不含限制項目）；股權投資基

金管理（不得從事證券投資活動；不得以公開方式募集資金開展投資

活動；不得從事公開募集基金管理業務）；開展股權投資和企業上市

諮詢業務。（以上各項涉及法律、行政法規、國務院決定禁止的項目

除外，限制的項目須取得許可後方可經營）。

2、產權控制關係

序號

名稱

認繳出資額

（萬元）

出資比例

合伙人類型

1

深圳琮碧秋實投資管理有限公司

650

2.56%

普通合伙人

2

蔡少紅

9,360

36.86%

有限合伙人

3

萬能

3,000

11.82%

有限合伙人

4

賴宗陽

2,600

10.24%

有限合伙人

5

溫寶騰

2,600

10.24%

有限合伙人

6

煙臺華隋投資中心（有限合夥）

2,500

9.85%

有限合伙人

7

徐榕

2,000

7.88%

有限合伙人

8

李剛

1,040

4.10%

有限合伙人

9

呂曉光

1,040

4.10%

有限合伙人

10

韋婭琪

400

1.58%

有限合伙人

11

宋衛初

200

0.79%

有限合伙人

合計

25,390

100%

-

庥隆金實的實際控制人為周陽。

（六）廈門賽富股權投資合夥企業（有限合夥）

1、基本情況

企業名稱

廈門賽富股權投資合夥企業（有限合夥）

企業類型

有限合夥企業

主要經營場所

廈門市思明區金融中心大廈15層1520

執行事務合伙人

天津賽富盛元投資管理中心（有限合夥）（委派代表：閻焱）

認繳出資額

158,280萬元

統一社會信用代碼

91350203051156363P

成立日期

2012年8月20日

經營範圍

非證券類股權投資及與股權投資有關的諮詢服務（不含吸收存款、發

放貸款、證券、期貨及其他金融業務）。

2、產權控制關係：

序號

名稱

認繳出資額

（萬元）

出資比例

合伙人類型

1

天津賽富盛元投資管理中心（有限合

夥）

2,374

1.50%

普通合伙人

2

中國國電集團公司

40,000

25.27%

有限合伙人

3

北京能源集團有限公司

30,000

18.95%

有限合伙人

4

陽光人壽保險股份有限公司

11,000

6.95%

有限合伙人

5

中再資產管理股份有限公司

10,000

6.32%

有限合伙人

6

國電資本控股有限公司

10,000

6.32%

有限合伙人

7

新華人壽保險股份有限公司

10,000

6.32%

有限合伙人

8

深圳市平安德成投資有限公司

6,300

3.98%

有限合伙人

9

廈門市開元國有投資集團有限公司

6,000

3.79%

有限合伙人

10

瀋陽

太陽穀

控股有限公司

5,000

3.16%

有限合伙人

11

廈門市創業投資有限公司

4,000

2.53%

有限合伙人

12

餘秋芳

3,000

1.90%

有限合伙人

13

吳衛紅

3,000

1.90%

有限合伙人

14

周旭東

3,000

1.90%

有限合伙人

15

陳燕青

3,000

1.90%

有限合伙人

16

上海灝祁投資中心(有限合夥)

3,000

1.90%

有限合伙人

17

青島睿鑫恆達商務企業（有限合夥）

3,000

1.90%

有限合伙人

18

包頭市神潤高新材料股份有限公司

3,000

1.90%

有限合伙人

19

陳伯陽

2,600

1.64%

有限合伙人

合計

158,274

100%

-

廈門賽富的實際控制人為天津賽富盛元投資管理中心（有限合夥）。

（七）嘉興騰元投資合夥企業（有限合夥）

1、基本情況

企業名稱

嘉興騰元投資合夥企業（有限合夥）

企業類型

有限合夥企業

主要經營場所

浙江省嘉興市南湖區南江路1856號基金小鎮2號樓102室-46

執行事務合伙人

天津賽富盛元投資管理中心（有限合夥）（委派代表：餘洪俐）

認繳出資額

7,000萬元

統一社會信用代碼

91330402MA28AJ2T4U

成立日期

2016年7月25日

經營範圍

實業投資、投資管理。

2、產權控制關係

序

號

名稱

認繳出資額

（萬元）

出資比例

合伙人類型

1

天津賽富盛元投資管理中心（有限合夥）

100

1.43%

普通合伙人

2

閻安生

6,900

98.57%

有限合伙人

合計

7,000

100%

-

嘉興騰元的實際控制人為天津賽富盛元投資管理中心（有限合夥）。

（八）WB Online Investment Limited

1、基本情況

企業名稱

WB Online Investment Limited（微博開曼）

企業類型

有限責任公司

企業住所

the offices of Offshore Incorporations (Cayman) Limited, Floor 4, Willow

House, Cricket Square, P O Box 2804, Grand Cayman KY1-1112,

Cayman Islands

註冊資本

50,000美元

成立日期

2014年6月4日

主營業務

未實際經營業務

2、產權控制關係

截至本預案籤署日，微博開曼的股權結構如下：

新浪集團持有Weibo Corporation（美國上市公司，NASDAQ：WB）46%的

股權、74.9%的表決權，間接控制微博開曼100%的股權。微博開曼的實際控制

人為新浪集團。

二、交易對方之間的關聯關係

本次發行前，交易對方之間的關聯關係具體如下：

（一）秀天下香港和微博開曼

秀天下香港和微博開曼均為新浪集團控制的企業。新浪集團通過Sina HK，

再通過ShowWorld Holding間接控制秀天下

香港100

%的股權；並通過持有Weibo

Corporation（美國上市公司，NASDAQ：WB）74.9%的表決權，間接控制微博

開曼100%的股權。

（二）利茲利和永盟

利茲利和永盟均為李檬先生控制的企業，李檬先生直接持有利茲利和永盟各

99%的財產份額。

（三）嘉興騰元和廈門賽富

嘉興騰元和廈門賽富的執行事務合伙人均為天津賽富盛元投資管理中心（有

限合夥）。

（四）中安潤信和上海沁樸

中安潤信和上海沁樸的執行事務合伙人均為

中信建投

併購投資管理有限公

司。

（五）庥隆金實和招遠秋實

招遠秋實的普通合伙人之一深圳琮碧秋實投資管理有限公司，也是庥隆金實

的普通合伙人。

除上述情形外，本次發行前，交易對方之間不存在其他有關聯關係的情形。

三、交易對方與上市公司之間的關聯關係

本次交易前，交易對方與上市公司無關聯關係。本次交易完成後，上市公司

的控股股東變更為秀天下香港（ShowWorldHongKongLimited），實際控制人變

更為新浪集團和李檬。其將在本次交易後控制上市公司 5%以上的股份，為上市

公司的潛在關聯方。根據《重組管理辦法》和《上市規則》，本次交易系本公司

與潛在關聯方之間的交易，構成關聯交易。

四、交易對方向上市公司推薦董事、監事、高級管理人員的情況

截至本預案籤署日，本次交易的交易對方不存在向上市公司推薦董事、監事

及高級管理人員的情況。

五、交易對方及其主要管理人員最近五年合法合規情況

根據交易對方出具的承諾，天下秀股東及其主要管理人員最近5年內未受到

過行政處罰、刑事處罰，且未作為一方當事人涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴

訟或者仲裁。

六、交易對方及其主要管理人員最近五年的誠信情況

根據交易對方出具的承諾，天下秀股東及其主要管理人員最近五年內均按期

償還大額債務、嚴格履行承諾，不存在被中國證券監督管理委員會採取行政監管

措施或受到證券交易所紀律處分的情況；最近五年內誠信狀況良好，不存在任何

誠信方面的重大違規或違約情形。

第四節擬購買資產基本情況

一、基本信息

公司名稱

北京天下秀科技股份有限公司

公司類型

股份有限公司

公司住址

北京市朝陽區三裡屯西五街5號3層

法定代表人

李檬

註冊資本

38,203.7948萬元

實收資本

38,203.7948萬元

統一社會信用代碼

91110105693201824D

經營範圍

開發、生產計算機軟體；網絡系統集成;電腦圖文設計；銷售自產產

品；通信設備的批發；軟體技術的開發；轉讓自有技術；技術諮詢；

基礎軟體服務；應用軟體服務；營銷策劃；設計、製作、代理、發

布廣告。（依法須經批准的項目,經相關部門批准後依批准的內容開展

經營活動。）

成立日期

2009年11月25日

營業期限

2009年11月25日至無固定期限

二、 歷史沿革

（一）2009年11月，天下秀有限設立

公司前身是北京天下秀科技有限公司，系由秀天下香港於2009年11月25

日出資設立，公司類型為有限責任公司（臺港澳法人獨資），註冊資本為200

萬元。

2009年11月20日，北京市朝陽區商務委員會向公司核發了《關於北京天

下秀科技有限公司章程的批覆》（朝商復字[2009]1364號），批准秀天下香港設

立外資企業北京天下秀科技有限公司，公司投資總額為280萬美元，註冊資本為

200萬美元，以美元現匯投入。

2009年11月23日，北京市人民政府向公司核發了《中華人民共和國臺港

澳僑投資企業批准證書》（批准號：商外資京資字[2009]05380號）。

2009年11月25日，北京市工商行政管理局向公司核發了《企業法人營業

執照》，註冊號為110000450118414。

天下秀有限設立時的股權結構如下：

序號

股東名稱

出資金額（萬美元）

持股比例

1

秀天下香港

200

100.00%

合計

200

100.00%

2010年4月21日，北京中怡和會計師事務所有限公司出具了《驗資報告》

（中怡和驗字（2010）第372號），截止2010年4月13日，天下秀有限第一期

註冊資本美元39.998萬元已到位。

2010年7月29日，北京中怡和會計師事務所有限公司出具了《驗資報告》

（中怡和驗字（2010）第700號），截止2010年7月28日，天下秀有限第二期

註冊資本美元14.9975萬元已到位，累計到位註冊資本美元54.9955萬元。

2010年8月31日，北京中怡和會計師事務所有限公司出具了《驗資報告》

（中怡和驗字（2010）第791號），截止2010年8月27日，天下秀有限第三期

註冊資本美元29.998萬元已到位，累計到位註冊資本美元84.9935萬元。

2010年10月15日，北京中怡和會計師事務所有限公司出具了《驗資報告》

（中怡和驗字（2010）第897號），截止2010年10月11日，天下秀有限第四

期註冊資本美元64.9975萬元已到位，累計到位註冊資本美元149.991萬元。

2011年3月15日，北京中怡和會計師事務所有限公司出具了《驗資報告》

（中怡和驗字（2011）第183號），截止2011年3月11日，天下秀有限第五期

註冊資本美元50.009萬元已到位，累計到位註冊資本美元200萬元。

（二）2012年5月，第一次增資

2011年12月31日，北京市朝陽區商務委員會向公司核發了《關於北京天

下秀科技有限公司修改章程的批覆》（朝商復字[2011]2974號），同意公司投資

總額增加至2,000萬美元，註冊資本增加至1,000萬美元，註冊資本增加部分以

美元現匯投入。

2012年1月9日，北京市人民政府向公司核發了《中華人民共和國臺港澳

僑投資企業批准證書》（批准號：商外資京資字[2009]05380號）。

2012年2月23日，北京中靖誠會計師事務所（普通合夥）出具了《驗資報

告》（中靖誠驗字[2012]第E-0144號），截至2012年2月15日止，天下秀有

限已收到股東秀天下香港繳納的首期新增註冊資本合計美元160萬元，秀天下香

港以貨幣出資160萬元美元，佔新增註冊資本的20%，公司累計實繳註冊資本為

美元360萬元，實收資本美元360萬元。

2012年5月16日，天下秀有限辦理完畢工商變更登記手續，領取了新的《企

業法人營業執照》（註冊號：110000450118414）。本次增資後完成，天下秀有

限股權結構如下：

序號

股東名稱

出資金額（萬美元）

持股比例

1

秀天下香港

1,000

100.00%

合計

1,000

100.00%

2013年11月11日，北京中靖誠會計師事務所（普通合夥）出具了《驗資

報告》（中靖誠驗字[2013]第E-0648號），截至2012年7月12日止，天下秀

有限已收到股東實際繳納的註冊資本合計美元48萬元整，公司累計註冊資本為

美元1,000萬元，實收資本美元408萬元。

2014年1月22日，北京中靖誠會計師事務所（普通合夥）出具了《驗資報

告》（中靖誠驗字[2014]第E-0060號），截至2014年1月17日止，天下秀有

限收到股東繳納累計註冊資本為美元600萬元，實收資本為美元600萬元，佔已

登記註冊資本總額的60%。

2014年3月17日，北京中靖誠會計師事務所（普通合夥）出具了《驗資報

告》（中靖誠驗字[2014]第E-0205號），截至2014年1月22日止，天下秀有

限股東累計實繳註冊資本為美元1,000萬元，佔已登記註冊資本總額的100%。

（三）2015年4月，第二次增資

2015年3月24日，北京市朝陽區商務委員會向公司核發了《關於北京天下

秀科技有限公司修改章程的批覆》（朝商復字[2015]2224號），同意公司投資總

額增加至3,900萬美元，註冊資本增加至1,300萬美元，註冊資本增加部分以美

元現匯方式兩年內認繳。

2015年4月8日，北京市人民政府向公司核發了《中華人民共和國臺港澳

僑投資企業批准證書》（批准號：商外資京資字[2009]05380號）。

2015年4月15日，天下秀有限辦理完成工商變更登記手續，領取了新的《企

業法人營業執照》（註冊號：110000450118414）。本次增資後，天下秀有限股

權結構如下：

序號

股東名稱

出資金額（萬美元）

持股比例

1

秀天下香港

1,300

100.00%

合計

1,300

100.00%

2016年3月1日，北京安佳信會計師事務所有限公司出具了《驗資報告》

（京安會驗字[2016]1號），截至2016年2月22日，天下秀有限已收到秀天下

香港以貨幣出資繳納的新增註冊資本（實收資本）合計300萬美元，變更後的累

計註冊資本1300萬美元，實收資本1300萬美元，佔註冊資本的100%。

（四）2016年4月，第三次增資

2016年4月12日，天下秀有限董事會作出決議，同意天下秀有限由外商獨

資企業轉制為中外合資經營企業；同意天下秀有限註冊資本由1,300萬美元增加

至1,810.5270萬美元，其中利茲利對天下秀有限增資230.6806萬美元，永盟對

天下秀有限增資279.8464萬美元。

2016年4月15日，北京市朝陽區商務委員會向公司核發了《關於北京天下

秀科技有限公司由外商獨資企業轉制為中外合資企業的批覆》（朝商復字

[2016]2363號），同意：公司投資總額增加至5,431.5萬美元，註冊資本增加至

1,810.527萬美元，註冊資本增加部分由利茲利以折合230.6806萬美元的人民幣

現金方式一年內認繳，永盟以折合279.8464萬美元的人民幣現金方式一年內認

繳；外商獨資企業章程終止，原外商獨資企業轉制為中外合資企業。

2016年4月21日，北京市人民政府向公司核發了《中華人民共和國臺港澳

僑投資企業批准證書》（批准號：商外資京資字[2009]05380號）。

2016年4月28日，天下秀有限完成工商變更登記手續，領取了新的《營業

執照》（統一社會信用代碼：91110105693201824D）。本次增資完成後，天下

秀有限股權結構如下：

序號

股東名稱

出資金額（萬美元）

持股比例

1

秀天下香港

1,300

71.80%

2

利茲利

230.6806

12.74%

3

永盟

279.8464

15.46%

合計

1,810.527

100.00%

2017年5月17日，中匯會計師事務所（特殊普通合夥）出具了《驗資報告》

（中匯會驗[2017]3645號），截至2016年12月31日止，天下秀有限已收到永

盟和利茲利繳納的新增註冊資本（實收資本）合計美元510.527萬元，均以貨幣

出資，本次變更後的註冊資本美元1,810.527萬元、累計實收資本美元1,810.527

萬元。

（五）2016年11月，第一次股權轉讓、第四次增資

2016年10月12日，天下秀有限董事會作出決議，批准股東秀天下香港將

其在天下秀有限註冊資本中的出資192.2820萬美元、195.1199萬美元、195.1199

萬美元分別轉讓給海南金慧、嘉興騰元和廈門賽富；批准澄邁新升、微博開曼、

宏遠伯樂分別以人民幣現金方式向天下秀有限新增註冊資本393.7175萬美元、

182.6679萬美元和73.8220萬美元。

2016年11月10日，北京市工商行政管理局朝陽分局向公司核發的《營業

執照》（統一社會信用代碼：91110105693201824D）。本次股權轉讓及增資完

成後，天下秀有限的股權結構如下：

序號

股東名稱

出資金額（萬美元）

持股比例

1

秀天下香港

717.4782

29.1571%

2

利茲利

230.6806

9.3745%

3

永盟

279.8464

11.3725%

4

廈門賽富

195.1199

7.9293%

5

嘉興騰元

195.1199

7.9293%

序號

股東名稱

出資金額（萬美元）

持股比例

6

海南金慧

192.282

7.8140%

7

澄邁新升

393.7175

16.0000%

8

宏遠伯樂

73.822

3.0000%

9

微博開曼

182.6679

7.4233%

合計

2,460.7344

100.00%

2016年11月21日，天下秀有限取得北京市朝陽區商務委員會出具的《外

商投資企業變更備案回執》（編號：京朝外資備201600270）。

2017年5月18日，中匯會計師事務所（特殊普通合夥）出具了《驗資報告》

（中匯會驗[2017]3647號），截至2017年2月17日止，天下秀有限已收到宏遠

伯樂、澄邁新升和微博開曼繳納的新增註冊資本（實收資本）合計美元650.2174

萬元，均以貨幣出資，本次變更後的註冊資本美元2,460.7344萬元、累計實收資

本美元2,460.7344萬元。

（六）2017年1月，第二次股權轉讓

2016年12月22日，天下秀有限董事會作出決議，批准永盟將其在天下秀

有限註冊資本中的出資32.8098萬美元及41.0122萬美元分別轉讓給上海沁樸及

中安潤信；批准海南金慧及澄邁新升分別將其在公司註冊資本中的出資66.4398

萬美元及130.4189萬美元轉讓給庥隆金實；批准宏遠伯樂及澄邁新升分別將其

在公司註冊資本中的出資12.3037萬美元及61.5184萬美元轉讓給文泰投資。

2017年1月20日，北京市工商行政管理局朝陽分局向公司核發的《營業執

照》（統一社會信用代碼：91110105693201824D）。本次股權轉讓完成後，天

下秀有限股權結構如下：

序號

股東

出資金額（萬美元）

持股比例

1

秀天下香港

717.4782

29.1571%

2

利茲利

230.6806

9.3745%

3

永盟

206.0244

8.3725%

4

澄邁新升

201.7802

8.2000%

5

庥隆金實

196.8587

8.0000%

序號

股東

出資金額（萬美元）

持股比例

6

嘉興騰元

195.1199

7.9293%

7

廈門賽富

195.1199

7.9293%

8

微博開曼

182.6679

7.4233%

9

海南金慧

125.8422

5.1140%

10

文泰投資

73.8221

3.0000%

11

宏遠伯樂

61.5183

2.5000%

12

中安潤信

41.0122

1.6667%

13

上海沁樸

32.8098

1.3333%

合計

2,460.7344

100.00%

2017年2月13日，天下秀有限取得北京市朝陽區商務委員會出具的《外商

投資企業變更備案回執》（編號：京朝外資備201700288）。

（七）2017年6月，整體變更為股份有限公司

2017年4月6日，天下秀有限召開董事會，同意天下秀有限以2017年2月

28日為改制基準日，整體變更為股份有限公司。

2017年5月4日，天下秀有限召開董事會，同意批准報出中匯會計師出具

的以2017年2月28日為審計基準日的中匯會審［2017］3565號《審計報告》，

截至2017年2月28日，天下秀有限經審計的淨資產總額為人民幣42,122.86萬

元；同意確認天源資產評估有限公司出具的天源評報字［2017］0155號《評估

報告》的評估結果，截至2017年2月28日，天下秀有限淨資產評估值為人民幣

43,729.59萬元；同意由天下秀有限全體全體股東作為發起人，以截至2017年2

月28日經審計的淨資產中的36,000萬元人民幣折合為公司的股本總額，剩餘的

淨資產全部計入公司的資本公積，將天下秀有限由有限責任公司整體變更為股份

有限公司。

2017年5月20日，公司召開北京天下秀科技股份有限公司創立大會暨2017

年第一次臨時股東大會。

2017年5月24日，中匯會計師事務所（特殊普通合夥）出具了《驗資報告》

（中匯會驗[2017]3657號），截至2017年5月24日止，公司已收到全體股東擁

有的北京天下秀科技有限公司截至2017年2月28日止經審計的淨資產人民幣

421,228,638.49元，根據公司折股方案，將421,228,638.49元折合股份總數3.6

億股，每股面值1元，總計股本人民幣360,000,000.00元，超過折股部分的淨資

產61,228,638.49元計入公司資本公積。

2017年6月6日，公司取得北京市工商行政管理局朝陽分局核發的整體變

更設立為股份有限公司後的《營業執照》（統一社會信用代碼：

91110105693201824D）。整體變更為股份有限公司後的股權結構如下：

序號

股東

認購股份數（股）

持股比例

1

秀天下香港

104,965,474

29.1571%

2

利茲利

33,748,062

9.3745%

3

永盟

30,140,914

8.3725%

4

澄邁新升

29,519,997

8.2000%

5

庥隆金實

28,799,992

8.0000%

6

嘉興騰元

28,545,610

7.9293%

7

廈門賽富

28,545,610

7.9293%

8

微博開曼

26,723,910

7.4233%

9

海南金慧

18,410,435

5.1140%

10

文泰投資

10,800,010

3.0000%

11

宏遠伯樂

8,999,991

2.5000%

12

中安潤信

5,999,994

1.6667%

13

上海沁樸

4,800,001

1.3333%

合計

360,000,000

100.00%

2017年6月13日，公司取得北京市朝陽區商務委員會出具的《外商投資企

業變更備案回執》（編號：京朝外資備201701394）。

（八）2017年6月，第五次增資

2017年6月12日，公司召開第一屆董事會第二次會議，審議通過了《關於

公司增加註冊資本及增加股東的議案》，同意公司註冊資本由人民幣36,000萬

元增加至人民幣38,203.7948萬元，分別由招遠秋實以人民幣3,000萬元認購新

增註冊資本313.0435萬元（對應3,130,435股股份），由杭州長潘以人民幣18,119.7

萬元認購新增註冊資本1,890.7513萬元（對應18,907,513股股份），招遠秋實和

杭州長潘所繳納的增資認購款的溢價部分將計入公司的資本公積。

2017年6月19日，公司召開2017年第二次臨時股東大會，審議通過了《關

於公司增加註冊資本及增加股東的議案》。

2017年6月26日，北京市工商行政管理局朝陽分局向公司核發了本次變更

後的《營業執照》（統一社會信用代碼：91110105693201824D）。本次增資完

成後公司的股權結構如下：

序號

股東

認購股份數（股）

持股比例

1

秀天下香港

104,965,474

27.4751%

2

利茲利

33,748,062

8.8337%

3

永盟

30,140,914

7.8895%

4

澄邁新升

29,519,997

7.7270%

5

庥隆金實

28,799,992

7.5385%

6

嘉興騰元

28,545,610

7.4719%

7

廈門賽富

28,545,610

7.4719%

8

微博開曼

26,723,910

6.9951%

9

杭州長潘

18,907,513

4.9491%

10

海南金慧

18,410,435

4.8190%

11

文泰投資

10,800,010

2.8269%

12

宏遠伯樂

8,999,991

2.3558%

13

中安潤信

5,999,994

1.5705%

14

上海沁樸

4,800,001

1.2564%

15

招遠秋實

3,130,435

0.8194%

合計

382,037,948

100.00%

2017年6月30日，中匯會計師事務所（特殊普通合夥）出具了《驗資報告》

（中匯會驗[2017]4278號），截至2017年6月29日止，公司已收到杭州長潘和

招遠秋實繳納的新增註冊資本（股本）合計人民幣2,203.7948萬元，均以貨幣出

資，本次變更後的註冊資本人民幣38,203.7948萬元、累計實收資本（股本）人

民幣38,203.7948萬元。

2017年7月12日，公司取得北京市朝陽區商務委員會出具的《外商投資企

業變更備案回執》（編號：京朝外資備201701728）。

截至本預案籤署日，公司股權結構未發生變更。

天下秀董事會、股東大會審議通過本《換股吸收協議》後，天下秀將促使其

所有股東將按照目前的持股比例向天下秀進行增資45,000萬元，如在天下秀股

東大會決議日15日內，相關股東未能將資金實繳到位，則上述資金對應的新增

註冊資本，天下秀其他股東有權按照目前出資比例或協商比例進行參與增資，同

意與擬增資股東籤署《增資協議》，對應的各個股東持股數量和比例將進行調整。

三、 股權結構及產權控制關係

天下秀

微博開曼

Show World HK

秀天下香港

永盟

利茲利

十一家投資人

7%

27.47%

7.89%

8.83%

48.8%

李檬

99%

99%

Show World

Holding（BVI）

SINA HK

SINA Corporation

100%

100%

100%

74.9%

招遠秋實0.82%；

上海沁樸1.26%；

中安潤信1.57%;

宏遠伯樂2.36%；

文泰投資2.83%；

海南金慧4.82%；

杭州長潘4.95%；

嘉興騰元7.47%；

廈門賽富7.47%；

麻隆金實7.54%；

澄邁新升7.73%

四、主要下屬企業的基本情況

截至預案籤署日，天下秀擁有全資和控股子公司5家，參股公司8家，具體

情況如下：

（一）秀滿天下

截至本預案籤署日，秀滿天下的基本情況如下所示：

項目

基本情況

公司名稱

北京秀滿天下廣告有限公司

成立時間

2009年1月12日

註冊資本

3,000萬元人民幣

股東構成及控制情況

天下秀出資100%。

法定代表人

李檬

註冊地和主要生產經營地

北京市朝陽區三裡屯西五街5號B座

主營業務

新媒體

客戶代理

經營範圍

設計、製作、代理、發布廣告;廣告信息諮詢;展覽服務;經濟貿易

諮詢;組織文化藝術交流活動(不含演出);技術推廣服務;基礎軟體

服務;應用軟體服務(不含醫用軟體)。(企業依法自主選擇經營項

目,開展經營活動;依法須經批准的項目,經相關部門批准後依批准

的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目

的經營活動。)

秀滿天下持有銳意博通100%股權，銳意博通的基本情況如下表所示：

項目

基本情況

公司名稱

北京銳意博通營銷諮詢有限公司

成立時間

2010年11月30日

註冊資本

100萬元人民幣

股東構成及控制情況

秀滿天下出資100%。

法定代表人

李檬

註冊地和主要生產經營地

北京市朝陽區三裡屯西五街5號B座

主營業務

新媒體

客戶代理

經營範圍

經濟貿易諮詢;營銷策劃;設計、製作、代理、發布廣告;廣告信息

諮詢;會議及展覽服務;組織文化藝術交流活動(不含演出);技術推

廣服務;基礎軟體服務;應用軟體服務(不含醫用軟體)。(企業依法

自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批准的項目,經相關部

門批准後依批准的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁

止和限制類項目的經營活動。)

（二）區塊聯贏

截至本預案籤署日，區塊聯贏的基本情況如下所示：

項目

基本情況

公司名稱

北京區塊聯贏科技有限公司

成立時間

2018年4月2日

註冊資本

500萬元人民幣

股東構成及控制情況

天下秀出資100%。

法定代表人

李檬

註冊地和主要生產經營地

-

主營業務

尚未開展實際經營業務

經營範圍

技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓。(企業依法自主選擇

經營項目,開展經營活動;依法須經批准的項目,經相關部門批准後

依批准的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制

類項目的經營活動。)

（三）秀天科技

截至本預案籤署日，秀天科技基本情況如下所示：

項目

基本情況

公司名稱

上海秀天科技有限公司

成立時間

2015年6月16日

註冊資本

1000萬元人民幣

股東構成及控制情況

天下秀出資100%。

法定代表人

李檬

註冊地和主要生產經營地

中國（上海）自由貿易試驗區美盛路171號3幢6層643室；

上海市黃浦區局門路436號5號樓401室

主營業務

新媒體

客戶代理

經營範圍

從事計算機科技、網絡科技、信息科技領域內的技術開發、技術

諮詢、技術服務、技術轉讓,增值電信業務(網際網路信息服務),電腦

圖文設計,市場營銷策劃,文化藝術交流策劃,動漫設計,設計、制

作、代理、發布各類廣告,電子商務(不得從事金融業務),展覽展示,

會務服務,商務諮詢,計算機軟體及輔助設備、通信設備的銷售,從

事貨物及技術的進出口業務。【依法須經批准的項目,經相關部門

批准後方可開展經營活動】

（四）喜禾文化

截至本預案籤署日，喜禾文化基本情況如下所示：

項目

基本情況

項目

基本情況

公司名稱

北京喜禾文化傳播有限公司

成立時間

2016年9月14日

註冊資本

800萬元人民幣

股東構成及控制情況

天下秀出資80%；上海證大喜馬拉雅網絡科技有限公司出資20%。

法定代表人

李檬

註冊地和主要生產經營地

北京市朝陽區天朗園C座3層03商業（豐收孵化器3404號）；

北京市朝陽區三裡屯西五街5號B座

主營業務

音頻策劃、製作及出品

經營範圍

組織文化藝術交流活動(不含演出);文藝創作;翻譯服務;會議服務;

承辦展覽展示活動;企業策劃;公共關係服務;設計、製作、代理、

發布廣告;數據處理(數據處理中的銀行卡中心,PUE值在1.5以上

的雲計算數據中心除外);軟體開發;基礎軟體服務;應用軟體服務

(不含醫用軟體);計算機系統服務;產品設計;模型設計;包裝裝潢設

計;工藝美術設計;電腦圖文設計、製作;經濟貿易諮詢;企業管理諮

詢;教育諮詢(不含出國留學諮詢與中介服務);技術開發、技術轉

讓、技術諮詢、技術服務、技術推廣。(企業依法自主選擇經營項

目,開展經營活動;依法須經批准的項目,經相關部門批准後依批准

的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目

的經營活動。)

（五）新三優秀

截至本預案籤署日，新三優秀基本情況如下所示：

項目

基本情況

公司名稱

北京新三優秀科技有限公司

成立時間

2014年10月15日

註冊資本

1000萬元人民幣

股東構成及控制情況

天下秀出資85%，北京微夢創科網絡技術有限公司15%

法定代表人

李檬

註冊地和主要生產經營地

北京市朝陽區三裡屯西五街5號B座101

主營業務

自媒體榜單排行、版權經紀

經營範圍

技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術諮詢、技術服務;銷售自行

開發的產品;計算機系統服務;基礎軟體服務;應用軟體服務;軟體

開發;軟體諮詢;產品設計;模型設計;包裝裝潢設計;教育諮詢(中介

服務除外);經濟貿易諮詢;文化諮詢;體育諮詢;公共關係服務;會議

服務;工藝美術設計;電腦動畫設計;企業策劃、設計;設計、製作、

代理、發布廣告;市場調查;企業管理諮詢;組織文化藝術交流活動

(不含營業性演出);文藝創作;承辦展覽展示活動。(企業依法自主

選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批准的項目,經相關部門批

項目

基本情況

準後依批准的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和

限制類項目的經營活動。)

五、持有天下秀5%以上股份的主要股東及實際控制人基本情況

（一）持有天下秀5%以上股份的主要股東基本情況

截至本預案籤署日，天下秀持股5%以上股東的持股情況如下：

股東名稱

所持股份（股）

持股比例

秀天下香港

104,965,474

27.4751%

利茲利

33,748,062

8.8337%

永盟

30,140,914

7.8895%

澄邁新升

29,519,997

7.7270%

庥隆金實

28,799,992

7.5385%

嘉興騰元

28,545,610

7.4719%

廈門賽富

28,545,610

7.4719%

微博開曼

26,723,910

6.9951%

上述股東的基本情況參見本預案「第三章交易對方基本情況」。

（二）實際控制人基本情況

公司為新浪集團與李檬共同控制。2017年12月，新浪集團和李檬先生籤署

了《一致行動協議》。

新浪集團（Sina Corporation），美國上市公司，股票代碼為NASDAQ：SINA，

是一家服務於中國及全球華人社群的網絡媒體公司。新浪集團通過間接控制微博

開曼和秀天下香港，間接控制公司34.47％的股權，秀天下香港和微博開曼共向

公司委派2名董事。

李檬先生，中國國籍，無境外永久居留權，1977年出生，本科學歷，碩士

在讀。2000年10月至2004年1月任UMZ國際網絡廣告公司CEO；2004年2

月至2009年10月任博客網絡有限公司營銷總經理；2009年11月至2017年4

月任歷任天下秀有限執行董事兼經理、董事長兼總經理；2017年5月至今擔任

公司董事長兼總經理。李檬先生通過直接控制永盟和利茲利，間接控制公司16.72%

的股權，李檬先生向公司委派3名董事。

六、天下秀的內部架構

天下秀按照《公司法》和建立現代企業制度的要求，設立了股東大會、董事

會和監事會，實行董事會領導下的總經理負責制，並根據精簡、高效的原則設置

職能部門。各部門功能簡介如下：

股東大會

監事會

董事會

董事會秘書

薪酬委員會

提名委員會

戰略與投資

委員會

審計委員會

總經理

品

牌

直客

營銷

部

社

交

全案

服務

事業

部

社

交

大數

據務

平臺

事業

部

產

品

研發

中心

核

心

渠

道

管

理

部

運

營

管理部

財

務

部

行

政

人事

部

市

場

部

名稱

職能

社交全案服務事

業部

向品牌客戶提供社交全案服務，提升品牌知名度、增加品牌用戶、增

加用戶黏性。負責與客戶的日常溝通；策劃並執行項目；協調項目內

部與外部的溝通工作。

社交大數據平臺

事業部

WEIQ是IMS旗下社交大數據營銷平臺，通過大數據分析，建立電商

或微商與自媒體及社交用戶之間的精準匹配，之後通過社交網絡傳遞

到需求用戶。

名稱

職能

核心渠道管理部

開拓及維護有潛力的廣告、公關公司，將其引入平臺完成招商工作；

掌握代理商需求，及時給與代理商指導與扶持；整理行業案例，對於

品類分析、投放數據進行深度挖掘；明確自身KPI並有效分解確保完

成；

產品研發中心

根據公司戰略發展規劃和探索營銷新模式的需要，對現有技術產品進

行改進和升級；

組織和負責新技術產品開發、評測、實施培訓以及跟蹤改進工作；負

責技術信息的收集、整理和分析研究工作，為公司技術類營銷團隊提

供技術支持和產品；為公司信息化管理工作提供技術支持；參與制訂

公司總體研發戰略和年度研發計劃，確保公司核心技術產品在行業內

的領先地位；對公司計算機、伺服器、網絡路由器等信息化設備進行

維護和管理，確保公司信息系統正常安全運行；負責為公司日常辦公

提供技術支持；實現公司總部與各分支機構在信息系統技術上的整合。

（1）WEIQ開發部：WEIQ平臺PC端、移動端需求開發，根據產品

部門需求，補充、添加、優化WEIQ平臺功能。

（2）微任務開發部：開發微任務平臺功能及數據端接口。

（3）APP開發部：IOS\安卓客戶端功能開發、版本迭代。

（4）大數據平臺部：各電商平臺數據抓取，集團內部數據支持。

（5）測試部：WEIQ平臺的PC端、移動端新功能上線前測試工作。

（6）前端開發部：WEIQ平臺PC端的前端頁面開發。

（7）運營維護部：對公司計算機、伺服器、網絡路由器等信息化設備

進行維護和管理，確保公司信息系統正常安全運行；負責為公司日常

辦公提供技術支持；實現公司總部與各分支機構在信息系統技術上的

整合。

運營管理部

負責集團目標管理，組織統計、分析、核實公司員工OKR業績考核數

據；配合審計、券商工作，對公司的日常經營及業務、財務等運營流

程和相互銜接執行具體的指導、協調和監督。

財務部

負責公司財務會計制度、管理辦法的制定、實施；會計報告、財務分

析報告的編制；

年度、季度財務預算及成本（費用）預算的編制；資金收支計劃、信

貸計劃、資金調配計劃的編制、調整和執行；資金的籌措和日常經營

活動收付；信用風險、帳款回籠的協同管理；負責公司及下屬各公司

資產的綜合管理工作，公司本部的日常會計核算工作，對子公司的會

計核算進行指導和管理；公司本部稅務的申報、繳納；員工工資的發

放、管理；與財政、稅務等管理部門的溝通、協調等。

名稱

職能

行政人事部

負責公司辦公設施及辦公環境的管理；採購辦公用品；組織公司內部

活動；會議管理

以及協調安排公司整體資源等日常行政工作管理；

負責制定公司人力資源年度需求與執行計劃；建設人力資源管理體系、

制定管理制度

以及各部門、崗位職責和任職資格說明；執行員工招聘；組織業務培

訓；落實員工薪酬、福利及業績考核；制定激勵措施；管理員工的關

系以及處理人事檔案糾紛等工作。

市場部

公司品牌影響力打造、CEO影響力打造、產品品牌等公關傳播。主要

包括策劃、組織和主導市場活動；集團CEO的包裝及宣傳；媒體的開

拓及關係的維護，組織媒體活動；輿情監測；公司品牌形象管理，負

責公司宣傳手冊、宣傳片、廣告片、CEO品牌、產品品牌的內容提煉

和完善；公關傳播以及商務合作。

品牌直客營銷部

深入了解行業案例，對於品類分析、投放數據進行深度挖掘，更好為

品牌客戶建立全面的社會化營銷解決方案；明確自身KPI並有效分解

確保完成。

七、主營業務發展情況

（一）擬購買資產的主營業務情況

1、主營業務的基本情況

天下秀是一家基於大數據的技術驅動型

新媒體

營銷服務公司，致力於為廣告

主提供智能化的

新媒體

營銷解決方案，實現產品與消費者的精準匹配，幫助廣告

主低成本獲取客戶以及帶動產品銷售和口碑轉化，同時幫助海量文化創意產業、

數字內容產業的

新媒體

從業者實現高效便捷的價值變現。天下秀提供的主要服務

包括

新媒體

營銷客戶代理服務、

新媒體

廣告交易系統服務。

社交媒體、短視頻、音頻、直播等

新媒體

傳播平臺的快速發展促成了大量新

媒體從業者的誕生和自媒體的繁榮，天下秀始終關注並緊緊把握這一營銷發展趨

勢，為大量國內外品牌與

中小企業

廣告主提供策略制定、方案策劃、創意策劃、

投放策劃和實施、社交媒體帳戶運營、營銷效果監測等一系列

新媒體

營銷客戶代

理服務。在廣泛的

新媒體

營銷實踐中，天下秀積累了大量的客戶資源和

新媒體

資

源，並在服務過程中收集和產生了大量且多維度的

新媒體

數據，形成了豐富的新

媒體營銷經驗和對

新媒體

營銷的深刻理解。

經過多年來對自媒體畫像、歷史投放效果等數據的豐富積累，結合大數據分

析與應用等技術實力的不斷提升，天下秀自主研發建立了WEIQ

新媒體

大數據

系統（簡稱「WEIQ系統」）。該系統可以基於歷史數據和數據模型，實現廣告

主需求和自媒體特徵的精準匹配，並能夠對投放後的閱、轉、贊、評等多維度的

效果指標進行實時監測，實現投放效果數據化，幫助廣告主動態把握投放效果並

及時調整投放策略。該系統為廣告主大幅提升了廣告投放效率和投放效果，並幫

助海量微博帳號、微信號等

新媒體

從業者實現了高效快捷的媒體資源價值變現。

WEIQ系統一方面為天下秀從事的

新媒體

營銷客戶代理服務提供支撐，另一

方面還能夠為廣大

中小企業

廣告主和自媒體的精準匹配和直接交易提供便捷服

務。基於該系統，天下秀陸續推出了與新浪微博合作的微任務產品及覆蓋多個新

媒體平臺的微創意產品等，可以滿足廣告主多元化的

新媒體

營銷需求。WEIQ系

統的建立和運用，對天下秀業務的快速發展發揮了重要作用，讓天下秀在市場競

爭中具備領先的技術優勢。

目前，天下秀已累計為國內外450餘家品牌企業廣告主、6萬餘家

中小企業

（包括2萬餘家電商企業）廣告主提供

新媒體

營銷服務，並積累了超過86萬家

新媒體

資源，覆蓋新浪微博、微信等多個主流

新媒體

傳播平臺。天下秀以北京為

總部，並在上海、廣州、深圳等經濟發達城市建立分子公司，為廣大品牌和中小

企業廣告主提供「全域社媒、品效合一」的

新媒體

營銷服務。

2、擬購買資產主要服務的具體內容

（1）WEIQ

新媒體

大數據系統

天下秀自主建立的WEIQ系統匯聚了大量的廣告主和自媒體供需兩端資源，

積累了大量的歷史投放數據，並具備強大的大數據分析與應用能力。一方面，在

自媒體供應端，WEIQ系統運用大數據分析技術對自媒體帳號的行業分類、粉絲

結構、粉絲活躍度和社交影響力評級等進行多維度評估和量化，並向自媒體帳號

建議廣告報價。另一方面，在廣告主需求端，根據廣告主的營銷需求為廣告主精

準匹配能夠觸達目標受眾群體的自媒體帳號組合。在廣告主選定自媒體帳號並發

布廣告投放任務，經天下秀審核及自媒體帳號接受訂單後，服務協議達成，自媒

體帳號根據雙方協商的服務內容執行廣告投放任務，廣告主可以通過WEIQ系

統對閱讀、點讚、轉發、評論等投放效果指標進行監測。WEIQ系統幫助廣告主

大大提升了廣告投放效率和投放效果，同時為廣大

新媒體

實現了高效便捷的價值

變現。特別地，對於廣大

中小企業

和中小

新媒體

，WEIQ系統實現了供需兩端碎

片化資源的高效連接和價值創造。

天下秀基於WEIQ系統先後推出了微任務和微創意兩種產品，具體如下：

①微任務

微任務始於2015年，為天下秀與新浪微博合作推出的產品。該產品主要解

決廣告主的微博自媒體推廣需求，並幫助微博自媒體實現價值變現。

微任務的登錄均使用微博帳號授權的方式，廣告主端需通過微任務入口進行

下單，通過微博授權開通微任務的自媒體帳號可以在微任務中接單。微任務的進

入界面如下，根據用戶屬性選擇不同入口即可進入下單或接單界面：

微任務進入界面

微任務廣告主下單界面

微任務微博帳號接單界面

②微創意

隨著微信、短視頻、直播、音頻等

新媒體

傳播平臺的誕生和迅速繁榮，新媒

體從業者也朝著跨平臺的方向發展。天下秀在業務數據和技術實力不斷積累的基

礎上，緊握

新媒體

蓬勃發展的趨勢，於2016年推出了基於WEIQ系統的微創意。

該產品能同時覆蓋微博、微信、短視頻、直播、音頻等多種

新媒體

傳播平臺，廣

告主可以通過微創意實現一站式的多平臺

新媒體

營銷投放，而自媒體也可以通過

微創意關聯自身多個

新媒體

平臺的帳號。

微創意的廣告主和自媒體需要通過手機號註冊並經過天下秀審核進入系統，

產品界面如下：

微創意註冊登錄界面

微創意廣告主和自媒體端界面

微創意中自媒體展示頁示例

（2）主要服務的具體內容

天下秀主要從事的兩類服務為

新媒體

營銷客戶代理服務和

新媒體

廣告交易

系統服務，主要服務的具體內容分析如下：

①

新媒體

營銷客戶代理服務

經過多年的

新媒體

營銷實踐，天下秀能夠準確把握

新媒體

營銷的發展趨勢，

並積累了豐富的

新媒體

營銷經驗和對

新媒體

營銷的深刻理解。天下秀的

新媒體

營

銷客戶代理服務主要為客戶提供策略制定、方案策劃、創意策劃、投放策劃和實

施、社交媒體帳戶運營、效果監測等一系列

新媒體

營銷服務。在天下秀開展新媒

體營銷客戶代理服務中，主要通過微創意採購相關自媒體資源。報告期內，微任

務也部分用於支撐

新媒體

營銷客戶代理服務，隨著微創意的推出，該部分業務已

經逐步縮減。

新媒體

營銷客戶代理服務主要包括

新媒體

營銷全案服務和社交媒體

帳戶運營服務兩類。

A.

新媒體

營銷全案服務

新媒體

營銷全案服務類的服務內容和方式涵蓋非常廣泛，天下秀一般與客戶

就

新媒體

營銷達成深度合作。天下秀根據客戶營銷需求和預算與客戶進行深度溝

通，為客戶制定

新媒體

營銷整體解決方案並提供一站式服務，包括為客戶制定新

媒體營銷策略、營銷活動策劃和創意策劃、投放策劃和實施、社交帳戶運營、社

交應用開發與維護等。天下秀一般安排專人負責與客戶進行對接，在與客戶就整

體方案達成一致意見後，按計劃採買相關資源實施方案，並與客戶保持持續交流。

在整個服務完成後，天下秀為客戶出具結案報告，總結

新媒體

營銷效果，並為客

戶後續營銷工作提出建議。

以2017年4-6月，天下秀為寶潔策劃實施的一次新產品營銷活動為例，整

個

新媒體

營銷過程大致如下圖：

該次營銷活動涉及自媒體帳號共42個，傳播形式以普通圖文為主，兼有視

頻、頭條文章、長圖文等形式。4月28日微博主李奇潭率先發文預熱，5月15

日美妝老師/明星為寶潔新品證言，其他博主相繼發聲引爆微博，之後延續熱度

在各電商節點發文，整個營銷計劃持續至6月18日完美收官。根據WEIQ新媒

體大數據的統計數據，該次營銷活動覆蓋了粉絲數7000+萬人次、閱讀量

14,676,898次、轉發量24,803次、評論數21,620次、點讚數41,405次，取得了

優異的的營銷成果。

B.社交媒體帳號運營服務

天下秀基於對

新媒體

營銷的深入理解，能夠為客戶提供優質的社交媒體帳號

運營服務，如：官方微博、官方微信公眾號的日常管理服務等。一般地，天下秀

會與客戶籤署年度合作協議。首先，天下秀根據客戶的品牌定位和營銷目標與客

戶共商制定社交媒體帳戶的整體運營計劃並制定考核標準。然後，根據合同約定

按計劃執行客戶社交帳戶的日常運營管理工作，並定期（如：月度、季度等）出

具運營總結報告，向客戶匯報當期運營效果和後續工作安排。最後，會在全年服

務結束後向客戶出具全年運營總結報告，對全年工作進行總結。

以中糧集團為例，天下秀幫助該客戶通過微博和微信公眾號的日常維護傳播

集團品牌形象，實現了帳號粉絲數的持續提升、與粉絲的良好互動。天下秀提供

的優異服務曾助力中糧集團取得「中央企業最具影響力

新媒體

帳號」等榮譽。

C:\Users\zhl\AppData\Local\Temp\WeChat Files\913600145344463578.jpg

C:\Users\zhl\AppData\Local\Temp\WeChat Files\526863944411667871.jpg

②

新媒體

廣告交易系統服務

基於天下秀與新浪微博籤署的合作協議，新浪微博授權天下秀使用微博下域

名weirenwu.weibo.com及相關微博用戶數據，天下秀作為「微任務」運營公司，

負責「微任務」產品、技術開發和運營維護、拓展以及相關客戶服務工作。微任

務的代理商或自行註冊微博帳號的廣告主通過微任務採購微博帳號資源，天下秀

不承擔廣告主和自媒體之間的交易風險，僅提供技術支持等服務。微任務面向全

部新浪微博用戶開放，天下秀主要通過向微任務用戶提供

新媒體

廣告交易系統服

務實現收入。

中糧集團微博帳號

中糧集團微信公眾號

3、擬購買資產主要經營模式

（1）盈利模式

①

新媒體

營銷客戶代理服務

天下秀的

新媒體

營銷客戶代理服務主要為客戶提供策略制定、方案策劃、創

意策劃、投放策劃和實施、社交媒體帳戶運營、效果監測等一系列

新媒體

營銷服

務，主要包括：

新媒體

營銷全案服務和社交媒體帳戶運營服務。一般地，先與客

戶經過充分溝通確定營銷方案並籤訂合同。在執行方案過程中通過微任務或微創

意採買自媒體資源，並根據項目需要通過各類途徑採購其他媒體資源、創意資源

等。待方案執行完畢後，向客戶出具結案報告，服務結束。客戶在項目執行過程

中根據合同約定進行付款。

天下秀通過直接向客戶收取營銷服務費實現收入，並按照全額法確認收入，

為此支付的主要成本包括自媒體資源、其他媒體資源、創意資源、人工成本和其

他分攤成本等。

②

新媒體

廣告交易系統服務

天下秀提供

新媒體

廣告交易系統服務通過微任務實現收入。微任務為天下秀

與新浪微博的合作產品，天下秀的代理商或自行註冊微博帳號的廣告主通過微任

務採購微博帳號資源，天下秀不承擔廣告主和自媒體之間的交易風險，僅提供技

術支持和居間協調服務，因而以淨額法確認收入。相應地，天下秀需要支付的成

本包括向新浪微博支付的數據服務費和其他分攤成本等。

（2）採購模式

天下秀採購的主要內容為自媒體資源、數據服務費、其他媒體資源和創意資

源等。

①自媒體資源

天下秀基於廣告主需求進行自媒體資源的採購，採購渠道為天下秀自主建立

的WEIQ系統。目前，天下秀的WEIQ系統擁有微博、微信等

新媒體

傳播體平

臺上超過86萬的帳號資源，覆蓋母嬰玩具、房產汽車、影視娛樂、美容美妝、

金融服務、

食品飲料

等數十個垂直領域。天下秀設立資源運營部門，統籌負責自

媒體資源端的發展和維護，並安排專門媒介人員負責對接各個領域的自媒體。

目前，天下秀獲取自媒體資源的主要方式包括：

A.定向邀請。主要面向影響力高（如明星、名人等），或垂直領域價值度大

的自媒體，對挑選出的目標自媒體進行主動邀請。

B.批量招募。主要面向中小自媒體，通過批量告知的方式，公示規則，自願

入駐。

C.獨家代理。天下秀嘗試深度合作一些高影響力的自媒體，通過獨家代理的

方式提高對自媒體資源的掌控力。

②數據服務費

由於微任務為天下秀和新浪微博的合作產品，為了向廣告主提供豐富、準確、

及時的自媒體帳號數據和投放效果數據，天下秀需要向新浪採購數據服務。新浪

微博通過API接口向天下秀提供數據資源，並按照分成模式向天下秀收取費用。

③其他媒體資源和創意資源

天下秀在向客戶提供

新媒體

營銷全案服務中，為了滿足客戶的綜合性營銷需

求，基於項目執行安排，需要偶發性地向外部採購其他線上或線下媒體資源、創

意資源等。

（3）銷售模式

天下秀客戶類型包括直接客戶和代理商客戶。天下秀主要通過口碑營銷、市

場推介及主動接洽等方式拓展市場。

①口碑營銷

作為一家

新媒體

營銷公司，天下秀深知口碑對於公司發展的重要性，因而在

高品質服務客戶的同時，十分注重優質服務案例的積累，並通過自身

新媒體

傳播

帳號進行營銷宣傳，形成良好口碑，吸引更多的廣告主選擇天下秀的服務。

②市場推介

新媒體

行業發展迅速，行業內經常會舉行各類交流分享活動，天下秀經常參

與該類活動，通過分享成功經驗的方式向更多潛在廣告主推介營銷服務。同時，

天下秀還經常與主流社交網絡平臺合作舉辦自媒體峰會、網絡達人峰會等活動，

發揮自身的市場影響力。

③主動接洽

天下秀組建了一支深入理解

新媒體

營銷行業且執行力極強的銷售團隊，並按

照各自的優勢領域分配到不同的廣告主行業。銷售團隊在日常的工作中深入研究

細分行業的營銷需求，積極主動接洽潛在廣告主，並通過頻繁的溝通精準把握廣

告主的需求變化，從而爭取客戶資源，深化與客戶的合作關係。

同時，天下秀設立核心渠道管理部門開拓及維護有潛力的廣告公司、公關公

司，通過與代理商建立合作快速擴大天下秀的業務規模。

4、擬購買資產主要服務的具體流程

（1）

新媒體

營銷客戶代理服務

新媒體

營銷客戶代理服務的具體流程如下：

A.前期溝通。與客戶進行前期溝通，深入了解客戶的營銷需求，就具體的營

銷服務內容進行充分探討並達成一致意見。

B.籤署合同。天下秀與客戶籤署合同，約定合同執行期、具體服務內容（例

如創意策劃、自媒體資源採買、線上或線下活動搭建、廣告投放等）、服務排期、

收費標準、客戶考核標準等。

C.執行。天下秀按計劃執行合同約定的服務內容，在實施過程中的各個關鍵

時間節點與客戶保持充分溝通，以確保服務按期按要求實施。

D.項目結束。項目執行期結束後，天下秀向客戶提供結案報告，總結實施效

果，並提出下一步營銷工作建議。

（2）

新媒體

廣告交易系統服務

新媒體

廣告交易系統服務的開展主要基於微任務，服務流程具體如下：

A.客戶註冊。通過微博帳號授權即可使用。

B.帳戶充值。客戶自行通過新浪支付的方式在系統上為帳戶充值。

C.創建任務。系統提供菜單式選擇界面，客戶可以根據自身需求對所需新媒

體帳號進行條件設置，系統根據篩選條件自動為客戶推薦自媒體帳號，客戶自行

選擇合適的自媒體帳號；或者客戶根據目標閱讀量等效果指標進行下單，由平臺

自動匹配自媒體帳號。同時，客戶提供所需發布的推廣內容，並點擊確認創建任

務。

D.後臺審核。任務創建後，該任務會先經過天下秀的系統審核，再通過人工

審核，審核完畢後，系統生成訂單至自媒體帳號端。

E、訂單執行。自媒體帳號如果選擇接單，則需按照客戶的要求（包括發布

時間、內容等）發布實施推廣任務（如：原發或轉發微博等），並保持24小時。

F、訂單完成。自媒體帳號發布推廣任務後24小時，該訂單狀態確認完成。

5、擬購買資產主要服務的質量控制情況

天下秀一貫堅持高標準的服務質量，執行嚴格的全業務流程質量控制機制，

贏得了客戶的廣泛認可。依據行業法律法規和自身風險管理要求，天下秀制定了

廣告審核標準及規範，對廣告主的資質和廣告內容進行嚴格審核，包括：《總則

和廣告資質審核規範及不同種類廣告主的資質要求》、《重點監控行業的廣告審

核》、《文案廣告創意審核規範管理》、《禁止投放廣告類型》等。

天下秀同時通過內部審核和社交媒體平臺審核的雙重審核模式，進一步控制

廣告發布風險。

雙重審核模式

6、擬購買資產主營業務的演變情況

天下秀成立之初主要從事傳統的網際網路營銷業務，伴隨著網際網路的快速發展，

天下秀把握住

新媒體

營銷快速發展的趨勢，以社交媒體為切入點，面向廣告主開

展

新媒體

營銷客戶代理服務，並逐步建立起WEIQ

新媒體

大數據系統，服務於

更廣泛的廣告主和

新媒體

從業者群體。報告期內，天下秀的主營業務未發生重大

變化。天下秀主營業務的發展大致分為三個階段，每個階段的具體特徵如下：

階段

主要業務特點

典型客戶

典型媒體

第一階段

傳統網際網路營銷公司

品牌客戶

門戶網站等傳統

媒體

第二階段

隨著社交媒體的興起，切入社交營銷領

域，監測並沉澱社交營銷數據，精準匹

配廣告主與自媒體

品牌客戶、電商

企業

傳統媒體，頭部自

媒體資源

第三階段

集創意、傳播、數據於一體的

新媒體

營

銷機構

品牌客戶、電商

企業、

中小企業

頭部及中、長尾自

媒體，優質文創內

容創作者

（1）第一階段

天下秀最初作為傳統網際網路營銷公司，為客戶提供網際網路營銷媒介代理、營

銷策劃、營銷創意等服務。該業務以塑造品牌形象、提升品牌價值為目標，將廣

告及公關文章投放到廣告牌、電視、網際網路門戶網站（如新浪、搜狐等）等傳統

媒體，或幫助客戶維護其官方網站等自有品牌宣傳渠道。傳統網際網路營銷依賴於

品牌客戶固有的「品牌效應」，注重廣告展現效果，通過單向輸出的宣傳方式借

助網際網路獲取購買用戶和潛在用戶。天下秀在這一過程中積累了穩定和優質的客

戶資源：如中糧集團、New Balance等。

（2）第二階段

隨著網際網路發展，網際網路社交平臺逐漸走上舞臺，從早期的博客、論壇到後

來的微博、微信，人們獲取信息的方式逐步由報紙、電視、門戶網站等傳統媒體

向更有針對性、即時性的社交媒體轉移。與此同時，在線購物發展迅猛，催生出

一大批電商企業，傳統的被動式營銷逐步轉化為依託網際網路平臺的更有針對性的

營銷。基於這樣的時代背景，天下秀抓住機遇，從傳統網際網路營銷領域迅速切入

到社會化營銷領域，建立了社交大數據監測系統、社會化電商系統及跨平臺自媒

體推廣系統。

天下秀一方面為既有的品牌客戶策劃新型的營銷方法，嘗試

新媒體

運營的模

式，擴大品牌宣傳效應；另一方面開拓了大量的電商企業客戶，通過對社交媒體

的粉絲特點分析，為不同行業的電商客戶精準匹配合適的營銷渠道，取得良好的

廣告投放收益。在為客戶提供

新媒體

服務的探索與創新過程中，利用自身的技術

優勢，將沉澱下來的交易數據以及追蹤到的效果數據等加以分析，更深刻的理解

用戶行為，開闢了面向社交媒體平臺的

新媒體

營銷的新型商業模式。

在此期間，天下秀打造WEIQ

新媒體

大數據系統，與新浪微博合作推出微

任務，新聚集了大量電商企業客戶和頭部自媒體資源，業績也獲得快速增長，在

國內新營銷領域取得領先地位。

（3）第三階段

隨著社交媒體不斷推陳出新，天下秀緊緊把握行業發展脈絡，不斷推陳出新。

傳播方面，天下秀推出微創意，為企業提供跨平臺的推廣渠道，覆蓋微博、微信、

短視頻、直播、音頻等多個

新媒體

傳播平臺約86萬自媒體及內容創作者。依靠

幾年間積累的交易數據和不斷優化的雲計算經驗，天下秀為廣告主提供了性價比

高、投放效果好的營銷服務。數據方面，天下秀繼續加大研究投入，從投放效果

追蹤、互動語義分析、粉絲特點分析等多方面優化社交營銷的雲計算方法，實現

廣告主與自媒體的高效精準匹配，並提升轉化率。創意方面，內容創作形式也不

斷出新，圖文、漫畫、短視頻等。

發展至今，天下秀已經成為了集創意、傳播、數據為一體的

新媒體

營銷機構。

（二）擬購買資產所在行業情況

1、行業主管部門、行業監管體制、行業主要法律法規及政策

（1）行業主管部門和監管體制

天下秀是一家基於大數據的技術驅動型

新媒體

營銷服務公司，所處的

新媒體

營銷行業是網際網路營銷行業的一個細分領域，發展受網際網路行業和廣告行業的雙

重影響。根據證監會《上市公司分類指引》（2012年修訂），公司屬於「信息

傳輸、軟體和信息技術服務業（I6）」項下的「網際網路和相關服務業（I64）」。

①網際網路行業監管

網際網路行業的主管部門是中華人民共和國工業和信息化部及各省、自治區、

直轄市通信管理局（電信管理機構）。工信部主要職責為：擬訂實施行業規劃、

產業政策和標準；監測工業行業日常運行；推動重大技術裝備發展和自主創新；

管理通信業；指導推進信息化建設；協調維護國家

信息安全

等。作為行業管理部

門，主要是管規劃、管政策、管標準，指導行業發展。

行業的自治性組織是中國網際網路協會。中國網際網路協會是由國內從事網際網路

行業的網絡運營商、服務提供商、設備製造商、系統集成商以及科研、教育機構

等網際網路從業者共同發起成立，是由中國網際網路行業及與網際網路相關的企事業單

位自願結成的行業性的全國性的非營利性的社會組織。其主要職責是：團結互聯

網行業的相關企業、事業單位和學術團體，組織制定行約、行規，維護行業整體

利益，保護網際網路用戶的合法權益，加強企業與政府的交流與合作，促進相關政

策與法規的實施，提高網際網路應用水平，普及網際網路知識，積極參與國際網際網路

領域的合作、交流，促進中國網際網路健康發展。

②廣告行業監管

廣告行業的主管部門是中華人民共和國國家工商行政管理總局及各級工商

行政管理部門。國家工商行政管理總局下設廣告監管司具體負責廣告行業的監督

管理工作。其職責是：負責研究擬定廣告業務監督管理規章制度及具體措施辦法；

組織實施對廣告發布及其他各類廣告活動的監督管理；組織實施廣告經營審批及

依法查處虛假廣告；指導廣告審查機構和廣告行業組織的工作。

廣告行業自治管理組織是中國廣告協會（CAA）。中國廣告協會是國家工

商行政管理總局的直屬事業單位，由國家相關部委直接領導，是中國廣告界的行

業組織，是經國家民政部登記註冊的非營利性社團組織，屬於國家一級協會。其

職責主要包括：制定行業自律規定，規範經營行為；開展企業資質評審話動，扶

植優勢企業發展；開展國際交流與合作，開展中外廣告學術理論交流；開發信息

資源，建立信息網絡，為行業提供信息服務；參與廣告業的立法立規工作，向政

府有關部門反映會員單位的意見和要求，提出合理建議。

（2）行業主要法律法規和行業政策

①行業主要法律法規

法律法規名稱

主要內容

《中華人民共和國廣告法》

（2015年修訂）

中華人民共和國廣告法，是一部國家法規，針對涉及廣告

多方面的事宜進行法律規範，主要目的在於規範廣告活動，

保護消費者的合法權益，促進廣告業的健康發展，維護社

會經濟秩序。廣告主、廣告經營者、廣告發布者、廣告代

言人在中華人民共和國境內從事廣告活動，應當遵守本法。

新廣告法增加了對網絡廣告的相關規定，一定程度上明確

了廣告活動中參與方的權利和義務，規範了網絡廣告發布

行為，引導行業健康、可持續發展。

《網際網路廣告管理暫行辦

法》（2016年）

規範網際網路廣告活動，保護消費者的合法權益，促進互聯

網廣告業的健康發展，維護公平競爭的市場經濟秩序。

《網際網路信息服務管理辦

法》（2015年修訂）

規範網際網路信息服務活動，促進網際網路信息服務健康有序

發展。辦法規定網際網路信息服務分為經營性和非經營性兩

類。國家對經營性網際網路信息服務實行許可制度；對非經

法律法規名稱

主要內容

營性網際網路信息服務實行備案制度。

《信息網絡傳播權保護條

例》（2013年修訂）

著作權人、表演者、錄音錄像製作者享有的信息網絡傳播

權受著作權法和本條例保護。除法律、行政法規另有規定

的外，任何組織或者個人將他人的作品、表演、錄音錄像

製品通過信息網絡向公眾提供，應當取得權利人許可，並

支付報酬。

《關於加強網絡信息保護的

決定》（2012年）

明確國家保護能夠識別公民個人身份和涉及公民個人隱私

的電子信息，任何組織和個人不得竊取或者以其他非法方

式獲取公民個人電子信息，不得出售或者非法向他人提供

公民個人電子信息。

《

信息安全

技術：公共及商

用服務信息系統個人信息保

護指南》（2013年）

是我國首個個人信息保護國家標準。該標準最顯著的特點

是規定個人敏感信息在收集和利用之前，必須首先獲得個

人信息主體明確授權。

②行業政策

發布時間

文件名稱

發布單位

主要內容

2017年8

月

《關於進一步擴

大和升級信息消

費持續釋放內需

潛力的指導意

見》

國務院

提出豐富數字創意內容和服務，由文化部、中

央網信辦、新聞出版廣電總局等單位負責，實

施數字內容創新發展工程。

2016年7

月

《廣告產業發展

「十三五」規劃》

國家工商

行政管理

總局

提出實現擴大產業規模、增強創新能力、提升

社會效益、深化行業改革和優化發展環境五大

目標，重點任務為提升廣告企業服務能力、進

一步優化產業結構、促進廣告產業創新、推進

廣告產業融合發展、提升廣告產業國際化水

平、完善公益廣告發展體系、建設廣告業公關

服務體系、發展廣告研究和教育培訓、促進廣

告市場秩序繼續好轉和推進行業組織改革發

展。

2016年6

月

《關於發揮品牌

引領作用推動供

需結構升級的意

見》

國務院辦

公廳

《意見》在闡述以品牌促進供需結構升級重要

意義的基礎上，理清了基本思路，明確了主要

任務，設置了重大工程，提出了保障措施。《意

見》作為我國首份國家級關於品牌建設的文

件，將成為今後一個時期我國品牌發展與供需

結構升級的重要指引。

2016年3

月

《關於國民經濟

和社會發展第十

三個五年規劃綱

全國人民

代表大會

以先進技術為輔助，內容建設為基礎，推動傳

統媒體和新興媒體在內容、渠道、平臺、經營、

管理等方面深度融合，建設「內容+平臺+終

發布時間

文件名稱

發布單位

主要內容

要》

端」的新型傳播體系，打造一批新型主流媒體

和傳播載體。

2015年7

月

《關於積極推進

「網際網路+」行動

的指導意見》

國務院

加快推進「網際網路+」發展，有利於重塑創新

體系、激發創新活力、培育新興業態和創新公

共服務模式，對打造大眾創業、萬眾創新和增

加公共產品、公共服務「雙引擎」，主動適應

和引領經濟發展新常態，形成經濟發展新動

能，實現中國經濟提質增效升級具有重要意

義。

2014年8

月

《關於推動傳統

媒體和新興媒體

融合發展的指導

意見》

中央全面

深化改革

領導小組

推動傳統媒體和新興媒體融合發展，著力打造

一批形態多樣、手段先進、具有競爭力的新型

主流媒體，建成幾家擁有強大實力和傳播力、

公信力、影響力的新型媒體集團，形成立體多

樣、融合發展的現代傳播體系。

2014年2

月

《國務院關於推

進文化創意和設

計服務與相關產

業融合發展的若

幹意見》

國務院

推進文化創意和設計服務等新型、高端服務業

發展，促進與實體經濟深度融合，是培育國民

經濟新的增長點、提升國家文化軟實力和產業

競爭力，加快實現由「中國製造」向「中國創

造」轉變。

政府行業政策及法規的制定和實施，規範了行業秩序，淨化了行業環境，鼓

勵和推動了行業的發展，為公司的經營發展創造了規範、積極的政策環境。

2、所屬行業的基本情況

網際網路營銷是基於網際網路平臺，利用信息技術與工具滿足公司與客戶之間交

換概念、產品及服務的過程，通過在線活動創造、宣傳、傳遞客戶價值，並對客

戶關係進行管理，以達到一定營銷目的的新型營銷活動。其實質是將產品信息廣

告化與信息化，並以數字的形式呈現在網上。網際網路廣告（或稱「網絡廣告」）

是指廣告主基於網際網路所投放的廣告，是伴隨著網際網路發展而誕生的新型營銷服

務方式，隨著網際網路產業的成熟以及網際網路用戶規模的擴張，豐富了網際網路媒體

的營銷價值。隨著社交媒體的快速發展，社交網絡廣告在網絡廣告市場所佔比重

快速提升。報告期內，天下秀提供的網際網路營銷服務主要聚焦於社交網絡廣告，

為客戶優質的社會化媒體營銷服務。

（1）我國網絡廣告市場規模及預測

①網絡廣告市場規模快速增長，發展不斷成熟

據艾瑞諮詢2017年度中國網絡廣告核心數據顯示，中國網絡廣告市場規模

達到3750.1億元，同比增長30%，預計在2018年增速仍保持在30%以上。從絕

對值來看，中國網絡廣告發展仍舊顯示出較為良好的生命力，預計在2020年市

場規模將近8000億元。

資料來源：艾瑞諮詢

艾瑞分析認為，中國網絡廣告市場仍舊是網際網路產業重要的商業模式，並且

市場隨著網際網路企業形態和格局的變化而變化。隨著網際網路產業經歷人口紅利期、

移動風口期，近年來進入精細化運營期，網絡廣告市場也在各階段不斷打破原有

天花板限制，拓展形式和邊界。未來5-10年，網絡廣告將繼續跟隨網際網路產業

發展，進入以網際網路作為連接點，以技術為驅動，打通多種渠道和資源進行精細

化管理，以內容創意和基於數據分析的優化能力作為核心競爭力的階段。

②網絡廣告在營銷市場所佔比重越來越大

2017年，中國整體廣告市場保持穩定增長，中國廣告經營額近7000億。從

五大媒體廣告收入來看，網絡廣告持續快速發展並佔據廣告市場絕對核心地位，

而媒體之間的融合互動使五大媒體廣告收入整體仍保持穩定的增長，2019年，

網絡廣告佔五大媒體廣告收入比例預計高達79.55%。受網民人數增長，數字媒

體使用時長增長、網絡視聽業務快速增長等因素推動，未來幾年，報紙、雜誌、

電視廣告將繼續下滑，而網絡廣告收入還將保持較快速度增長。

資料來源：艾瑞諮詢

③移動廣告發展迅速，佔比持續增大

移動終端已經成為當前人們生活不可缺少的一部分，與此同時，移動廣告產

業鏈不斷完善，推動著網絡廣告規模的快速增長。 2017年移動廣告規模達2549.6

億，佔總體網絡廣告比例近70%，預計2020年這一比例將達到84.3%。

資料來源：艾瑞諮詢

用戶注意力的轉移為移動廣告市場發展創造了巨大的發展空間，用戶使用時

長不斷增長，移動媒體的多樣化使得移動廣告市場進入了新的發展階段。基於大

數據積累，結合用戶屬性、地理位置等指標而升級的精準化投放技術，不斷提高

移動廣告的投放效率；同時基於用戶觀看內容而生的原生廣告形式興起，降低了

廣告對於用戶體驗的影響，進一步拓展廣告形式和廣告位資源。移動廣告技術的

不斷迭代帶來了移動廣告市場規模的持續高速增長。

（2）我國社交網絡廣告市場規模及預測

①社交網絡廣告市場快速發展，規模增長迅速

根據艾瑞諮詢最新數據，2016年中國社交網絡廣告規模為239.6億元，預計

到2019年將超過567.5億元。廣告技術不斷進步，展示廣告與效果廣告的結合

提升了社交廣告的效果，立足於社交網絡而不斷發展的原生信息流廣告、視頻廣

告等形式的演變都將社交廣告推向高速發展期。

資料來源：艾瑞諮詢

②社交廣告佔網絡廣告份額上升明顯

在不同形式的網絡媒體市場份額比較中，2016年搜尋引擎不再是佔據最大

份額的媒體形式，佔比下降5個百分點至27.2%，位列第二。電商網站廣告超越

搜尋引擎成為廣告份額最大的媒體形式，佔比為30.0%。未來幾年，電商網站廣

告仍將穩定在30%左右的份額。其他媒體形式中，門戶及資訊廣告（不含非門戶

業務）佔比為7.4%，在線視頻網站佔比為11.0%。

2016年社交網絡廣告在網絡媒體市場份額中佔比為8.3%，較2015年增長較

快，隨著社交領域與場景的不斷結合，廣告位資源和信息流廣告形式的不斷優化，

未來幾年份額將持續上升。

資料來源：艾瑞諮詢

（3）我國

新媒體

營銷參與方分析

①

新媒體

傳播平臺

當前，

新媒體

傳播平臺中最活躍、最具影響力的是以新浪微博、微信為代表

的社交媒體平臺。社交媒體平臺是社交網絡廣告的承載者，是社交網絡廣告產業

鏈的重要一環。根據克勞銳《2018年自媒體行業白皮書》，截至2017年12月，

微博月活躍用戶達到3.92億，全年微博月活躍用戶淨增長7900萬。

資料來源：克勞銳《2018年自媒體行業白皮書》

社交媒體平臺，尤其是移動端社交媒體平臺，即便在當今

移動互聯

網的發展

已趨於成熟的環境下，仍然在龐大的存量基礎上保持著增長態勢。尤其是近年來，

短視頻、直播、音頻等平臺迅速繁榮，呈井噴式發展。

除社交媒體平臺數量增長外，社交媒體平臺每日打開次數也在上升，表明用

戶黏性正在逐步增強。良好的發展態勢為社交媒體平臺尋求變現鋪平了道路。用

戶數量和用戶黏性的進一步提升一方面使更多的廣告主將注意力集中到以微博

為代表的社交媒體平臺上，另一方面也增強的了廣告主的投放信心，更能增強社

交媒體平臺用戶覆蓋量大、且覆蓋效果穩定的渠道方形象，為進一步的深入合作

奠定基礎。因而，社交媒體平臺便有機會倚仗社交網絡營銷企業為平臺中的大量

MCN機構和腰部KOL進行充分變現，維持平臺內容生態的運轉和升級。如此一

來，便更能為平臺吸引用戶和增加用戶黏性，平臺發展進入良性循環。

②自媒體發展情況

社交網絡廣告行業中的自媒體指代範圍較廣，包括綜合社交媒體中的大V、

各大公眾平臺寫手、直播達人等。近年來，自媒體行業空前繁榮，自媒體數量急

劇增加。據統計，2017年微博平臺內擁有10萬人以上粉絲的KOL數量較2016

年增長57.3%，微信公眾號數量也早已突破1000萬大關。除此之外，獲得融資

的頭部自媒體數量也相當可觀，政商參閱、十點讀書、北美留學生日報等團隊均

先後獲得大額融資。

短視頻的出現，對於社交網絡的發展是一大利好。短視頻相對傳統文字自媒

體在內容形式上更加生動、更具感染力，營銷效果更好，因而也更容易獲得廣告

主的青睞。

各細分領域的自媒體也逐漸崛起和成熟。自媒體數量的急劇增長，使得各主

流領域競爭壓力陡然增大，於是各細分領域便不斷被開發。細分垂直領域的自媒

體較其他自媒體而言變現較為容易，垂直電商、社群經濟、付費服務等渠道也更

為暢通，如近年來較為火熱的汽車、美妝、時尚、母嬰、健身等領域。

自媒體是社交網絡廣告產業鏈中的執行者和落地者，對於最終的營銷效果有

著最為直接的影響。正因為自媒體資源的極度重要性，各社交網絡營銷企業均對

此頗為重視。

③廣告主分析

社交媒體的快速發展與不斷成熟的廣告投放機制，使得越來越多的廣告主對

社交網絡廣告青睞有加。以本公司為例，公司的廣告主數量伴隨著社交網絡廣告

的快速發展不斷攀升，從2013年的1萬餘家客戶快速增加至2016年的5萬餘家。

社交網絡廣告在廣告主心中的認可度不斷提升，廣告主投放金額也在相應增加，

成為社交網絡廣告產業規模逐年擴大的基本保證。

隨著廣告主在社交網絡廣告領域投放次數的增多，廣告主對於投放的自媒體

類型等微觀因素有了更高的要求。在社交網絡發展漸趨成熟的背景下，垂直流量

的價值開始凸顯，內容調性更為契合、在垂直領域有著較強影響力和更高轉化率

的自媒體們更是成為了廣告主青睞的對象。

④

新媒體

營銷服務商發展情況分析

社交網絡廣告產業正從一維單向的服務鏈條向多終端、多鏈條的「小生態」

格局轉變，在各個方向逐步擴張。在擴張的同時，產業鏈條的整合也成為各社交

網絡營銷企業間的一個新的競爭維度。從自媒體投資孵化，到自媒體內容交易、

版權經濟管理等各條鏈路，以及各渠道資源之間的相互打通，都在考驗著社交網

絡營銷企業的資源整合能力和整體運用能力。

此外，社交網絡廣告行業發展到目前，各環節流程與各角色合作模式已經相

對成熟，產業效率的提升也已進入平穩期，資源的重要性便逐漸凸顯。社交網絡

營銷企業的資源主要有三種：合作平臺資源、自媒體資源和技術資源。在目前技

術資源沒有代差，無法與競爭對手拉開明顯差距的情況下，合作平臺資源與自媒

體資源就顯得尤為重要。

3、行業競爭情況

（1）行業競爭狀況

我國基於社交媒體等平臺的網際網路營銷行業屬於充分競爭行業，行業集中度

不高。目前本行業的競爭主要體現在如下三個方面：

①客戶資源競爭

基於社交媒體的網際網路營銷，針對客戶的競爭不僅體現在對大型客戶的爭奪，

更重要的是對中型、小型客戶的爭奪。「去中心化」以個人為中心，以個人性消

費為特徵的新型傳播生態圈，尤其是微博、微信等新型的營銷平臺為中型、小型

客戶在預算有限的情況下提供了低成本營銷推廣渠道。基於社交媒體的網際網路營

銷，中型、小型客戶資源的競爭尤為激烈。

②社交媒體資源競爭

隨著網際網路的快速更迭，內容不再是專業網站或特定人群所產生，而是由全

體網民共同參與、權級平等地共同創造的結果。「去中心化」是網際網路發展到一定

階段形成的社交關係形態和內容產生形態，是相對於中心化而言的新型網絡內容

產生過程。反映在社交領域，主要表現為媒體的去中心化，進而使得信息去中心

化。自媒體分散化程度增加，各網際網路廣告服務商對自媒體資源的爭奪愈發激烈。

③廣告交易系統技術競爭

微博、微信、短視頻、直播等

新媒體

傳播平臺技術日趨複雜且技術更迭快，

廣告服務商的技術平臺發展需與之相適應。目前，能夠提供適應社交媒體等營銷

平臺技術發展並在此基礎上提供廣告服務的供應商逐漸增多，廣告交易系統技術

競爭狀況處於逐漸加劇的過程中。

（2）行業市場化程度

我國網際網路營銷服務行業與國外成熟市場的網際網路營銷服務行業相似，屬於

開放性行業，沒有嚴格的行業壁壘和管制，行業內參與者眾多且細分化程度較高。

各家網際網路營銷服務商根據自身定位、擁有的獨特

資源優勢

參與行業競爭，整個

行業市場化程度較高。

我國網際網路營銷服務行業參與主體多樣，跨國經營主體和本土經營主體參與

度均較為充分。跨國經營主體將國際領先的市場化經營理念滲透到國內，本土經

營主體利用市場化經營手段逐漸樹立自身的市場地位，各類經營單位經過充分競

爭加速了網際網路營銷服務行業的市場化進程。豐富多樣的經營主體，是行業市場

化水平的重要體現。

（3）進入本行業的主要障礙

①品牌壁壘

營銷活動往往是企業追求產品和服務銷量提升的推廣過程，但同時也是企業

追求品牌認知和市場形象的一個「形象工程」。網際網路營銷服務行業主要藉助網

絡為客戶提供品牌推廣和形象傳播服務。

選擇品牌良好和市場形象突出的營銷服務商已成為客戶品牌推廣和形象傳

播活動的重要組成部分。服務商的品牌價值往往體現在業務品質、人員素質、服

務經驗和技術水平等多個方面。藉助上述方面形成品牌價值需要服務商進行大量

的投入和長期的積累，不僅需要在經營中積累大量的成功服務案例並形成優良的

口碑，同時還需要進行必要的資金投入以做好自身形象和品牌的維護和推廣。在

實踐中，具備良好品牌的服務商更易獲得客戶尤其是品牌客戶的青睞，從而樹立

較強的競爭優勢。

②自媒體資源壁壘

海量優質的自媒體資源庫是客戶選擇

新媒體

營銷服務商的重要考量。自媒體

行業迅速發展，平臺層出不窮，只有準確把握社交媒體的發展趨勢，並能掌握核

心自媒體資源的機構才能為客戶提供優質的服務。而把握趨勢的能力需要長時間

的行業運作和廣泛的積累。

③技術壁壘

由於網際網路營銷服務活動是依託一系列網絡技術手段連接起來的虛擬網絡

開展的，網絡技術具有更新速度快、應用多樣化等特徵，服務商需要不斷依託自

身的技術積累保持技術上與時俱進，進而為客戶提供更專業和高效的營銷服務。

在網際網路營銷服務過程中通常會涉及數據挖掘技術、用戶行為跟蹤技術、搜

索爬蟲技術、網頁分析技術、語義分析技術、增強現實技術等多項網際網路技術。

儘管該等技術均屬於通用的應用型技術，但任何服務商均無法在短期內實現對其

深刻理解和良好應用，即使進行公開採購仍需要較大規模資本性投入。技術水平

高低將直接影響網際網路營銷服務的質量和效率，技術水平較高的服務商在激烈的

市場競爭中將逐漸脫穎而出，形成自身競爭優勢。

（4）市場供求狀況及變動原因

從供應方來看，我國網際網路營銷服務業較為分散。從需求方來看，隨著大量

行業客戶開始逐步將市場營銷重點轉入網際網路領域，未來供需雙方總量上相對平

衡。但網際網路營銷服務市場同時還存在一定的結構性供需失衡，一方面大部分互

聯網營銷服務商扮演的是簡單的代理服務角色，具有自有技術平臺同時能夠提供

涵蓋策略、投放、監測、優化等整合式網際網路營銷技術服務內容的服務商較少，

服務範圍、服務質量和服務深度不夠；另一方面，越來越多的企業客戶更加注重

網際網路營銷服務綜合化、整體化，對精準營銷、營銷結果的量化分析更加重視。

未來，網際網路營銷服務商只有不斷加強自身技術和服務能力，才能滿足客戶的營

銷需求。

（5）行業利潤水平的變動趨勢及變動原因

社交網絡廣告行業市場化程度較高，未來行業利潤水平將隨著社交網絡廣告

服務行業規模、技術水平、上下遊博弈情況而變動。

（6）行業發展趨勢及前景

隨著社交網絡廣告行業漸漸步入成熟期，一些新的趨勢也相繼顯現。

①社交網絡廣告行業與新技術的結合更加緊密

無論是媒介技術還是廣告技術，社交網絡廣告營銷公司均對之保持密切關注。

例如在短視頻興起之時，各公司便著手開發與之相應的社會化營銷策略和監測系

統；積極將VR/AR等新興互動技術納入營銷場景中；快速推進程序化購買廣告

的應用，不斷改進購買平臺等。在今天，技術對社交網絡廣告行業的促進作用越

來越大，技術優勢甚至有望上升到與

資源優勢

相對等的地位，被社交網絡廣告營

銷企業所倚重。

②自媒體與廣告主開始進行「內容共建」

短期的、粗獷的營銷活動在影響深度上難以取得令人滿意的效果，一些廣告

主開始試著與調性相近的自媒體進行「內容共建」，將品牌背後的故事和品牌所

傳遞的價值觀融入自媒體創造的內容之中，通過引起用戶的共鳴來加強品牌認知

度，並最終走向IP化。這是一個長期的過程，內容與營銷的邊界開始變得模糊，

成為「原生」的營銷。

社交網絡廣告行業經過多年發展，已經漸漸步入成熟期。社交網絡廣告市場

的活躍，刺激著社會化營銷產業進一步的發展；社交網絡廣告行業本身也在縱向

伸展與橫向擴張，線上線下場景也逐漸融合。行業中各角色相互聯結，利用資源

整合將各方效益最大化。整條產業鏈運轉流暢，社交網絡廣告已然成為鏈條中不

可或缺的中心樞紐。但是，即便行業臻於成熟，也應意識到行業仍處在不斷變動

和進步之中，尤其是新技術的快速發展，仍在不斷地給行業帶來新的問題和機遇。

4、影響行業發展的有利和不利因素

（1）有利因素

①社交網絡廣告市場的活躍

中國社交網絡廣告市場的活躍，為行業的發展起到了良好的支撐作用：一方

面，廣告主數量與廣告主投放需求雙雙增加，社會化營銷產業從源頭上進一步活

躍，產業中各角色有了持續擴張的基礎；另一方面，大量新興社交媒體平臺仰賴

社交網絡廣告市場規模擴大而迅速崛起、成熟，也使得更多自媒體、KOL、網紅

等不斷湧現，其變現需求快速膨脹，亟需社會化營銷企業的深度合作，社會化營

銷產業面臨著前所未有的良好機遇。

②技術進步

網際網路營銷服務行業對技術有較高的要求，但是隨著數據挖掘技術、用戶行

為跟蹤技術、搜索爬蟲技術、網頁分析技術、語義分析技術、AR增強現實技術

等相關技術的不斷成熟和完善，特別是專業的整合網際網路營銷平臺的出現，為客

戶提供多元化、一站式網際網路營銷服務，大幅提高網際網路營銷服務的效率，有效

降低客戶的營銷成本。此外富媒體和增強現實等技術的日益進步，網際網路營銷創

意的不斷增多，為網際網路營銷服務行業的發展奠定了良好的基礎。

③網際網路和

移動互聯

網用戶規模龐大、增長迅速

隨著時代的進步和社會的發展，網際網路已成為人們生產生活中不可或缺的重

要通信和信息獲取工具。中國網際網路信息中心（CNNIC）20日在京發布第42

次《中國網際網路發展狀況統計報告》。報告指出，截至2018年6月，我國網

民規模達8.02億，上半年新增網民2968萬人，較2017年末增長3.8%，網際網路

普及率達57.7%；手機網民規模達7.88億，網民通過手機接入網際網路的比例高達

98.3%。網絡用戶數量的迅速增長，直接增加了企業對網際網路營銷服務的需求，

推動了網際網路營銷服務行業的發展。

（2）不利因素

與美國等發達國家的網際網路營銷服務行業相比，我國網際網路營銷服務行業的

專業化程度偏低，主要表現為：①行業內從業企業平均規模較小，項目承攬能力

有限；②多數企業未能完整掌握網際網路營銷技術，在服務過程中通常將部分節點

的工作外包給第三方完成，難以保證服務質量；③能夠為客戶提供一站式整合互

聯網營銷技術服務的服務商較少。此外，服務商的資本實力普遍較弱，缺乏核心

競爭力，具有國際競爭力的營銷服務機構不多。近幾年，行業內的部分企業不斷

做大做強，但從整個行業而言，其規模和專業化程度仍偏低。

5、行業的周期性、區域性和季節性特徵

（1）行業周期性

基於社交的網際網路廣告服務行業自出現起已經歷過三個發展階段：萌芽、初

創和成長階段。目前正處在向成熟期過渡的階段。網際網路營銷服務行業發展周期

性的形成主要來自行業技術更新、政策取向演變和社會經濟發展等因素。

（2）行業地域性

網際網路營銷服務行業無明顯的地域性特徵。網際網路消除了用戶之間的地域性

限制，網絡用戶通過電信運營商的網絡實現了互通互聯，無明顯的地域性。由於

網際網路媒體和應用平臺是近年來發展起來的新興媒體形式，網際網路營銷客戶往往

來自對網絡媒體營銷效應有較強認知和認可的發達地區。

（3）行業季節性

網際網路廣告服務需求受客戶制定的年度營銷投入進度以及網絡流量波動的

影響，表現出一定的季節性波動特徵。通常營銷客戶在下半年呈現較大的廣告投

入，上半年相對較少；此外，一季度國內傳統節假日較多，用戶上網時間減少，

網絡流量相對較小，因此客戶對網際網路廣告服務的需求較小。

6、發行人所處行業與上下遊行業之間的關係

（1）網際網路營銷服務行業與上下遊行業之間的關聯性

網際網路營銷服務行業是連接網際網路媒體和應用平臺與網際網路營銷需求方的

橋梁，其上遊是各類網絡媒體和應用平臺運營商，下遊是各類具有網際網路營銷服

務需求的企業，包括信息技術、金融、快速消費品、汽車、家電數碼等耐用消費

品等行業。

（2）上下遊行業發展狀況對網際網路營銷服務行業及其發展前景的影響

①上遊行業發展狀況對網際網路營銷服務行業及其發展前景的影響

網際網路媒體和應用平臺是網際網路營銷服務業的上遊行業，其對網際網路營銷服

務行業發展的影響主要體現在網際網路媒體和應用平臺的受關注程度及集中度。

通常網際網路媒體和應用平臺受關注程度越高，網際網路營銷服務的價值越高。

網際網路媒體和應用平臺的關注度與網際網路營銷的投放力度呈正比例關係。網際網路

媒體和應用平臺集中度越低，服務商的服務價值越大，獲取的超額收益就越多。

網際網路媒體和應用平臺「分散化」降低了媒介的談判力度，同時會增加客戶進行

網際網路營銷投放時的難度，進而提高客戶對網際網路營銷服務提供商的「依賴度」。

②下遊行業發展狀況對網際網路營銷服務行業及其發展前景的影響

我國網際網路營銷服務行業的下遊行業是各類具有網際網路營銷需求的企業所

在的行業，目前主要為信息技術、汽車、快速消費品、金融、電子類消費品等行

業。該等行業的發展狀況直接決定其對網際網路營銷的投放規模。目前上述行業均

屬於國民經濟的重要產業，其發展受國家產業政策的鼓勵和扶持。上述行業的快

速發展為網際網路營銷服務業的發展奠定了重要的客戶基礎。

（三）擬購買資產行業地位及競爭優劣勢

1、擬購買資產的行業地位

網際網路營銷服務行業市場化程度較高，行業較為分散，各服務商市場佔有率

較低。目前無法獲得準確且權威的市場佔有率數據。

2、擬購買資產的競爭優勢

（1）先發優勢

天下秀是國內較早進入社交網絡廣告行業的企業之一。天下秀最早意識到中

國媒體的去中心化趨勢，提出媒體「去中心化」理論，並秉承媒體「去中心化」

的理論指導，圍繞

新媒體

價值這一核心，構建了一個由

新媒體

營銷、網紅經濟投

資、

新媒體

價值排行及版權經濟管理構成的，助力電商及

新媒體

成長的完整體系。

經過多年發展，天下秀已經在行業經驗、人才、技術、大數據積累、分析及

監測等方面佔據獨特的優勢，更重要的是天下秀具有超前的前瞻性意識，接下來

將繼續擔當起引領行業的角色，為電商及

新媒體

的成長，提供更大的助力。

（2）客戶

資源優勢

天下秀多年來深耕社交網絡廣告行業，贏得廣大客戶的信賴和認可。天下秀

主要服務的客戶涵蓋信息技術（含網際網路）、金融、快速消費品、汽車、家電數

碼等耐用消費品等行業。客戶包括新浪、

招商銀行

、

中國銀行

、可口可樂、貝因

美、京東、天貓國際、福特汽車、奔馳、蒙牛集團、中糧集團等。這些客戶在行

業內實力較強，注重社交網絡廣告營銷，營銷預算每年持續增長，為天下秀在社

交網絡廣告領域持續快速發展奠定了基礎。

報告期內公司部分優質客戶

（3）創新能力優勢

天下秀長期專注於網際網路社交網絡廣告行業，從最早提出「去中心化」理論，

並秉承這一理念在行業內深耕挖掘，一直處於行業領先地位。天下秀緊跟社交網

絡廣告行業發展趨勢並引領行業不斷前行，保證了為客戶提供具有創新意義、引

領時尚的廣告策劃、製作、投放及數據監測等服務。

（4）技術優勢

天下秀自主研發建立的WEIQ

新媒體

大數據系統是天下秀主營業務的基礎。

基於天下秀自有伺服器群，自我構建Hadoop生態圈，不斷積累

新媒體

數據，形

成大數據挖掘智庫系統，輸出雲計算

商業指數

，進行雲計算智能撮合，實現營銷

雲廣告精準投放，具有行業領先性。

（5）自媒體

資源優勢

天下秀專注於為客戶提供社交網絡廣告推廣服務，其推廣中心包含豐富自媒

體資源。天下秀WeiQ社交大數據系統包含多種推廣載體，其中直播網紅推廣中

心有超過1萬個主播網紅入駐；微信公眾號推廣中心有超過10萬個優秀公眾號

入駐，每天產生超過9億多的用戶閱讀客戶商業文章；微博推廣中心有超過60

萬的微博博主入駐，為超過30個垂直行業客戶提供服務。依託豐富的自媒體資

源，天下秀得以為客戶提供優質、專業的行業營銷解決方案。

3、擬購買資產的競爭劣勢

（1）資金實力相對不足

儘管天下秀已經在網際網路社交網絡廣告行業取得較為明顯的競爭優勢，處於

行業領先地位，但相對於整個網際網路營銷行業來講，天下秀在規模、利潤水平等

方面還處於競爭劣勢。隨著天下秀規模的擴張、研發投入的增加、人才團隊的擴

充，天下秀在資金實力方面的劣勢愈發明顯，資金的不足限制了公司的進一步發

展。

（2）業務區域劣勢

天下秀雖然服務客戶眾多，但目前主要集中在北、上、廣、深等一線城市，

在其他區域中心城市的業務布局還相對較少，一定程度上制約了天下秀挖掘中小

型企業客戶市場潛力的能力。

（四）擬購買資產的技術研發情況

1、核心技術情況

天下秀自主研發建立的WEIQ

新媒體

大數據系統是提供

新媒體

營銷服務的

重要基礎，大數據分析和應用、人工智慧技術是整個系統的核心。基於天下秀自

有伺服器群，自我構建Hadoop生態圈，不斷積累

新媒體

數據，形成大數據挖掘

智庫系統，輸出雲計算

商業指數

，進行雲計算智能匹配，實現精準投放。

在大數據獲取方面：系統獲取海量自媒體的發布內容以及粉絲多種形式的互

動數據，積累多年的客戶任務和自媒體訂單數據。

在數據評估、分析及結果呈現方面：系統多維度分析客戶的行業、細分領域，

獲取品牌關鍵詞、聲量、行業競品等；多維度分析自媒體內容的喜好度、互動力、

傳播影響力；多維度分析自媒體受眾的年齡、性別、地域、喜好、消費能力；多

維度分析傳播效果，呈現關鍵詞雲、情感分析、喜好度分析、輿情分析、社會化

傳播路徑、關鍵節點和路徑等。

在大數據應用方面：系統使用多年積累的數據，利用機器學習和人工智慧為

客戶制定媒介策略和自媒體推薦，機器學習的關鍵點包括：客戶推廣受眾獲取及

分析；同行業、同類別客戶的歷史數據；客戶推廣目標及預選帳號的同期表現匹

配。

具體來看，WEIQ

新媒體

大數據系統由大數據智能選號子系統、智能投放管

理子系統、即時通信子系統、多端跨平臺訂單子系統、支付結算子系統和數據報

告子系統等六大子系統構成。各部分的具體情況及對應的核心技術情況如下：

（1）智能選號子系統

智能選號子系統用於客戶選號服務。天下秀擁有86萬自媒體，自媒體覆蓋

的用戶群多種多樣，通過該子系統，能夠挑選到與客戶產品匹配的用戶群。具體

來看，該系統能夠：（1）深度挖掘帳號發布內容的文本信息，通過機器學習和

領先算法模型，獲取帳號所代表的的品牌關鍵詞、聲量、行業競品等；（2）挖

掘輿情傳播洞察，熱點內容剖析，根據客戶需求智能匹配帳號，並給出選號建議；

（3）系統場景化數據分析帳號，立體描摹受眾人物畫像，優化消費及行為預估

模型；（4）基於自媒體大數據和業務數據積累，呈現帳號傳播能力及商業傳播

表現；（5）自由配置數據服務API，靈活移植對接客戶內部服務系統，將服務

嵌入客戶內部操作流程，極大的提升客戶選號的效率和成功率。

智能選號子系統對應的主要核心技術研發進展情況如下：

序號

項目名稱

項目用途/擬達到的目標

項目進展情況

1

IMS

新媒體

大

數據平臺

實現信數據抓取，微博數據分

析，歷史訂單數據挖掘，客戶

投放效果分析，全自媒體選號

支撐。

該項目是一個五年規劃的長期項

目。目前已經從最初的MySQL數

據庫發展到已成型的Hadoop生態

圈，不僅能定時導出所需每日數

據，也能利用Kafka進行實時數據

處理。同時，公司還已研發出其

Saas產品Wei+，能提供新媒營銷

數據服務。

（2）智能投放管理子系統

智能投放管理子系統是指客戶可以將選定的一個或多個自媒體帳號同時創

建一個任務，並選擇當前時間段或者選擇一個未來7天以內的一個時間點預約投

放。客戶也可以選擇按照閱讀量來購買，此類方式不需要客戶詳細挑選某一個號，

只需要選擇自己想要覆蓋的受眾信息，例如，年齡、性別、喜好等。此類方式中，

能夠支持多個文案匹配帳號發布。具體來看，該子系統：接到客戶投放的廣告任

務，能將任務進行智能拆解、智能匹配、智能分發，並通過多途徑通知到自媒體；

自媒體收到系統分發的訂單並作出響應，由系統即時自動向廣告主、客服等多方

反饋響應結果；任務執行中，訂單變動實時更新並同步反饋，各方會即時收到通

知；全部訂單支持PC、iOS、Android多平臺多終端查看和操作，方便隨時掌握

任務進展。

智能投放管理子系統對應的主要核心技術情況如下：

序

號

技術名稱

功能特點

應用情況

技術優勢分析

對應軟

件著作

權情況

1

閱讀加廣

告主平臺

V1.0

一鍵發布需求，專

屬人員制定投放策

略，進行智能投放。

非常成熟，

已商業應

用於

WEIQ系

統。

基於新浪微博的底層數據

與WEIQ的訂單數據，進

行智能匹配，實現精準投

放。

軟體著

作權

2

WEIQ平

臺資源最

大化軟體

V1.0

把微任務平臺上的

微博帳號，全部自

動同步到WEIQ，

供WEIQ廣告主進

行投放。

非常成熟，

已商業應

用於

WEIQ系

統。

藉助大數據平臺，把微任務

平臺上的微博帳號都自動

流轉到WEIQ；待WEIQ廣

告主進行投放後，WEIQ會

通知到微任務平臺去派單

給該微博帳號，並保持雙平

臺上的訂單狀態是一致的。

軟體著

作權

3

淘客工具

軟體V1.0

為淘寶商家量身定

做的工具軟體，可

以直發自帶淘客鏈

接的種草帖。

非常成熟，

已商業應

用於

WEIQ系

統。

通過TOP淘寶開發平臺，

讓淘寶商家授權WEIQ獲

取店鋪及商品信息，自動生

成淘客連結。

軟體著

作權

4

影視劇推

廣平臺

V1.0

優質豐富影視類自

媒體助力影視劇宣

發，大幅提升收視

率和票房口碑。

非常成熟，

已商業應

用於

WEIQ系

統。

大數據系統精準人群定向

技術，篩選出粉絲對影視劇

宣發信息敏感的微博紅人，

為影視劇宣髮帶來病毒式

的傳播效果，全面覆蓋6

億微博用戶。

軟體著

作權

5

WEIQ遊

戲推廣平

臺V1.0

WEIQ遊戲推廣平

臺，一方面為有推

廣和變現能力的微

信公眾號提供全新

的變現形式，另一

方面為有推廣需求

的H5遊戲平臺帶

來更多收益。

非常成熟，

已商業應

用於

WEIQ系

統。

針對24個不同的垂類，依

據大數據的支撐，智能選號

組合出21種資源包，並會

基於投放歷史持續迭代優

化。

軟體著

作權

6

WEIQ直

播網紅平

臺V1.0

打造網紅經濟，引

領直播營銷大時

代，支持推廣方式

多樣，適合品牌客

戶推廣與電商客戶

賣貨。

非常成熟，

已商業應

用於

WEIQ系

統。

基於直播網紅平臺數據，去

匹配品牌客戶標籤與電商

客戶品類，推薦性價比最優

組合可供選擇。

軟體著

作權

7

一榜通投

為不同行業客戶提

非常成熟，

基於WEIQ平臺模塊化，

軟體著

序

號

技術名稱

功能特點

應用情況

技術優勢分析

對應軟

件著作

權情況

放管理軟

件V1.0

供深度定製話題服

務，引爆微博話題，

提升品牌影響力，

助力品牌Social營

銷。

已商業應

用於

WEIQ系

統。

新開此業務線，快速支撐其

投放需求搜集，並轉接到上

榜系統，確保其上榜效果。

作權

8

WEIQ投

放平臺看

點統計軟

件V1.0

基於新浪新聞用戶

的閱讀偏好，在新

聞客戶端內實現精

準分發的內容營銷

型廣告產品；匹配

新聞首頁頭條的黃

金廣告位，支持官

微帳號一鍵增粉，

按內容正文頁曝光

計費。

非常成熟，

已商業應

用於

WEIQ系

統。

受益於新浪新聞推薦引擎，

把要推廣的軟文當作新聞

進行推薦，並進行正向引

流，同時實現品牌傳播與官

微增粉。

軟體著

作權

9

WEIQ資

源包系統

V1.0

WEIQ資源包系統

為WEIQ各業務線

提供便捷的資源打

包服務，可以指定

品類等，以達到營

銷效果。

非常成熟，

已商業應

用於

WEIQ系

統。

WEIQ資源包系統是基於

大數據分析結果，加上媒介

豐富經驗，給銷售提前預定

好資源組合。

軟體著

作權

10

客戶保護

系統V1.0

為標明客戶唯一

性，任務審核時添

加填寫微信號信

息，記錄更新業務

涉及公司合作狀態

（若公司近30天

未創建投放任務則

狀態為釋放）。

非常成熟，

已商業應

用於

WEIQ系

統。

本著客戶及其品牌的保護

需求，結合先入為主的準則

與客服審核的規範，切實能

做到一個完整的營銷活動

不受他人幹擾。

軟體著

作權

智能投放管理子系統對應的主要核心技術研發進展情況如下：

序號

項目名稱

項目用途/擬達到的目標

項目進展情況

1

WEIQ閱讀加

CPM廣告主

平臺V2.0

支持閱讀加的混合流量投放（微信、

新浪看點、其他非產品化資源等）及

後續可擴展與其他優化需求。

項目已完成，已上線運營。

2

WEIQ嗨購量

自媒體主端新增嗨購量產品，包括展

已完成V1.0，已繼續V2.0。

序號

項目名稱

項目用途/擬達到的目標

項目進展情況

CPS平臺

示商家列表和商家詳情，單品列表，

我的選品庫，發布管理和收入統計。

自媒體主可以選擇商家，商家活動或

單個商品進行推廣，粉絲通過自媒體

主發布的推廣連結購買商品可產生

預計佣金收入。自媒體的實際佣金收

入的結算。

（3）即時通信子系統

即時通信子系統是指系統採用智能通信雲平臺方案，支持雲交互和雲儲存。

客戶在前端頁面看到自媒體，可以選擇使用即時通信工具和帳號運營方進行及時

溝通。後臺運營人員可以根據客戶所詢問的信息，及時的答覆給客戶。通過系統

能夠了解客戶對信息的已讀未讀信息。該子系統能夠：（1）採用多角色分布式

並聯，智能分發，靈活處理分類諮詢，多通道一站式接入，快速觸達。（2）後

臺調度自動化系統，根據坐席和帳號的匹配狀況，自動調度分配，確保客戶諮詢

信息的響應及時。

即時通信子系統對應的主要核心技術情況如下：

序

號

技術名稱

功能特點

應用情況

技術優勢分析

對應軟

件著作

權情況

1

站內信管

理系統

在WEIQ就能直接

與自媒體在線溝

通，可以在線約搞

與議價和排期等，

WEIQ媒介人員也

可以同時支援進

來。

非常成熟，

已商業應

用於

WEIQ系

統。

基於PHP socket伺服器框

架，使用經典的Gateway

和Worker進程模型，

Gateway進程負責維持客

戶端連接，並轉發客戶端的

數據給Worker進程處理，

Worker進程負責處理實際

的業務邏輯，並將結果推送

給對應的客戶端。

軟體著

作權

2

站內信

APP軟體

V1.0

使用APP提供的

接口，實現推送服

務，頁面類似PC

版的聊天窗口，實

現用戶體驗的統

一。

非常成熟，

已商業應

用於

WEIQ系

統。

站內信APP軟體提供H5

容器，核心消息功能使用

H5頁面實現，後臺服務端

通信協議直接輸出HTTP

接口

軟體著

作權

（4）多端跨平臺訂單子系統

多端跨屏訂單子系統服務於自媒體，用於自媒體了解當前訂單，接單、查看

訂單狀態、結算狀態以及提取結算資金等服務。該子系統能夠：（1）支持多渠

道（PC、手機）任務自動接入，自動流轉，終端聯合。（2）訂單雲集中處理，

差異流程智能定位角色行為，廣告主、平臺、自媒體訂單實時同步。（3）訂單

數據云存儲，大數據智能跟蹤分析訂單變化。（4）支持PC、iOS、Android多

端操作，多場景處理。

多端跨屏訂單子系統對應的主要核心技術情況如下：

序

號

技術名稱

功能特點

應用情況

技術優勢分析

對應軟

件著作

權情況

1

自媒體

APP軟體

V1.0

WEIQ自媒體APP

軟體，主要是給自

媒體去接單，系統

會及時推送相關消

息給自媒體，減少

流單風險。

非常成熟，

已商業應

用於

WEIQ系

統。

WEIQ自媒體APP軟體，

分iOS和Android兩大平

臺，通過原生與H5有機結

合，實現最佳用戶體驗。

軟體著

作權

多端跨屏訂單子系統對應的主要核心技術研發進展情況如下：

序號

項目名稱

項目用途/擬達到的目標

項目進展情況

1

WEIQ自媒體

APP軟體

V2.0

WEIQ積分互推的帳號成長計劃，幫

忙自媒體快速晉級10萬粉絲達人，

超過冷啟動的尷尬時期，曝光、增粉

不再難。

項目已完成，已上到各應用市

場，可下載正式使用。

（5）支付結算子系統

支付結算子系統用於收取客戶的投放費用和對自媒體的結算功能，根據任務

和訂單合同金額，對客戶收費和自媒體結算。該子系統能夠：（1）支持自建帳

戶和第三方資金託管的雙模式。根據平臺運營需要，為客戶選擇合理的方式。（2）

客戶的資金採用下單凍結、任務完成扣費的形式，確保客戶利益不受損。（3）

針對客戶的付費，支持多層級代理商轉款體系，支持自充值、對公支付等多種付

費方式。（4）針對自媒體的結算，支持多渠道、多時間維度的付款。

支付結算子系統對應的主要核心技術情況如下：

序

號

技術名稱

功能特點

應用情況

技術優勢分析

對應軟

件著作

權情況

1

優惠券系

統V1.0

添加廣告主進入名

單，則此廣告主開

始享受相應的優惠

政策，根據充值訂

單自動返點。

非常成熟，

已商業應

用於

WEIQ系

統。

按不同的優惠政策，在充值

時，進行自動返點，分開記

帳，核實純執行額。

軟體著

作權

2

收支系統

V1.0

本系統為代支公司

使用，主要功能為

批量支付，查看支

付明細及收支統

計。

非常成熟，

已商業應

用於

WEIQ系

統。

由單一公司支付變更成多

家代付公司付款，代付公司

付款成功後，把支付公司付

款返回的結果同時分發到

代付系統和支付系統，有效

的防治數據的篡改。

軟體著

作權

對應的主要核心技術研發進展情況如下：

序號

項目名稱

項目用途/擬達到的目標

項目進展情況

1

WEIQ支付

中心

WEIQ自媒體收入管理，WEIQ

廣告主支出管理，WEIQ擔保，

WEIQ卡券。

項目已完成WEIQ自媒體

收入管理，研發已完成

WEIQ廣告主支出管理，已

開始繼續WEIQ擔保和卡

券。

2

WEIQ微任

務資金託管

平臺

新浪支付功能接入，廣告主，自

媒體主和代理商在新浪支付開

戶的功能流程。

項目已完成，已上線運營。

（6）數據報告子系統

數據報告子系統用於實時監控投放數據，傳播效果真實呈現。該子系統能夠：

（1）實現自然語言分析客戶反饋，呈現關鍵詞雲、情感分析、喜好度分析。（2）

具備領先算法模型，分析社會化傳播效果，關鍵節點和路徑等。（3）擁有豐富

的

可視化

圖表和模版。（4）一鍵生成結案報告。數據報告子系統對應的主要核

心技術與智能選號系統一致。

2、保持技術不斷創新的機制、技術儲備及技術創新的安排

（1）研發模式的創新

為適應網際網路的高速發展，實現業務系統的快速迭代，天下秀產品研發中心

從傳統的瀑布式研發流程，轉型為採用敏捷開發管理模式，把需求收集、需求拆

解、需求分析、系統設計、代碼編寫、單元測試、持續集成等關鍵環節都有機地

融入到一個良性循環裡，如下圖所示：

按照上述模式，產品部門對需求池進行管理，並能分優先級提交給開發部門；

開發部門按預定周期進行迭代開發，並做好單元測試再提給測試部門；測試部門

依照測試用例進行測試並提交測試報告，測試合格即可交給運維部門；運維部門

提取對應版本的代碼進行合併即可部署上線。

（2）跨部門的項目管理流程

對於跨大部門及對外合作的研發需求，天下秀建立了以下項目管理流程進行

規範：

Release

User

Story

Backlog

項目評估是可行的才予以立項並召集各方再次論證，定義結果，進行工作分

解；在整個項目執行期間，都有項目管理部門進行跟蹤並定期及時反饋給各方，

直至項目結束。

（3）技術創新的制度安排

天下秀進行技術創新的制度安排包括如下方面：

①技術人才引進政策和激勵機制

天下秀制定了詳細的人才招聘政策，通過提供具有競爭力的薪酬、良好的工

作環境及晉升機會引進具有創新能力和創新意識的優良人才。天下秀所在的行業

技術進步及更新速度較快，通過引進掌握最新行業技術的人才保證天下秀在技術

創新速度上趕超行業水平。

天下秀除了對核心技術人員給予有競爭力的薪水之外，還對重點項目設置了

項目獎金，對核心技術人員的創新行為給予及時的獎勵。天下秀還提供了有吸引

力的晉升制度，有效的避免了關鍵技術人才的流失。

②技術人員考核制度

天下秀制訂了兩套的考核制度，一套是OKR（Objectives and Key Results，

目標與關鍵成果法）用於M級員工，一套是KPI（Key Performance Indicator，

關鍵績效指標）用於P級員工。天下秀每月按照兩套考核管理制度對員工進行評

分以及排序，如果在季度末累計三次位列差級，將採取淘汰措施。

③外部技術交流策略

天下秀定期組織或參加行業技術類交流活動，通過與行業專家進行座談、交

流和研討使天下秀了解行業技術方向和同業企業技術現狀，規劃自身技術創新方

向。

八、主要財務指標

天下秀最近三年一期未經審計合併報表的主要財務指標如下：

（一）合併資產負債表主要數據

單位：萬元

項目

2018年6月30

日

2017年12月31

日

2016年12月31

日

2015年12月31

日

流動資產合計

89,953.90

86,049.92

49,408.34

18,661.60

非流動資產合計

2,999.98

2,348.69

1,144.80

363.78

資產合計

92,953.88

88,398.61

50,553.14

19,025.37

流動負債合計

17,506.07

19,113.57

19,122.46

13,511.21

非流動負債合計

-

-

-

-

負債合計

17,506.07

19,113.57

19,122.46

13,511.21

歸屬於母公司所

有者權益合計

75,358.66

69,143.09

31,207.57

5,084.55

所有者權益合計

75,447.81

69,285.04

31,430.68

5,514.16

（二）合併利潤表主要數據

單位：萬元

項目

2018年1-6月

2017年度

2016年度

2015年度

營業收入

50,336.97

73,934.21

48,602.76

21,334.61

利潤總額

8,025.13

13,298.56

7,287.36

3,789.54

項目

2018年1-6月

2017年度

2016年度

2015年度

淨利潤

6,506.62

10,912.93

5,865.24

3,090.97

歸屬於母公司股東的淨利

潤

6,678.77

11,158.80

6,071.75

3,108.89

（三）合併現金流量表主要數據

單位：萬元

項目

2018年1-6

月

2017年度

2016年度

2015年度

經營活動產生的現金流量淨額

-4,547.47

10,235.17

5,389.14

7,659.16

投資活動產生的現金流量淨額

-1,047.16

3,143.82

-6,130.07

-450.21

籌資活動產生的現金流量淨額

-343.85

21,564.72

22,178.11

4,150.69

現金及現金等價物淨增加額

-5,938.47

34,524.32

21,604.79

11,403.45

期末現金及現金等價物餘額

63,592.37

69,530.84

34,874.83

13,270.04

（四）主要財務指標

項目

2018-6-30/

2018年1-6月

2017-12-31/

2017年度

2016-12-31/

2016年度

2015-12-31/

2015年度

資產負債率

18.83%

21.62%

37.83%

71.02%

毛利率

32.29%

36.40%

33.32%

43.49%

註：資產負債率=總負債/總資產

毛利率=（營業收入-營業成本）/營業收入

九、擬購買資產預評估情況

本次交易擬購買資產的預估值和初步交易作價為454,850萬元。本次置入資

產的最終交易價格將以具有證券期貨業務資格的評估機構出具的相關評估報告

載明的評估價值為依據，由交易各方協商確定。截至本預案籤署日，標的資產的

審計、評估工作尚在進行中。

第五節發行股份情況

一、發行股份的種類和面值

本次發行的股份種類為境內上市人民幣A股普通股，每股面值為人民幣1.00

元。

二、發行對象及發行方式

本次吸收合併的發行方式為非公開發行。發行對象為秀天下香港、利茲利、

永盟、澄邁新升、庥隆金實、嘉興騰元、廈門賽富、微博開曼、杭州長潘、海南

金慧、文泰投資、宏遠伯樂、中安潤信、上海沁樸、招遠秋實。

三、發行股份的定價依據、定價基準日和發行價格

根據《重組管理辦法》第四十五條，上市公司發行股份購買資產的發行價格

不得低於市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議

公告前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。

本次發行股份購買資產的定價基準日為上市公司第九屆董事會第七次會議

決議公告日，定價基準日前20個交易日、60個交易日及120個交易日的上市公

司股票交易均價情況如下：

定價基準

交易均價（元/股）

交易均價×90%（元/股）

定價基準日前20個交易日均價

3.59

3.23

定價基準日前60個交易日均價

3.32

3.00

定價基準日前120個交易日均價

3.40

3.06

本次發行股份購買資產的定價基準日為上市公司第九屆董事會第七次會議

決議公告日，發行價格為人民幣3.00元/股，不低於定價基準日前60個交易日股

票交易均價的90%。

在定價基準日至發行日期間，如上市公司實施派發股利、送紅股、轉增股本

或配股等除息、除權行為，則按照中國證監會及上海證券交易所的相關規則對上

述發行價格作相應調整。

本次交易雙方選擇以定價基準日前60個交易日上市公司股票交易均價作為

市場參考價，主要理由分析如下：

（1）本次發行股份定價方式符合相關規定

《重組管理辦法》第四十五條規定：「上市公司發行股份的價格不得低於市

場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前

20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。」本次交

易中，經交易各方友好協商，上市公司本次發行股份購買資產以定價基準日前

60個交易日上市公司股票交易均價作為市場參考價，符合《重組管理辦法》的

基本規定。

（2）本次發行股份定價是交易雙方協商的結果

本次發行股份購買資產的發股價格系上市公司以積極促成本次交易為原則，

在綜合比較上市公司原有業務的盈利能力及股票估值水平、本次交易擬置入資產

的盈利能力及估值水平的基礎上，考慮本次交易對上市公司業務轉型的影響等因

素，與標的公司股東經協商確定。

（3）本次交易的定價方案嚴格按照法律法規的要求履行相關程序

本次交易的定價方案將嚴格按照法律法規的要求履行相關程序以保護上市

公司及中小股東的利益。本次交易及交易定價尚需公司再次召開的董事會審議通

過、股東大會審議通過，從程序上充分反映中小股東的意願，有力保障上市公司

及中小股東的利益。

綜上，本次發行股份定價方法符合相關規定並嚴格按照法律法規的要求履行

相關程序。選擇以定價基準日前60個交易日上市公司股票交易均價為市場參考

價，是上市公司與標的公司股東基於上市公司及標的資產的內在價值、未來預期

等因素進行綜合考量和平等協商的結果，有利於雙方合作共贏和本次交易的成功

實施。

四、發行數量

本次慧球科技向交易對方發行的股份數量的計算公式為：發行股份總數=天

下秀100%的交易價格÷發行價格。本次發行股份購買資產的股份發行數量約為

1,516,166,660股，具體如下：

股東名稱

本次吸收合併之前

股份變動數量

（股）

本次吸收合併之後

持股數量（股）

持股比

例

持股數量（股）

持股比

例

天下秀

46,040,052

11.66%

-46,040,052

-

0.00%

本次吸收合併前其他股東

348,753,656

88.34%

-

348,753,656

18.70%

Show World HongKong

Limited

416,568,965

416,568,965

22.34%

WBnline ivestmentimited

106,057,269

106,057,269

5.69%

北京利茲利投資合夥企業（有

限合夥）

133,933,518

133,933,518

7.18%

北京永盟投資合夥企業（有限

合夥）

119,618,088

119,618,088

6.41%

新浪集團和李檬控制的主體

的例小計

776,177,840

776,177,840

41.62%

澄邁新升投資管理中心（有限

合夥）

117,153,899

117,153,899

6.28%

深圳庥隆金實投資管理中心

（有限合夥）

114,296,467

114,296,467

6.13%

廈門賽富股權投資合夥企業

（有限合夥）

113,286,919

113,286,919

6.07%

嘉興騰元投資合夥企業（有限

合夥）

113,286,919

113,286,919

6.07%

杭州長潘股權投資合夥企業

（有限合夥）

75,036,893

75,036,893

4.02%

海南金慧投資管理中心（有限

合夥）

73,064,175

73,064,175

3.92%

寧波梅山保稅港區文泰投資

合夥企業（有限合夥）

42,861,226

42,861,226

2.30%

北京宏遠伯樂投資中心（有限

合夥）

35,717,620

35,717,620

1.92%

合肥中安潤信基金投資合夥

企業（有限合夥）

23,811,746

23,811,746

1.28%

上海沁樸股權投資基金合夥

企業（有限合夥）

19,049,420

19,049,420

1.02%

深圳市招遠秋實投資合夥企

業（有限合夥）

12,423,536

12,423,536

0.67%

合計

394,793,708

100%

1,470,126,608

1,864,920,316

100.0%

最終發行數量以公司股東大會批准並經中國證監會核准的數量為準。

五、發行股份的上市地點

本次發行的股票擬在上交所上市。

六、發行股份的鎖定期

根據《重組管理辦法》第四十六條之規定，在本次交易涉及的發行股份購買

資產中，股份鎖定期安排如下：

秀天下香港、利茲利、永盟、微博開曼通過本次重組取得的上市公司股份自

相關股份發行結束之日起36個月內不轉讓；本次重組完成後6個月內如上市公

司股票連續20個交易日的收盤價低於發行價，或者本次重組完成後6個月期末

收盤價低於發行價的，本人/本公司通過本次重組取得的上市公司股票的鎖定期

自動延長6個月；本次重組完成後，本人/本公司通過本次重組取得的上市公司

股份因上市公司配股、送紅股、轉增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份鎖

定安排；若本人/本公司所認購股份的鎖定期與證券監管機構的最新監管意見不

相符，將根據證券監管機構的監管意見進行相應調整。

澄邁新升、庥隆金實、嘉興騰元、廈門賽富、杭州長潘、海南金慧、文泰投

資、宏遠伯樂、中安潤信、上海沁樸、招遠秋實通過本次重組取得的上市公司股

份自相關股份發行結束之日起24個月內不轉讓。本次重組完成後6個月內如上

市公司股票連續20個交易日的收盤價低於發行價，或者本次重組完成後6個月

期末收盤價低於發行價的，本公司/本企業通過本次重組取得的上市公司股票的

鎖定期自動延長6個月；本次重組完成後，本公司/本企業通過本次重組取得的

上市公司股份因上市公司配股、送紅股、轉增股本等原因增持的部分，亦遵守上

述股份鎖定安排；若本公司/本企業所認購股份的鎖定期與證券監管機構的最新

監管意見不相符，將根據證券監管機構的監管意見進行相應調整。

第六節風險因素分析

投資者在評價上市公司本次重大資產重組時，還應特別認真地考慮下述各項

風險因素。

投資者在評價上市公司本次重大資產重組時，還應特別認真地考慮下述各項

風險因素。

一、與本次交易相關的風險

（一）審批風險

本次交易尚需滿足多項條件方可完成，包括但不限於：

1、上市公司董事會、股東大會審議通過本次交易；

2、中國證監會審核通過本次交易；

3、天下秀董事會、股東大會審議通過本次交易；

4、其他涉及本次交易的相關審批機關審批通過本次交易。

本次交易能否獲得上述批准或核准，以及最終獲得相關批准或核准的時間，

均存在不確定性，上市公司取得上述審批前不得實施本次交易。本次交易存在審

批未通過的風險，提請廣大投資者注意投資風險。

（二）本次交易可能取消的風險

上市公司制定了嚴格的內幕信息管理制度，上市公司與交易對方在協商確定

本次重組的過程中，儘可能縮小內幕信息知情人員的範圍，減少內幕信息的傳播，

但是仍不排除有關機構和個人利用本次重組內幕信息進行內幕交易的行為，本次

交易存在因可能涉嫌內幕交易造成股價異常波動或異常交易而暫停、中止或取消

的風險。此外，若本次交易過程中，出現不可預知的重大影響事項，則本次交易

可能將無法按期進行。如果本次交易無法進行或需重新進行，則交易需面臨重新

定價的風險。在本次交易審核過程中，交易各方可能需要根據監管機構的要求不

斷完善交易方案，如交易雙方無法就完善交易方案的措施達成一致，本次交易對

方及上市公司均有可能選擇終止本次交易。提醒廣大投資者關註上述交易可能取

消的風險。

（三）標的資產的審計、評估工作尚未完成的風險

截至本預案籤署日，本次交易標的資產的審計、評估工作尚未完成，本預案

中標的資產相關數據與最終審計、評估的結果可能存有一定差異，特提請投資者

關注。在本次交易相關的審計、評估工作完成後，公司將另行召開董事會審議相

關事項，編制和公告重組報告書並提請股東大會審議。本次交易中標的資產經審

計的財務數據及資產評估結果以重組報告書的披露為準。

（四）上市公司股權轉讓的風險

根據2018年11月30日，瑞萊嘉譽

和天下

秀籤訂的股份轉讓文件，此次股

份轉讓協議存在協議被解除、當事人違約及不能取得監管部門確認的風險，在此

期間可能會導致上市公司控股股東、實際控制人不確定，並對上市公司治理、本

次重大資產重組及股票市場價格產生影響，從而給投資者帶來一定的風險。

（五）債權債務轉移風險

本次合併過程中，天下秀將按照相關法律法規的要求履行債權人通知和公告

程序，並將根據各自債權人於法定期限內提出的要求自行或促使第三方向各自債

權人提前清償債務或為其另行提供擔保。如合併雙方債權人提出相關清償債務或

提供擔保等要求，對公司短期的財務狀況可能存在一定影響。

（六）現金選擇權行權風險

為充分保護慧球科技股東的利益，在本次吸收合併過程中現金選擇權提供方

將向慧球科技的全體股東提供現金選擇權。

在本次吸收合併方案獲得中國證監會核准後，慧球科技將確定實施本次現金

選擇權的股權登記日。現金選擇權提供方將向全體股東派發現金選擇權。若慧球

科技股東申報行使現金選擇權時慧球科技即期股價高於現金選擇權行使價格，股

東申報行使現金選擇權將可能使其利益受損。此外，慧球科技股東申報行使現金

選擇權還可能喪失未來上市公司股票價格上漲的獲利機會。

二、本次交易後上市公司面臨的風險

（一）市場競爭風險

本次交易完成後，公司所處行業將變為網際網路營銷行業。我國

新媒體

營銷領

域的行業集中度相對較低，競爭較為激烈。儘管標的公司已發展成為我國

新媒體

營銷領域內具有一定綜合競爭優勢的企業，但網際網路技術和模式的發展日新月異，

移動互聯

網迅猛發展，基於網際網路的營銷形式也日趨豐富多樣，客戶對於網際網路

營銷的認識和要求也在不斷提高，標的公司如果不能持續提升技術水平、引進優

秀人才、拓展優質客戶、擴大業務規模、增強資本實力和抗風險能力、準確把握

新媒體

營銷領域的發展趨勢和客戶對網際網路營銷需求的變化，將無法繼續保持行

業競爭地位，進而對公司經營業績產生重大不利影響。

（二）數據資源安全風險

交易完成後，公司主營業務變為向客戶提供

新媒體

營銷服務，在業務經營過

程中公司可獲取廣告投放曝光數據、點擊數據、轉化數據、網站流量數據、用戶

行為數據等數據資源。對於獲取的數據，公司主要資料庫存儲技術，建設了充足

的數據管理中心機群，能夠保證數據資源存儲、使用的安全性、可靠性，並嚴格

按照國家有關法規執行。但如果公司受到網際網路上的惡意軟體、病毒的影響，或

者受到黑客攻擊，將會影響公司信息系統正常運行，或者導致公司信息數據資源

洩露、損失，從而可能會損害公司的市場聲譽，對公司經營業績造成不利影響。

（三）業務拓展風險

基於對

新媒體

營銷行業未來發展趨勢的判斷，為進一步鞏固和提高標的公司

的競爭優勢，擴大業務規模，標的公司近年來在持續加大業務拓展力度。報告期

內，標的公司繼續提升對原有主要客戶的服務水平，來自於老客戶的收入規模持

續增長；加強了新客戶的開發力度，增加了利潤增長點；增強了標的公司在新媒

體營銷服務方面的競爭力和業務覆蓋，大幅提升了對客戶的全面服務能力；加強

了標的公司在社會化媒體營銷技術上的優勢，更好地滿足品牌客戶的綜合營銷需

求。持續的業務拓展伴隨著標的公司各方面的資金投入規模也持續加大，特別是

對於新技術、新業務的投入，如果研發失敗、研發進度緩慢，或者新業務拓展不

及預期而產生項目虧損，將對公司的經營業績產生重大不利影響。

（四）業務違規風險

根據《中華人民共和國廣告法》，廣告應當真實、合法，不得含有虛假的內

容，不得欺騙和誤導消費者。國家工商行政管理總局局務會議審議通過的《互聯

網廣告管理暫行辦法》於2016年9月1日實施。該辦法對網際網路廣告的內容、

發布等進行了細緻、嚴格的規定。同時，「魏則西」事件後，社會公眾、監管部

門對網際網路廣告業務合規性問題的關注度較高。

因此，儘管標的公司已建立了較為完善的業務流程、客戶服務流程和內部控

制制度，通常能夠保證業務活動的合規性。但是，如果標的公司因對客戶資質、

身份審查不充分、對客戶的產品或服務理解不到位、對廣告內容審查出現疏漏或

公司相關崗位的員工工作懈怠而導致廣告內容不準確或具有誤導性，或者客戶刻

意隱瞞其產品或服務的真實信息而導致標的公司不能及時發現問題，則標的公司

可能會因廣告業務活動不合規而導致公司存在被處罰或被索償的法律風險。

（五）網際網路行業監管政策或法規發生變化的風險

交易完成後，公司的主營業務變為向客戶提供

新媒體

營銷服務。相對於傳統

媒體，網際網路（包括

移動互聯

網）作為新興的媒體傳播渠道，所受到的政策監管

相對寬鬆，行業進入門檻不高，行業競爭較為充分，媒體資源量巨大，為行業的

持續快速發展提供了良好的外部環境。但如果未來國家對網際網路的監管政策發生

變化，導致網際網路領域內的創新、競爭或信息傳播受到影響，將會對公司業務經

營產生一定影響。

（六）不當使用網際網路用戶信息的風險

標的公司在開展

新媒體

營銷業務活動時，基於監測和改善廣告投放效果、控

制廣告投放頻次、提高廣告投放精準度等方面的需要，會對瀏覽相關廣告內容和

合作網站內容的網際網路用戶的瀏覽行為等信息進行記錄、分析。在使用這些信息

時，標的公司會通過技術手段確保實現用戶身份關聯信息的去身份化，使得這些

信息無法用於識別、確認或關聯至某個特定用戶。作為我國

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營銷領域內的

知名企業，標的公司一直非常注重網際網路用戶信息的保護，一方面，標的公司一

貫嚴格遵守相關法律、法規的規定，對員工查閱和使用用戶信息有嚴格規定。但

是，標的公司無法有效控制所有員工的個人行為，一旦由於人為原因出現用戶信

息的不當使用，將會給標的公司聲譽造成不利影響，甚至可能會對標的公司的業

務開展造成不利影響，進而影響公司的經營業績。

三、其他風險

（一）股票價格波動風險

股票市場價格波動不僅取決於企業的經營業績，還要受宏觀經濟周期、利率、

資金供求關係等因素的影響，同時也會因國際、國內政治經濟形勢及投資者心理

因素的變化而產生波動。因此，股票交易是一種風險較大的投資活動，投資者對

此應有充分準備。

股票的價格波動是股票市場的正常現象。為此，特提醒投資者必須具備風險

意識，以便做出正確的投資決策。同時，上市公司一方面將以股東利益最大化作

為公司最終目標，加強內部管理，努力降低成本，積極拓展市場，提高盈利水平；

另一方面將嚴格按《公司法》、《證券法》等法律、法規的要求規範運作。

本次重組完成後，上市公司將嚴格按照《股票上市規則》等相關法律法規及

公司內部制度的規定，及時、充分、準確地進行信息披露，以利於投資者做出正

確的投資決策。提請投資者關注相關風險。

（二）不可抗力的風險

上市公司不排除因政治、政策、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利

影響的可能性。提請投資者關注相關風險。

第七節獨立董事意見

參照《獨立董事制度意見》、《重組管理辦法》、《重組若干問題的規定》、《上

市規則》、《上市公司治理準則》等法律、法規以及規範性文件以及《公司章程》

的有關規定，作為慧球科技的獨立董事，本著實事求是、認真負責的態度，基於

獨立判斷的立場，就廣西慧

金科技

股份有限公司第九屆董事會第七次會議審議的

本次交易相關事宜發表獨立意見如下：

「一、本次提交公司第九屆董事會第七次會議審議的關於公司換股吸收合併

北京天下秀科技股份有限公司暨關聯交易的相關議案，在提交董事會會議審議前

已經發表事前認可意見。

二、本次重組方案符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理

辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》及其他有關法律、行政法規和中國證監會

頒布的規範性文件的規定，不會導致公司股權分布出現不符合上市條件的情形；

方案合理、切實可行，沒有損害中小股東的利益，有利於改善公司的核心競爭能

力和持續經營能力，提高資產質量，改善財務狀況。

三、本次交易構成重組上市。本次交易完成後，上市公司的控股股東變更為

秀天下香港，實際控制人變更為新浪集團和李檬共同控制。本次交易中，擬置入

資產的資產總額與交易金額孰高值為454,850萬元，佔上市公司2017年末資產

總額1.26億元的比例為3616.56%，超過100%；按照《重組管理辦法》第十三

條的規定，本次交易構成重組上市，需提交中國證監會上市公司併購重組審核委

員會審核並經中國證監會核准後方可實施。

四、本次股權轉讓完成後，上市公司的控股股東將變為秀天下香港，實際控

制人將變更為新浪集團和李檬共同控制。根據《重組管理辦法》、《上海證券交易

所股票上市規則》等相關規定，上市公司吸收合併天下秀構成關聯交易，上市公

司董事會審議本次交易時，關聯董事已迴避表決，表決程序符合國家有關法律、

行政法規、部門規章、規範性文件及公司章程的規定。

五、各方同意，本次交易的對價將以公司聘請的具有證券、期貨從業資格的

資產評估機構出具的標的資產評估報告所確定的評估價值為基礎，共同協商確定

標的資產的交易價格。

本次交易中標的資產的定價及發行股份的定價均符合相關法律法規、規範性

文件的規定，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。

六、公司與北京天下秀科技股份有限公司籤署的《廣西慧

金科技

股份有限公

司與北京天下秀科技股份有限公司之吸收合併協議》等相關文件符合國家有關法

律法規和政策的規定，涉及的關聯交易事項公開、公平、合理，定價公允，不存

在損害公司以及其他股東利益的情況。

七、本次發行股份購買資產所涉及的相關議案已經公司第九屆董事會第七次

會議審議通過。董事會會議的召集召開程序、表決程序及方式等符合相關法律、

行政法規、部門規章、規範性文件及《公司章程》的規定，不存在損害上市公司

及其股東特別是中小投資者利益的情形。本次發行股份購買資產已經履行了現階

段必需的法定程序，該等程序履行具備完備性及合規性，公司董事會及全體董事

就提供本次發行股份購買資產法律文件的有效性進行了說明。

八、本次發行股份購買資產涉及的有關報批程序及交易風險因素已在《廣西

慧

金科技

股份有限公司吸收合併北京天下秀科技股份有限公司暨關聯交易預案》

中進行了充分提示，有效保護了廣大投資者特別是中小投資者的利益。

九、本次交易選聘中介機構的程序合規，擬選聘的中介機構具有相關的專業

資質；該等機構與公司、交易對方及標的公司之間沒有現時的和預期的利益或衝

突，具有充分的獨立性。

綜上所述，我們同意本次上市公司吸收合併北京天下秀科技股份有限公司暨

關聯交易事項，並同意公司董事會提交股東大會審議。」

綜上，公司獨立董事同意公司本次吸收合併事項。

第八節全體董事聲明

本公司全體董事承諾《廣西慧

金科技

股份有限公司吸收合併北京天下秀科技

股份有限公司暨關聯交易預案》及其摘要以及本公司所出具的相關申請文件內容

真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承諾對其

真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

全體董事：

張琲

陳鳳桃

張向陽

李峙玥

杜民

唐功遠

魏霞

廣西慧

金科技

股份有限公司

2018年12月1日

（此頁無正文，為《廣西慧

金科技

股份有限公司吸收合併北京天下秀科技股份有

限公司暨關聯交易預案》之籤章頁）

廣西慧

金科技

股份有限公司

2018年12月1日

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