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[關聯交易]老鳳祥：發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

時間：2010年07月31日 22:48:44&nbsp中財網

證券代碼： 600612 證券簡稱：老鳳祥上市地點：上海證券交易所

900905 老鳳祥 B

老鳳祥股份有限公司

發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

交易對象：上海市黃浦區國有資產監督管理委員會

交易對象住所：上海市延安東路 300號

交易對象通訊地址：上海市延安東路 300號

獨立財務顧問

二〇一〇年七月三十日

公司聲明

一、本報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要情況，並不包

括《發行股份購買資產暨關聯交易報告書》全文的各部分內容。報告書全文同時

刊載於上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)；備查文件的查閱方式為：電

子文件刊載於上海證券交易所網站，文本文件存放於本公司證券事務部。

二、公司及董事會全體成員保證發行股份購買資產暨關聯交易報告書及其摘

要內容的真實、準確、完整，對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連

帶責任。

三、中國證監會及其它政府機關對本次重大資產重組所做的任何決定或意

見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。

任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

四、本次發行股份購買資產暨關聯交易方案實施完成後，公司經營與收益的

變化，由公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。

五、投資者如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或

其他專業顧問。

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老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

重大事項提示

一、為進一步提升公司盈利能力和持續經營能力，老鳳祥股份有限公司擬向

控股股東黃浦區國資委非公開發行股份購買其持有的上海老鳳祥有限公司

27.57%的股權和上海工藝美術有限公司

100%的股權。本次發行股份購買資產

完成後，公司的主營業務不發生變更。

根據《重組管理辦法》和上交所的有關規定，本次非公開發行股份購買資產

構成重大資產重組行為並需提交中國證監會併購重組委員會審核。

二、本次交易標的資產的評估情況

根據評估機構出具的信資評報字（

2009）第

186號《上海老鳳祥有限公司

整體資產評估報告書》及信資評報字（2009）第

187號《上海工藝美術有限公

司整體資產評估報告書》，評估基準日為

2009年

6月

30日，老鳳祥有限的淨資

產的市場價值為

1,659,941,564.18元，本次收購的

27.57%的股權對應的評估值

為

457,645,889.24 元，工美公司的淨資產的市場價值為

364,267,976.37元。

鑑於上述資產評估報告有效期截止到

2010年

6月

30日，評估機構於

2010

年

7月

6日出具了信資評報字（

2010）第

193號《上海老鳳祥有限公司整體資

產評估報告書》及信資評報字（2010）第

194號《上海工藝美術有限公司整體

資產評估報告書》，評估基準日為

2009年

12月

31日，老鳳祥有限的淨資產的

市場價值為

1,907,283,928.41元，本次收購的

27.57%的股權對應的評估值為

525,838,179.06 元，工美公司的淨資產的市場價值為

384,447,027.78元。

三、公司本次非公開發行股份的價格為本次發行股份購買資產的首次董事會

決議公告日前

20個交易日公司股票交易均價。截至

2009年

5月

8日公司

A股

股票暫停交易前

20個交易日股票均價為

14.18元/股（定價基準日至本次發行期

間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將對該價格進

行除權除息處理），根據公司

2008年度利潤分配方案進行除權除息調整後，本

次非公開發行股份的價格為

14.08元/股。

本次發行前，公司再有派息、送股、資本公積轉增等除權除息事項的，仍將

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老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

對該價格進行相應調整。

四、公司已就本次交易事宜與黃浦區國資委進行了商議，並籤訂了附條件生

效的《非公開發行股份收購資產協議》及相關補充協議。

五、經老鳳祥股份第六屆董事會第十一次會議審議通過，公司和黃浦區國資

委籤署了《老鳳祥股份有限公司與上海市黃浦區國有資產監督管理委員會之業績

補償協議》，補償協議內容詳見本報告書「第五章 本次交易協議的主要內容」。

六、黃浦區國資委為公司控股股東，本次非公開發行股份購買資產行為構成

關聯交易。

黃浦區國資委承諾本次認購的非公開發行的股份，自公司本次發行完成之日

起三十六個月內不進行轉讓，之後按中國證券監督管理委員會及上海證券交易所

的有關規定執行。自老鳳祥股份本次發行完成之日起三年內，黃浦區國資委不轉

讓擁有權益的老鳳祥股份的股票。

七、鑑於本次收購標的資產部分房產權屬證明存在瑕疵以及部分房產建於劃

撥或空轉用地上，為保護老鳳祥股份的利益，黃浦區國資委出具了相關承諾明確

其責任承擔方式。具體承諾內容詳見本報告書第三章之「三、本次交易標的擁有

的資產中涉及權屬瑕疵、劃撥及空轉土地情況」。

八、鑑於本次收購標的資產之一老鳳祥有限的負債評估減值 322萬元，為

保護老鳳祥股份的利益，黃浦區國資委出具如下承諾：

如有債權人對上述評估減值的負債主張債權且最終實現，黃浦區國資委將按

本次交易完成後老鳳祥股份持有老鳳祥有限的股權比例（78.01%）予以承擔，並

以現金形式及時補償給老鳳祥股份，同時加算本次交易交割日至補償日期間以補

償額為基數計算的同期銀行貸款利息。

九、鑑於本次收購標的資產在評估基準日存在因對外擔保引起的或有負債，

為保護老鳳祥股份的利益，黃浦區國資委出具如下承諾：

對於老鳳祥有限及其子公司上海老鳳祥銀樓有限公司、工美公司截至本次交

易基準日 2009年 6月 30日存在的或有負債，如給老鳳祥股份帶來實際損失，

黃浦區國資委將按本次交易完成後老鳳祥股份持有老鳳祥有限的股權比例

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老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

（78.01%）或工美公司的股權比例（100%）承擔因前述原因導致的老鳳祥股份

的損失，並及時以現金方式補償給老鳳祥股份；如老鳳祥有限、工美公司及其子

公司在本次交易基準日

2009年

6月

30日至交割完成日前有新增的或有負債，

且給老鳳祥股份帶來實際損失，黃浦區國資委亦將按本次交易完成後老鳳祥股份

持有老鳳祥有限的股權比例（78.01%）或工美公司的股權比例（100%）承擔因

前述原因導致的老鳳祥股份的損失，並及時以現金方式補償給老鳳祥股份。

十、投資者在評價本次交易相關事宜時，應特別考慮下述風險因素：

（一）本次交易存在的重大不確定因素

1、本次交易尚須取得中國證監會審核批准等必要審批手續後，方能實施。

因此，本次交易能否實施以及發行股份購買資產的交割日尚具有不確定性。

2、本次交易完成後，黃浦區國資委持有公司股份的比例將超過30%，達到

42.09%。根據《上市公司收購管理辦法》的規定，本交易觸及要約收購義務的

條件，黃浦區國資委向中國證監會申請免於向公司其他股東發出收購要約，該項

申請已經獲得中國證監會的核准。本次交易是以中國證監會批准豁免黃浦區國資

委要約收購義務為前提。

2010年7月30日，本公司收到中國證監會《關於核准老鳳祥股份有限公司向

上海市黃浦區國有資產監督管理委員會發行股份購買資產的批覆》（證監許可

（2010）1014號），中國證監會核准本公司向黃浦區國資委發行58,374,564股

股份購買相關資產。

2010年7月30日，本公司收到中國證監會《關於核准上海市黃浦區國有資產

監督管理委員會公告老鳳祥股份有限公司收購報告書並豁免其要約收購義務的

批覆》（證監許可（2010）1015號），中國證監會核准豁免黃浦區國資委因以

資產認購老鳳祥股份本次發行股份而應履行的要約收購義務。

（二）本次交易後，公司的經營風險

本次交易完成後，隨著本公司在控股子公司老鳳祥有限所享有權益的進一步

加大，以及主營工藝美術品、玉石珠寶及旅遊紀念品加工製造的工美公司的整體

進入，由於黃金價格波動、經濟增長前景不確定引起的消費傾向變化及行業競爭

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老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

加劇等因素，可能導致的對上述兩家公司特別是老鳳祥有限經營的不利影響，將

對公司未來的經營業績產生一定的風險。

1、黃金價格波動風險

2008年至今，國內黃金價格跟隨國際現貨市場價格波動，呈現激烈振蕩走

勢。2008年初國內黃金現貨開盤在203元/克，於

3月創出最高價234元/克，2008

年下半年，國內大宗商品市場、能源期貨市場等在短時間內跌幅過半，黃金市場

受此影響也出現恐慌性下跌，最低曾跌至

155元/克，最終全年收在

186元/克，全

年跌幅為8%，振幅高達42.4%，為自2002年有統計以來國內黃金價格波動最劇

烈的一年。2009年上半年，國內黃金現貨價格保持在一個相對較高的位置，半

年漲幅為9%，但波動仍然較大，最大振幅為

21.36%。2009年下半年國內黃金現

貨價格持續上漲，突破了

2008年3月的歷史最高紀錄，並連創新高，最高達到

267

元/克。

元/克

2007年-2009年12月黃金價格走勢

280

260

240

220

200

180

160

140

120

100

2007

2007.6.30

2007.12.31

2008.6.30

2008.12.31

2009.6.30

2009.12.31

數據來源：上海黃金交易所

黃金系老鳳祥有限的主要原材料，2008年實際用料

37噸左右，2009年實

際用料

44噸左右，近三年其採購金額佔原材料採購總額的

90%以上。同時，由

於老鳳祥有限黃金採購價格及產品的最終銷售價格均與採購日及銷售日的現貨

金價水平直接掛鈎，而原材料採購、生產及最終銷售之間存在一定的時間間隔。

因此，黃金價格的持續大幅波動特別是短期內的頻繁波動，對老鳳祥有限的資金

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老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

管理、成本控制及經營業績造成一定風險。

2、經濟增長前景不確定引起的消費傾向變化風險

老鳳祥有限的主要產品為金銀珠寶首飾、工美公司的主要產品為工藝美術

品、玉石珠寶及旅遊紀念品，上述兩家公司的產品特別是高檔產品均屬於需求彈

性較大的奢侈品及藝術品。

2008年以來，由美國次貸危機引發的金融風暴對全球經濟造成的負面影響

仍在持續。雖然我國經濟已經展現出率先觸底反彈的跡象，但就中長期而言，國

內經濟走勢及增長前景仍具有較大的不確定性，對於未來收入前景不確定的擔

心，將可能導致消費者對金銀珠寶首飾及工藝美術品的購買需求下降並且消費趨

勢更傾向低檔化產品，這將對老鳳祥有限及工美公司的主營發展及盈利帶來不利

影響。同時，由於目前海外主要發達國家的經濟復甦乏力，失業率持續高企，使

全球旅遊行業受到較大打擊，勢必導致未來進入我國的海外遊客數量及購買力有

所下降，從而對我國的工藝美術品及旅遊紀念品行業的市場需求產生一定影響。

3、金銀珠寶首飾行業的競爭加劇

近年來，針對我國金銀珠寶首飾品的市場競爭不斷加劇，老鳳祥有限在日常

經營銷售過程中通過讓利促銷及提高毛利率較低的批發業務比重，來擴大銷售搶

佔市場。同時，目前商業銀行對黃金金條產品實施的低價銷售策略及百貨業聯合

降價促銷行為，均對老鳳祥有限金條及高檔首飾產品的銷售造成較大壓力，從而

對其經營造成一定風險。

（三）其他風險

1、盈利預測風險

根據《重組管理辦法》規定，公司對本次交易完成後的盈利情況作出預測。

雖然公司的盈利預測是管理層在最佳估計假設的基礎上編制的，但所依據的各種

假設以及能否實現盈利預測具有不確定性風險。

2、股票價格波動風險

公司本次交易需要有關部門審批且需要一定的時間周期方能完成。在此期間

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老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

公司股票的價格波動不僅受公司自身的主營情況、盈利水平和發展前景及本次交

易進展的影響，同時受國家宏觀經濟政策調整、金融政策的調控、股票市場的投

機行為、投資者的心理預期等諸多因素的影響，因此，公司股票市場價格存在出

現波動的風險。

十一、本公司屬於臺港澳與境內合資的上市公司，本次發行股份購買資產所

涉及的股權變更事項，需獲得上海市商務委員會批准。2009年

10月

29日，上

海市商務委員會出具《市商務委關於原則同意老鳳祥股份有限公司通過定向增發

進行增資擴股的批覆》（滬商外資批［2009］3603號）原則同意公司本次定向增

發。本次交易經中國證監會核准，非公開發行完成後，尚需將最終發行結果報上

海市商務委員會正式批覆。

十二、2009年

5月

21日，公司第六屆第六次董事會（臨時）審議通過《關

於公司名稱、經營範圍及住所變更的議案》。根據議案內容公司企業名稱由「中

國第一鉛筆股份有限公司」（英文名稱：CHINA FIRST PENCIL CO.，LTD）變

更為「老鳳祥股份有限公司」（英文名稱：

LAO FENG XIANG CO.,LTD.）。與

此同時，由公司下屬全資子公司「上海福斯特筆業有限公司」承接並更名為「中

國第一鉛筆有限公司」。

2009年

7月

30日，經公司

2008年度股東大會審議通過，國家工商行政

管理總局及上商市商務委員會批准，公司更名為「老鳳祥股份有限公司」。2009

年

8月

10日，經上海證券交易所批准，公司

A股股票簡稱變更為「老鳳祥」、B

股股票簡稱變更為「老鳳祥

B」。2009年

8月

5日，公司下屬全資子公司「上海

福斯特筆業有限公司」更名為「中國第一鉛筆有限公司」。

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老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

目錄

公司聲明 ..........................................................................................................1

重大事項提示...................................................................................................1

目錄..............................................................................................................8

釋 義............................................................................................................10

第一章交易概述 ............................................................................................13

一、本次交易的背景和目的......................................................................................... 13

二、本次交易的相關決策過程 ..................................................................................... 13

三、本次交易對方....................................................................................................... 15

四、本次交易標的及定價............................................................................................. 15

五、本次交易構成關聯交易......................................................................................... 16

六、本次交易構成重大資產重組.................................................................................. 16

七、本次交易的董事會與股東大會表決情況................................................................ 17

第二章交易雙方的基本情況 ..........................................................................19

一、上市公司基本情況................................................................................................ 19

二、交易對方基本情況................................................................................................ 24

第三章本次交易標的情況 .............................................................................25

一、上海老鳳祥有限公司............................................................................................. 25

二、上海工藝美術有限公司......................................................................................... 87

三、本次交易標的擁有的資產中涉及權屬瑕疵、劃撥及空轉土地情況........................119

四、標的資產的使用權房........................................................................................... 133

五、黃浦區國資委對上述標的資產擁有的權屬存在瑕疵的房產以及土地空轉、劃撥和使

用權房等特殊房產出具的進一步承諾及履約保障措施。............................................ 137

六、標的資產的租賃權.............................................................................................. 139

第四章 發行股份情況.................................................................................145

一、發行方案 ............................................................................................................ 145

二、本次發行前後的主要財務數據............................................................................ 146

三、本次發行前後的公司股權結構變化情況.............................................................. 147

第五章財務會計信息 ...................................................................................148

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老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

一、交易標的最近三年的簡要財務報表

..................................................................... 148

二、盈利預測

............................................................................................................ 159

三、交易標的的重大會計政策或會計估計與上市公司是否存在較大差異的說明

........ 162

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老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

釋 義

在本文件中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：

公司、本公司、上市公司、老指老鳳祥股份有限公司

鳳祥股份

本次重大資產重組、本次重組、指老鳳祥股份有限公司擬以向上海市黃浦

本次交易、發行股份購買資產、區國有資產監督管理委員會發行新增股

本次非公開發行、本次發行份的方式購買其持有的上海老鳳祥有限

公司

27.57%股權和上海工藝美術有限公

司

100%股權的交易行為

擬注入資產、擬購買資產、標的指上海老鳳祥有限公司

27.57%的股權和上

資產海工藝美術有限公司

100%的股權

首次董事會指老鳳祥股份於

2009年

6月

3日召開的第

六屆董事會第七次(臨時)會議

定價基準日指首次董事會決議公告日

評估基準日指作為本次交易標的資產定價依據的資產

評估的基準日

2009年

6月

30日

上海市國資委指上海市國有資產監督管理委員會

黃浦區國資委指上海市黃浦區國有資產監督管理委員會

老鳳祥有限指上海老鳳祥有限公司

工美總公司指上海工藝美術總公司

工美公司指上海工藝美術有限公司(工美總公司改制

後設立)

A股指人民幣普通股

B股指境內上市外資股

證監會、中國證監會指中國證券監督管理委員會

上交所、交易所、證券交易所指上海證券交易所

黃金交易所指上海黃金交易所

獨立財務顧問、東方證券指東方證券股份有限公司

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老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

國浩律師指國浩律師集團（上海）事務所

眾華滬銀指上海眾華滬銀會計師事務所有限公司

立信資產評估指上海立信資產評估有限公司

《非公開發行股份購買資產協指老鳳祥股份有限公司（原中國第一鉛筆股

議》份有限公司）與上海市黃浦區國有資產監

督管理委員會就本次交易事項於 2009年

6月 2日籤訂的《非公開發行股份購買資

產協議》

《補充協議》指老鳳祥股份有限公司與上海市黃浦區國

有資產監督管理委員會就本次交易事項

於 2009年 9月 2日籤訂的《非公開發行

股份購買資產協議之補充協議》

《補償協議》指老鳳祥股份有限公司與上海市黃浦區國

有資產監督管理委員會於 2010年 2月 8

日籤署的《老鳳祥股份有限公司與上海市

黃浦區國有資產監督管理委員會之業績

補償協議》

產權公房指指企業自建的，主要用於滿足職工住房需

求的住宅用房，實際上為企業的產權房，

企業有權對該房產佔有、使用、收益和處

分。本次交易中，具體指老鳳祥有限所有

的匯成三村 32號 104室房產。

授權公房指直管公房授權經營，並按是否補交出讓金

的不同情況分別向經營方頒發黃色或綠

色的權證，補交出讓金後取得綠色權證的

授權公房實際上為經營方的產權房。本次

交易中，具體指工美公司所有的金陵東路

200號和北京西路 311號房產。

使用權房指租賃的公有非居住用房及公有居住用房，

本次交易中的使用權房僅涉及公有非居

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老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

住用房，具體指工美公司、老鳳祥有限及

其下屬子公司租賃的七處公有非居住用

房及老鳳祥有限下屬子公司參照公有非

居住用房條件及標準租賃的一處房產。

房產的租賃權指企業以較低的租金或免租的方式取得了

某項房產較長年限的使用權，實質是一項

基於合同的、可以給企業帶來持續穩定收

益的價值，可以作為企業無形資產體現。

本次交易中，房產的租賃權具體指工美公

司下屬企業上海老鳳祥型材禮品配套有

限公司、上海玉石雕刻廠分別自老鳳祥有

限承租的漕溪路 260號內局部、漕溪路

270號內局部房屋，老鳳祥有限自工美公

司承租的漕溪路 258弄 26號 4-7層、南

京東路 432-438號 2-4層。

《證券法》指中華人民共和國證券法

《重組管理辦法》指中國證監會《上市公司重大資產重組管理

辦法》（證監會令第 53號）

《規範重大重組若干規定》指中國證監會《關於規範上市公司重大資產

重組若干問題的規定》（證監會公告

[2008]14號）

《內容和格式準則第 26號》指中國證監會《上市公司重大資產重組申請

文件》（證監會公告[2008]13號）

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老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

第一章交易概述

一、本次交易的背景和目的

公司目前主要從事兩大業務：公司自身及下屬的 11家子公司主要從事筆類

產品的生產和銷售；控股子公司老鳳祥有限主要從事金銀珠寶首飾類產品的加工

和銷售。其中，金銀珠寶首飾類業務佔公司業務比重很大，老鳳祥有限實現的營

業收入和營業利潤分別佔公司 2009年合併報表營業收入和營業利潤的 97.09%

和 83.52%。

本次交易前，公司持有老鳳祥有限 50.44%的股權，黃浦區國資委持有

27.57%的股權。通過本次交易，公司對老鳳祥有限的股權比例將升至 78.01%，

有利於進一步加強公司對金銀珠寶首飾類業務的控制能力。同時，黃浦區國資委

將從事與老鳳祥有限相似業務，主營工藝美術品、玉石珠寶及旅遊紀念品加工制

造的工美公司整體注入到本公司，將使本公司的主營業務更為清晰，避免了潛在

的同業競爭，增強公司的盈利能力，有利於公司將金銀珠寶首飾類業務做大做強。

通過本次交易，公司控股股東黃浦區國資委的持股比例將有所提高，有利於

公司形成較為穩定的股權結構，降低其被惡意收購的風險。同時充分利用上市資

源，實現國有資產證券化，並使得國有資產的管理逐步向股權管理過渡。

本次資產重組將充分利用上市公司平臺，通過對相關資產和業務的整合，形

成本公司以「老鳳祥」為核心品牌的金銀首飾業態，積極發展珠寶首飾、旅遊紀

念品等相關延伸產業，使公司能夠更好的把握住 2010年上海世界博覽會召開這

一歷史性機遇，進一步鞏固和發展公司金銀珠寶首飾及相關產業在業內的領先地

位。同時，通過本次交易理順國有資產管理體制，深化國有企業改革，推動國有

資產的證券化進程。

二、本次交易的相關決策過程

(一)本次交易的決策及批准

2009年 6月 3日，公司第六屆董事會第七次（臨時）會議審議通過《關於

13

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

公司向上海市黃浦區國有資產監督管理委員會發行股份購買資產的議案》、《關於

〈公司發行股份購買資產暨關聯交易預案〉的議案》、《關於同意黃浦區國資委免

除以要約方式增持公司股份的議案》等相關議案。

2009年

8月

28日，上海市國資委下發《關於上海老鳳祥有限公司整體資

產評估項目的核准通知》（滬國資評核[2009]22號）、《關於上海工藝美術有限公

司整體資產評估項目的核准通知》（滬國資評核[2009]23號），核准公司及黃浦

區國資委共同委託立信資產評估出具的信資評報字（

2009）第

186號《上海老

鳳祥有限公司整體資產評估報告》及信資評報字（

2009）第

187號《上海工藝

美術有限公司整體資產評估報告》。

2009年

9月

2日，公司第六屆董事會第九次（臨時）會議審議通過《關於

公司向上海市黃浦區國有資產監督管理委員會發行股份購買資產的議案》、《關於

〈公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）〉的議案》等相關議案。

2009年

9月

2日，公司第六屆監事會第八次會議審議通過《關於公司符合

上市公司發行股份購買資產條件的議案》、《關於公司向上海市黃浦區國有資產監

督管理委員會發行股份購買資產的議案》、《關於〈公司發行股份購買資產暨關聯

交易報告書（草案）〉的議案》、《關於公司與黃浦區國資委籤署附條件生效的〈非

公開發行股份購買資產協議〉及〈非公開發行股份購買資產協議之補充協議〉的

議案》、《關於同意黃浦區國資委免除以要約方式增持公司股份的議案》等相關議

案。

2009年

9月

2日，黃浦區國資委主任辦公會議形成決議批准老鳳祥股份本

次非公開發行股份購買資產暨關聯交易方案。

2009年

9月

2日，上海市黃浦區人民政府下發《老鳳祥股份有限公司發行

股份購買資產暨關聯交易方案的批覆》（黃府［

2009］22號）批准本次非公開發

行股份購買資產暨關聯交易方案。

2009年

9月

4日，上海市國資委下發《關於老鳳祥股份有限公司非公開發

行股份有關問題的批覆》(滬國資委產［2009］456號)，原則同意本次非公開

發行股份購買資產暨關聯交易方案。

14

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

2009年 9月 18日，公司 2009年第一次臨時股東大會審議通過《關於公司

向上海市黃浦區國有資產監督管理委員會發行股份購買資產的議案》、《關於〈公

司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）〉的議案》、《關於公司與黃浦區

國資委籤署附條件生效的〈非公開發行股份購買資產協議〉及〈非公開發行股份

購買資產協議之補充協議〉的議案》等相關議案。

2010年 2月 8日，公司第六屆董事會第十一次會議審議通過，老鳳祥股份

與黃浦區國資委籤署的《老鳳祥股份有限公司與上海市黃浦區國有資產監督管理

委員會之業績補償協議》。

(二)本次交易已經獲得中國證監會的核准批文

2010年7月30日，本公司收到中國證監會《關於核准老鳳祥股份有限公司向

上海市黃浦區國有資產監督管理委員會發行股份購買資產的批覆》（證監許可

（2010）1014號），中國證監會核准本公司向黃浦區國資委發行58,374,564股

股份購買相關資產。

2010年7月30日，本公司收到中國證監會《關於核准上海市黃浦區國有資產

監督管理委員會公告老鳳祥股份有限公司收購報告書並豁免其要約收購義務的

批覆》（證監許可（2010）1015號），中國證監會核准豁免黃浦區國資委因以

資產認購老鳳祥股份本次發行股份而應履行的要約收購義務。

三、本次交易對方

名稱：上海市黃浦區國有資產監督管理委員會

住所：上海市延安東路 300號

負責人：徐若海

四、本次交易標的及定價

本次交易的標的資產為公司控股股東黃浦區國資委持有的老鳳祥有限

27.57%的股權和工美公司 100%的股權。

公司及黃浦區國資委共同委託立信資產評估對本次交易的收購標的資產老

15

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

鳳祥有限及工美公司進行了整體資產評估，作為本次交易的定價參考依據。根據

立信資產評估出具的信資評報字（

2009）第

186號《上海老鳳祥有限公司整體

資產評估報告書》及信資評報字（2009）第

187號《上海工藝美術有限公司整

體資產評估報告書》，評估基準日為

2009年

6月

30日，老鳳祥有限的淨資產的

市場價值為

1,659,941,564.18元，本次收購的

27.57%的股權對應的評估值為

457,645,889.24元，工美公司的淨資產的市場價值為

364,267,976.37元。經交

易雙方協商，本次交易老鳳祥有限

27.57%股權的定價為

457,645,889元，工美

公司

100%股權的定價為

364,267,976元，合計為

821,913,865元。

鑑於上述資產評估報告有效期截止到

2010年

6月

30日，評估機構於

2010

年

7月

6日出具了信資評報字（

2010）第

193號《上海老鳳祥有限公司整體資

產評估報告書》及信資評報字（2010）第

194號《上海工藝美術有限公司整體

資產評估報告書》，評估基準日為

2009年

12月

31日，老鳳祥有限的淨資產的

市場價值為

1,907,283,928.41元，本次收購的

27.57%的股權對應的評估值為

525,838,179.06 元，工美公司的淨資產的市場價值為

384,447,027.78元。根據

上述評估結果，截至

2009年

12月

31日，老鳳祥有限及工美公司的資產狀況相

較於前次評估基準日（2009年

6月

30日）時未發生重大變化，淨資產市場價

值未出現減值。

五、本次交易構成關聯交易

本次交易的交易對方黃浦區國資委為公司控股股東，本次交易構成關聯交

易。

六、本次交易構成重大資產重組

本次交易標的資產評估值合計為

821,913,865.61元，經交易雙方協商，最

終交易金額為

821,913,865.00元，為公司截至

2009年

12月

31日經審計的淨

資產值

1,341,769,326.18的

61.26%，達到《重組管理辦法》第十一條及第十二

條之規定標準，構成重大資產重組。同時，本次交易符合《重組管理辦法》第四

十四條的規定，本次重大資產重組需提交中國證監會併購重組委員會審核。

16

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

七、本次交易的董事會與股東大會表決情況

2009年

6月

3日，公司第六屆董事會第七次（臨時）會議以現場會議方式

逐項審議並通過《關於公司向上海市黃浦區國有資產監督管理委員會發行股份購

買資產的議案》，審議通過了《關於公司符合上市公司發行股份購買資產條件的

議案》、《關於公司與黃浦區國資委籤署附條件生效的〈非公開發行股份購買資產

協議〉的議案》、《關於〈公司發行股份購買資產暨關聯交易預案〉的議案》、《關

於本次重大資產重組符合〈關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定〉第

四條規定的說明》、《關於提請股東大會同意黃浦區國資委免除以要約方式增持公

司股份的議案》等與本次交易相關的議案。公司董事應到

7名，實到

6名。石

力華董事因公出國未能出席會議，授權湯意平董事行使表決權。在審議上述議案

中，關聯董事胡書剛、石力華、湯意平迴避表決，所有議案均獲投票董事全票同

意。

2009年

9月

2日，公司第六屆董事會第九次（臨時）會議以現場會議方式

逐項審議並通過《關於公司向上海市黃浦區國有資產監督管理委員會發行股份購

買資產的議案》，審議通過了《關於〈公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書

（草案）〉的議案》、《關於公司與黃浦區國資委籤署附條件生效的〈非公開發行

股份購買資產協議之補充協議〉的議案》、《關於召開

2009 年第一次臨時股東大

會的議案》等與本次交易相關的議案。公司董事應到

6名，實到

5名。石力華

董事因公未能出席會議，授權湯意平董事行使表決權。在審議上述議案中，關聯

董事胡書剛、石力華、湯意平迴避表決，所有議案均獲投票董事全票同意。

2009年

9月

18日，公司以現場會議及網絡投票相結合的方式召開

2009年

第一次臨時股東大會並逐項審議通過《關於公司向上海市黃浦區國有資產監督管

理委員會發行股份購買資產的議案》，審議通過了《關於公司符合上市公司發行

股份購買資產條件的議案》、《關於〈公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草

案）〉的議案》、《關於公司與黃浦區國資委籤署附條件生效的〈非公開發行股份

購買資產協議〉及〈非公開發行股份購買資產協議之補充協議〉的議案》、《關於

本次重大資產重組符合〈關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定〉第四

條規定的說明》、《關於公司股東大會同意黃浦區國資委免除以要約方式增持公司

17

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

股份的議案》、《關於公司股東大會授權公司董事會全權辦理髮行股份購買資產有

關事宜的議案》等與本次交易相關的議案。所有議案均經出席股東大會的股東所

持表決權的

2/3以上通過，黃浦區國資委迴避了相關議案的表決。

2010年

2月

8日，公司第六屆董事會第十一次會議審議通過，老鳳祥股份

與黃浦區國資委籤署的《老鳳祥股份有限公司與上海市黃浦區國有資產監督管理

委員會之業績補償協議》。

18

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

第二章交易雙方的基本情況

一、上市公司基本情況

（一）概況

中文名稱：老鳳祥股份有限公司

曾用名：中國第一鉛筆股份有限公司

註冊地址：上海市河南南路33號24樓

辦公地址：上海浦東金橋出口加工區川橋路1295號

法定代表人：胡書剛

註冊資本： 27,695.73 萬元

股票簡稱：老鳳祥 老鳳祥B

股票代碼： 600612 900905

上市地點：上海證券交易所

董事會秘書：周富良

稅務登記證號：國地稅滬字31011560720072X

經營範圍：生產經營金銀製品、珠寶、鑽石與相關產品及設備，工藝美術品（文

物法規規定的除外）、旅遊工藝品與相關產品及原料，文教用品與相

關原料及設備；從事上述商品的批發、零售、佣金代理（拍賣除外）

及進出口業務；物業管理；典當、拍賣（只限已批准的子公司經營）；

已獨資、合資、合作經營形式投資興辦鼓勵類、允許類企業。（涉及

行政許可的，憑許可證經營）

（二）歷史沿革

公司繫於 1992年經上海市人民政府經濟委員會滬經企（ 1992）277號文和

上海市外國投資工作委員會滬外資委批字（92）第 493號文批准設立，以公開

募集方式設立的股份有限公司。1992年 5月 14日經中國人民銀行上海分行以

（92）滬人金股字第 7號文批准，公司於 1992年 6月向社會公開發行人民幣股

票 390萬股（每股面值 10元），其中，原中國鉛筆一廠以國有資產折股 289.21

萬股，向社會法人招募 50.79萬股，向社會個人公開發行 50萬股（包括內部職

19

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

工股

10萬股）。1992年

8月

14日，公司

A股（不含內部職工股）在上海證券

交易所上市，簡稱中國鉛筆，股票代碼為

600612。1992年

6月

26日，經中國

人民銀行上海市分行（92）滬人金

B股字第

6號文批准，於

1992年

7月向境

外法人和自然人發行人民幣特種股票

250萬股（每股面值

10元）。1992年

8月

2日，公司

B股在上海證券交易上市，B股簡稱為中鉛

B股，股票代碼為

900905。

公司設立時的股本總額為

640萬股，其中，

A股為

390萬股，B股為

250萬股。

1992年

12月，公司股票面值由每股

10元拆細為每股

1元。拆細後公司股

本總額為

6,400萬股。其中，A股為

3,900萬股，B股為

2,500萬股。

1993年

4月

30日，公司股東大會第二次會議決定向全體股東每

10股送

2

股。經上海市證券管理辦公室（1993年）200號文批准，公司於

1994年

1月

以

10：8的比例配股。國家股股東放棄配股。此次送股及配股完成後，公司的

股本總額為

10,486.32萬股。

1994年

2月

14日，公司內部職工股在上海證券交易所上市。

1994年

3月

28日，公司股東大會第三次會議決定向全體股東每

10股送

1

股。此次送股完成後，公司的股本總額為

11,534.95萬股。

1995年

4月

18日，公司股東大會第四次會議決定向全體股東每

10股送

2

股。此次送股完成後，公司的股本總額為

13,841.9424萬股。

1996年

5月

21日，公司股東大會第五次會議決定向全體股東每

10股送

1

股。此次送股完成後，公司的股本總額為

15,226.14萬股。

1997年

3月，經上海市證券管理辦公室出具的（1996）240號文批准，公

司以

10：2.72的比例配股。A股股東按

10：2.69的比例受讓公募法人股的部分

配股權。此次配股完成後，公司的股本總額為

19,367.6458萬股。

1999年

5月

31日，公司

1998年度股東大會審議通過，向全體股東每

10

股送

2股同時轉增

1股。此次增資擴股完成後，公司的股本總額為

25,177.9396

萬股。

2000年

12月

8日，公司轉配股上市交易。

20

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

2005年

10月，經國務院國有資產監督管理委員會和中國證監會批准，本公

司原控股股東上海輕工控股（集團）公司將其持有的本公司

83,328,128股國家

股股份（佔本公司股本總額的

33.09%）無償劃轉給黃浦區國資委。黃浦區國資

委成為本公司的控股股東。

2006年

2月，公司進行股權分置改革，控股股東黃浦區國資委向流通

A股

股東每

10股支付

3.5股對價股份。

2007年

5月

30日，公司

2006年度股東大會審議通過，向全體股東每

10

股轉增

1股。此次轉增完成後，公司的股本總額為

27,695.7336萬股。

2009年

7月

30日，經公司

2008年度股東大會審議通過，國家工商行政管

理總局及上海市商務委員會批准，公司更名為「老鳳祥股份有限公司」。2009年

8月

10日，經上海證券交易所批准，公司

A股股票簡稱變更為「老鳳祥」、B股

股票簡稱變更為「老鳳祥

B」。

（三）公司最近三年的控股權變動情況

公司控股股東為黃浦區國資委。最近三年，黃浦國資委對公司的控股地位未

發生過變化，其持股變化情況詳見本章之「一、上市公司基本情況（六）公司

控股股東概況 2、控股股東持有公司股份的情況」。

（四）公司最近三年的重大資產重組情況

公司最近三年未有重大資產重組情況發生。

（五）公司主營業務發展情況及主要財務指標

公司主要從事筆類文具的製造與銷售，以及金銀珠寶首飾的加工和銷售，主

要產品為「老鳳祥」牌金銀珠寶首飾、「中華」牌鉛筆，上述產品均為中國名牌

產品。近幾年來，「老鳳祥」首飾和「中華」鉛筆在銷售、市場、生產、科研、

管理等方面所擁有的得天獨厚的資源整合與優化配置的能力，奠定了在各自行業

中穩固的龍頭地位。特別是經營金銀珠寶首飾製造銷售的老鳳祥有限採用的科、

工、貿一體化成熟的經營模式，以及從科研設計到生產銷售等環節形成的完整產

業鏈，已確立其強有力的競爭優勢和抗風險能力，並成為公司主要的收入及利潤

來源。

21

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

公司近三年的主要財務數據（合併報表）如下：單位：元

2009年

12月

31日

2008年

12月

31日

2007年

12月

31日

總資產 3,650,338,611.11 2,960,334,242.60 2,763,984,367.51

淨資產 1,341,769,326.18 1,032,024,394.46 1,269,848,970.35

歸屬於母公司

的淨資產

980,923,667.32 754,918,235.56 1,030,791,792.00

每股淨資產 3.54 2.73 3.72

2009年度 2008年度 2007年度

營業收入 10,850,247,619.30 9,213,822,005.01 6,424,650,263.39

利潤總額 309,714,957.57 176,191,520.78 222,412,028.69

淨利潤 236,574,832.52 136,429,129.61 178,868,888.11

歸屬於母公司

股東的淨利潤

129,801,659.49 70,131,941.52 103,239,315.20

每股收益 0.47 0.25 0.37

（六）公司控股股東概況

1、控股股東的基本情況

公司的控股股東為黃浦區國資委。黃浦區國資委前身上海市黃浦區國有資產

管理辦公室，成立於

1992年，受黃浦區政府和國有資產管理委員會的領導，1994

年作為政府負責國有資產管理的專門機構列入政府序列。2005年

9月，依據中

共黃委辦[2005]34號文件，上海市黃浦區國有資產管理辦公室組建為上海市黃

浦區國有資產監督管理委會員。負責執行國家和上海市有關國有（集體）資產管

理的方針、政策和法律、法規，並結合區的實際情況，研究制定具體的實施意見；

負責區屬國有資產的基礎管理；依法負責產權交易的管理、監督和協調；持有本

區上市公司國有股股權，並負責上市公司國有股股權的管理，包括國有股權的設

置、增資配股、資產置換、國有股減持等審核工作。負責國有資產的運營、重組、

國有股權的轉讓和紅利的收益收繳；國有不良不實資產的核銷；國有企業的改革、

改制方案的審定等。

2、控股股東持有公司股份的情況

為了進一步深化國有資產管理體制改革，2005年

10月，經國務院國有資產

監督管理委員會國資產權[2005]350號《關於中國第一鉛筆股份有限公司國家股

劃轉有關問題的批覆》和中國證監會證監公司字

[2005]61號文《關於同意上海

市黃浦區國有資產監督管理辦公室公告中國第一鉛筆股份有限公司收購報告書

並豁免其要約收購義務的批覆》批准，本公司原控股股東上海輕工控股（集團）

22

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

公司將其持有的本公司

83,328,128股國家股股份（佔本公司股本總額的

33.09%）無償劃轉給黃浦區國資委。黃浦區國資委成為本公司的控股股東。

2006年

2月，公司進行股權分置改革，黃浦區國資委按照流通

A股股東每

持有

10股流通

A股股份可獲得

3.5股股份的對價方案，向流通

A股股東支付共

計

10,180,771股股份的對價總額。該次對價支付完成後，黃浦區國資委持有本

公司股份為

73,147,357股，佔公司總股本的

29.05%。

2007年

7月，公司以每

10股轉增

1股的比例向全體股東實施資本公積金

轉增股本。該次轉增完成後，黃浦區國資委持有本公司股份為

80,462,093，佔

公司總股本的

29.05%。

2008年

10月至

11月，黃浦區國資委及其一致行動人工美總公司通過二級

市場增持公司股份

2,299,144股，其中黃浦區國資委直接增持

77,708股。該次

增持完成後，黃浦區國資委及一致行動人工美公司共計持有本公司

82,761,237

股股份，佔公司總股本的

29.88%，其中黃浦區國資委直接持有

80,539,801股

股份，佔公司總股本的

29.08%。

2009年

6月

10日，工美總公司通過上海證券交易所大宗交易平臺將其持

有的公司

2,221,400股股份全部轉讓給黃浦區國資委。本次轉讓完成後，黃浦區

國資委直接持有公司

82,761,201股股份，佔公司總股本的

29.88%。

黃浦區國資委與公司及本次收購標的資產的股權關係如下：

上海市國有資產監督管理委員會

授權管理

100%

100%

29.88%

老鳳祥股份有限公司

黃浦區國有資產監督管理委員會

上海老鳳祥有限公司

27.57%

29.94%

中國第一鉛筆有限公司

20.50%

上海工藝美術有限公司

23

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

（七）公司股本結構及前十大股東的持股情況

截至本報告書出具之日，公司的股本結構如下：

股東

持股數量

（股）

持股比例

（%）

股東性質

持有有限售條件

股份數量（股）

黃浦區國資委 82,761,201 29.88國有股 52,766,359

其他社會公眾股東

人民幣普通股（A股）股東 62,139,639 22.44 ----

境內上市外資股（B股）股東 132,056,496 47.68 ----

合計 276,957,336 100.00 --52,766,359

截至

2009年

12月

31日，公司前十大股東持股情況如下：

序

號

股東名稱股東性質

持股數量

（股）

持股比例

（%）

1 上海市黃浦區國有資產監督管理委員會國有股 82,761,201 29.88

2 天津泰達擔保有限公司人民幣普通股 4,199,533 1.52

3 SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. 境內上市外資股

4,174,335 1.51

4

HTHK-VALUE PARTNERS INTELLIGENT

FUNDS-CHINA B SHARE FUND

境內上市外資股

4,152,796 1.50

5 天津東方高聖股權投資基金管理有限公司人民幣普通股 3,692,298 1.33

6

BNP PARIBAS WEALTH MANAGEMENT

SINGAPORE BRANCH

境內上市外資股

3,495,883 1.26

7

VALUE PARTNERS INTELLIGENT

FUNDS-CHINESE MAINLAND FOCUS FUND

境內上市外資股

2,444,621 0.88

8 中國建設銀行－信誠精萃成長股票型證券投資基金人民幣普通股 1,952,630 0.71

9

GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)

LIMITED

境內上市外資股

1,622,460 0.59

10 百聯集團有限公司國有法人股 1,400,000 0.51

合計 109,895,757 39.69

二、交易對方基本情況

（一）基本情況

本次交易的交易對方為黃浦區國資委，其基本情況及其與相關資產的權屬關

系詳見本報告書本章之「一、上市公司基本情況（六）公司控股股東概況」。

（二）黃浦區國資委向公司推薦董事或高級管理人員情況

截至本報告書出具之日，黃浦區國資委未向公司推薦董事或高級管理人員。

24

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

第三章本次交易標的情況

本次發行股票購買的標的資產為黃浦區國資委持有的老鳳祥有限

27.57%的

股權和工美公司

100%的股權。老鳳祥有限主要從事金銀珠寶首飾類產品的加工

和銷售，工美公司的業務和老鳳祥有限相似，主要為工藝美術品、玉石珠寶及旅

遊紀念品的加工製造。本次交易有利於增強上市公司的盈利能力，通過對黃浦區

國資委下屬相關資產的整合，形成上市公司以「老鳳祥」為核心品牌的金銀珠寶

首飾業態，積極發展珠寶首飾、旅遊紀念品等相關附屬產業。

本次交易標的的基本資料如下：

公司名稱主營業務註冊地址法人代表註冊資本

老鳳祥有限

金銀珠寶類產品的加工及

銷售

上海市南京東路

432號

胡書剛 20,491.5萬元

工美公司

工藝美術品、玉石珠寶及

旅遊紀念品的加工製造

上海市漕溪路

258弄

26號

張盛康 10,000萬元

一、上海老鳳祥有限公司

（一）老鳳祥有限基本情況

1、老鳳祥有限概述

公司名稱：上海老鳳祥有限公司

公司類型：有限責任公司（外商投資企業與內資合資）

成立日期： 1996年

4月

19日

註冊地址：上海市南京東路

432號

主要辦公地點：上海市漕溪路

258弄

26號

法定代表人：胡書剛

註冊資本： 20,491.5萬元

企業註冊號： 310101000138498

稅務登記證號：國地稅字

310104133723691

經營範圍：生產經營工藝美術品，旅遊工藝品，金銀飾品，珠寶，鑽石與

相關產品、設備以及商業、貿易服務，從事貨物進出口及技術

進出口業務，貴金屬代理、交易業務，物業管理（生產加工限

分支機構，經營範圍涉及行政許可的，憑許可證經營）。

2、歷史沿革

上海老鳳祥有限公司是由創建於

1848年的「老鳳祥銀樓」發展而來，「老

25

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

鳳祥」商標也是源於「老鳳祥銀樓」的字號。

1996年

4月，經上海市第二輕工業局出具的滬二輕（

95）企字第

716號《關

於同意組建上海老鳳祥有限責任公司的批覆》同意，由上海老鳳祥首飾總廠、上

海宇宙金銀飾品廠、上海珠寶玉器廠、上海工藝美術總公司首飾研究所和上海大

同行珠寶首飾匯市等五個國有企業改制重組為上海老鳳祥有限公司。

1996年

12月，經上海市經濟委員會於

1996年

11月

27日以滬經企（1996）

590號《關於同意上海老鳳祥有限公司建立職工持股會的批覆》，同意老鳳祥有

限建立職工持股會。

1996年

12月，經上海經隆會計師事務所出具的上經師業字第

96-1218號

《驗資報告》驗證，老鳳祥有限的註冊資本為

5,534.94萬元，其中上海輕工控

股（集團）公司下屬工藝美術總公司出資

3,920.25萬元，佔註冊資本的

71.01%；

老鳳祥有限職工持股會出資

1,604.69萬元，佔註冊資本的

28.99%。

1999年

6月，經上海輕工控股（集團）公司出具滬輕控企（

1998）132號

文《上海輕工控股（集團）公司關於同意上海老鳳祥有限公司進行資產重組的通

知》批准，由中國第一鉛筆股份有限公司、上海福斯特筆業有限公司、上海輕工

控股（集團）公司、上海老鳳祥有限公司職工持股會和若干自然人共同投資，把

上海老鳳祥有限公司經過資產重組評估，並追加投資後，重組為多元投資組成的

有限責任公司。本次重組後，老鳳祥有限註冊資本增至

12,300萬元，具體的股

權結構如下：

股東名稱出資額（萬元）佔註冊資本比例(%)

中國第一鉛筆股份有限公司

4,090.00 33.25

上海福斯特筆業有限公司

2,800.00 22.77

上海輕工控股（集團）公司

2,405.00 19.55

上海老鳳祥有限公司職工持股會

2,185.00 17.76

許思豪

472.00 3.84

辛志宏

176.00 1.43

張盛康

172.00 1.40

合計

12,300.00 100

1999年

10月，上海輕工控股（集團）公司對老鳳祥有限增資

1,361萬元，

增資完成後老鳳祥有限註冊資本增至

13,661萬元，上海輕工控股（集團）公司

出資

3,766萬元，佔老鳳祥有限出資總額的

27.57%。

2004年

4月，許思豪、辛志宏、張盛康及石力華籤署了《自然人出資轉讓

26

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

協議》。本次股權轉讓完成後，石力華出資 580萬元，佔老鳳祥有限出資總額的

4.25%；辛志宏出資 132萬元，佔老鳳祥有限出資總額的 0.97%；張盛康出資

108萬元，佔老鳳祥有限出資總額的 0.79%。

2005年 4月，根據上海市黃浦區人民政府出具的黃府（ 2005）15號文《黃

浦區人民政府關於將市屬下放企業劃歸區國資辦代行投資主體的通知》，上海市

國資委將上海輕工控股（集團）公司持有的老鳳祥有限 27.57％的國有股權一併

劃轉至黃浦區，並由黃浦區國有資產管理辦公室代行投資主體，持有老鳳祥有限

相應的股權。

2006年 5月，老鳳祥有限進行增資擴股，按照 1：0.5的比例實施配股。本

次增資完成後，老鳳祥有限的註冊資本增至 20,491.5萬元。

3、股權結構及控制關係

截至本報告書籤署之日，老鳳祥有限的股權結構如下：

股東名稱出資額（萬元）佔註冊資本比例(%)

老鳳祥股份有限公司 6,135.00 29.94

上海市黃浦區國有資產監督管理委員會 5,649.00 27.57

中國第一鉛筆有限公司 4,200.00 20.50

上海老鳳祥有限公司職工持股會 3,277.50 15.99

石力華 870.00 4.25

辛志宏 198.00 0.96

張盛康 162.00 0.79

合計 20,491.50 100

老鳳祥有限的實際控制人為黃浦區國資委，具體的控制關係如下：

上海市國有資產監督管理委員會

授權管理

20.50%

100%

29.88%

老鳳祥股份有限公司

黃浦區國有資產監督管理委員會

上海老鳳祥有限公司

27.57%

中國第一鉛筆有限公司

29.94%

27

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

4、老鳳祥有限最近三年的主要財務指標

項目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日

總資產（萬元） 277,870.75 224,572.65 170,973.45

淨資產（萬元） 65,395.63 50,511.28 43,193.59

歸屬於母公司的淨資產（萬元） 59,135.76 45,896.40 39,350.98

流動比率 1.18 1.14 1.13

速動比率 0.28 0.45 0.32

資產負債率（母公司） 74.93% 73.76% 71.42%

2009年度 2008年度 2007年度

營業收入（萬元） 1,053,447.92 891,456.95 610,619.25

利潤總額（萬元） 25,981.74 16,562.20 17,832.35

淨利潤(萬元 ) 19,612.98 12,763.73 14,436.55

歸屬於母公司股東的淨利潤

（萬元）

18,291.70 11,742.14 13,675.60

應收帳款周轉次數 83.15 78.80 145.29

存貨周轉次數 6.29 7.45 6.30

淨資產收益率 30.93% 25.58% 34.75%

（二）老鳳祥有限主要資產及負債情況

根據眾華滬銀出具的滬眾會字（ 2010）第 0958號審計報告，截至 2009年

12月 31日，老鳳祥有限的主要資產和負債情況如下：

項目

2009年 12月 31日

金額(萬元 )佔資產總額比例(%)

流動資產 251,343.56 90.45

其中：貨幣資金 44,403.20 15.98

應收帳款 6,871.64 2.47

存貨 191,268.35 68.83

非流動資產 26,527.20 9.55

資產合計 277,870.75 100

項目金額（萬元）佔負債總額比例(%)

流動負債合計 212,332.05 99.93

非流動負債合計 143.07 0.07

負債合計 212,475.12 100

28

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

1、主要資產情況

截至 2009年 12月 31日，老鳳祥有限的資產共計 277,870.75萬元，其中

流動資產 251,343.56萬元，非流動資產 26,527.20萬元。老鳳祥有限的資產主

要分布在貨幣資金、應收帳款、存貨、投資性房地產及固定資產上。

（1）投資性房地產

截至 2009年 12月 31日，老鳳祥有限擁有的投資性房地產情況如下：

單位：萬元

類別原值累計折舊累計減值準備淨值平均成新率(%)

投資性房地產 9,104.34 1,671.70 －7,432.64 81.64%

老鳳祥有限的投資性房地產的情況如下：

序號地址建築面積（m2）產證號

權屬性質

（房產，土地）

用途

1 上南路 3300號注 6,631

滬房地浦字（1999）

第 000633號

產權，空轉工業

2

宛平南路 366號斜

土路 2422、2424號

2,662.38

滬房地徐字（2003）

第 025336號

產權，出讓商業

3 南京西路 190號 4,196.18

滬房地黃字（2004）

第 011656號

產權，出讓商業

註：根據滬房地浦字（1999）第 000633號《房地產權證》，該處房產的建築面積為

6,631平方米。根據上海市浦東新區三林世博功能區域管理委員會文件（浦三管委 [2008]222

號）「關於同意上海老鳳祥有限公司銀器廠舊廠房改造的批覆」，上南路 3300號地塊上原有

的部分建築物（權證編號 1#-10#）已拆除，並新建了汽銷 4S店、辦公樓等建築物，改造

完成後，該處房產實際建築面積為 8,767平方米，但尚未辦理相關房地產權證變更。

（2）主要固定資產的情況

截至 2009年 12月 31日，老鳳祥有限的固定資產情況如下：

單位：萬元

類別原值累計折舊累計減值準備淨值平均成新率(%)

房屋及建築物 13,918.07 2,182.14 -11,735.93 84.32%

機器設備 5,030.31 4,516.52 0.22 513.57 10.21%

運輸設備 470.68 251.42 -219.26 46.58%

辦公設備 1,904.19 1,068.79 -835.40 43.87%

29

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

合計 21,323.25 8,018.87 0.22 13,304.16 62.39%

老鳳祥有限的固定資產主要為房屋建築物，截至

2009年

12月

31日，固定

資產中房屋建築物所佔比重為

88.21%。

A、房屋建築物

截至

2009年

12月

31日，老鳳祥有限及其下屬子公司擁有房屋的具體情況

如下：

序號地址建築面積（m2）產證號

權屬性質

（房產，土地）

用途

老鳳祥有限

1 肇嘉浜路

1000號 208.33

滬房地市字（1999）

第

003756號

產權，轉讓商業

2 漕溪路

260號注

1 7,694.53

滬房地徐字（2001）

第

026232號

產權，空轉工業

3 漕溪路

270號 6,630.45

滬房地徐字（2008）

第

017003號

產權，出讓工業

4 廣東路

434號底層前間 67.30

滬房地黃字（2006）

第

000238號

產權，空轉商業

5 廣東路

438號底層前間 74.69

滬房地黃字（2006）

第

000408號

產權，空轉商業

6 福佑路

229號

106室 31.9

滬房地黃字（2005）

第

006581號

產權，出讓商業

7 福佑路

229號

301室 268.96

滬房地黃字（2008）

第

001003號

產權，出讓商業

8 福佑路

229號

303室 102.6

滬房地黃字（2007）

第

007407號

產權，出讓商業

9 福佑路

229號

304室 19.91

滬房地黃字（2007）

第

003805號

產權，出讓商業

10 福佑路

229號

305室 67.62

滬房地黃字（2007）

第

007409號

產權，出讓商業

11 福佑路

229號

401室 473.90

滬房地黃字（2007）

第

003804號

產權，出讓商業

12 福佑路

229號

403室 178.04

滬房地黃字（2007）

第

003803號

產權，出讓商業

13

福佑路

239號

102、105、

402及

4樓屋頂

1,711.55

滬房地黃字（2004）

第

010289號

產權，空轉商業

14 福佑路

239號

302室 765.42

滬房地黃字（2007）

第

005366號

產權，出讓商業

15 匯成三村

32號

104室注

2 52.8滬房徐字第

61395號產權公房住宅

16

重慶市渝中區鄒容路

116-118號

275.85

房權證

101字第

093458號

產權，出讓商業

17 南京東路

432－438號底

509.73－使用權房商業

30

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

層前部

上海老鳳祥珠寶首飾有限公司

18 侯家路

26號注

3 1,710

滬房地南字（1997）

第

000906號

產權，空轉商業

19 金陵東路

327號底層 84.00－使用權房商業

上海老鳳祥銀樓有限公司

20 福佑路

229號

201室 417.79

滬房地黃字（2006）

第

005190號

產權，出讓商業

21 四川北路

1385號

1層 114.14

滬房地虹字（2008）

第

006507號

產權，出讓商業

22

嘉定區江橋鎮曹安公路

2118號

1014室

80.75

滬房地嘉字（2008）

第

009462號

產權，出讓商業

23

嘉定區江橋鎮曹安公路

2118號

1015室

82.63

滬房地嘉字（2008）

第

012540號

產權，出讓商業

24

嘉定區江橋鎮曹安公路

2118號

1056室

77.25

滬房地嘉字（2008）

第

009459號

產權，出讓商業

25

惠南鎮人民東路

2635弄

148號

264.64

滬房地南字（2007）

第

006042號

產權、轉讓商業

26

惠南鎮人民東路

2635弄

150號

244.28

滬房地南字（2007）

第

005837號

產權、轉讓商業

老鳳祥首飾研究所有限公司

27

高橋鎮潼港一村

19號

104室

56.56

滬房地浦字（2002）

第

0067327號

產權，出讓住宅

28 高橋鎮清溪路

173號 95.64

滬房地浦字（2002）

第

006691號

產權，出讓商業

29 南京東路

353號 522.12－使用權房商業

注

1：根據滬房地徐字（2001）第

026232號《房地產權證》，該處房產建築面積為

7,694.53

平方米。而該處房產在

4#樓二、三層進行了搭建，搭建面積約

306平方米，搭建部分未辦

理相關權證。

注

2：根據滬房徐字第

61395號《房屋所有權證》，匯成三村

32號

1－3層建築面積為

624平方米，權利人為上海老鳳祥首飾總廠。目前老鳳祥有限實際擁有匯成三村

32號

104

室，建築面積為

52.8平方米。2010年

1月，老鳳祥有限將該處房產轉讓，並收到轉讓款

61萬元。

注

3：黃浦區侯家路

26號（滬房地南字（

1997）第

000906號）房地產權證記載的權

利人為「上海老鳳祥有限公司」，但房屋建築物和土地使用權的帳面值在上海老鳳祥珠寶首

飾有限公司，權證未更在辦理過程中。房地產權證記載的建築面積為

1,710平方米，上海老

鳳祥珠寶首飾有限公司已對其進行了改擴建，擴建後的面積為

2,451平方米；擴建部分權證

變更在過程中。

31

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

注 4：上述房產中的使用權房的具體情況及評估依據詳見本章「四 標的資產的使用權

房」。

B、主要生產用機器設備

截至 2009年 12月 31日，老鳳祥有限及其下屬子公司主要生產用設備情況

如下：

序號 設備名稱 原值（元）累計折舊（元）淨值（元）數量 平均成新率

上海老鳳祥有限公司

1 雷射打標機 395,231.79 98,675.87 296,555.92 3 75.03%

2 電鑄成型機 3,964,623.91 3,766,392.71 198,231.20 6 5.00%

3 雕刻機 1,194,840.00 1,075,874.09 118,965.91 2 9.96%

4 高速鏈條機 767,371.57 664,543.73 102,827.84 2 13.40%

5 三廢處理設備及配套 260,000.00 160,679.78 99,320.22 1 38.20%

6 澆鑄機 1,831,334.00 1,749,401.16 81,932.84 2 4.47%

7 批花機 203,910.00 131,853.25 72,056.76 16 35.34%

8 多功能制鏈機 1,657,442.00 1,580,254.64 77,187.36 2 4.66%

9 首飾制管機 258,985.50 197,346.73 61,638.77 1 23.80%

10 軋片機軋條機 1,305,714.00 1,253,318.61 52,395.39 9 4.01%

11 制鏈機 1,350,399.39 1,300,435.40 49,963.99 2 3.70%

12 電子天平 604,456.00 574,233.20 30,222.80 45 5.00%

13 電鍍廢水處理設備 47,008.55 2,232.91 44,775.64 1 95.25%

14 電火花機 366,320.00 338,967.75 27,352.25 1 7.47%

15 變電設備 51,134.00 10,120.26 41,013.75 1 80.21%

16 鑄造機 863,010.00 819,859.50 43,150.50 1 5.00%

17 注臘機 945,074.00 904,575.03 40,498.97 4 4.29%

18 油壓機 895,108.00 856,800.13 38,307.87 5 4.28%

19 多品種批花機 913,586.00 877,042.75 36,543.25 1 4.00%

20 球批花機 852,539.38 820,995.72 31,543.66 1 3.70%

21 轉式焙燒爐 319,113.57 304,434.69 14,678.88 1 4.60%

22 超聲波清洗機 63,314.96 40,698.16 22,616.80 5 35.72%

23 PP吸收塔 32,190.00 12,232.31 19,957.70 1 62.00%

24 清洗水循環淨化設備 19,658.12 933.76 18,724.36 1 95.25%

25 空壓機 54,491.00 37,880.75 16,610.25 15 30.48%

26 制球機 517,771.27 498,613.57 19,157.70 1 3.70%

27 高速拋光機 191,175.76 181,372.41 9,803.35 5 5.13%

28 壓扁機 359,764.00 341,775.88 17,988.12 1 5.00%

29 焙燒爐 437,489.00 419,989.21 17,499.79 1 4.00%

30 電氣爐 342,883.00 325,738.81 17,144.19 1 5.00%

31 磁性研磨機 439,736.98 423,332.16 16,404.82 3 3.73%

32 穩壓器 100,100.00 90,046.73 10,053.27 4 10.04%

33 四柱油壓機 296,559.44 281,808.96 14,750.48 3 4.97%

32

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

34 制管機 295,581.00 283,086.79 12,494.21 1 4.23%

35 波形鏈批光機 329,157.23 316,978.66 12,178.57 1 3.70%

36 電泳漆機 60,780.00 52,635.81 8,144.19 1 13.40%

37 注臘機械手 265,814.00 255,180.58 10,633.42 2 4.00%

38 真空脫刨機 229,207.00 218,793.29 10,413.71 2 4.54%

39 曲軸壓力機 233,058.00 223,053.40 10,004.60 10 4.29%

40 精密打磨機 10,199.99 2,018.94 8,181.05 3 80.21%

41 高頻熔煉爐 45,000.00 38,610.00 6,390.00 1 14.20%

42 磨床 202,650.00 194,544.13 8,105.87 3 4.00%

43 數碼自控電爐 8,300.00 854.22 7,445.78 1 89.71%

44 高壓石膏清洗機 188,717.00 181,168.33 7,548.67 1 4.00%

45 玉石雕刻機 7,500.00 356.25 7,143.75 3 95.25%

46 專用車床 182,996.00 175,676.12 7,319.88 1 4.00%

47 臥式帶鋸床 22,200.00 16,028.40 6,171.60 1 27.80%

48 柔軟機 143,800.00 136,609.69 7,190.31 1 5.00%

49 真空回火爐 143,484.00 136,309.72 7,174.28 1 5.00%

50 中央空調 62,897.00 59,162.61 3,734.39 1 5.94%

51 拋光機 121,163.61 115,105.44 6,058.17 3 5.00%

52 壓痕機 25,000.00 20,450.22 4,549.78 1 18.20%

53 失臘鑄造設備 128,391.00 123,255.36 5,135.64 1 4.00%

54 拋車電鍍專用 112,648.00 107,688.56 4,959.44 9 4.40%

55 普通車床 164,850.00 159,987.14 4,862.86 3 2.95%

56 高壓清洗機 18,000.00 14,148.00 3,852.00 1 21.40%

57 銑床 114,450.00 109,871.93 4,578.07 2 4.00%

58 電焊機 86,000.00 81,700.00 4,300.00 2 5.00%

59 客梯 129,690.00 125,179.15 4,510.85 1 3.48%

60 液下泵 15,600.00 11,865.42 3,734.58 2 23.94%

61 熱處理爐 161,938.00 157,873.75 4,064.25 1 2.51%

62 單脈衝電鍍電源 3,846.15 182.69 3,663.46 1 95.25%

63 衝床 89,214.00 85,542.74 3,671.26 5 4.12%

64 牛頭刨床 75,600.00 72,576.00 3,024.00 2 4.00%

65 電梯 171,500.00 168,498.75 3,001.25 1 1.75%

66 鏈條機 1,218,564.00 1,215,573.98 2,990.02 2 0.25%

67 靜音無油空壓機 2,905.98 138.03 2,767.95 1 95.25%

68 四柱液壓機 59,220.00 56,336.48 2,883.52 1 4.87%

69 水氧焊接機 5,862.87 3,411.57 2,451.30 1 41.81%

70 小型噴沙機 58,304.00 55,803.29 2,500.71 1 4.29%

71 拉絲機 59,984.00 57,533.82 2,450.18 2 4.08%

72 綑紮機 2,540.00 382.08 2,157.92 1 84.96%

73 石膏攪拌機 54,083.00 51,919.37 2,163.63 1 4.00%

74 鑽床 52,500.00 50,400.02 2,099.98 2 4.00%

小計 27,265,531.02 25,278,951.34 1,986,579.68 229 7.29%

上海老鳳祥首飾研究所有限公司

33

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

1 雷射焊接機 217,000.00 94,485.58 122,514.42 1 56.46%

2 首飾製造機 2,407,022.00 2,311,301.77 95,720.23 3 3.98%

3 真空鑄造機 675,775.00 648,743.92 27,031.08 1 4.00%

4 加壓鑄造機 627,728.00 602,618.68 25,109.32 1 4.00%

5 制鏈機 344,035.00 326,833.25 17,201.75 1 5.00%

6 迴轉加熱爐 257,164.00 246,877.28 10,286.72 1 4.00%

7 電解拋光機 238,474.00 228,934.96 9,539.04 1 4.00%

8 真空注蠟機 219,197.00 210,429.08 8,767.92 1 4.00%

9 三用刻字機 30,138.50 23,892.34 6,246.16 1 20.72%

10 首飾錘打機 190,897.00 183,261.12 7,635.88 1 4.00%

11 緊縮機 142,038.00 134,936.10 7,101.90 1 5.00%

12 蒸汽清洗機 12,226.50 5,710.63 6,515.87 1 53.29%

13 感應熔化爐 153,474.00 147,335.00 6,139.00 1 4.00%

14 自動柔軟機 130,802.00 125,569.80 5,232.20 1 4.00%

15 高壓清洗機 129,374.00 124,199.04 5,174.96 1 4.00%

16 軋條機 32,850.00 29,518.64 3,331.37 2 10.14%

17 空壓機 14,226.00 10,751.94 3,474.07 4 24.42%

18 真空脫泡機 75,209.00 72,200.48 3,008.52 1 4.00%

19 微鑲雕刻機 2,900.00 170.55 2,729.45 1 94.12%

20 雕刻機 2,950.00 233.55 2,716.46 1 92.08%

21 框架油壓機 54,172.00 51,463.40 2,708.60 1 5.00%

22 壓模機 53,597.00 51,453.12 2,143.88 1 4.00%

23 小型噴砂機 52,700.00 50,592.00 2,108.00 1 4.00%

小計 6,063,949.00 5,681,512.21 382,436.79 29 6.31%

上海老鳳祥珠寶首飾有限公司

1 廢水處理裝置 147,441.88 7,003.49 140,438.39 1 95.25%

2 真空吸引加壓鑄造機 684,235.00 600,564.77 83,670.23 1 12.23%

3 制鏈機 1,967,340.36 1,868,973.34 98,367.02 3 5.00%

4 真空離心鑄造機 659,943.00 579,243.32 80,699.68 1 12.23%

5 精密軋片機 206,206.00 150,561.38 55,644.63 1 26.98%

6 高速制鏈機 262,980.35 230,822.25 32,158.10 1 12.23%

7 雷射電焊機 58,800.00 24,206.00 34,594.00 1 58.83%

8 磁性研磨機 257,700.92 244,815.87 12,885.05 6 5.00%

9 高壓清洗機 69,239.10 60,772.30 8,466.80 1 12.23%

10 制管機 213,917.00 203,221.15 10,695.85 1 5.00%

11 真空注蠟機系統 236,980.00 226,789.86 10,190.14 1 4.30%

12 真空脫泡機 57,650.00 50,600.17 7,049.84 1 12.23%

13 單頭軋條機 180,079.00 171,075.05 9,003.95 1 5.00%

14 雙頭軋條機 176,205.00 167,394.75 8,810.25 1 5.00%

15 液壓機 144,900.00 137,655.00 7,245.00 3 5.00%

16 高溫局爐 6,300.00 299.25 6,000.75 1 95.25%

17 真空注蠟機 26,149.00 22,951.20 3,197.80 1 12.23%

18 高速拋光機 18,731.83 15,826.80 2,905.03 1 15.51%

34

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

19 多功能批花機 67,070.00 63,716.50 3,353.50 2 5.00%

20 六頭拉絲機 57,139.00 54,282.05 2,856.95 1 5.00%

21 超聲波清洗機 46,235.00 43,923.25 2,311.75 1 5.00%

小計 5,545,242.44 4,924,697.74 620,544.70 31 11.19%

上海老鳳祥鑽石加工中心有限公司

1 自動車鑽機 330,170.05 200,775.25 129,394.80 4 39.19%

2 雷射標刻機 195,500.00 73,197.51 122,302.49 2 62.56%

3 雙頭車鑽機 93,727.34 64,155.08 29,572.26 9 31.55%

4 磨鑽機 135,549.04 117,622.26 17,926.78 48 13.23%

5 剖鑽機 65,700.00 47,445.75 18,254.25 30 27.78%

6 無心磨床 19,949.22 947.59 19,001.63 2 95.25%

7 萬能銑床 3,750.00 178.13 3,571.88 1 95.25%

8 鑽石磨邊機 3,640.00 172.90 3,467.10 1 95.25%

9 平面磨床 2,000.00 95.00 1,905.00 1 95.25%

小計 849,985.65 504,589.46 345,396.19 98 40.64%

上海上鑽鑽石工具有限公司

1 真空微蒸發鍍膜機 50,000.00 23,750.00 26,250.00 1 52.50%

2 轉塔車床 32,500.00 27,530.20 4,969.80 1 15.29%

3 六角車床 78,500.00 74,575.00 3,925.00 2 5.00%

4 普通車床 75,500.00 71,725.00 3,775.00 3 5.00%

5 電子天平 4,530.00 1,948.52 2,581.49 1 56.99%

小計 241,030.00 199,528.72 41,501.29 8 17.22%

總計 39,965,738.11 36,589,279.47 3,376,458.64 395 8.45%

（3）無形資產

截至 2009年 12月 31日，老鳳祥有限的無形資產情況如下：

單位：萬元

類別原值累計攤銷淨值攤餘期限

土地使用權 1,026.83 282.38 744.45 354個月

非專利技術 272.00 199.47 72.53 54個月

軟體 12.96 -12.96 60個月

合計 1,311.79 481.85 829.94 -

A、土地使用權

截至 2009年 12月 31日，老鳳祥有限及其下屬子公司擁有的土地使用權情

況如下：

房地產權證編號位置用途土地面積（ m2）使用期限

老鳳祥有限

滬房地浦字（1999）

第 000633號

上南路 3300號工業用地 9,090

1997年 5月 12日至

2047年 5月 9日

滬房地徐字（2001）上海市漕溪路工業用地 2,911 1997年 5月 10日至

35

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

第

026232號 260號 2047年

5月

9日

上海老鳳祥珠寶首飾有限公司

滬房地黃字（1997）

第

000906號

上海市侯家路

26號

工業用地

661

1997年

5月

10日至

2047年

5月

9日

B、非專利技術

老鳳祥有限下屬子公司上海老鳳祥鑽石加工中心有限公司擁有的在鑽石鑑

定、加工、採購、管理上的專有技術。

1998年

11月，上海大通資產評估事務所

對上述專有技術出具了《評估報告》，評估值為

280萬元。1998年

12月，上海

輕工控股（集團）公司出具了滬輕控市（1998）138號《關於同意上海寶成鑽

石加工中心改制、增資擴股的批覆》中，認定上述專有技術作價

272萬元。截

至

2009年

12月

31日，該專有技術帳面淨值為

72.53萬元。

（4）商標情況

A、老鳳祥有限在國內已取得的註冊商標共有

29項，具體情況如下：

序號商標註冊號核定使用項目類別有效期至

貴重金屬餐具、貴重金屬燭臺、家用貴重金

14 2016.12.06.

屬容器、仿金製品、貴重金屬咖啡餐具、貴

1 908263重金屬花瓶、銀餐具（盤、碟）、鍍金製品、

珠寶、首飾、寶石及貴重金屬制紀念品，鍾

表計時器及其零部件、領帶夾

貴重金屬餐具、貴重金屬燭臺、家用貴重金

2 908276

屬容器、仿金製品、貴重金屬咖啡餐具、貴

重金屬花瓶、銀餐具（盤、碟）、鍍金製品、14 2016.12.06.

珠寶、首飾、寶石及貴重金屬制紀念品，鍾

表計時器及其零部件、領帶夾

貴重金屬餐具、貴重金屬燭臺、家用貴重金

14 2016.12.06.

屬容器、仿金製品、貴重金屬咖啡餐具、貴

3 908280重金屬花瓶、銀餐具（盤、碟）、鍍金製品、

珠寶、首飾、寶石及貴重金屬制紀念品，鍾

表計時器及其零部件、領帶夾

貴重金屬餐具、貴重金屬燭臺、家用貴重金

14 2015.08.29.

屬容器、仿金製品、貴重金屬咖啡餐具、貴

4 231984重金屬花瓶、銀餐具（盤、碟）、鍍金製品、

珠寶、首飾、寶石及貴重金屬制紀念品，鍾

表計時器及其零部件、領帶夾

5

236424貴重金屬餐具、貴重金屬燭臺、家用貴重金14 2015.11.14.

屬容器、仿金製品、貴重金屬咖啡餐具、貴

重金屬花瓶、銀餐具（盤、碟）、鍍金製品、

珠寶、首飾、寶石及貴重金屬制紀念品，鍾

36

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

表計時器及其零部件、領帶夾

6

5730263

銀飾品；手鐲（珠寶）；胸針（珠寶）；項鍊（寶石）

寶石（珠寶）；貴重金屬塑像；戒指（珠寶）；貴重

金屬工藝術品；耳環；銀制工藝品（截止）

；

14 2019.10.06

7

5509150

貴重物品存放；古玩物估價；藝術品估價；珠寶評

估；古錢幣估價；郵票估價；不動產出租；不動產

代理；典當經紀；典當（截止）

36 2019.11.20

8

5509160

貴重物品存放；古玩物估價；藝術品估價；珠寶評

估；古錢幣估價；郵票估價；不動產出租；不動產

代理；典當經紀；典當（截止）

36 2019.11.20

9

1607668珠寶首飾修理，貴重金屬紀念品修理 37 2011.07.20.

10

1607669珠寶首飾修理，貴重金屬紀念品修理 37 2011.07.20.

11

1643798珠寶首飾加工，貴重金屬紀念品加工 40 2011.09.27.

12

1643799珠寶首飾加工，貴重金屬紀念品加工 40 2011.09.27.

13

905002

皮包，小皮夾，公文包，旅行箱，箱包，傘，

手杖

18 2016.11.27.

14

905003

皮包，小皮夾，公文包，旅行箱，箱包，傘，

手杖

18 2016.11.27.

15

905230

靯，帽，襪，手套，皮帶（服飾用），領帶，

圍巾

25 2016.11.27.

16

917883

裝飾花邊，花彩裝飾，衣服上的裝

飾品，頭髮裝飾品，別針，鈕扣，

男服飾扣，皮帶扣

26 2016.12.20.

17

917897

裝飾花邊，花彩裝飾，衣服上的裝飾品，頭

發裝飾品，別針，鈕扣，男服飾扣，皮帶扣

26 2016.12.20.

18

917650

玩具，成比例的模型車或兒童玩具車，聖誕

樹裝飾品（非彩燈及糖果）

28 2016.12.20.

19

917680

玩具，成比例的模型車或兒童玩具車，聖誕

樹裝飾品（非彩燈及糖果）

28 2016.12.20.

37

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

20

931657廣告 35 2017.01.13.

21

931778廣告 35 2017.01.13.

22

931601不動產出租，不動產代理 36 2017.01.13.

23

931602不動產出租，不動產代理 36 2017.01.13.

24

915805汽車出租 39 2016.12.13.

25

915806汽車出租 39 2016.12.13.

26

935548娛樂 41 2017.01.20.

27

935589娛樂 41 2017.01.20.

28

919912餐館，旅館 42 2016.12.20.

29

919914

餐館，旅館

42 2016.12.20.

B、老鳳祥有限在海外擁有的海外註冊商標共有 20項，具體情況如下：

序號商標註冊號註冊國家或地區有效期至

1

40-0662338韓國 2016.05.15

2

40-659598 韓國 2016.04.21

38

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

3

T05/06952F新加坡 2015.04.26

4

T05/06951H新加坡 2015.04.26

5

N/016899 澳門 2012.09.09

6

N/016898 澳門 2012.09.09

7

01189484 臺灣 2015.12.31

8

01189485 臺灣 2015.12.31

9

4911354 日本 2015.12.02

10

4911353 日本 2015.12.02

11

IV/4828/2005 緬甸 2010.06.14

12

IV/4829/2005 緬甸 2010.06.15

13

300404045 香港 2015.4.15

14

300404036香港 2015.4.15

15

Kor251678 泰國 2015.05.9

16

Kor251668 泰國 2015.05.9

39

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

17

IDM000105758印度尼西亞 2015.05.9

18

IDM000105757印度尼西亞 2015.05.9

19

932049 馬德裡國際商標註冊 2017.05.14

20 LFX 974588 馬德裡國際商標註冊 2018.6.24

C、老鳳祥有限目前正在申請的商標共有 6項，具體情況如下：

序號申請日期商標名稱類別申請號

1 2006.6.30

35類 5450715

2 2007.7.30

25類 6194317

3 2007.10.15

14類 6321429

4 2007.10.15

14類 6321430

5 2009.7.13

14類 7540565

6 2009.7.13

14類 7540571

（5）專利情況

老鳳祥有限目前已經擁有的專利共有 103項，具體情況如下：

序號 專利申請號 專利名稱 專利類型 繳納年費的有效期限至

1 ZL 200830064784.X 掛件(夢幻金字塔) 外觀設計 2010年6月24日

2 ZL 200830064783.5 掛件(花語心鎖) 外觀設計 2010年6月24日

3 ZL 200830064782.0 掛件(完美之音) 外觀設計 2010年6月24日

4 ZL 200830064781.6 掛件(律動之音) 外觀設計 2010年6月24日

5 ZL 200830064780.1 掛件(淑女拎包) 外觀設計 2010年6月24日

6 ZL 200830064779.9 掛件(暗香浮動) 外觀設計 2010年6月24日

40

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

7 ZL 200830064778.4 掛件(愛的心房) 外觀設計 2010年6月24日

8 ZL 200830064777.X 掛件(天使鑰匙) 外觀設計 2010年6月24日

9 ZL 200830064776.5 掛件(蝶舞紛飛) 外觀設計 2010年6月24日

10 ZL 200830064775.0 掛件(似水柔情) 外觀設計 2010年6月24日

11 ZL 200830064773.1 掛件(曼妙花語) 外觀設計 2010年6月24日

12 ZL 200830064772.7 掛件(嬌豔花蕊) 外觀設計 2010年6月24日

13 ZL 200830064771.2 掛件(美妙花香) 外觀設計 2010年6月24日

14 ZL 200830064770.8 掛件(魅力花語) 外觀設計 2010年6月24日

15 ZL 200830064769.5 掛件(兩情相悅) 外觀設計 2010年6月24日

16 ZL 200830064768.0 掛件(雅致風情) 外觀設計 2010年6月24日

17 ZL 200830064767.6 掛件(心心相映) 外觀設計 2010年6月24日

18 ZL 200830064766.1 掛件(流金歲月) 外觀設計 2010年6月24日

19 ZL 200830064765.7 掛件(燃情歲月) 外觀設計 2010年6月24日

20 ZL 200830064764.2 掛件(芬芳花語) 外觀設計 2010年6月24日

21 ZL 200830064763.8 掛件(天使寶貝熊) 外觀設計 2010年6月24日

22 ZL 200830064762.3 珍珠項鍊(花窗) 外觀設計 2010年6月24日

23 ZL 200830064761.9 胸針(有鳳來儀) 外觀設計 2010年6月24日

24 ZL 200830064759.1 掛件(心愛) 外觀設計 2010年6月24日

25 ZL 200830064758.7 掛件(中國結) 外觀設計 2010年6月24日

26 ZL 200830064757.2 掛件(福壽) 外觀設計 2010年6月24日

27 ZL 200830064756.8 掛件(舞) 外觀設計 2010年6月24日

28 ZL 200830064755.3 掛件(豐收) 外觀設計 2010年6月24日

29 ZL 200830064753.4 掛件(仙樂飄) 外觀設計 2010年6月24日

30 ZL 200830064752.X 珍珠項鍊(夏日池塘) 外觀設計 2010年6月24日

31 ZL 200830064751.5 擺件(天地之合) 外觀設計 2010年6月24日

32 ZL 200830064750.0 擺件(玉蘭飄香) 外觀設計 2010年6月24日

33 ZL 200830064749.8 擺件(八仙葫蘆) 外觀設計 2010年6月24日

34 ZL 200830064748.3 擺件(日月同輝) 外觀設計 2010年6月24日

35 ZL 200830064746.4 擺件(錦上添花) 外觀設計 2010年6月24日

36 ZL 200830064745.X 擺件(福祿壽如意) 外觀設計 2010年6月24日

37 ZL 200830064744.5 擺件(百福百壽象牙金扇) 外觀設計 2010年6月24日

38 ZL 200830064743.0 首飾(綠色家園_二件套) 外觀設計 2010年6月24日

39 ZL 200830064742.6 首飾(翠木年華_二件套) 外觀設計 2010年6月24日

40 ZL 200830064741.1 掛件(幸福三葉草) 外觀設計 2010年6月24日

41 ZL 200830064774.6 掛件(蝶潔柔情) 外觀設計 2010年6月24日

42 ZL 200830275937.5 U盤（金條型） 外觀設計 2010年 12月 29日

43 ZL 200830275936.0 擺件(荷塘月色) 外觀設計 2010年 12月 29日

44 ZL 200830275924.8 擺件(金牛賜福) 外觀設計 2010年 12月 29日

45 ZL 200830275923.3 金御對杯 外觀設計 2010年 12月 29日

46 ZL 200830275922.9 擺件(福運高照) 外觀設計 2010年 12月 29日

47 ZL 200830275921.4 擺件(金縫裁運) 外觀設計 2010年 12月 29日

48 ZL 200830275920.X 印章(牛氣沖天) 外觀設計 2010年 12月 29日

41

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

49 ZL 200830275919.7 擺件(聰明伶俐) 外觀設計 2010年 12月 29日

50 ZL 200830275918.2 擺件(卓越) 外觀設計 2010年 12月 29日

51 ZL 200830275917.8 胸針(鳳舞翔天) 外觀設計 2010年 12月 29日

52 ZL 200830275916.3 胸針(絢瀾) 外觀設計 2010年 12月 29日

53 ZL 200830275915.9 掛件（青松） 外觀設計 2010年 12月 29日

54 ZL 200830275914.4 擺件(競技系列－舉重) 外觀設計 2010年 12月 29日

55 ZL 200830275913.X 擺件(競技系列－藍球) 外觀設計 2010年 12月 29日

56 ZL 200830275912.5 擺件(競技系列－羽毛球) 外觀設計 2010年12月29日

57 ZL 200830275911.0 擺件(競技系列－體操) 外觀設計 2010年 12月 29日

58 ZL 200830275910.6 擺件(競技系列－跨欄) 外觀設計 2010年 12月 29日

59 ZL 200830275909.3 擺件(競技系列－桌球) 外觀設計 2010年 12月 29日

60 ZL 200830275907.4 擺件(心想事成) 外觀設計 2010年12月29日

61 ZL 200830275845.7 掛件(心系) 外觀設計 2010年 12月 28日

62 ZL 200830275844.2 掛件(彎彎月兒) 外觀設計 2010年 12月 28日

63 ZL 200830275842.3 掛件（周頌） 外觀設計 2010年 12月 28日

64 ZL 200830275841.9 耳插（帝王） 外觀設計 2010年 12月 28日

65 ZL 200830275840.4 掛件(花語) 外觀設計 2010年 12月 28日

66 ZL 200830275839.1 掛件（寶葫蘆） 外觀設計 2010年 12月 28日

67 ZL 200830275838.7 掛件（自由天空） 外觀設計 2010年 12月 28日

68 ZL 200830275837.2 擺件(一鳴驚人) 外觀設計 2010年 12月 28日

69 ZL 200830275835.3 掛件(綠丹) 外觀設計 2010年 12月 28日

70 ZL 200830275834.9 掛件(窗) 外觀設計 2010年 12月 28日

71 ZL 200830275832.X 掛件(星空) 外觀設計 2010年 12月 28日

72 ZL 200830275831.5 印章(麒麒寶鈐) 外觀設計 2010年 12月 28日

73 ZL 200830275830.0 掛件（合） 外觀設計 2010年 12月 28日

74 ZL 200830275829.8 掛件(清雅) 外觀設計 2010年 12月 28日

75 ZL 200830275828.3 掛件(綠光) 外觀設計 2010年 12月 28日

76 ZL 200830275827.9 掛件(清芳) 外觀設計 2010年 12月 28日

77 ZL 200830275824.5 擺件(節節高) 外觀設計 2010年 12月 28日

78 ZL 200830275822.6 戒子（威） 外觀設計 2010年 12月 28日

79 ZL 200830275821.1 掛件（唐風） 外觀設計 2010年 12月 28日

80 ZL 200830275820.7 掛件（富貴花） 外觀設計 2010年 12月 28日

81 ZL 200830275819.4 掛件(蝶舞) 外觀設計 2010年 12月 28日

82 ZL 200830275818.X 掛件(結) 外觀設計 2010年 12月 28日

83 ZL 200830275817.5 掛件(窗語) 外觀設計 2010年 12月 28日

84 ZL 200830275815.6 戒子（富貴花） 外觀設計 2010年 12月 28日

85 ZL 200830275814.1 掛件（大雅） 外觀設計 2010年 12月 28日

86 ZL 200830275812.2 掛件（綠綢） 外觀設計 2010年 12月 28日

87 ZL 200830275811.8 掛件(漩) 外觀設計 2010年 12月 28日

88 ZL 200830275810.3 掛件(扇舞) 外觀設計 2010年 12月 28日

89 ZL 200830275809.0 掛件(炫舞) 外觀設計 2010年 12月 28日

90 ZL 200830275808.6 掛件(雙心物語) 外觀設計 2010年 12月 28日

42

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

91 ZL 200830275807.1 掛件(天際) 外觀設計 2010年 12月 28日

92 ZL 200830275805.2 掛件(海洋之星) 外觀設計 2010年 12月 28日

93 ZL 200730078969.1 包裝袋 外觀設計 2010年7月10日

94 ZL 200720077606.0 七巧板工藝擺件、掛件 外觀設計 2010年 12月 28日

95 ZL 200630047025.3 印章（多智多福） 外觀設計 2010年 12月8日

96 ZL 200530045862.8 印章(興旺發達) 外觀設計 2010年 12月2日

97 ZL 200520047178.8 旋轉式工藝禮品擺件 外觀設計 2010年 12月2日

98 ZL 200430055566.1 印章(功名富貴) 外觀設計 2010年 12月 27日

99 ZL 200330106853.6 擺件(靈猴獻瑞) 外觀設計 2010年 10月 14日

100 ZL 03210564.9 工藝瓶 外觀設計 2010年9月10日

101 ZL 02280233.9 組合式工藝印章 外觀設計 2010年 12月4日

（6）特許經營情況

老鳳祥有限與上海世博會事務協調局於 2009年 8月籤署《中國 2010年上

海世博會貴金屬特許產品經營權許可協議》，許可老鳳祥有限自該協議生效日開

始，至 2010年 12月 31日止的整個許可期限內成為特許區域內設計、生產和銷

售上海世博會貴金屬特許產品。a、有權開發、生產貴金屬特許產品；b、有權

銷售貴金屬特許產品；c、享有為所有全球合作夥伴和高級贊助商生產個性化貴

金屬產品並向其進行銷售的權力，以及生產上海世博局所需的僅使用上海世博會

標誌的屬於貴金屬特許產品類別內的商品的權力；d、有權在貴金屬特許產品上

使用許可標誌。使用許可標誌的行為應符合上海世博會標誌使用的規定及上海世

博局不時發出的指示與要求；e、有權選擇特定第三方為貴金屬特許產品從事分

包生產或提供配套商品和服務等。

2、主要負債情況

截至 2009年 12月 31日，老鳳祥有限的負債情況如下：

項目

2009年 12月 31日

金額(萬元）佔負債總額比例(%)

短期借款 108,800.00 52.01

應付帳款 57,898.28 27.25

預收款項 48,303.72 22.73

應付職工薪酬 410.50 0.19

應交稅費 -11,032.05 -5.19

應付利息 280.98 0.13

應付股利 170.21 0.08

其他應付款 7,500.41 3.53

43

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

流動負債合計 212,332.05 99.93

長期應付款 3.24 0.001

遞延所得稅負債 139.84 0.07

非流動負債合計 143.07 0.07

負債合計 212,475.12 100

截至 2009年 12月 31日，老鳳祥有限的負債主要為短期借款、應付帳款及

預收款項，這符合老鳳祥有限的行業特點。

3、資產抵押及對外擔保情況

截至 2009年 12月 31日，老鳳祥有限資產抵押情況如下：

資產名稱權證號碼抵押期限借款銀行借款金額

南京西路 190號 2、5層

滬房地黃字（2004）

第 011656號

2008.5.23-

2011.5.22

工商銀行徐匯支行 4,450萬元

南京西路 190號 3、4層

滬房地黃字（2004）

第 011656號

2008.5.23-

2011.5.22

工商銀行徐匯支行 4,050萬元

南京西路 190號 1、6層

滬房地黃字（2004）

第 011656號

2008.4.29-

2011.4.28

工商銀行徐匯支行 6,100萬元

漕溪路 260號

滬房地徐字（2001）

第 026232號

2007.6.15-

2010.6.14

工商銀行徐匯支行 2,000萬元

廣東路 438號底層前間

滬房地黃字（2006）

第 000408號

2008.5.21-

2011.5.20

上海銀行漕河涇支行 1,000萬元

廣東路 434號底層前間

滬房地黃字（2006）

第 000283號

2008.7.14-

2011.7.14

上海銀行漕河涇支行 1,000萬元

肇家浜路 1000號

滬房地徐字（1999）

第 003756號

2009.9.25-

2012.9.24

工商銀行徐匯支行 1,400萬元

截至 2009年 12月 31日，老鳳祥有限的對外擔保 33,400萬元，全部系老

鳳祥有限為其控股子公司的銀行借款提供擔保。

（三）老鳳祥有限控股及參股子公司情況

1、上海老鳳祥珠寶首飾有限公司

註冊地址：上海市侯家路 26號

法人代表：辛志宏

註冊資本： 1,500萬元

企業類型：有限責任公司

經營範圍：生產、加工、經營金銀、鉑金，承接來料加工珍珠、寶石、玉

器等工藝品，貴金屬代理、交易業務。（以上經營範圍涉及許

44

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

可證經營的憑許可證經營）。

成立日期： 1998年

5月

公司持股比例：

89.24%

截至

2009年

12月

31日，上海老鳳祥珠寶首飾有限公司的總資產為

41,052.82萬元，淨資產為

6,235.55萬元；2009年度，實現營業收入

175,911.58

萬元，淨利潤

2,987.51萬元。

2、上海老鳳祥首飾研究所有限公司

註冊地址：上海市南京東路

353號

法人代表：陸小春

註冊資本： 1,615萬元

企業類型：有限責任公司

經營範圍：金銀鉑首飾、擺件、禮品、珠寶、鑽石、玉器、工藝美術品、

首飾配套用品的生產、加工、批發、零售、修理、調換服務，

機電設備，從事貨物及技術進出口業務，貴金屬代理、交易業

務。（以上經營範圍涉及許可證憑許可證方可經營）。

成立日期： 1998年

6月

公司持股比例：

89.85%

截至

2009年

12月

31日，上海老鳳祥首飾研究所有限公司的總資產為

26,476.97萬元，淨資產為

6,510.97萬元；2009年度，實現營業收入

143,385.73

萬元，淨利潤

3,131.43萬元。

3、上海老鳳祥銀樓有限公司

註冊地址：上海市南京東路

432號

法人代表：石力華

註冊資本： 3,000萬元

企業類型：有限責任公司

經營範圍：零售、批發、加工、內銷、外銷各類黃金、鉑金、白銀、其他

首飾、擺件、製品，鑽石珠寶玉器，工藝美術品、禮品、旅遊

品及相關產品。（以上經營範圍涉及許可證憑許可證方可經

45

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

營）。

成立日期： 2001年

12月

公司持股比例：

80%

截至

2009年

12月

31日，上海老鳳祥銀樓有限公司的總資產為

38,918.03

萬元，淨資產為

9,995.05萬元；2009年度，實現營業收入

105,261.18萬元，

淨利潤

4,976.27萬元。

4、上海老鳳祥南匯銀樓有限公司

註冊地址：上海市南匯區康橋鎮康橋東路

355號

法人代表：辛志宏

註冊資本： 100萬元

企業類型：有限責任公司

經營範圍：金銀飾品零售、修理、以舊換新；珠寶玉器及工藝品的零售。

（涉及行政許可的憑許可證經營）。

成立日期： 1998年

11月

公司持股比例：

45%

截至

2009年

12月

31日，上海老鳳祥南匯銀樓有限公司的總資產為

692.21

萬元，淨資產為

513.73萬元；2009年度，實現營業收入

2,115.05萬元，淨利

潤

226.97萬元。

5、上海老鳳祥奉賢銀樓有限公司

註冊地址：上海市奉賢區南橋鎮人民中路

165號

法人代表：辛志宏

註冊資本： 100萬元

企業類型：有限責任公司

經營範圍：金銀鉑飾品零售，珠寶玉器零售，金銀鉑飾品修理、加工和來

料調換。（企業經營涉及行政許可的，憑許可證經營）

成立日期： 1999年

8月

公司持股比例：

45%

46

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

截至

2009年

12月

31日，上海老鳳祥奉賢銀樓有限公司的總資產為

798.59

萬元，淨資產為

282.73萬元；2009年度，實現營業收入

1,715.16萬元，淨利

潤

124.93萬元。

6、上海老鳳祥鑽石加工中心有限公司

註冊地址：上海市南京東路

432號

法人代表：石力華

註冊資本： 3,400萬元

企業類型：有限責任公司

經營範圍：各類天然鑽石、鉑金和相關的各類飾品、珠寶玉器、工藝品加

工、銷售、鑑定檢測；鑽石工具加工（生產加工限分支機構）、

銷售；鑽石琢磨技術培訓；附設分支機構（涉及許可經營的憑

許可證經營）

成立日期： 1997年

10月

公司持股比例：

46.55%

截至

2009年

12月

31日，上海老鳳祥鑽石加工中心有限公司的總資產為

22,461.25萬元，淨資產為

5,848.73萬元；2009年度，實現營業收入

26,324.24

萬元，淨利潤

1,647.27萬元。

7、上海老鳳祥國際貿易有限公司

註冊地址：浦東新區上南路

3300號

法人代表：石力華

註冊資本： 300萬元

企業類型：有限責任公司

經營範圍：通過上海鑽石交易所開展鑽石進出口及加工貿易業務（按市外

經貿委批覆），自營和代理各類商品及技術的進出口業務，但

國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外，經營進料

加工和「三來一補」業務，開展對銷貿易和轉口貿易。

成立日期： 2001年

12月

公司持股比例：

51%

47

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

截至

2009年

12月

31日，上海老鳳祥國際貿易有限公司的總資產為

1,947.99萬元，淨資產為

316.46萬元；2009年度，實現營業收入

9,567.61萬

元，淨利潤

9.72萬元。

8、上海老鳳祥旅遊產品有限公司

註冊地址：上海市福佑路

239號

法人代表：辛志宏

註冊資本： 1,103.35萬元

企業類型：有限責任公司

經營範圍：生產銷售旅遊產品，工藝美術品，金銀製品，珠寶，百貨，針

紡織品，皮革製品，五金交電，鑽石與相關產品、設備以及商

業貿易服務。（上述經營範圍涉及行政許可的，憑許可證件經

營）

成立日期： 1993年

3月

公司持股比例：

90.64%

截至

2009年

12月

31日，上海老鳳祥旅遊產品有限公司的總資產為

1,717.61萬元，淨資產為

1,481.37萬元；2009年度，實現營業收入

1,180.61

萬元，淨利潤

295.81萬元。

9、上海老鳳祥銀樓無錫有限公司

註冊地址：無錫市中山路

260號天安大廈一樓

法人代表：辛志宏

註冊資本： 300萬元

企業類型：有限責任公司

經營範圍：工藝品、金銀製品、珠寶玉器、鑽石及製品、百貨的銷售；金

銀製品的維修及代客加工

成立日期： 2000年

4月

公司持股比例：

55%

截至

2009年

12月

31日，上海老鳳祥銀樓無錫有限公司的總資產為

1,643.84萬元，淨資產為

845.57萬元；2009年度，實現營業收入

5,469.52萬

48

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

元，淨利潤

354.45萬元。

10、餘姚上海老鳳祥銀樓有限公司

註冊地址：餘姚市南雷路

2號

法人代表：辛志宏

註冊資本： 150萬元

企業類型：有限責任公司

經營範圍：黃金、鉑金、白銀、鑽石、珠寶玉器飾品，工藝品（除文物）

的批發、零售；民間黃金飾品的來料加工。

成立日期： 2000年

7月

公司持股比例：

51%

截至

2009年

12月

31日，餘姚上海老鳳祥銀樓有限公司的總資產為

829.50

萬元，淨資產為

285.11萬元；2009年度，實現營業收入

1,533.75萬元，淨利

潤

74.61萬元。

11、上海老鳳祥虹口銀樓有限公司

註冊地址：四川北路

1944號－1946號

法人代表：辛志宏

註冊資本： 100萬元

企業類型：有限責任公司

經營範圍：金銀飾品零售、維修、以舊換新業務（涉及許可經營的憑許可

證經營）。

成立日期： 1999年

12月

公司持股比例：

80%

截至

2009年

12月

31日，上海老鳳祥虹口銀樓有限公司的總資產為

700.05

萬元，淨資產為

304.11萬元；2009年度，實現營業收入

2,088.72萬元，淨利

潤

105.56萬元。

49

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

12、崑山上海老鳳祥銀樓有限公司

註冊地址：崑山市玉山鎮亭林路

127號

法人代表：辛志宏

註冊資本： 200萬元

企業類型：有限責任公司

經營範圍：黃金、鉑金、白銀飾品、珠寶玉器及其他工藝禮品零售和批發；

金、銀、鉑、珠寶飾品維修、調換業務。

成立日期： 2003年

9月

公司持股比例：

53%

截至

2009年

12月

31日，崑山上海老鳳祥銀樓有限公司的總資產為

697.19

萬元，淨資產為

276.76萬元；2009年度，實現營業收入

2,488.27萬元，淨利

潤

54.31萬元。

13、上海老鳳祥翡翠珠寶有限公司

註冊地址：侯家路

26號

法人代表：辛志宏

註冊資本： 3,000萬元

企業類型：有限責任公司

經營範圍：工藝美術品、旅遊紀念品、工藝品、翡翠、珠寶及貴金屬鑲嵌

飾品及相關產品、設備的銷售和生產

成立日期： 2009年

8月

公司持股比例：

86.67%

截至

2009年

12月

31日，上海老鳳祥翡翠珠寶有限公司的總資產為

8,975.81萬元，淨資產為

2,990.43萬元；2009年度淨利潤為-9.57萬元。

14、無錫市老風祥首飾有限公司

註冊地址：無錫市中山路

188號

法人代表：辛志宏

註冊資本： 500萬元

50

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

企業類型：有限責任公司

經營範圍：金銀製品、金銀首飾、寶玉石、寶玉石鑲嵌首飾、珍珠、玉器、

鐘錶、眼鏡、工藝品銷售

成立日期： 2009年

8月

公司持股比例：

51.00%

截至

2009年

12月

31日，無錫市老風祥首飾有限公司的總資產為

1,772.07

萬元，淨資產為

503.24萬元；2009年度，實現營業收入

842.79萬元，淨利潤

3.24萬元。

15、老鳳祥有限參股的其他公司單位：萬元

公司名稱長期股權投資帳面價值佔被投資企業比例備註

上海鑽石交易所有限公司 149.00 5% -

上海鑽石行業協會 0.30 8.33% -

上海黃金交易所 50.00 -會員資格

上海鳳祥酒店管理有限公司

2,37.79 48% -

上海鑽交所龍華加工區有限公司

1,16.35 25.37% -

（四）老鳳祥有限主營業務情況

1、老鳳祥有限主營業務概況

老鳳祥有限主要從事金銀珠寶首飾類產品的加工及銷售。公司集設計、研發、

生產、批發及零售於一體，旗下擁有老鳳祥銀樓有限公司、老鳳祥首飾研究所有

限公司、老鳳祥珠寶首飾有限公司、老鳳祥鑽石加工中心有限公司等多家子公司，

以及近

60家連鎖銀樓、300多家銷售網點及專賣店和

400多家經銷商，覆蓋了

黃金珠寶首飾設計、生產加工和銷售各環節，遍及全國

27個省市、自治區，其

中在上海的連鎖銀樓已達

40餘家，遍布上海各個區域。公司還在上海黃金交易

所擁有三個綜合席位，擁有代理交易權。同時，老鳳祥有限擁有一流的設計團隊、

擁有上百位獲中國工藝美術大師、高級工藝美術師等稱號的老、中、青三代設計

師以及

300多位製作巧匠、技師。他們創造了我國第一臺自動項鍊連接機，第

一臺光亮性電鍍設備，第一臺失蠟澆鑄機，並在歷年來的國內外各大珠寶設計制

作大賽中榮獲

170多個大獎，享有「首飾奧斯卡」的美譽。

2009年

8月，老鳳祥有限獲得了特許區域內設計、生產和銷售上海世博會

貴金屬特許產品的特許經營權。這為老鳳祥有限藉助

2010年上海世博會，大力

51

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

發展自身主營業務提供了歷史性機遇。

老鳳祥有限在銷售、市場、生產、科研、管理等方面擁有得天獨厚的資源整

合與優化配置的能力，採用了科、工、貿一體化成熟的經營模式，以及從科研設

計到生產銷售等環節形成了完整產業鏈，奠定了其在行業中穩固的龍頭地位，在

市場中擁有強有力的競爭優勢和抗風險能力。

老鳳祥有限近三年的主營業務及利潤實現情況：

單位：萬元

項目 2009年度 2008年度

2007年度

營業收入 1,053,447.92 891,456.95 610,619.25

利潤總額 25,981,74 16,562.20 17,832.35

淨利潤 19,612,98 12,763.73 14,436.55

扣除非經常性損益後歸的淨利潤 18,228.88 11,975.82 13,830.86

歸屬於母公司股東的淨利潤 18,291.70 11,742.14 13,675.60

老鳳祥有限的營業收入近三年呈現出大幅度增長的態勢，見下圖：

老鳳祥有限近三年營業收入及淨利潤情況

1,200,000.00

25,000.00

1,000,000.00

20,000.00

800,000.00

15,000.00

600,000.00

10,000.00

400,000.00

5,000.00

200,000.00

營業收入

0.00

0.00

淨利潤

2007年2008年2009年

2009年，老鳳祥有限主營業務繼續保持高速增長態勢，營業收入和淨利潤

分別比去年增長

18.17%和

53.66%。

2、老鳳祥有限主要產品的用途

老鳳祥有限主要從事金銀珠寶類產品的加工及銷售。該產品主要作為中高檔

耐用消費品，與文化產品因緣相近，為美化人們生活的必需品之一。同時，隨著

人們收入水平的不斷提高、財富的不斷增加，對財富保值和分散化投資意識亦在

不斷的增強，也促進了大眾對金銀珠寶產品的需求。

作為國內金銀珠寶行業的龍頭企業，老鳳祥有限的產品涵蓋面較廣，主要產

52

註：返制是貴金屬飾品的特徵之一，即款式的改制。

(2)貴金屬飾品三大工藝製造環節基本框圖：

A、前道準備：

B、中間製造：

貴金屬（金、銀、

鉑）飾品的半成

品及配件

形成貴金屬飾品

的兩大類：素式

飾品（非鑲嵌珠

寶玉石）和鑲嵌

珠寶玉石飾品

貴金屬原材料

（金、銀、鉑）

及用於鑲嵌的

珠寶玉石

投 入

返

制

制

作

前道準備

中間製造

零部件

粗製品

貴金屬（金、銀、

鉑）飾品的半成

品及配件

形成貴金屬飾品

的兩大類：素式

飾品（非鑲嵌珠

寶玉石）和鑲嵌

珠寶玉石飾品

貴金屬原材料

（金、銀、鉑）

及用於鑲嵌的

珠寶玉石

投 入

返

制

制

作

前道準備

中間製造

零部件

粗製品

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

品包括黃金飾品，鉑金飾品、鑲嵌飾品、鑽石製品、珠寶玉石製品及工藝擺件禮

品等十大門類產品。

3、老鳳祥有限主要產品的工藝流程圖

老鳳祥有限從事貴金屬（金、鉑、銀等）製品的製造與加工，其主要的工藝

流程圖如下：

(1)基本工藝流程基本框圖

後道處理

原材料

壓 制

設 計

拉 絲

軋 片

電解提純

熔 煉

零部件

粗製品

53

整形裝

銑花/點

焊 接

出坯整

機 制

澆 鑄

半成品

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

C、後道處理：

產成品

半成品

鑲 石

砑 亮

電鍍/套

拋 光

說明：在貴金屬飾品生產加工製造過程中因其品種款式的不同，所採用的工藝也不盡相

同。因此上述三大環節形成的基本工藝流程針對具體對象的品種款式，可能是它們部分工藝

方法的組合及組合後的再變序或再裂變（包括添加特有的工藝，如：擺件的抬壓、鏨刻和電

鑄，設計的塑型、蠟雕和打樣（起版），澆鑄的注臘、修臘和鑄模、機制的制鏈和制管，電

鍍的分色等工藝）。

4、主要經營模式

（1）採購模式

老鳳祥有限制定了《採購的控制規定》，由總經理或授權分管副總經理負責，

組織各專業廠、市場部物流中心、珠寶部、翡翠玉器部和各連鎖店等業務部門，

進行採購的實施和控制。

生產計劃部門提出採購需求，明確採購類別、質量等級、規格、數量、相關

要求和標準、到貨時間等要求。採購部門根據生產計劃部門下達的請購單及確定

的合格供方名單，與供應商籤訂合同進行採購。採購物資進公司後，倉庫收料員

辦理入庫。主材和輔材類物資，倉庫檢驗員必須檢驗後，倉庫收料員方可入庫。

材料入庫後，由財務部按合同約定付款。

原材料中的黃金及鉑金全部通過公司在上海市黃金交易所的會員資格進行

集中採購，鑽石全部通過公司在上海鑽石交易所的會員資格進行集中統一採購。

對於其他玉石、珠寶及翡翠等原材料，公司通過和公司建立了長期合作關係的供

應商進行採購。

（2）生產模式

老鳳祥有限產品的生產主要分為自營加工生產及委外加工生產兩類。

A、自營加工生產：老鳳祥有限自身擁有完整的的生產及輔助加工工藝系統。

公司生產技術部門根據市場的需求自主設計開發或按照客戶的設計樣品定型，並

將生產計劃下達到生產部門，生產部門進行組織生產；

54

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

B、委外加工生產：公司生產技術部門根據市場的需求自主設計開發或按照

客戶的設計樣品定型，委託外部加工廠商組織生產，並向該等廠商支付一定加工

費用。

（3）銷售模式

老鳳祥有限的銷售模式主要分為批發銷售及零售銷售兩類。

A、批發銷售：按客戶訂單銷售以及定期召開商品定購會將產品批發銷售給

相關的專賣店、加盟店、經銷商及專櫃等，再由上述門店最終實現銷售；

B、零售銷售：通過下屬的近

60家直營銀樓，最終實現產品的銷售。

5、老鳳祥有限的生產和銷售情況

老鳳祥有限具備了折合成純黃金製品為標準生產能力年產

20噸的規模。

（1）金銀珠寶首飾類產品生產情況

近三年，老鳳祥有限的產品按照自製（含自營加工及委外加工）及外購、不

同的品種分類，生產情況如下：

品種 2009年度 2008年度 2007年度

黃金飾品（千克）

自製 30,561.58 21,755.45 15,152.68

外購 204.28 157.91 87.23

合計 30,765.86 21,913.36 15,239.92

鉑金飾品（千克）

自製 3,174.13 1,010.45 1,111.29

外購

93.49 281.19 263.31

合計 3,267.62 1,291.64 1,374.60

鑲嵌飾品（件）

自製 248,152 152,298 137,091

外購 130,567 161,339 114,437

合計 378,719 313,637 251,528

珠寶飾品（件）

自製 153,329 21,570 6,417

外購 111,257 169,086 89,780

合計 264,586 190,656 96,197

其他（件）

自製 688,520 354,020 251,757

外購 140,109 128,658 122,663

合計 828,629 482,678 374,420

（2）金銀珠寶首飾類產品銷售情況

近三年，按照不同的品種分類，銷售情況如下：

品種 2009年度 2008年度 2007年度

黃金飾品（千克） 25,028.08 21,935.57 15,411.84

鉑金飾品（千克） 2,194.11 1,245.14 1,410.81

55

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

鑲嵌飾品（件） 267,215 189,732 161,004

珠寶飾品（件） 142,676 207,579 101,807

其他（件） 620,468 406,025 305,720

近三年，按照不同的品種分類，銷售價格情況如下：

品種 2009年度 2008年度 2007年度

黃金飾品（元/克） 212.78 222.20 194.03

鉑金飾品（元/克） 304.73 437.27 361.67

鑲嵌飾品（元/件） 2,343.89 2,727.29 2,514.37

珠寶飾品（元/件） 601.32 362.70 457.37

其他（元/件） 1,101.62 560.44 607.29

註：上述鑲嵌飾品、珠寶飾品及其他產品由於品種繁多、價格不一，故上述銷售的平均

價格按照銷售收入除以銷售數量簡單測算。

老鳳祥有限黃金飾品及鉑金飾品的銷售價格和國內現貨金價水平直接掛鈎，

故上述平均銷售價格和國內的黃金、鉑金的現貨價格走勢基本保持一致。

（3）向前五名客戶的銷售情況

近三年，老鳳祥有限向單個客戶銷售的比例沒有超過 50%的情形，公司向

前五名客戶銷售的具體情況如下：

年度向前五名客戶合計銷售金額（萬元，不含稅）佔年度營業收入比例 (%)

2009年 350,310.68 33.25

2008年 245,263.44 27.51

2007年 203,619.29 33.35

近三年，老鳳祥有限向前五名客戶銷售的產品佔營業收入的比重維持在

27%－35%左右，不存在依賴單一客戶的情形。同時，老鳳祥有限和該等客戶之

間不存在關聯關係。

6、老鳳祥有限的原材料採購情況

（1）主要原材料的採購情況

老鳳祥有限近三年的主要原材料採購情況如下：

品種

2009年度 2008年度 2007年度

數量單價總金額數量單價總金額數量單價總金額

（千克或件）（元/克）（萬元）（千克或件）（元/克）（萬元）（千克或件）（元/克）（萬元）

56

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

黃金 43,879.96 205.28 900,769.99 42,862.04 177.89 762,460.92 28,976.69 159.80 463,056.68

鉑金 3,038.64 220.70 67,063.91 1,637.90 305.52 50,041.37 1,584.70 316.92 50,221.63

白玉 408 1,160.50 473.71 653.00 12,295.19 802.88 753.97 20,514.53 1,546.73

翡翠 16,981 1,320.36 2,242.10 18,710.00 1,154.03 2,159.19 13,660.01 1,728.30 2,360.86

鑽石 16,907.87 6,643.51 11,232.75 16,914.84 5,947.43 10,059.98 16,112.58 5,571.24 8,976.70

寶石 309.05 2,166.67 66.96 1,683.93 659.84 111.11 1,540.87 466.66 71.91

其他 31,046 150.97 468.70 37,600.45 30.01 112.82 29,849.62 5.33 15.91

合計 982,318.12

825,748.26

526,250.43

（2）主要原材料供應商

老鳳祥有限近三年向前五名供應商的採購情況如下：

年度向前五名供應商合計採購金額（萬元，不含稅）佔年度採購總額比例 (%)

2009年 952,062.72 96.92

2008年 758,452.49 91.85

2007年 486,273.36 92.40

由於老鳳祥有限主營金銀珠寶首飾的加工及銷售，其對黃金及鉑金原材料的

需求巨大。老鳳祥有限近三年中向上海黃金交易所採購黃金及鉑金的金額佔公司

年度總採購金額的比例較大，見下表：

年度向上海黃金交易所採購（萬元，不含稅）佔年度採購總額比例 (%)

2009年 872,396.72 88.81

2008年 691,360.65 83.73

2007年 462,416.78 87.87

老鳳祥有限為上海黃金交易所會員，與其不存在關聯關係。

7、老鳳祥有限主營業務的盈利分析

老鳳祥有限的主營業務收入主要分為金銀珠寶首飾類產品的銷售以及黃金

交易。老鳳祥有限近三年的主營業務盈利情況分析如下：

（1）金銀珠寶首飾類產品業務

A、老鳳祥有限金銀珠寶首飾類分產品主營業務收入狀況

老鳳祥有限金銀珠寶首飾類產品銷售分為零售及批發，其近三年的主營業務

收入按照主要產品類別分類如下：

單位：萬元

57

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

主要產品類別 2009年度 2008年度 2007年度

零售業務收入：

其中：黃金飾品 65,476.99 112,569.54 76,192.18

鉑金飾品 25,063.13 29,252.43 22,236.51

鑲嵌飾品 8,904.47 16,764.18 14,613.03

珠寶飾品 2,980.35 2,551.40 2,155.99

其他 52,468.15 5,085.61 4,297.77

零售業務收入小計： 154,893.09 166,223.16 119,495.79

批發業務收入：

其中：黃金飾品 467,074.03 374,827.88 222,843.78

鉑金飾品 41,798.89 25,193.64 28,787.88

鑲嵌飾品 53,727.72 34,981.12 25,869.25

珠寶飾品 5,598.99 4,977.55 2,500.31

其他 3,558.37 17,669.55 14,268.41

批發業務收入小計： 571,758.00 457,649.73 294,269.64

總計： 726,651.09 623,872.89 413,765.42

老鳳祥有限的金銀珠寶首飾類產品銷售主要分為批發和零售，其中批發業務

在近三年中佔老鳳祥有限金銀珠寶首飾類產品銷售收入的比重在不斷的提升，從

2007年的

71.12%，升至

2008年的

73.36%，進而提升至

2009年的

78.68%。

在老鳳祥有限的金銀珠寶首飾類產品銷售中，黃金飾品的銷售收入佔較大比

重，並呈現較為穩定的態勢，約佔老鳳祥有限金銀珠寶首飾類產品銷售收入的

75%左右。

B、老鳳祥有限金銀珠寶首飾類分產品主營業務成本狀況

老鳳祥有限金銀珠寶首飾類產品的主營業務成本按照零售及批發，近三年的

主營業務成本按照主要產品類別分類如下：

單位：萬元

主要產品類別 2009年度 2008年 2007年

零售業務成本：

黃金飾品 49,052.56 98,455.67 64,742.92

鉑金飾品 18,787.12 22,955.24 17,576.38

鑲嵌飾品 5,950.78 12,800.26 11,160.53

珠寶飾品 1,428.75 2,080.50 1,843.70

其他 38,871.65 2,393.21 2,191.84

零售業務成本小計： 114,090.86 138,684.88 97,515.37

批發業務成本：

黃金飾品 444,259.64 341,382.53 205,519.44

鉑金飾品 39,694.56 23,354.72 25,840.07

58

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

鑲嵌飾品 40,172.86 28,944.73 21,106.48

珠寶飾品 4,539.57 4,136.90 2,117.85

其他 3,390.95 17,195.83 13,854.42

批發業務成本小計： 532,057.58 415,014.70 268,438.26

總計： 646,148.44 553,699.58 365,953.63

C、老鳳祥有限金銀珠寶首飾類分產品主營業務毛利率

按照零售、批發及不同的產品種類，老鳳祥有限近三年的金銀珠寶首飾類產

品的主營業務毛利率情況如下：

主要產品類別 2009年度

2008年度 2007年度

零售業務毛利率：

其中：黃金飾品 25.08% 12.54% 15.03%

鉑金飾品 25.04% 21.53% 20.96%

鑲嵌飾品 33.17% 23.65% 23.63%

珠寶飾品 52.06% 18.46% 14.48%

其他 25.91% 52.94% 49.00%

零售業務毛利率小計： 26.34% 16.57% 18.39%

批發業務毛利率：

其中：黃金飾品 4.88% 8.92% 7.77%

鉑金飾品 5.03% 7.30% 10.24%

鑲嵌飾品 25.23% 17.26% 18.41%

珠寶飾品 18.92% 16.89% 15.30%

其他 4.70% 2.68% 2.90%

批發業務毛利率小計： 6.94% 9.32% 8.78%

綜合毛利率： 11.08% 11.25% 11.56%

（2）黃金交易業務

老鳳祥有限作為國內金銀首飾行業的龍頭企業，每年的黃金產銷量達

30噸

以上，為更好的控制經營風險，保證生產經營需要，解決採購資金缺口，努力控

制交易風險，老鳳祥有限由公司總經理統一領導，具體黃金交易部負責與公司生

產經營有關的用金業務採購工作，並在考慮規避風險的前提下適當利用金融工具

及衍生工具進行投資、籌資、套期保值等黃金交易業務。目前經營的黃金交易主

要為在黃金交易所進行黃金鉑金現貨全額交易、黃金延期交收交易（

「T+D」延

期交易）、黃金租賃交易和黃金遠期交易等業務。

黃金交易收入為由黃金交易所交易平臺採購黃、鉑金原料於場內出售收入，

黃金交易成本包括黃金交易所場內賣出成本、黃金交易手續費、

T+D盈虧額、

59

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

借金租息等。

老鳳祥有限近三年的黃金交易業務情況如下：

單位：萬元

項目 2009年 2008年 2007年

黃金交易營業收入 248,532.32 163,704.08 160,666.32

黃金交易營業成本 260,449.58 180,904.37 158,700.13

黃金交易營業毛利 -11,917.26 -17,200.29 1,966.19

黃金交易營業毛利率 -

1.22%

自

2008年以來，全球黃金價格呈現頻繁的大幅波動，導致老鳳祥有限上述

黃金交易業務中黃金延期交收交易和黃金租賃交易業務產生一定交易虧損和價

差損失。老鳳祥有限已制定了內部黃金交易管理制度，嚴格控制交易規模來控制

交易風險。

8、老鳳祥有限的質量控制情況

老鳳祥有限積極貫徹國家標準《質量管理體系要求》（GB/T 19001-2000 idt

ISO 9001︰2000），建立了一套完整的質量管理體系，努力推進以「名牌發展戰

略」，通過並保持中國「方圓」標誌及「IQNet」的質量管理體系認證。成為我

國貴金屬製品行業中為數不多的具有「設計開發

——生產加工——銷售服務」全

過程「QMS」認證的企業。在貴金屬飾品產品領域中，老鳳祥有限擁有「黃金

首飾」和「貴金屬鑲嵌飾品」

2項「中國名牌產品」稱號，成為榮獲「全國用戶

滿意產品」及企業、「全國商業質量管理獎」、「實施卓越模式先進企業」等榮譽

最多的企業。老鳳祥有限貴金屬飾品目前擁有「中華老字號」、「中國馳名商標」、

「中國名牌產品」等稱譽。

（1）老鳳祥有限已實施的主要質量控制標準主要有：

引用的相關的國家標準為：

A、GB/T 19001-2000 idt ISO 9001:2000《質量管理體系要求》；

B、GB/T 2828.1《計數抽樣檢驗程序第

1部分：按接收質量限（AQL）檢

索的逐批檢驗抽樣計劃》；

C、GB 11887《首飾貴金屬純度的規定及命名方法》；

D、GB/T 9288《首飾含金量分析方法》；

60

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

E、GB/T 11886《首飾含銀量化學分析方法》；

F、GB/T 11888《首飾指環尺寸的定義，測量和命名》；

G、GB/T 18043《貴金屬飾品含量的無損檢測方法》（X射線螢光光譜法）；

H、GB/T 14459《貴金屬飾品計數抽樣檢查規則》；

I、GB/T 16552《珠寶玉石名稱》；

J、GB/T 16553《珠寶玉石鑑定》；

K、GB/T 16554《鑽石分級》；

L、GB/T18781 《養殖珍珠分級》。

引用的相關的行業標準為：

A、QB/T 1656《鉑首飾化學分析方法》（鈀、銠、鉑量的測試）；

B、QB/T 1689《貴金屬飾品術語》；

C、QB/T 1690《貴金屬飾品質量檢測允差的規定》；

D、QB/T 2062《貴金屬飾品》；

執行的企業標準和質量控制文件為：

A、Q/YSBD 1《貴金屬飾品》；

B、《質量管理體系文件集》（D版、適用公司本部）。

（2）老鳳祥有限現有的質量控制措施主要有：

老鳳祥有限目前在質量管理控制上實行的是產品質量管理模式。自

2002年

開展

QMS貫標認證工作以來，運用文件化的方法，把質量管理體系覆蓋到「貴

金屬飾品、貴金屬鑲嵌珠寶玉石飾品、貴金屬制紀念品的設計、開發、生產和銷

售服務」的產品經營全範圍；對子公司、專業生產廠（部門）、市內外

60餘家

連鎖門店；實行「領導

—機制—供方—過程—環節」等逐一保證，健全和完善了

公司與子公司、各專業廠和各連鎖門店、班組三級產品及服務質量管理基礎性工

作；按嚴於國家標準和優質「性價比」，遴選合格供方，組織集約化製造和配售；

在產品質量的「出廠」和「上櫃」

2個「關鍵點」上，狠抓層層檢驗把關、控制；

在市場反饋和消費者（用戶）反饋

2個「閉環點」上，狠抓環環督查、改進，從

嚴實施品牌質量責任追究制；以保證產品質量和品牌「商譽」。

（3）老鳳祥有限對出現的質量糾紛的處理

61

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

首先在實施

QMS貫標體系後，確立銷售經理負責售後服務責任制和連鎖店

目標考核制，確保為客戶提供全方位的售前、售中和售後服務，使顧客的投訴得

到在「銷售第一現場」得到及時地處理。其次，設立專門的顧客服務中心，安排

專人從事連鎖銀樓及所有銷售系統中的顧客投訴處理；接聽來電、接待客戶諮詢、

處理顧客來電、來訪的投訴。再者，為強化迅速處理客戶的投訴管理程序，通過

公司網站開通消費者直通的「總經理郵箱」，由負責該郵箱的辦公室人員，通過

總經理的指示，直達「產銷第一接口」予以處理顧客特別投訴，提高和改進投訴

處理的效率和內控水平；必要時，藉助公司聘請的常年法律律師（顧問），參與

投訴事件的處理，確保客戶正當的投訴得到維權處理。

（五）老鳳祥有限的資產評估情況

（一）本次交易的資產評估

本次交易中黃浦區國資委置入上市公司的老鳳祥有限

27.57%股權的定價是

以資產評估結果為依據。立信資產評估按照國有資產評估的相關程序對截至

2009年

6月

30日老鳳祥有限的整體資產分別採用成本法和收益法進行了評估，

並出具了信資評報字（

2009）第

186號《上海老鳳祥有限公司整體資產評估報

告書》，評估結果已經過上海市國資委核准。經評估，老鳳祥有限的淨資產的市

場價值

165,994.16萬元，增值率

357.98%，具體資產評估情況如下：

1、資產評估的方法

立信資產評估採用成本法及收益法對老鳳祥有限的整體資產進行了評估，具

體採用的方法如下：

（1）成本法

成本法是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價

值的評估思路。其中各項資產的價值應當根據其具體情況選用適當的具體評估方

法得出。

流動資產評估方法

流動資產是指企業在生產經營活動中，在一年或超過一年的一個營業周期內

變現或耗用的資產。

根據財政部的有關規定，流動資產通常按其表現形態可分為貨幣資金、交易

62

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

性金融資產、應收票據、應收股利（應收利潤）、應收利息、應收帳款、其他應

收款、預付款項、應收補貼款、存貨、待攤費用、一年內到期的非流動資產、其

他流動資產等

13類，評估中根據不同流動資產的特性，選用不同的方法評估。

被評流動資產包括貨幣資金、交易性金融資產、應收票據、應收股利（應收利潤）、

應收帳款、其他應收款、預付帳款和存貨等

8個部分。

A、貨幣資金的評估

貨幣資金包括現金、銀行存款、其他貨幣資金，貨幣資金一般按核實調整後

的帳面價值作為該項資產評估現值。對現金進行盤點，倒推出評估基準日的實際

庫存數作為評估值。對銀行存款及其他貨幣資金查閱銀行存款對帳單、銀行存款

餘額調節表，按核實調整後的帳面值作為評估值。

B、交易性金融資產—股票及基金投資的評估

通過核查與股票投資、基金投資相關的書證，按相關書證上的投資數額核算

會計記錄的正確性。對可上市流通的股票及基金按評估基準日的收盤價計算評估

值。

C、應收款項（應收股利、應收票據、預付款項、其他應收款）的評估

藉助於歷史資料和評估中調查了解的情況，通過核對明細帳戶，發詢證函或

執行替代程序對各項明細予以核實。根據每筆款項可能收回的數額確定評估值。

對於各種預付款，則根據所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估

值。

a、應收股利、應收票據、應收帳款、其他應收款

應收股利、應收票據、應收帳款、其他應收款在核實無誤的基礎上，根據每

筆款項收回的可能性確定評估值。評估人員藉助於歷史資料和目前調查情況，具

體分析數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現

狀等。對於有充分理由相信全部能收回的，按核實後的帳面值評估；符合有關管

理制度規定應予核銷的、包括宕在應收款項中應計入損益的費用支出，或有明顯

跡象表明無法收回的，按零值評估。將各種情況計算結果匯總即得出全部應收款

項的評估現值。

對可能收不回的部分款項進行特別關注，分清楚產生壞帳的原因：

63

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

對於有確鑿證據無法收回的應收帳款和其他應收款，評估為零；對雖然沒有

確鑿證據但確實存在壞帳的款項，根據企業的歷史狀況，評估人員逐筆進行可收

回程度的職業判斷後確定評估值。

b、預付款項

預付款項根據其所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估值。對

於能夠收回相應貨物的，按核實後的帳面值確定評估值。對於有跡象表明收不回

相應貨物或權益的預付款，其評估值為零。

D、存貨的評估

存貨的評估原則上採用成本法。委估企業的存貨主要包括原材料、材料採購、

委託外加工材料、產成品和在產品等。依據資產佔有方提供的存貨清單，評估人

員核實了有關的購置發票和會計憑證，對各類存貨進行了盤點，現場勘察了存貨

的倉儲情況，了解了倉庫的保管、內部控制制度。在此基礎上，評估人員對委託

評估的原材料、材料採購、委託外加工材料、產成品和在產品分別進行評估。

a、原材料、材料採購、委託外加工材料的評估：

原材料、在庫低值易耗品、委託外加工費評估採用成本法。按清查核實後的

數量乘以現行市場購買價，再考慮合理的運雜費、損耗、驗收整理入庫費等合理

費用後得出評估值。對於存在有毀損、鏽蝕、超儲呆滯情況的原材料，在充分考

慮其經濟性貶值和功能性貶值後以其市場價格為評估值。

b、產成品（庫存商品）的評估：

根據產成品（庫存商品）的市場適銷程度，將產成品（庫存商品）劃分為暢

銷產品、正常銷售產品、勉強銷售產品和滯銷積壓產品。依據產成品銷售成本率、

銷售費用率及相關的稅費率，以完全成本為基礎，根據每一產品的市場銷售情況，

決定是否加上適當的利潤或是要低於成本，分別確定評估計算公式進行評估。

委估企業產成品（庫存商品）根據實際情況採用三種方法評估：

①正常銷售的產成品

產成品評估值＝不含稅銷售單價×產成品數量－銷售費用－銷售稅金及附

加－所得稅－部分淨利潤

64

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

＝不含稅的銷售單價×[1－銷售費用率－銷售稅金及附加率

－銷售利潤率×所得稅稅率－銷售利潤率×（1－所得稅稅率）×淨利潤折減率]×

產成品數量

②成本淨利法

評估值＝數量×帳面單價×（1+平均成本淨利率×利潤折減率）。

③大師及優秀作品

對於本次評估範圍中涉及的珠寶玉石以及用珠寶玉石製成的佩戴飾品、工藝

裝飾品和藝術收藏品中的大師及優秀作品，由上海老鳳祥有限公司聘請了擅長此

類資產評估的中恆譽資產評估有限公司（北京）對其以

2009年

6月

30日為評

估基準日進行評估，並出具了中恆譽評報字（2009）第

1021號資產評估報告。

評估人員認為該報告評估方法選用適當、結論較為合理，故在獲得中恆譽資產評

估有限公司同意後，引用其評估結論作為本次評估存貨中的工藝美術精品（大師

及優秀作品）的評估值。

c、在產品的評估：

在產品一般將其折算成產成品的約當量，按產成品進行評估。

d、在用低值易耗品的評估：

在用低值易耗品的評估採用重置成本法。委估單位對低值易耗品實行一次攤

銷法的帳務處理，因而在用低值易耗品無帳面值。本次評估按資產佔有方提供的

盤點清單，進行了抽樣核實，以現在重新購置該等低值易耗品所需的費用為基礎，

將重置全價乘以各低值易耗品實際成新率後的價值作為評估值。

非流動資產評估方法

非流動資產可分為可供出售金融資產、持有至到期投資、長期股權投資、長

期應收款、投資性房地產、固定資產、工程物資、在建工程、固定資產清理、生

產性生物資產、油氣資產、開發支出、商譽、無形資產、長期待攤費用、其他非

流動資產、遞延所得稅資產等

17類。評估中根據不同非流動資產的特性，選用

不同的方法評估。被評非流動資產包括可供出售金融資產、投資性房地產、長期

65

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

股權投資、固定資產、在建工程、無形資產、長期待攤費用和遞延所得稅資產等

8個部分。

A、可供出售金融資產

核查與股票投資、基金投資相關的書證確認其真實性，並按相關書證上的投

資數額核算會計記錄的正確性，按評估基準日當天收盤價確定評估值。

B、長期股權投資的評估

長期股權投資的資產形態，它是以對被投資企業擁有一定的權益而存在的，

因而對長期投資的評估主要是對該項投資所代表的權益進行評估。

被評估單位長期股權投資的評估值按投資單位在被投資單位中的股權比例

所佔有的淨資產額確定。

控股的長期股權投資，對被投資單位進行整體評估後按評估結果計算：

評估值＝投資比例×被投資單位基準日淨資產評估值

非控股長期投資，根據被投資單位評估基準日審計後淨資產乘以投資比例

確定評估價值：

評估值＝投資比例×被投資單位基準日審計後淨資產

C、固定資產—房屋建築物和投資性房地產的評估

房屋評估方法較多，有成本法、收益法、市場法等，但各方法均因地而異，

按收集資料、委估對象地用途、特性採用不同的評估方法。由於委估對象的房屋

類型大多為中心商業區域內的商業用房和工業辦公用房，有較多市場買賣和租賃

案例，因此可以採用市場比較法或收益法房地合一進行評估。

a、市場比較法

市場比較法是在評估對象所在區域相類似的地區近期內已經發生的交易案

例中，根據替代原則選擇若干比較案例，進行交易情況、交易日期、區域因素、

個別因素等修正，從而求得評估對象的價格。該方法基本公式如下：

評估對象價格 = 交易實例價格×交易情況修正係數×交易日期修正係數×區

66

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

域因素修正係數×個別因素修正係數。

如果委估對象帶有長期租約，且租約租金明顯低於市場水平，則市場比較法

得到的評估結果需扣除相應的租約損失。租約損失等於市場租金與租約租金的淨

收益差額在租約期內的折現值。

對於老鳳祥有限體系內的非市場租約，則不考慮相應的租約損失及租賃權收

益。

b、收益法

收益法是預計估價對象未來的正常淨收益，選用適當的資本化率將其折現到

估價時點後累加，以此估算估價對象的客觀價值的一種估價方法。收益法是基於

預期原理，即未來收益權利的現在價值。

收益法公式：V = a / r × [1-1/（1+r）n] + Vp；其中：

V – 房地產總價、

a – 年純收益、

r – 資本化率、

n – 收益年限、

Vp – 建築物餘值。

在採用收益法計算時，對於帶有長期租約的房地產，租期內租金按租約約定，

租期期滿後的租金按市場水平確定。

投資性房地產均為對外出租的商業及工業用房，因此可以採用收益法和市場

法進行評估。具體評估方法同固定資產-房屋建築物的評估方法。

D、機器設備（含電子設備、車輛等）的評估：

機器設備、電子設備、車輛的評估採用重置成本法。

評估值=重置全價×成新率

機器設備評估時首先根據資產佔有方提供的機器、電子設備和車輛等清查評

估明細表所列示的內容，通過對有關合同、法律權屬證明及會計憑證、設備臺帳

的審查來核實其產權。

67

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

重置全價是指在現時條件下，重新購置、建造或形成與評估對象完全相同或

基本類似的全新狀態下的資產所需花費的全部費用。

國產設備的重置全價以國內市場同類型設備的現行市價為基礎，再加上有關

的合理費用。對無法詢價及查閱到價格的設備，用類似設備的現行市價加以確定。

成新率反映評估對象的現行價值與其全新狀態重置全價的比率。成新率用年

限法、分部件打分法或是兩者的結合予以確定。在成新率的分析計算過程中，充

分注意設備的設計、製造、實際使用、維護、修理、改造情況，充分考慮設計使

用年限、物理壽命、經濟壽命、現有性能、運行狀態和技術進步等因素的影響。

對於車輛則嚴格按照國家規定的強制報廢標準進行評估。

將重置全價與成新率相乘，得出設備重置淨價的評估值。

E、在建工程的評估

在建工程為土建工程和設備安裝。

a、在建工程

-土建為裝修費，由於該部分價值已在對應房屋評估中考慮，故

對在建工程—土建評估為

0。

b、在建工程

-設備安裝為設備預付款核實後按調整後帳面值評估，對修理費

評估為

0。

F、無形資產的評估

無形資產系上南路

3300號和漕溪路

260號的土地款，本次評估中將其分別

轉入其對應房屋所在的科目—投資性房地產和固定資產評估。

另在清查中發現老鳳祥有限具有租賃權和商標無形資產。

a、租賃權的評估：

根據評估人員查閱相關租賃協議，上海工藝美術有限公司將南京東路

432-438號內

2-5層局部和漕溪路

258弄

26號

4-7層部分房產出租給老鳳祥有

限使用，租約租金明顯低於市場租金水平，因此市場租金和租約租金之間的差額

可作為老鳳祥的成本節約，本次評估對這部分節約的成本作為無形資產

--租賃權

68

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

價值考慮。

租賃權評估方法

評估人員深入細緻地分析了估價對象的實際情況、特點和委託方提供的有關

資料，並進行了實地勘察及大量的周邊市場調查。評估人員認為租賃權價值的實質是房地產權利人對其房產價值的讓渡，由於是通過租賃的形式進行讓渡，因此採用收益法評估較為適宜。

收益法是指通過估算被評估資產的未來預期收益並折算成現值，藉以確定被

評估資產價格的一種資產評估方法。收益法的計算公式：

P =未來收益期內各期淨收益的現值之和

Fi

= Σ(n) n

i=1 (1+

r)

其中：P—評估值（折現值）

r—所選取的折現率

n—收益年期

Fi—市場租金與租約租金差額的淨收益

b、商標權的評估

老鳳祥有限的無形資產主要包括商標、專利、專有技術、營銷網絡等，本次

對老鳳祥有限所擁有的以商標權為代表的無形資產（包括專利、專有技術、營銷

網絡）進行評估。

商標權無形資產的價值，從本質上講，是基於商標的影響效應所產生的，通

過產品或服務形成的，能為產權主體帶來經濟利益的能力，即商標權的獲利能力。

商標權獲利能力越強，商標權價值就越高，反之則越低。所以，商標權無形資產

價值的內涵，即商標的獲利能力價值。

商標權價值評估的方法主要包括：市場法、成本法、收益法。

①市場法

對於商標交易市場、技術市場和資產市場比較發達的國家和地區，市場法是

69

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

一種可以採用的方法。這種評估方法主要通過在商標交易市場上選擇相同或近似

的資產作為參照物，將被評估商標與參照物商標進行價格差異的比較調整，分析

各項調整結果，確定被評估商標資產的價值。

②成本法

在商標價值評估中有時也會使用到成本法。在該方法中，首先確定歷史上實

際的資產開發成本或購買成本，然後通過適當的通貨膨脹率為基礎的指數體系將

該成本推算至評估基準日。使用這種方法時，很重要的一點是只能考慮與開發或

購買目標商標的有關成本。

③收益法

商標的轉讓或使用許可，不是作為一般商品來交易，而是作為一種獲利能力

來轉讓或許可。因此，它的評估價格主要應以它在使用中能帶來的超額利潤為依

據，對商標權的評估多採用收益法，其方法的核心是確定該商標的產品單件新增

利潤及其產品銷售的總量可獲超額利潤，再確定折現率、商標的收益期限。

通過以上的分析和判斷，老鳳祥有限具有超額獲益能力，而其超額收益主要

來自於社會對老鳳祥商標的認可，因此對商標採用收益法進行評估。

收益法是指通過估算被評估資產的未來預期收益並折算成現值，藉以確定被評估資產價格的一種資產評估方法。

所謂收益現值，是指被評估資產在未來特定時期內的預期收益按適當的折現

率折算成當前價值（簡稱折現）的總金額。

採用收益法能真實和較準確地反映評估對象收益本金化的價值，並與投資決

策相結合，易為交易雙方所接受。

收益法的計算公式：

P =未來收益期內各期收益的現值之和

Fi

= Σ(n) i

i=1 (1+

r)

其中：P—評估值（折現值）

r—所選取的折現率

70

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

n—收益年期

Fi—未來第

i個收益期的商標的預期收益額。

從公式中可見，影響收益現值的三大參數為：

收益期限

n

逐年預期收益的分成額

Fi

H、遞延所得稅資產的評估

遞延所得稅資產系某些資產、負債項目的帳面價值與其計稅基礎之間的差

額，以及未作為資產和負債確認但按照稅法規定可以確定其計稅基礎的項目的帳

面價值與計稅基礎之間的差額產生的暫時性差異。如企業計提各項準備、快速折

舊、計提的不可稅前列支的負債等，本次評估根據其形成的原因按照資產及負債

實際評估的情況進行分析，確定評估值。

負債（流動負債及非流動負債）的評估

負債（流動負債及非流動負債）是企業承擔的能以貨幣計量需以未來資產或

勞務來償付的經濟債務。負債評估值根據評估目的實現後的產權持有者實際需要

承擔的負債項目及金額確認。

（2）收益法

收益法簡介及適用的前提條件

收益法是指通過估算被評估資產的未來預期收益並折算成現值，藉以確定被

評估資產價格的一種資產評估方法。

所謂收益現值，是指企業在未來特定時期內的預期收益按適當的折現率折算

成當前價值（簡稱折現）的總金額。

收益法的基本原理是資產的購買者為購買資產而願意支付的貨幣量不會超

過該項資產未來所能帶來的期望收益的折現值。

收益法的適用前提條件為：1、被評估資產必須是能夠用貨幣衡量其未來期

望收益的單項或整體資產；2、產權所有者所承擔的風險也必須是能用貨幣來衡

量的。

A、收益法的計算公式：

71

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

P =未來收益期內各期收益的現值之和

Σ(n) Fi

i

1 (1+

r)

= i=

其中：P—評估值（折現值）

r—所選取的折現率

n—收益年期

Fi—未來第

i個收益期的預期收益額；當收益年限無限時，n為無窮大；當

收益期有限時，Fn中包括期末資產剩餘淨額。

從公式中可見，影響收益現值的三大參數為：

n—收益期限； Fi－逐年預期收益額； r－折現率

B、預測期

企業的收益期限可分為無限期和有限期兩種。理論上說，收益期限的差異只

是計算方式的不同，所得到的評估結果應該是相同的。由於企業收益並非等額年

金以及資產餘值估計數的影響，用有限期計算或無限期計算的結果會略有差異。

老鳳祥有限於

1996年

4月

19日成立，經營期限為

2014年

8月

31日。考慮到

企業的經營業務性質，到期後續期並無限制，因此本次收益期按照無限期計算。

一般地，將預測的時間分為兩個階段，詳細的預測期和後續期。根據公司的

經營情況及本次評估目的，對

2009年

7月

1日至

2014年

12月

31日採用詳細

預測，因此評估人員假定

2015年以後上海老鳳祥有限公司的經營業績將基本穩

定在預測期

2015年的水平。

本次評估的基準日為

2009年

6月

30日，這就帶來第一年度預期收益的計

算問題。按收益現值的一般計算規則，資產的預期收益總是從基準日開始算起，

亦即第一年度被評資產所帶來的預期收益應為

7月

1日至年底所產生的淨利潤，

是全年度的

6/12。但考慮到企業的利潤分配絕大多數放在會計年度的期末進行，

因此儘管

1-6月份所產生的淨利潤屬基準期之前，但該部分淨利潤將隨著資產的

轉讓而歸資產受讓人所有，從而本項評估中第

1年度的預期收益按基準日以後產

生的收益計算。帳面未分配利潤視作為「本金」考慮。此種處置原則同加總法評

估整體資產的價值是完全相對應的。

C、淨現金流量的確定

72

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

本次評估採用的收益類型為權益自由現金流量，權益自由現金流量指的是歸

屬於股東的現金流量，是扣除還本付息以及用於維持現有生產和建立將來增長所

需的新資產的資本支出和營運資金變動後剩餘的現金流量，其計算公式為：

權益自由現金流量=稅後淨利潤+折舊與攤銷-資本性支出-淨營運資金變動+

付息債務的增加（減少）

對於上海老鳳祥有限公司下屬長期投資單位，根據各長期投資單位預測的淨

利潤按照股權比例併入上海老鳳祥有限公司的投資收益。

D、折現率

本次評估採用資本資產定價模型（

CAPM）來確定淨現金流量的折現率。折

現率的計算公式為：

R=Rf+β*（Rm-Rf）+k

Rf為無風險報酬率，一般是指政府發行的債券利率，它可分為長期和短期

兩種。其利率均可折算成年利率。人們常常用政府發行的國債利率作為無風險利

率的計算基礎，這一利率在數值上低於商業銀行的存款利率，但因是政府發行的，

被認為風險值最低。

β為衡量公司系統風險的指標，通常採用商業數據服務機構所公布

β值。

Rm-Rf為市場風險溢價（

market risk premium）。市場風險溢價反映的是投

資者因投資於風險相對較高的資本市場與投資於風險相對較低（或無風險）的債

券市場所得到的風險補償。它的取值為市場在一段時間內的平均收益水平和無風

險報酬率之差額。

K是企業個體風險，主要包括經營風險、財務風險、法律風險等。

E、溢餘資產及非經營資產價值的確定

溢餘資產是指與企業收益無直接關係、超過企業經營所需的多餘資產。主要

包括溢餘現金、收益法評估未包括的資產等。溢餘資產的價值一般採用成本法評

估。

非經營性資產是指與企業收益無直接關係、不產生效益的資產。非經營性資

產的價值一般採用成本法評估。

溢餘資產及非經營資產的處理與企業的資產負債結構密切相關。本次評估通

過分析委估企業的資產結構確定溢餘資產的價值。

73

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

2、評估結論

經成本法評估，老鳳祥有限的淨資產的市場價值為人民幣

165,994.16萬元，

增值

129,749.04萬元，增值率為

357.98%，評估結果匯總如下：

74

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

評估結果匯總表

評估基準日：2009年

6月

30日單位：萬元

項目

帳面價值調整後帳面值評估價值增值額增值率%

A B C D＝C－B E＝D/B

流動資產

102,935.36 102,935.36 109,240.71 6,305.35 6.13

可供出售金融資產淨額

238.74 238.74 238.74 --

長期股權投資淨額

9,180.17 9,180.17 43,073.36 33,893.19 369.20

投資性房地產

7,554.40 7,926.88 32,109.10 24,182.22 305.07

固定資產

7,663.54 8,147.46 43,545.90 35,398.44 434.47

其中：建築物

7,306.35 7,790.27 42,852.90 35,062.63 450.08

設備

357.41 357.41 693.01 335.60 93.90

在建工程

303.19 303.19 59.03 -244.16 -80.53

無形資產淨額

658.60 0.00 30,304.56 30,304.56

長期待攤費用

301.57 103.77 130.70 26.93 25.95

遞延所得稅資產

440.47 440.47 0.00 -440.47 -100.00

資產總計

129,276.04 129,276.04 258,702.10 129,426.06 100.12

流動負債

92,939.90 92,939.90 92,620.16 -319.74 -0.34

非流動負債

91.02 91.02 87.78 -3.24 -3.56

其中：遞延所得稅負債

87.78 87.78 87.78 --

負債總計

93,030.92 93,030.92 92,707.94 -322.98 -0.35

淨資產

36,245.12 36,245.12 165,994.16 129,749.04 357.98

老鳳祥有限採用收益法評估淨資產的市場價值為人民幣

173,610萬元。

經採用兩種方法評估，評估結果基本接近，由於當前國際、國內經濟形勢對

企業經營的影響，企業未來收益預測的準確性還存在諸多不確定因素，收益法的

評估結果中包含了人員、管理等因素所形成的一些不可確指的無形資產，根據資

產評估準則，結合本次評估目的，從謹慎性原則出發，評估師認為採用成本法的

評估結果更為合適。

3、評估增值情況說明

本次評估增值

129,749.04萬元，增值率為

357.98%，主要系長期股權投資、

投資性房地產、固定資產－房屋建築物和無形資產評估增值所致，增值原因分析

如下：

（1）長期股權投資

老鳳祥有限的長期股權投資的帳面值為

9,180.17萬元，評估值為

43,073.36

75

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

萬元，評估增值為

33,893.19萬元，增值率為

369.20%。

老鳳祥有限的長期股權投資評估情況如下：

單位：元

序

號

被投資單位

名稱

被投資單位

註冊資本

投資比

例%

長期股權投資

帳面價值

長期股權投資

評估值

增值率

%

1 上海老鳳祥珠寶首飾有限公司 1500萬元

89.24 13,386,160.71 137,127,526.92 924.40

2 上海老鳳祥首飾研究所有限公司 1,615萬元

89.85 14,511,099.54 139,271,091.78 859.76

3 上海老鳳祥銀樓有限公司 3000萬元

80.00 24,000,000.00 96,880,676.42 303.67

4 上海老鳳祥南匯銀樓有限公司 100萬元

45.00 450,000.00 2,009,410.68 346.54

5 上海老鳳祥奉賢銀樓有限公司 100萬元

45.00 450,000.00 1,327,866.63 195.08

6 上海老鳳祥鑽石加工中心有限公司 3400萬元

46.55 16,447,094.23 27,298,121.50 65.98

7 上海老鳳祥國際貿易有限公司 300萬元

51.00 1,530,000.00 1,375,888.75 -10.07

8 上海老鳳祥旅遊產品有限公司 1,103.35萬元

90.64 10,000,000.00 12,102,374.75 21.02

9 上海老鳳祥銀樓無錫有限公司 300萬元

55.00 1,650,000.00 3,813,015.59 131.09

10 餘姚上海老鳳祥銀樓有限公司 150萬元

51.00 765,000.00 1,300,755.63 70.03

11上海老鳳祥虹口銀樓有限公司 100萬元

80.00 800,000.00 1,931,233.10 141.40

12 崑山上海老鳳祥銀樓有限公司 200萬元

53.00 1,060,000.00 1,453,868.57 37.16

13 上海上鑽鑽石工具有限公司 100萬元

100.00 1,030,226.64 908,238.36 -11.84

14 上海鳳祥酒店管理有限公司 500萬元

46.00 2,370,607.11 2,370,607.11 -

15 上海鑽交所龍華加工區有限公司 201萬元

25.37 1,158,512.93 859,889.93 -25.78

16 上海鑽石交易所有限公司美元500萬元

5.00 1,489,950.00 --100.00

17 上海鑽石行業協會 36,000元

8.34 3,000.00 3,000.00 -

18 上海黃金交易所會員資格

-500,000.00 500,000.00 -

19 上海二輕銷售有限公司

-0.82 200,000.00 200,000.00 -

合計 -

91,801,651.16 430,733,565.72 369.20

老鳳祥有限長期股權投資增值的主要原因為：

老鳳祥有限對外投資的

19家單位均按照成本法核算，帳面價值較低，而在

本次資產評估中其中

13家單位的評估按照長期投資單位評估基準日的淨資產評

估值及投資比例確定評估值，因而有較大幅度的增值。

上述

13家被投資單位的淨資產評估情況如下：

單位：元

序

號

被投資單位名稱

被投資單位

帳面淨資產

被投資單位

評估淨資產

評估增值額

增值率

(%)

1 上海老鳳祥珠寶首飾有限公司

48,776,749.49 153,661,504.84 104,884,755.35 215.03

2 上海老鳳祥首飾研究所有限公司

52,934,672.16 155,003,997.53 102,069,325.37 192.82

3 上海老鳳祥銀樓有限公司

88,657,036.05 121,100,845.53 32,443,809.48 36.59

4 上海老鳳祥南匯銀樓有限公司

4,298,953.04 4,465,357.06 166,404.02 3.87

5 上海老鳳祥奉賢銀樓有限公司

2,328,204.30 2,950,814.74 622,610.44 26.74

6 上海老鳳祥鑽石加工中心有限公司

51,949,160.89 58,642,581.09 6,693,420.20 12.88

76

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

7 上海老鳳祥國際貿易有限公司

3,452,054.75 2,697,821.07 -754,233.68 -21.85

8 上海老鳳祥旅遊產品有限公司

13,287,399.01 13,352,134.54 64,735.53 0.49

9 上海老鳳祥銀樓無錫有限公司

6,956,464.27 6,932,755.61 -23,708.66 -0.34

10 餘姚上海老鳳祥銀樓有限公司

2,309,238.20 2,550,501.24 241,263.04 10.45

11上海老鳳祥虹口銀樓有限公司

2,505,671.15 2,414,041.37 -91,629.78 -3.66

12 崑山上海老鳳祥銀樓有限公司

2,427,183.19 2,743,148.25 315,965.06 13.02

13 上海上鑽鑽石工具有限公司

702,796.58 908,238.36 205,441.78 29.23

（2）投資性房地產

老鳳祥有限的投資性房地產帳面價值為

7,554.40萬元，調整後帳面值為

7,926.88萬元，評估價值為

32,109.10萬元，評估增值額為

24,182.22萬元，增

值率為

305.07%，增值主要原因為近年來房地產市場價格不斷走高。

老鳳祥有限的投資性房地產的具體明細如下：

單位：元

地址

建築面積

（㎡）

帳面原值帳面淨值評估淨值增值率％權屬性質備註

南京西路190號 4,196.18 65,744,265.82 57,714,073.24 213,507,954.00 269.94產權，出讓

滬房地黃字

（2004）第

011656號

上南路3300號 6631 7,069,004.00 3,321,341.28 40,227,690.00 470.92產權，空轉

滬房地浦字

（1999）第

000633號

宛平南路

366

號，斜土路

2422、2424號

2,662.38 18,230,139.00 14,508,585.96 67,355,381.00 364.24產權，出讓

滬房地徐字

（2003）第

025336號

合計 91,043,408.82

75,544,000.48 321,091,025.00 305.07% --

由於老鳳祥有限的投資性房地產為對外出租的商業及工業用房，採用收益法

和市場比較法進行評估。

以南京西路

190號為例，其評估增值率為

269.94%，評估作價過程如下：

A、收益法

確定年總收入：根據評估對象的租約情況，確定租期內首年有效租金收入為

6,112,260元；根據評估對象周邊類似商業用房的租賃報價情況，綜合分析人流

量、客戶群、物業狀態等因素，確定租約期滿後租金收入為

24,910,203元/年。

確定年總費用：按照總收入的相關比例，確定房產稅、營業稅及附加、管理

及營銷費用；按照相關建安成本的一定比例，確定維護及保險費

確定資本化率：根據折現率＝安全利率＋風險報酬率，綜合考慮企業自身和

所處行業特點、投資開發特點、國家政策等因素，估算評估對象的折現率為

77

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

7.59%。

確定收益年限：根據房地產證使用年限，確定其收益年限為剩餘的

35.5年。

根據上述假定，按收益法測算房地產的評估價值為

192,156,283元。

B、市場比較法

將評估對象與類似房產交易單價進行比較：

案例

比較因素

委估物業

案例

A

南京東路商鋪

案例

B

聖德娜廣場商鋪

案例

C

福州路商鋪

坐落位置南京西路

190號南京東路、福建中路南京東路

387號福州路，近人民廣場

物業用途商業商業商業商業

建築面積 751.16 198.00 21.47 312.00

成交價格

33,000,000 3,749,900 42,000,000

交易單價

-166,667 174,658 134,615

交易日期 -Jan-09 May-09 May-09

將類似房產的交易單價再根據一定的比較因素進行修正，得到評估對象的完

全市場價值為

275,294,330元。

根據資產佔有方提供的租賃協議，委估對象目前的租約大部分是多年以前籤

訂的長期租約，租約租金明顯低於目前的市場水平，故市場比較法結果中需扣除

該部分租約損失。租約損失估算為

40,434,705元。

綜上，南京西路

190號按照市場比較法評估的價值為：

評估房地產價值＝完全市場價值－租約損失

＝275,294,330-40,434,705

=234,859,625元

C、確定評估價值

本次評估分別採用收益法和市場比較法對委估房地產進行估算，兩種方法的

評估結果較為接近，因此取兩種方法的算術平均數作為最終評估結果，即

南京西路

190號房地產價值 = （192,156,283 + 234,859,625） / 2 =

213,507,954元。

（3）固定資產——房屋建築物

老鳳祥有限的固定資產——房屋建築物的帳面價值為

7,306.35萬元，調整

後帳面值為

7,790.27萬元，評估價值為

42,852.90萬元，評估增值額為

35,062.63

萬元，增值率為

450.08%。增值主要原因為：近年來房地產市場價格不斷走高；

78

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

空轉土地上的房地產無土地帳面值，而評估中則包含了相應的土地價值；使用權

房無帳面值。

老鳳祥有限的房屋建築物的具體明細如下：單位：元

地址

建築面積

（㎡）

帳面原值帳面淨值評估淨值

增值率

（%）

權屬性質備註

肇嘉浜路

1000號

208.33 7,031,779.32 4,907,010.36 17,152,226.00 249.55產權，轉讓

滬房地市字（1999）

第 003756號

漕溪路 260

號

7,694.53 10,182,406.30 3,872,818.18 63,802,357.00 632.35產權，空轉

滬房地徐字（2001）

第 026232號

漕溪路 270

號

6,630.45 13,516,185.99 12,324,441.35 59,865,164.00 385.74產權，出讓

滬房地徐字（2008）

第 017003號

廣東路 434

號底層前間

67.30 340,075.00 113,154.50 1,976,435.00 1,646.67產權，空轉

滬房地黃字（2006）

第 000238號

廣東路 438

號底層前間

74.69 331,197.00 110,018.00 2,193,461.00 1,893.73產權，空轉

滬房地黃字（2006）

第 000408號

福佑路 229

號 106室

31.90 3,540,643.00 3,204,281.80 4,088,113.00 27.58產權，出讓

滬房地黃字（2005）

第 006581號

福佑路 229

號 301室

268.96 5,110,240.00 4,766,363.49 11,952,851.00 150.78產權，出讓

滬房地黃字（2008）

第 001003號

福佑路 229

號 303室

102.60 1,949,400.00 1,810,505.16 4,559,647.00 151.84產權，出讓

滬房地黃字（2007）

第 007407號

福佑路 229

號 304室

19.91 378,290.00 342,352.40 884,820.00 158.45產權，出讓

滬房地黃字（2007）

第 003805號

福佑路 229

號 305室

67.62 1,284,780.00 1,193,239.38 3,005,100.00 151.84產權，出讓

滬房地黃字（2007）

第 007409號

福佑路 229

號 401室

473.90 9,004,100.00 8,148,710.48 15,043,482.00 84.61產權，出讓

滬房地黃字（2007）

第 003804號

福佑路 229

號 403室

178.04 3,382,760.00 3,061,397.84 5,651,702.00 84.61產權，出讓

滬房地黃字（2007）

第 003803號

福佑路 239

號

1,711.55 10,096,772.98 8,863,524.22 121,211,282.00 1,267.53產權，空轉

滬房地黃字（2004）

第 010289號

福佑路 239

號 302室

765.42 14,542,980.00 13,276,528.88 34,332,149.00 158.59產權，出讓

滬房地黃字（2007）

第 005366號

匯成三村 32

號 104室

52.80 104,681.81 60,208.52 580,800.00 864.65產權公房

滬房徐字第 61395

號

重慶市渝中

區鄒容路

116-118號

275.85 8,305,825.00 7,008,929.44 17,605,028.00 151.18產權，出讓

房權證 101字第

093458號

南京東路

432-438號

底層前部

509.73 －

64,624,338.00－使用權－

合計 89,102,116.40 73,063,484.00 428,528,955.00 450.08%－－

79

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

房屋建築物帳面淨值

73,063,484.00元，本次評估中將無形資產土地中漕溪

路

260號土地價值

2,861,209.57元轉入本科目，另外長期待攤費用中裝修費

1,977,992.79元轉入本科目，房屋建築物調整後帳面值

77,902,686.36元。

由於老鳳祥有限的房屋類型大多為中心商業區域內的商業用房和工業辦公

用房，有較多市場買賣和租賃案例，因此可以採用市場比較法或收益法房地合一

進行評估。

以漕溪路

260號為例，其評估增值率為

632.35%，評估作價過程如下：

A、市場比較法

將評估對象與類似房產進行比較，類似房產的交易價格如下：

案例

比較因素

委估物業

案例

A

漕河涇廠房

案例

B

漕河涇廠房

案例

C

漕河涇廠房

坐落位置漕溪路

260號桂平路

481號桂平路、宜山路桂箐路

物業用途廠房（部分作商業用途）廠房廠房廠房

建築面積

7,694.53 1,497.78 7,719 1,270.89

成交價格

14,465,559 69,088,500 11,183,832

交易單價

-9,658 8,950 8,800

交易日期

-Jun-08 Feb-09 Apr-09

將類似房產的交易單價再根據一定的比較因素進行修正，得到評估對象的比

準單價為

9,551元/平方米，完全市場價值為

73,490,456元。

由於評估對象的土地性質為空轉，在實際處置時需要補繳土地出讓金，根據

測算需補繳的土地出讓金約

7,465,233元。

根據資產佔有方提供的租賃協議，評估對象內的

3#樓和

10#樓的部分已出

租給上海老鳳祥型材禮品配套有限公司，租金為免費使用。故市場比較法結果中

需扣除該部分租約損失。租約損失估算為

2,930,469元。

綜上，漕溪路

260號按照市場比較法評估的價值為：

評估房地產價值 = 完全市場價值-土地出讓金-租約損失

= 73,490,456 - 7,465,233 – 2,930,469

= 63,094,754元

B、收益法

確定年總收入：根據評估對象的租約情況，確定評估對象的年總租金收入為

80

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

5,404,053元。

確定年總費用：按照總收入的相關比例，確定房產稅、營業稅及附加、管理

及營銷費用；按照相關建安成本的一定比例，確定維護及保險費.

確定資本化率：根據折現率＝安全利率＋風險報酬率，綜合考慮企業自身和

所處行業特點、投資開發特點、國家政策等因素，估算評估對象的折現率為

7.09%。

確定收益年限：由於評估對象的土地性質為空轉，因此設定其收益年限為工

業用地最高使用年限

50年。

根據上述假定，得到房地產完全市場價值為

71,975,192元。

委估房地產的評估價值

= 完全市場價值

-土地出讓金

= 71,975,192 -

7,465,233 =64,509,959元

C、確定評估價值

本次評估分別採用收益法和市場比較法對委估房地產進行估算，兩種方法的

評估結果較為接近，因此取兩種方法的算術平均數作為最終評估結果，即

漕溪路

260號房地產價值 =（63,094,754 + 64,509,959） / 2 =

63,802,357元。

（4）無形資產

老鳳祥有限無形資產的帳面價值為

658.60萬元，調整後帳面值為

0萬元，

評估價值為

30,304.56萬元。

老鳳祥有限無形資產評估情況如下：

單位：元

項目

面積

（㎡）

帳面原值帳面淨值評估淨值

增值率

％

上南路3300號土地使用權 9,090 5,050,544.85 3,724,776.84 --

漕溪路260號土地使用權 2,911 3,879,606.14 2,861,209.57 --

南京東路432-438號2-5層租

賃權

---28,943,991.00

漕溪路258弄26號4-7租賃權 --

5,201,587.00 -

老鳳祥商標 --

268,900,000.00 -

合計

-8,930,150.99 6,585,986.41 303,045,578.00 -

A、上南路

3300號土地使用權帳面價值

372.48萬元調整至投資性房地產，

與投資性房地產一同評估；漕溪路

260號土地使用權帳面價值

286.12萬元調整

81

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

至固定資產——房屋建築物，與房屋建築物一同評估。

B、工美公司將南京東路

432-438號內

2-5層局部和漕溪路

258弄

26號

4-7

層部分房產出租給老鳳祥有限使用，租約租金明顯低於市場租金水平，本次評估

對這部分節約的成本作為無形資產——租賃權價值考慮。上述租賃權的的評估價

值採用收益法進行評估。

以南京東路

432-438號內

2-5層租賃權為例，其評估價值為

2,894.40萬元，

具體的評估方法簡述如下：

a、確定市場租金

選取周邊類似商業用房的租賃報價情況如下：

商鋪坐落

建築面積

（平方米）

樓層

租金

（元/平方米

/天）

南京東路近四川中路 265 1F/4F 45

南京東路近河南中路

100 1F/9F 40

南京東路近四川中路

260-370 1F/9F 27-40

南京東路華聯商廈

150 1F 25

充分考慮到地段、樓層、面積、建築結構、裝修及設施狀況等因素，確定南

京東路

432-438號內

2-5層商業用房的市場租金估算為

7,267,150元/年。

b、租賃權計算

工美公司租賃給老鳳祥有限的年租金水平為

150萬元，剩餘租期為

10年，

參照老鳳祥有限整體收益法折現率

15%。則上述租賃權的價值為：

（7,267,150-1,500.00）/ 15% × （1-1/（1+15%）10） = 28,943,991元。

C、老鳳祥有限的商標權

老鳳祥有限的商標價值主要來自於老鳳祥有限具有的超額獲益能力，而其超

額收益主要來自於社會對老鳳祥商標的認可，對老鳳祥有限的商標採用收益法進

行評估。老鳳祥有限商標價值的獲利能力通過老鳳祥有限產品的銷售收入（含批

發和零售）和專賣店的加盟費收入兩部分體現出來。

本次評估的商標的預期淨收益包含兩部分，一部分是對產品銷售收入分成的

商標收益，另一部分是加盟費淨收入。

82

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

a、老鳳祥有限的產品銷售收入分成的商標收益

銷售收入商標淨收益=合併批發收入×商標分成率+合併零售收入×商標分成

率

①老鳳祥有限按照批發及零售對合併產品銷售收入的預測如下：

單位：萬元

項目比例

2009年

7-12 2010年

2011年

2012年

2013年 2014年

批發收入 75% 194,985 511,900 577,148 650,871 695,047 740,520

其中：黃金

79% 154,038 404,401 455,947 514,188 549,087 585,011

鉑金

8% 15,599 40,952 46,172 52,070 55,604 59,242

其他

13% 25,348 66,547 75,029 84,613 90,356 96,268

零售收入 25% 64,995 170,633 192,383 216,957 231,682 246,840

其中：黃金

65% 42,247 110,911 125,049 141,022 150,593 160,446

鉑金

19% 12,349 32,420 36,553 41,222 44,020 46,900

其他

16% 10,399 27,301 30,781 34,713 37,069 39,494

②老鳳祥有限銷售收入的商標分成率的測算

通過對老鳳祥有限產品的定價情況、現場對黃金飾品報價情況的調研以及對

黃金飾品行業協會報價的分析，確定老鳳祥有限銷售收入的商標分成率如下：

項目商標分成率(%)

批發收入的商標收益

其中：黃金

0.60

鉑金

0.60

其他

0.20

零售收入的商標收益

其中：黃金

0.50

鉑金

0.50

其他

0.20

銷售收入中的商標收益小計

歸屬老鳳祥母公司的商標收益 91.72

③歸屬於老鳳祥有限母公司銷售收入商標淨收益

歸屬於老鳳祥母公司的銷售收入商標淨收益=老鳳祥合併的銷售收入商標

淨收益×老鳳祥母公司的股權比例

83

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

老鳳祥母公司的股權比例=評估基準日合併報表歸屬於老鳳祥母公司的所

有者權益/全部股東權益合計×100%

單位：萬元

項目商標分成率 2009年 7-12 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年

批發收入的商標收益 1,069 2,805 3,163 3,567 3,809 4,058

其中：黃金 0.60% 924 2,426 2,736 3,085 3,295 3,510

鉑金 0.60% 94 246 277 312 334 355

其他 0.20% 51 133 150 169 181 193

零售收入的商標收益 294 771 870 981 1,047 1,116

其中：黃金 0.50% 211 555 625 705 753 802

鉑金 0.50% 62 162 183 206 220 235

其他 0.20% 21 55 62 69 74 79

銷售收入中的商標

收益小計

1,362 3,576 4,032 4,547 4,856 5,174

歸屬老鳳祥母公司的

商標收益注 91.73% 1,250 3,281 3,699 4,171 4,454 4,746

註：老鳳祥母公司的股權比例 =評估基準日合併報表歸屬於母公司的所有者權益/全部股

東權益合計*100%=507,127,147.90 /552,837,464.63 ×100%=91.73%

b、加盟費的淨收入

加盟費淨收入=（加盟費收入-加盟費成本）×（1-25%）

老鳳祥有限加盟費的設定根據地區不同，分縣級市、地級市和省會城市三大

類城市來設計加盟費的標準。具體標準如下：

費用明細項省會城市地級市縣級市

加盟費（萬元/年） 8 5 3

根據老鳳祥有限市場部「十一五」戰略發展規劃，參照企業歷年完成的情

況，評估師對企業未來年度新的加盟店拓展的計劃、加盟費收入及成本進行了預

測。具體預測如下：

單位：萬元

項目 2009年 7-12 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年

加盟費收入 25.34 1,209.51 1,585.51 1,825.51 1,974.51 2,073.51

成本/收入 21% 31% 40% 50% 50% 50%

加盟費成本 5.32 374.95 634.20 912.76 987.26 1,036.76

加盟費收入-成本 20.02 834.56 951.31 912.76 987.26 1,036.76

所得稅 5.00 208.64 237.83 228.19 246.81 259.19

加盟費淨收入 15.01 625.92 713.48 684.57 740.44 777.57

84

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

c、商標總的淨收益

商標總的淨收益＝歸屬於老鳳祥母公司的銷售收入商標淨收益+加盟費淨

收入

根據上述產品銷售收入分成的商標收益和加盟費淨收入，則商標每年的淨收

益如下：

單位：萬元

項目 2009年 7-12 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年

歸屬於老鳳祥有限的

產品收入商標收益 1,250 3,281 3,699 4,171 4,454 4,746

加盟費淨收入 15.01 625.92 713.48 684.57 740.44 777.57

商標淨收益 1,265.01 3,906.92 4,412.48 4,855.57 5,194.44 5,523.57

d、資本化率（折現率）的選取

老鳳祥有限的商標評估的折現率採用資本資產定價模型（ CAPM）確定。中

和考慮老鳳祥有限的行業特點、無風險利率水平、資本市場預期收益率以及公司

的自身風險等因素，確定老鳳祥有限的商標評估的折現率為 18%。

e、商標的評估價值

根據以上各項參數，對老鳳祥有限擁有的商標權價值的評估計算如下：

單位：萬元

項目 2009年 7-12月 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年及以後

商標淨收益 1,265.01 3,906.92 4,412.48 4,855.57 5,194.44 5,523.57 5,523.57

年份 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5 5.5 -

折現係數（18%） 0.9206 0.7801 0.6611 0.5603 0.4748 0.4024 2.2356

商標淨收益現值 1,165 3,048 2,917 2,721 2,466 2,223 12,348

商標淨收益現值

合計

26,890（取整到十萬）

（二）補充的資產評估

鑑於上述資產評估報告有效期截止到 2010年 6月 30日，評估機構於 2010

年 7月 6日出具了信資評報字（ 2010）第 193號《上海老鳳祥有限公司整體資

產評估報告書》，評估基準日為 2009年 12月 31日，老鳳祥有限的淨資產的市

場價值為 1,907,283,928.41元，具體評估情況如下：

經成本法評估，老鳳祥有限的淨資產的市場價值為人民幣 190,728.39萬元，

增值 149,668.33萬元，增值率為 364.51%，評估結果匯總如下：

85

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

評估結果匯總表

評估基準日：2009年

12月

31日單位：萬元

項目

帳面價值調整後帳面值評估價值增值額增值率%

A B C D＝C－B E＝D/B

流動資產

135,954.87 135,954.87 153,960.04 18,005.17 13.24

可供出售金融資產淨額

365.19 365.19 365.19

長期股權投資淨額

10,813.38 10,813.38 49,636.69 38,823.31 359.03

投資性房地產

7,432.64 7,798.81 33,597.68 25,798.87 330.81

固定資產

7,469.23 7,882.73 45,186.60 37,303.87 473.24

其中：建築物

7,093.98 7,507.49 44,475.54 36,968.05 492.42

設備

375.46 375.46 711.06 335.60 89.38

在建工程

479.25 479.25 15.59 -463.66 -96.75

無形資產淨額

647.44 0.00 30,223.41 30,223.41

長期待攤費用

232.90 100.67 127.61 26.94 26.76

遞延所得稅資產

372.55 372.55 0.00 -372.55 -100.00

資產總計

163.767.45 163.767.45 313.112.81 149,345.36 91.19

流動負債

122,577.35 122,577.35 122,257.61 -319.74 -0.26

非流動負債

130.03 130.03 126.80 -3.23 -2.48

其中：遞延所得稅負債

126.80 126.80 126.80

負債總計

122,707.38 122,707.38 122,384.41 -322.97 -0.26

淨資產

41,060.06 41,060.06 190,728.39 149,668.33 364.51

老鳳祥有限採用收益法評估淨資產的市場價值為人民幣

191,120萬元。

經採用兩種方法評估，評估結果基本接近，由於當前國際、國內經濟形勢對

企業經營的影響，企業未來收益預測的準確性還存在諸多不確定因素，收益法的

評估結果中包含了人員、管理等因素所形成的一些不可確指的無形資產，根據資

產評估準則，結合本次評估目的，從謹慎性原則出發，評估師認為採用成本法的

評估結果更為合適。

（六）本次交易符合老鳳祥有限《公司章程》的約定

老鳳祥有限《公司章程》對股東轉讓出資明確約定「股東之間可以相互轉讓

其全部出資或部分出資」。本次交易中，本公司收購黃浦區國資委持有的老鳳祥

有限

27.57%股權，系屬於老鳳祥有限股東之間的股權轉讓行為，符合其《公司

章程》的相關約定。

86

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

二、上海工藝美術有限公司

（一）工美公司基本情況

1、公司概述

公司名稱：上海工藝美術有限公司

公司類型：有限責任公司（國有獨資）

成立日期： 1993年

8月

31日

註冊地址：上海市漕溪路

258弄

26號

主要辦公地點: 上海市漕溪路

258弄

26號

法定代表人：張盛康

註冊資本： 10000萬元

企業註冊號：

310104000067215

稅務登記證號：國地稅字

310104132354150號

經營範圍：自營和代理各類商品及技術的進出口業務，但國家限定公司

經營和國家禁止進出口的商品及技術除外，經營進料加工和

「三來一補」業務，開展對銷貿易和轉口貿易，工藝美術品，

黃金飾品，金屬材料，木材，塑料，文教用品，教學儀器，

附設分支機構（涉及行政許可的，憑許可證經營）。

2、歷史沿革

工美公司的前身為上海工藝美術公司，系根據上海市第二輕工業局委員會於

1987年

1月

2日出具的滬二輕委（

87）字第

2號文件《轉發中共上海市管業工

作委員會、上海市經濟委員會>的通

知》，將上海市工藝美術企業在自願互利的基礎上組成一個全民與集體聯合的企

業集團，主要經營工藝美術品、金銀飾品，兼營旅遊品、紀念品、原材料、技術

服務等，該企業於

1987年

2月

19日在上海市工商行政管理局進行了註冊登記，

註冊資本

2,005.8萬元。

1993年，根據上海市第二輕工業局滬籤發的二輕（93）計字第

38號《關

於同意上海工藝美術公司完善實體性公司體制的批覆》，上海工藝美術公司吸收

87

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

上海遠東金銀飾品廠等

9家全民所有制企業完善實體性公司體制，經上海市經委

同意，上海市第二輕工業局批准，於

1993年

2月更名為上海工藝美術總公司，

註冊資本變更為

7,729萬元。

2004年

7月，根據上海市委、市政府的《市區聯手、抓大放小，推進國資

國企改革與區縣特色產業發展試點方案》，上海工藝美術總公司原上級主管部門

上海輕工控股（集團）公司將其整體下放到上海黃浦區人民政府，全部國有資產

由黃浦區國有資產管理辦公室負責管理。

2009年

6月，根據黃浦區國資委於

2009年

5月

24日籤發的黃國資（2009）

61號《關於同意上海工藝美術總公司改制的批覆》及

2009年

6月

24日籤發的

黃國資委預（2009）18號《關於同意上海工藝美術總公司改制後註冊資本的批

復》，上海工藝美術總公司以

2009年

5月

31日為改制基準日，整體改制為國有

獨資的有限責任公司，於

2009年

6月

29日在上海市工商行政管理局徐匯分局

辦理了工商登記變更，更名為上海工藝美術有限公司，註冊資本增至

10,000萬

元。（具體改制情況參見本章之「二、上海工藝美術有限公司（一）工美公司基

本情況

6、最近三年的資產評估、改制情況」）

3、股權結構及控制關係

工美公司為黃浦區國資委獨資的有限責任公司，黃浦區國資委享有其

100%

的權益。

4、最近三年的主要財務指標

根據眾華滬銀出具的滬眾會字（

2010）第

0982號審計報告，工美公司近三

年的主要財務指標如下：

項目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31

總資產（萬元）

67,878.90 27,664.48 32,041.08

淨資產（萬元）

39,151.63 19,821.73 18,613.13

歸屬於母公司的淨資產（萬元）

37,158.00 17,941.00 16,845.99

流動比率 1.91 2.61 1.87

速動比率

1.62 2.00 1.63

資產負債率（母公司）

41.41% 25.84% 29.13%

88

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

2009年度 2008年度 2007年度

營業收入（萬元）

58,696.40 64,615.64 53,113.54

利潤總額（萬元）

5,804.03 2,507.66 3,593.38

淨利潤（萬元）

4,449.71 1,748.00 2,692.64

歸屬於母公司股東的淨利潤（萬

元）

3,776.89 1,095.01 2,097.03

應收帳款周轉次數

25.61 15.92 13.94

存貨周轉次數

8.61 14.56 15.84

淨資產收益率

9.65% 6.10% 12.45%

5、最近三年的資產評估、改制情況

2009年

4月

18日，工美公司其前身工美總公司召開第三屆職工代表大會，

審議通過了《對上海工藝美術總公司改制為國有獨資有限公司的方案》，根據黃

浦區國資委於

2009年

5月

24日籤發的黃國資（

2009）61號《關於同意上海工

藝美術總公司改制的批覆》，工美總公司以

2009年

5月

31日為改制基準日，整

體改制為國有獨資的有限責任公司。

工美總公司改制前為全民和集體聯合的企業集團，擁有十一個控股和參股的

子公司或企業，主要包括：上海玉石雕刻廠、上海老鳳祥型材禮品配套有限公司、

上海工美寶玉石質量監督檢測站、上海西冷印社有限公司、上海工藝美術品服務

部有限公司、上海城工藝品有限公司、上海工美拍賣有限公司、上海老鳳祥典當

行有限公司、上海老鳳祥鑽石加工中心有限公司、上海老鳳祥旅遊產品公司、上

海旅遊紀念品產業發展中心。

眾華滬銀以

2009年

5月

31日為審計基準日，對工美總公司的資產進行了

審計，並出具了滬眾會字（

2009）第

3475號審計報告。經審計，工美總公司的

淨資產為

18,670.22萬元，總資產為

24,519.46萬元。

立信資產評估以

2009年

5月

31日為評估基準日，對工美總公司的整體資

產進行了評估，並出具了信資評報字（2009）第

148號資產評估報告。工美總

公司經成本法評估的淨資產為

41,616.84萬元，總資產為

47,437.76萬元。工美

總公司的淨資產評估增值

22,946.62萬元，增值率為

122.90%。（詳細評估情況

89

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

請參見本章之「二、上海工藝美術有限公司（五）工美公司本次交易的資產評估

情況 1、2009年 5月改制時的資產評估」）

根據黃浦區國資委於 2009年 6月 24日籤發的黃國資委預（2009）18號《關

於同意上海工藝美術總公司改制後註冊資本的批覆》，將工美總公司經評估的淨

資產 416,168,389.23元，扣除有關 8項準備金款 183,577.62元以及對應的遞

延所得稅款 45,894.41元，恢復交易性金融資產公允價值的遞延所得稅資產

239,755.22元，按規定扣除資產評估增值和上述各項款項後，工美總公司的淨

資產帳面值為 358,878,390.89元，將其中的 10,000.00萬元計入改制後公司的

實收資本，其餘的 258,878,390.89元計入改制後公司的資本公積。

眾華滬銀對工美總公司改制設立有限責任公司的註冊資本進行了審驗，並於

2009年 6月 25日出具了滬眾會驗字（2009）第 3523號驗資報告。

工美公司於 2009年 6月 29日在上海市工商行政管理局徐匯分局進行了變

更登記。本次改制完成後，工美總公司所擁有的資產、債務、人員均全部進入工

美公司，並根據資產評估結果進行了帳務調整。

（二）工美公司主要資產及負債情況

根據眾華滬銀出具的滬眾會字（2010）第 0982號審計報告合併報表數據，

截至 2009年 12月 31日，工美公司的主要資產和負債情況如下：

項目

2009年 12月 31日

金額(萬元 ) 佔資產總額比例(%)

流動資產 44,319.14 65.29

其中：貨幣資金 28,873.54 42.54

應收帳款 2,221.91 3.27

存貨 6,722.10 9.90

非流動資產 23,559.76 34.71

資產合計 67,878.90 100.00

項目金額(萬元 )佔負債總額比例(%)

流動負債合計 23,200.28 80.76%

非流動負債合計 5,526.99 19.24%

負債合計 28,727.27 100.00%

90

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

1、主要資產情況

截至

2009年

12月

31日，工美公司的資產合計

67,878.90萬元，其中流動

資產

44,319.14 萬元，非流動資產

23,559.76萬元。工美公司流動資產主要包

括貨幣資金、應收帳款、預收款項、其他應收款、存貨等，非流動資產資產主要

包括固定資產、無形資產等，主要非流動資產的具體情況如下：

（1）固定資產情況

截至

2009年

12月

31日，工美公司的固定資產情況如下：

單位：萬元

項目帳面原值累計折舊帳面淨值

房屋建築物 10,173.35 186.68 9,986.66

機器設備 899.26 731.12 168.13

運輸工具 308.78 140.91 167.87

辦公設備 56.50 40.99 15.51

合計 11,437.88 1,099.71 10,338.17

A、房屋建築物

截至

2009年

12月

31日，工美公司擁有

6處房屋建築物，帳面淨值為

9,986.66萬元，具體情況如下：

序

號

地址

建築

面積（㎡）

產證號

權屬性質

（房產，土地）

用途

1 漕溪路258弄26號 10,709.17徐字（

2009）第026295號產權，空轉工業

2 江川東路783號 5,814.00閔字（

2009）第045747號產權，劃撥工業

3 河南南路33號22層24層 1,207.99黃字（

2009）第003691號產權，出讓商業

4 金陵東路200號 92.00尚未辦理授權公房商業

5 北京西路311號 50.70尚未辦理授權公房商業

6 汾陽路79號 1,128尚未辦理自行搭建辦公

a、第

1－3項房產證登記的權利人為工美公司；

b、第

4－5項房產系授權公房，根據上海輕工控股（集團）公司滬輕控資

（2002）147號批覆，同意將此兩處房屋的房地產權證辦到工美總公司名下，

截至本報告書出具之日，兩處房產的土地資本金共計

5.4萬已由工美公司支付，

91

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

因動拆遷、面積差異等原因，尚未辦妥相關權證；

c、第

6項房產系工美公司自行搭建的房屋，尚未辦理相關權證。

B、主要生產用機器設備

序號設備名稱帳面原值（元）累積折舊(元)帳面淨值（元）數量平均成新率（％）

上海工藝美術有限公司

1 貨梯 283,000.00 59,005.50 223,994.50 1 79.15

2 中國繩鏈制機 673,400.00 577,721.08 95,678.92 2 14.21

3 制鏈機 496,700.00 426,127.23 70,572.77 1 14.21

4 制鏈機 589,300.00 537,367.94 51,932.06 1 8.81

5 球形鏈批花機 387,200.00 332,185.33 55,014.67 1 14.21

6 心心相印製鏈機 345,100.00 296,067.04 49,032.96 1 14.21

7 薄板切割機 429,300.00 391,467.94 37,832.06 1 8.81

8 拼鏈機 269,400.00 231,122.75 38,277.25 1 14.21

9 鏈條錘打機 336,700.00 307,028.31 29,671.69 1 8.81

10 球打孔機 159,900.00 137,180.87 22,719.13 1 14.21

11 鏈條扭形機 218,900.00 199,609.44 19,290.56 1 8.81

12 鏈條壓縮成型機 176,800.00 161,219.50 15,580.50 1 8.81

13 拼鏈機 151,500.00 138,149.06 13,350.94 1 8.81

14 氫氧發生器 143,100.00 130,489.31 12,610.69 1 8.81

15 鏈條柔軟機 75,800.00 69,120.12 6,679.88 1 8.81

16 自動鏈條機 58,900.00 53,709.44 5,190.56 1 8.81

17 研磨機 15,800.00 14,220.00 1,580.00 1 10.00

18 高壓清洗機 16,200.00 14,772.37 1,427.63 1 8.81

19 克拉稱 14,100.00 12,690.00 1,410.00 3 10.00

合計 4,841,100.00 4,089,253.23 751,846.77 22 15.53

上海玉石雕刻廠

1 玉雕機 89,800.00 11,869.94 77,930.06 7 86.78

2 數控玉雕機掃描儀

73,000.00 16,942.16 56,057.84 1 76.79

3 時控雕刻機 55,968.00 9,887.68 46,080.32 3 82.33

4 油切機 47,276.00 9,755.02 37,520.98 4 79.37

5 手鐲機 40,280.00 8,640.22 31,639.78 6 78.55

6 開石機 14,600.00 3,735.34 10,864.66 1 74.42

7 時控雕刻打孔機 10,176.00 1,958.88 8,217.12 1 80.75

8 萬能機 9,253.80 1,727.53 7,526.27 2 81.33

9 成型機 8,904.00 1,855.02 7,048.98 2 79.17

10 自動開料機 9,000.00 2,516.25 6,483.75 1 72.04

92

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

11 清洗機 5,724.00 920.68 4,803.32 2 83.92

12 雙柱臂式磨石機 9,270.00 6,767.10 2,502.90 1 27.00

13 切石機 3,498.00 839.46 2,658.54 1 76.00

14 切機 3,021.00 438.09 2,582.91 1 85.50

15 臥式銑床 3,000.00 458.75 2,541.25 1 84.71

16 拋光機 2,544.00 610.56 1,933.44 1 76.00

17 吸珠打孔機 1,643.00 238.27 1,404.73 1 85.50

18 高精度打孔機 1,325.00 255.07 1,069.93 1 80.75

合計 388,282.80 79,416.02 308,866.78 37 79.55

上海老鳳祥型材禮品配套有限公司

1 液壓切紙機 28,000.00 8,050.10 19,949.90 1 71.25

2 高頻熔煉爐 48,000.00 10,000.00 38,000.00 1 79.17

3 箱式電阻爐 12,478.63 920.30 11,558.33 1 92.62

合計

88,478.63 18,970.40 69,508.23 3 78.56

上海工美寶玉石質量監督檢測站

1 紅外光譜儀 230,000.00 120,750.10 109,249.90 1 47.50

2 鑽石加工檢測儀 99,000.00 75,517.29 23,482.71 1 23.72

3 寶石顯微鏡 12,590.00 2,024.88 10,565.12 1 83.92

4 電子天平 7,000.00 1,236.64 5,763.36 1 82.33

5 檢測儀器 71,363.00 67,794.85 3,568.15 1 5.00

6 天平 13,500.00 11,282.00 2,218.00 2 16.43

7 佳能相機 2,120.00 710.26 1,409.74 1 66.50

合計

435,573.00 282,884.17 152,688.83 8 35.05

上海西泠印社有限公司

1 三輥機 89,610.00 80,096.36 9,513.64 3 10.62

2 攪拌機 24,740.00 22,826.52 1,913.48 3 7.73

3 空壓機 7,002.00 5,852.36 1,149.64 2 16.42

合計

121,352.00 108,775.24 12,576.76 8 10.36

（2）無形資產情況

截至

2009年

12月

31日，工美公司擁有的無形資產如下：

單位：萬元

項目帳面原值累計攤銷帳面淨值

商標註冊費 0.74 0.74 -

房屋使用權 7,913.70 78.47 7,835.23

租賃權 1,039.00 134.69 904.31

合計 8,953.44 213.90 8,739.54

93

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

無形資產中房屋使用權包括工美公司租賃的 5處公有非居住房產（使用權

房）的使用權及漕寶路房產的拆遷補償權益；租賃權為工美公司下屬子公司免費

租賃使用的兩處房產的租賃權。

A、租賃的公有非居住房產（使用權房）

工美公司共租賃 5處公有非居住房產（使用權房），根據立信資產評估出具

的信資評報字（2009）第 148號資產評估報告，該 5處使用權房的評估值為

5,381.08萬元，工美公司在改制設立有限公司時將上述評估值作為房屋使用權

計入無形資產進行核算。

截至 2009年 12月 31日，上述五項房屋使用權帳面淨值為 5,302.61萬元，

具體情況如下：

序號地址建築面積（㎡）帳面原值（萬元）帳面淨值（萬元）

1 南京東路432-438號 2,249.35 4,351.78 4,288.31

2 番禺路801弄13號102-104底層 111.25 137.58 135.57

3 豫園老路14號 41.91 372.83 367.39

4 河南中路279號 60.90 260.96 257.16

5 江西中路105號 199.55 257.94 254.18

合計 2,662.96 5,381.08 5,302.61

上述公有非居住房產（使用權房）的具體情況及評估依據詳見本章「四 標

的資產的使用權房」

B、房地產拆遷補償權益

截至 2009年 12月 31日，工美公司房屋使用權中的房地產拆遷補償權益的

帳面淨值為 2,532.62萬元，系工美公司擁有的目前處於動拆遷過程中的漕寶路

25號和漕寶路 33號兩塊房地產的拆遷補償權益。兩處房產的具體情況如下：

房地產區域佔地面積（㎡）建築面積（㎡）產證號土地性質

漕寶路25號田林街道213坊21丘 13,868 17,492滬房徐字第02301號工業劃撥

漕寶路33號田林街道213坊22丘 14,101 11,060

滬房地徐字（2002）第

01617714號

工業劃撥

根據工美公司與上海慶城房地開發有限公司籤訂的《動拆遷補償協議》、《土

地使用轉讓和動遷補償協議書》（ 2003年 5月）、《土地使用轉讓和動遷補償

94

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

協議》和《動遷補償協議》之補充協議（2009年

6月）以及補充協議之補充（2009

年

9月），上海慶城房地開發有限公司以

11,835.00萬元現金和靜安區萬航渡路

888號（開開商廈）一層、二層產權房作為工美公司所擁有的漕寶路

25號、漕

寶路

33號的動遷補償款。同時上海慶城房地開發有限公司於

2009年

9月

1日

前支付

14,418.55萬元現金，作為萬航渡路房產過戶的履約保證金。

上述協議中作為動拆遷補償之一萬航渡路房地產位於上海市靜安區萬航渡

路888號，根據《動遷補償協議》之補充協議，該房地產的建築面積為6,234平

方米，最終面積以房地產權證記載的數據為準。

根據立信資產評估出具的信資評報字（

2009）第

148號資產評估報告，漕

寶路

25號、漕寶路

33號房地產拆遷補償權益經評估的淨值為

2,532.62萬元，

工美公司在改制設立有限公司時將上述動拆遷補償權益作為房屋使用權計入無

形資產進行核算。

截至本報告書出具之日，漕寶路地塊上的建築物已全部拆除；動拆遷補償中

的現金已全部收到；萬航渡路房地產尚未過戶，工美公司已收到上海慶城房地開

發有限公司的支付14,418.55萬元履約保證金。

C、租賃權

a、工美公司控股企業上海玉石雕刻廠免費享有漕溪路

270號

1－2層房產

的使用權，建築面積為

2,250平方米，系由老鳳祥有限免費提供租賃，租賃期限

截止

2013年

12月

31日。根據立信資產評估出具的（

2009）第

148號資產評

估報告及相關評估說明，上海玉石雕刻廠免費享有該部分房產

4.58年的使用權，

減少了支出房租成本，從而形成一定的收益，相應的經營租賃權評估價值為

693

萬元，工美公司改制設立有限公司時將上述租賃權價值計入合併報表的無形資產

核算。

b、工美公司控股子公司上海老鳳祥型材禮品配套有限公司免費享有漕溪路

260號

3#和

10#樓部分房產的使用權，建築面積為

1,374平方米，系由老鳳祥

有限免費提供租賃，租賃期限為

2009年

7月

1日至

2014年

12月

31日。根據

立信資產評估出具的（

2009）第

148號資產評估報告及相關評估說明，上海老

鳳祥型材禮品配套有限公司由於免費享有該部分房產

5.5年的使用權，減少了支

出房租成本，從而形成一定的收益，相應的經營租賃權評估價值為

346萬元，

95

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

工美公司改制設立有限公司時將上述租賃權價值計入合併報表的無形資產核算。

截至

2009年

12月

31日，該租賃權的帳面淨值合計為

904.31萬元。該租

賃權的形成過程及評估情況詳見本章「五、標的資產中的租賃權」

（3）商標情況

截至

2009年

12月

31日，工美公司控股公司擁有的商標情況如下：

序號商標註冊號核定使用項目類別有效期限

上海玉石雕刻廠

1 香爐牌 222682 玉牙雕製品 74 2005.3.30-2015.3.29

2 香爐 382433 玉牙雕製品 14 2005.3.30-2015.3.29

上海西泠印社有限公司

1 潛泉 521466 印泥 16 2000.6.10-2010.6.9

2 西泠印社牌

381210 潛泉印泥 16 2003.3.1-2013.2.28

3 朝暉 551889 印泥 16 2001.5.10-2011.5.9

4 箭鏃 513520 印泥 16 2000.2.28-2010.2.27

5 鏡面 551884 印泥 16 2001.5.10-2011.5.9

6 西泠印社牌

100409 潛泉印泥 62 2003.3.1-2013.2.28

7 式熊 3025094

圖章（印）盒；印章

（印）朱印油；印泥

16 2003.4.7-2013.4.6

8 美麗 521465 印泥 16 2000.6.10-2010.6.9

9 箭鏃

日本國

4380243

印泥，印章 16 1999.9.7-2012.4.28

上海工藝美術品服務部有限公司

1 工美 1138010 玻璃工藝品 21 2007.12.28-2017.12.27

（4）特許經營權情況

截至

2009年

12月

31日，工美公司擁有的特許經營權情況如下：

序號特許經營權名稱批准單位期限

1 象牙製品指定經銷點國家林業局、國家工商行政管理總局

（5）工美公司對外出租房屋情況

截至

2009年

12月

31日，工美公司對外出租房屋的情況如下：

96

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

序號地址面積（㎡）產證號權屬性質承租人

1 漕溪路258弄26號 5,288.28 徐字（ 2009）第 026295號產權房老鳳祥有限

2 江川東路 783號 5,814 閔字（ 2009）第 045747號產權房

龍之傑紡織品公

司、奇可紡織品公

司、肖爾地毯公司、

上海車百能汽車維

修公司

3 北京西路 311號 50.7 -授權公房樂成經貿公司

4 南京東路 432號 1,810 -使用權房老鳳祥有限

5 金陵東路 200號 92 -授權公房自然人

2、主要負債情況

截至 2009年 12月 31日，工美公司負債合計 28,727.27萬元，其中流動負

債 23,200.28萬元，非流動負債 5,526.99萬元，具體情況如下表所示：

項目

2009年 12月 31日

金額(萬元 ) 佔負債總額比例(%)

短期借款 900.00 3.13

應付帳款 452.34 1.57

預收款項 4,746.79 16.52

應付職工薪酬 167.97 0.58

應交稅費 892.79 3.11

應付股利 230.85 0.80

其他應付款 15,809.51 55.03

流動負債合計 23,200.28 80.76

長期借款 57.80 0.20

專項應付款 64.64 0.23

遞延所得稅負債 5,404.55 18.81

非流動負債合計 5,526.99 19.24

負債合計 28,727.27 100.00

工美公司非流動負債中的遞延所得稅負債 5,404.55萬元形成原因為：工美

公司 2009年 6月改制設立有限公司後，根據立信資產評估出具的信資評報字

（2009）第 148號資產評估報告對資產、負債及所有者權益的帳面值按評估值

進行了調整，由於評估增值產生了遞延所得稅負債。

3、資產抵押和對外擔保情況

（1）資產抵押情況

97

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

截至

2009年

12月

31日，工美公司資產抵押情況如下：

資產名稱權證號碼抵押期限抵押用途

漕溪路

258弄

26

號

2、3、4幢房產

滬房地徐字（2009）

第

026295號

2008.11.262009.11.25

為子公司上海老鳳祥型材禮品配套有

限公司向工商銀行徐匯支行貸款

700

萬元提供抵押擔保

（2）對外擔保情況

截至

2009年

12月

31日止，工美公司為關聯方及其他單位提供信用擔保。

具體情況如下：

被擔保公司名稱擔保金額（萬元）債權人擔保期限

5,000.00中國銀行至授信額度使用期滿

20,000.00民生銀行 2008.8.28-2009.8.27

上海老鳳祥有限公司

5,000.00中信銀行 2009.6.23-2010.6.23

150.00上海銀行 2009.5.31-2010.5.20

2,000.00建設銀行 2009.12-2010.12

1,000.00招商銀行 2009.4.9-2010.4.9

1,000.00招商銀行 2009.6.1-2010.6.1

上海老鳳祥珠寶首飾有限公司

200.00招商銀行 2009.7.10-2010.7.10

1,500.00深發展銀行

2009.9.17-2010.9.17

1,500.00深發展銀行

2009.10.19-2010.10.19

上海老鳳祥首飾研究所有限公司

1,000.00招商銀行 2009.4.9-2010.4.9

700.00招商銀行 2009.5.20-2009.5.20

合計 39,050.00

（三）工美公司控股及參股子公司或企業情況

1、控股子公司或企業

截至

2009年

12月

31日，工美公司擁有

7家納入合併報表範圍的控股或控

制子公司或企業，具體情況如下：

（1）上海玉石雕刻廠

註冊地址：上海市南京東路

432號

法人代表：何啟連

98

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

註冊資本：人民幣

529萬元

企業類型：國有企業（法人）

經營範圍：玉雕，牙雕，紅木座子，裝潢盒子，鑽粉工具，金銀飾品，

石雕，工業品，禮品，辦公用品，雕刻，工藝品切割造型（生

產加工限分支機構）（涉及許可經營的憑許可證經營）

成立日期： 1983年

5月

23日

工美持股比例：

100%

截至

2009年

12月

31日，該廠的總資產為

2,174.50萬元，淨資產為

1,287.63

萬元；2009年度，實現營業收入

1,914.90萬元，淨利潤

178.04萬元。

（2）上海老鳳祥型材禮品配套有限公司

註冊地址：上海市南京東路

432號

法人代表：張盛康

註冊資本：人民幣

200萬元

企業類型：有限責任公司（國內合資）

經營範圍：貴金屬型材、工藝美術品及其包裝配套產品的生產、加工（生

產加工限分支機構）和銷售，氣管套管的生產，黃金飾品的

生產、加工、交易，附設分支機構（以上涉及許可經營的憑

許可證經營）

成立日期： 1999年

9月

8日

工美持股比例：

90%

截至

2009年

12月

31日，該公司的總資產為

3,436.25萬元，淨資產為

1,447.69萬元；2009年度，實現營業收入

33,679.55萬元，淨利潤

468.70萬

元。

（3）上海工美寶玉石質量監督檢測站

註冊地址：上海市黃浦區南京東路

426號

3樓

法人代表：陳華順

註冊資本：人民幣

10萬元

企業類型：國有聯營企業（法人）

經營範圍：寶玉石鑑別、鑑定，寶玉石檢測儀器及工具（上述經營範圍

99

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

凡涉及專項許可的憑許可證方可經營）

成立日期： 1994年

10月

06日

工美持股比例：

90%

截至

2009年

12月

31日，該站的總資產為

132.06萬元，淨資產為

107.32

萬元；2009年度，實現營業收入

241.63萬元，淨利潤

88.97萬元。

（4）上海西泠印社有限公司

註冊地址：上海市黃浦區江西中路

105號

204室

法人代表：李亮

註冊資本：人民幣

91.3695萬元

企業類型：有限責任公司（國內合資）

經營範圍：製造加印泥、朱印油；銷售文化用品、文房四寶、工藝品、

禮品（不含黃金製品）、印章、印泥、朱印油；字畫裝裱，

附設分支機構（以上經營範圍涉及許可證經營的憑許可證經

營）

成立日期： 1981年

5月

29日

工美持股比例：

45%

截至

2009年

12月

31日，該公司的總資產為

483.45萬元，淨資產為

211.08

萬元；2009年度，實現營業收入

426.69萬元，淨利潤

72.01萬元。

（5）上海工藝美術品服務部有限公司

註冊地址：上海市南京西路

190號

法人代表：辛志宏

註冊資本：人民幣

300萬元

企業類型：有限責任公司（國內合資）

經營範圍：工藝美術品，旅遊紀念品，字畫，服裝鞋帽，皮革製品，玩

具，文教用品，日用百貨，鐘錶，小家電，金屬材料，包裝

裝潢，設備出租，家用電器，經濟信息諮詢, 金銀飾品，珠

寶玉器，辦公用品，建築五金，（涉及行政許可的憑許可證

經營）

100

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

成立日期： 1999年

10月

20日

工美持股比例：

35%

截至

2009年

12月

31日，該公司的總資產為

743.80萬元，淨資產為

630.28

萬元；2009年度，實現營業收入

6,629.50萬元，淨利潤

167.21萬元。

（6）上海城工藝品有限公司

註冊地址：上海市南京西路

190號五層

法人代表：辛志宏

註冊資本：人民幣

100萬元

企業類型：有限責任公司（國內合資）

經營範圍：工藝美術品，旅遊紀念品，字畫，服裝鞋帽，皮革製品，玩

具，文教用品，日用百貨，鐘錶，小家電，金屬材料，包裝

裝潢，設備出租，家用電器，經濟信息諮詢, 金銀飾品，珠

寶玉器，辦公用品，五金建材，（涉及行政許可的憑許可證

經營）

成立日期： 2007年

7月

31日

公司持股比例：

40%

截至

2009年

12月

31日，該公司的總資產為

911.15萬元，淨資產為

766.73

萬元；2009年度，實現營業收入

1,576.02萬元，淨利潤

666.07萬元。

（7）上海工美拍賣有限公司

註冊地址：上海市南京東路

432號

4樓

法人代表：石力華

註冊資本：人民幣

1000萬元

企業類型：有限責任公司（國內合資）

經營範圍：生產資料、生活資料、文物、收藏品、珠寶首飾、房地產的

拍賣業務。（以上範圍涉及行政許可的，憑許可證件經營）

成立日期： 1995年

4月

10日

公司持股比例：

40%

截至

2009年

12月

31日，該公司的總資產為

2,200.66萬元，淨資產為

101

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

1,322.74萬元；2009年度，實現營業收入

655.48萬元，淨利潤

156.45萬元。

2、參股子公司

截至

2009年

12月

31日，工美公司擁有

5家參股子公司或企業，具體情況

如下：

公司名稱註冊資本（萬元）

長期股權投資

帳面價值（萬元）

佔被投資企業

比例（％）

上海老鳳祥典當有限公司

2,250.00 1,065.78 32.22

上海老鳳祥鑽石加工中心有限公司

3,400.00 2,511.57 43.45

上海老鳳祥翡翠珠寶有限公司 3,000.00 200.00 6.67

上海老鳳祥旅遊產品公司 1,103.35 59.51 4.68

上海旅遊紀念品產業發展中心 10.00 3.00 -

（四）工美公司主營業務情況

1、工美公司主營業務概況

工美公司是一家專業生產工藝美術品、玉石珠寶及旅遊紀念品的公司，擁有

上海玉石雕刻廠、西泠印社等單位，是目前我國工藝美術的重點產品和出口基地

之一，是上海工藝旅遊品市場上的一支主力軍。

工美公司集金銀、玉石珠寶、工藝旅遊品生產、科研、經營、拍賣、檢測等

於一體，主要產品含玉雕、牙雕、漆器、顧繡、絨繡、黃楊木雕等十幾個門類和

品種，系目前我國工藝美術品業內產品門類及品種最為齊全的產銷基地之一。

工美公司大部分企業都位於上海黃浦、徐匯鬧市區，其中玉石雕刻廠作為中

國著名的玉、牙雕刻工藝品產地，其產品曾多次獲得國家金獎、銀獎、百花獎；

西泠印社作為專業生產高級書畫印泥的企業，所產「潛泉印泥」為上海市著名商

標，是上海口岸的傳統出口品牌之一。

工美公司進出口貿易部通過開展自營和代理各類產品和技術的進口業務，出

口商品有十多個大類品種，主要銷往美國、歐洲、東南亞、日本等十幾個國家地

區，為國內工藝旅遊品行內最主要的出口企業之一。

工美公司下屬上海工美寶玉石質量監督檢測站系由中國國家認證認可監督

管理委員會頒發計量認證證書，為行內權威的國家級珠寶鑽石及玉石檢測機構。

工美公司在激烈的市場競爭中擁有一支工藝美術的科技骨幹人才隊伍，包括

享受國家津貼的高級美術師和具有精湛技藝的高級技師共

78名，其中

14名獲

102

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

得上海工藝美術大師稱號，成為振興、發展工藝美術行業的寶貴人才資源。其下

設的工藝美術研究所，是上海第一家綜合研究我國民間傳統工藝美術的研究所，

從事玉石雕刻、象牙細刻、黃楊木雕、絨繡、刺繡、編結、麵塑等我國傳統民間

工藝美術的研究工作。

工美公司近三年的主營業務情況如下：

單位：萬元

項目 2009年度 2008年度 2007年度

營業收入

58,696.40 64,615.64 53,113.54

利潤總額

5,804.03 2,507.66 3,593.38

淨利潤

4,449.71 1,748.00 2,692.64

扣除非經常性損益後的淨利潤

2.026.38 2,275.47 2,031.40

歸屬於母公司股東的淨利潤

3,776.89 1,095.01 2,097.03

工美公司近三年主營業務正常，營業收入基本保持穩定，2008年度的淨利

潤水平相對較低，主要系公司持有的交易性金融資產公允價值變動損益的影響。

2009年上半年由於受到金融危機的影響，工藝品銷售和珠寶首飾銷售收入有所

下降，導致營業收入下降，通過積極開拓市場，擴大產品需求並受益於國內經濟

增長的復甦，工美公司成功在

2009年下半年實現銷售收入的大幅回升並較

2009

年上半年環比增長60%以上，最終全年實現營業收入

58,696.40萬元，僅較

2008

年下降9.16%，扣除非經常性損益後的淨利潤基本保持了穩定。

2、主要產品或服務的流程圖

工美公司的主要產品和服務分為工藝美術品、珠寶首飾、黃金交易、拍賣、

商貿，其中工藝美術品主要包括工藝品、玉牙雕、印泥等產品的加工和銷售；珠

寶首飾主要為老鳳祥有限進行黃金型材加工；黃金交易主要是在黃金交易所場內

進行的黃金買賣；拍賣主要通過拍賣會的形式取得手續費收入；商貿主要是從事

對銷貿易和轉口貿易。

工美公司主要產品的工藝流程圖如下：

（1）工藝品

103

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

原材料採購

產品設計

加工

成品

包裝

（2）玉牙雕

原材料採購

成品

加工

產品設計

打磨

拋光

（3）印泥

嗮 油

包裝

配方

燒油

制泥

扎機

（4）珠寶首飾

前道準備：

壓 制

設 計

拉 絲

軋 片

電解提

熔 煉

原材料

（回用）

零部件

粗製品

中間製造：

整形裝

銑花點

焊 接

出坯整

機 制

澆 鑄

零部件

粗製品

半成品

後道處理：

半成品

鑲 石

砑 亮

電鍍套

拋 光

產成品

104

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

3、主要經營模式

工美公司目前主要從事自產產品的生產經營、拍賣服務業及商貿三類業務，

主要經營模式如下：

（1）自產產品的生產經營模式為：

A、採購模式

工美公司的工藝品的原材料黃金主要通過黃金交易所進行採購，其他原材料

和輔助材料則直接向國內較大的正規廠商採購，市場供應較充足；玉牙雕產品的

原材料玉石主要在雲南、緬甸等盛產地的拍賣行竟拍採購；印泥產品的主要原材

料有相對固定的供應商，銀主要向貴州的銀礦直接採購，鋼向景德鎮採購，其他

化工原料向各個專賣店直接採購；珠寶首飾及型材業務主要係為老鳳祥有限加工

黃金型材及首飾，大部分黃金和銀等原材料直接向老鳳祥有限進行採購，部分黃

金通過黃金交易所的場內交易進行採購。

B、生產模式

工美公司在生產過程中對原材料、半成品和成品三個環節確保受控，按照作

業指令依據物單收付，做到稱量、點數，進行驗證結耗，實行籤字交付。倉庫保

收發票要按令驗收，每批入庫材料、產品都要核對名稱、規格、成色、數量、重

量（毛重、純重），填寫「收料單」、「發料單」，確保內容一致，生產計劃部門根

據生產能力承接生產加工合同，並制定當月生產計劃，確保產品生產。

各類產品的生產主要由下屬專業子公司完成。其中，玉牙雕產品主要由上海

玉石雕刻廠根據產品銷售情況進行生產；印泥產品主要由上海西泠印社有限公司

根據客戶的訂單進行生產；珠寶首飾及型材主要係為老鳳祥有限加工黃金型材及

首飾，全部由控股子公司上海上海老鳳祥型材禮品配套有限公司進行生產。

C、銷售模式

工美公司的銷售部門根據市場實際情況制定月度產值銷售計劃，對售前、售

中和售後三種主要業務形態，確保在受控條件下，規範交易，實行文明經商，完

備交付手續，確保銀貨兩訖；銷售完成後做好客戶的評價和選擇，建立客戶與合

105

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

同檔案，保持與客戶日常銜接和溝通。

工美公司產品的銷售方式及渠道為：工藝品和玉牙雕產品國內主要由上海城

工藝品有限公司、上海玉石雕刻廠上海工藝美術品服務部有限公司通過下屬門店

對外零售及批發銷售；印泥產品主要為出口，由上海西泠印社有限公司直接銷售，

有較為穩定的客戶群；珠寶首飾及型材產品主要由上海老鳳祥型材禮品配套有限

公司直接銷售給老鳳祥有限，部分出口產品則由工美公司對外銷售。

（2）拍賣服務業務系由上海工美拍賣有限公司經營，主要系通過拍賣會的

形式取得收入，一般按照買賣雙方

10%的比例收取手續費。

（3）商貿業務主要為進出品貿易，由工美公司本部經營，主要貿易品種為

服裝、工藝品和鋼琴等，系根據外商訂單要求向特定的供應商進行採購或委託加

工，通過工美公司的外銷網絡實現銷售。

4、工美公司的生產和銷售情況

（1）工藝品的產銷情況

工美公司經營的工藝美術產品含玉雕、牙雕、漆器、顧繡、絨繡、黃楊木雕

等十幾個門類和品種，產品種類、型號差異較大。

近三年，工美公司每年玉雕、牙雕等較大型（只）工藝品產銷量均超萬件以

上， 2009年度、2008年度及

2007年度工藝品銷售（不含印泥）分別實現營

業收入

11,898.45萬元、13,307.98萬元及

10,594.03萬元，佔當期主營業務收

入

20.76%、21.05%及

20.34%。

（2）其他產品的產銷情況

珠寶首飾產品由上海老鳳祥型材禮品配套有限公司進行生產，其金條年生產

能力

3噸左右，金、銀、鉑型材，首飾配件年生產能力

20噸左右，其他工業產

品年生產量

4噸左右；

上海西泠印社有限公司生產製造各種印泥，年產能為

20萬盒。

近三年，工美金銀珠寶首飾等產品的產量情況如下：

106

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

品種 2009年度 2008年度 2007年度

黃金珠寶首飾及型材（克） 1,211,653.82 1,630,680.67 1,307,140.02

工業加工銀（克） 1,852,240.92 1,150,650.03 1,321,860.93

印泥（盒） 132,113 129,861 136,963

近三年，工美金銀珠寶首飾等產品的銷量情況如下：

品種 2009年度 2008年度 2007年度

黃金珠寶首飾及型材（克） 1,211,653.82 1,630,680.67 1,307,140.02

工業加工銀（克） 1,852,240.92 1,150,650.03 1,321,860.93

印泥（盒） 132,113 129,861 136,963

（3）向前五名客戶的銷售情況

近三年，工美公司向單個客戶銷售的比例沒有超過

50%的情形，公司向前

五名客戶銷售的具體情況如下：

前

5名客戶銷售額（萬元，不含稅）佔當年營業收入比

(%)

2009年度 34,198.11 58.26

2008年度 34,657.21 53.64

2007年度 26,592.56 50.07

5、工美公司的原材料採購情況

（1）主要原材料採購情況

品種

2009年度 2008年度 2007年度

數量（克）單價（元/克）數量（克）單價（元/克）數量（克）單價（元

/克）

黃金 1508270.55 187.81 1,813,740.91 175.83 1,466,690.47 151.79

鉑金 9957.64 248.81 9,143.74 258.49 9,247.77 276.21

印泥原料 4,000,000.00 0.08974 4,035,000.00 0.03887 2,000,000.00 0.1068

銀料等其他 7044628.27 2.36 1,338,713.61 3.35 1,782,597.09 3.07

批次總價（元）批次總價（元）批次總價（元）

珠寶玉石 4批 3,099,200 3批

16,205,000 3批 4,486,000

（2）向前五名供應商的採購情況

前

5名供應商合計採購額（萬元，不含稅）佔當年採購總額比

(%)

2009年度 35,276.32 69.40

107

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

2008年度 36,132.34 66.26

2007年度 26,522.78 68.88

工美公司 2007年度和 2008年度向老鳳祥有限採購的金額超過採購總額的

50%，具體情況如下：

採購金額（萬元，不含稅）佔當年採購總額比 (%)

2008年度 27,265.55 50.00

2007年度 20,128.84 52.28

工美公司在報告期內向老鳳祥有限的採購金額較大，因為其珠寶首飾及型材

類產品主要係為老鳳祥有限加工黃金型材及首飾，原材料黃金和銀均向老鳳祥有

限進行採購。

6、工美公司主營業務的盈利分析

A、工美公司的主營業務收入按產品或服務分類如下：

單位：萬元

項 目 2009年度 2008年度 2007年度

工藝品銷售 12,301.94 13,671.87 10,955.49

其中:工藝品 9,805.66 11,301.55 8,471.61

檢測費收入 241.62 213.20 177.33

玉牙雕等 1,851.17 1793.23 1945.09

印泥 403.49 363.89 361.46

珠寶首飾 30,526.87 34,364.01 23,013.27

黃金交易 2,908.07 2,225.02 3,205.13

拍賣佣金 655.48 459.08 463.74

商貿 10,912.15 12,500.08 14,455

其中:工業加工 590.49 847.29 849.36

服裝出口 8,751.98 7,239.04 9,456.03

電器、鋼琴等 1,569.68 4,413.75 4,149.61

合計 57,304.51 63,220.06 52,092.63

B、工美公司的主營業務成本按產品或服務分類如下：

108

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

單位：萬元

項 目 2009年度 2008年度 2007年度

工藝品銷售成本 9,329.82 10,353.38 7,723.48

其中:工藝品 8,425.76 9,405.36 6,691.91

檢測費 --

玉牙雕等 755.24 810.32 897.31

印泥 148.82 137.70 134.26

珠寶首飾 29,586.05 33,644.76 22,474.44

黃金交易 2,706.89 2,204.52 3,198.39

拍賣佣金 --

商貿成本 9,783.45 11,364.39 13,076.38

其中:工業加工 461.86 706.80 667.34

服裝出口 7,920.52 6,437.51 8,574.01

電器、鋼琴等 1,401.07 4,220.08 3,835.03

合計 51,406.21 57,567.04 46,472.69

C、工美公司的毛利率按產品或服務分類情況如下：

項目 2009年度 2008年度 2007年度

工藝品銷售 24.16% 24.27% 29.50%

其中:工藝品 14.07% 16.78% 21.01%

檢測費收入 100.00% 100.00% 100.00%

玉牙雕等 59.20% 54.81% 53.87%

印泥 63.12% 62.16% 62.86%

珠寶首飾 3.08% 2.09% 2.34%

黃金交易 6.92% 0.92% 0.21%

拍賣佣金 100.00% 100.00% 100.00%

商貿 10.34% 9.09% 9.54%

其中:工業加工 21.78% 16.58% 21.43%

服裝出口 9.50% 11.07% 9.33%

電器、鋼琴等 10.74% 4.39% 7.58%

合計 10.29% 8.94% 10.79%

根據上述三表分析，工美公司的主營業務收入主要來源於工藝品銷售、珠寶

首飾和商貿收入，其中毛利率水平較高的工藝品銷售業務為工美公司主要的利潤

109

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

來源，佔其各期毛利總額的

50%以上。

7、主要產品的質量控制情況

（1）採購環節

工美公司為確保產品達到最終要求，制定了《採購的控制規定》，由分管副

總經理負責，組織公司進行採購實施和控制。工美公司根據供方按公司要求提供

產品的能力評價和選擇供方。採購部門制定選擇、評價和重新評估的準則，必要

時，組織相關評審，評價結果記錄保存。採購要通過採購文件如：合同、協議、

訂貨單等確定，採購物資驗證由指定人員進行進貨檢驗，方式有測量、觀察和提

供合格證明等方法組成，金、銀、鉑

A類物資採用檢測和合格證明相結合的方

式，B類物資以測量、觀察、合格證明的方式。

（2）生產加工環節

生產加工實施現場控制，由生產技術部門提供產品標準、質量檢驗和工藝規

程，負責設備配置及監測。在生產過程中對原材料、半成品和成品三個環節確保

受控，按照作業指令依據物單收付，做到稱量、點數，進行驗證結耗，實行籤字

交付。倉庫保收發票要按令驗收，每批入庫材料、產品都要核對名稱、規格、成

色、數量、重量，填寫「收料單」、「發料單」，確保內容一致，生產計劃部門根

據生產能力承接「生產加工合同」，並制定當月生產計劃，確保產品生產。

生產加工的質量控制，實施現場控制，驗證和日常性產品合同實施工作，確

保產品質量所需的工作設備與環境，按質量管理體系文件來確保產品質量和多項

目標完成，生產現場使用作業文件（工藝文件、作業指導書和記錄），對產品標

識要按《標識和可溯性的控制規定》實施，由生產主管負責日常巡視，當糾正嚴

重不合格產品時，要對其進行追溯。對在制品（包括原材料），半產品生產加工

中，生產主管和操作員工要按確定的圖紙合同等要求操作，產品進行首件檢驗時，

嚴格按《產品/服務監視和測量控制規定》執行，防止批量生產不合格產品的情

況發生。當發現產品不合格時，生產主管按《不合格產品/服務監視和測量控制

規定》執行。

（3）產品銷售環節

產品銷售環節，做好與顧客的溝通工作，提供給顧客的相關產品及信息資料

110

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

（如：產品實樣、圖紙、價格、供貨和售後服務等須知）都要真實、及時、無誤。

產品合同或訂單中有處理和修改情況及時、準確地反饋給客戶，並保存更改記錄。

產品/服務實現後，按《產品/服務監視和測量控制規定》執行售後服務工作，及

時、妥善地處理好顧客投訴，做好處理記錄的搜集、整理、分析和改進，以取得

顧客的持續滿意。

（五）工美公司的資產評估情況

1、本次交易的資產評估

本次交易黃浦區國資委以工美公司

100%的股權認購上市公司非公開發行

的股票，交易定價以資產評估結果為依據。立信資產評估按照國有資產評估的相

關程序對截至

2009年

6月

30日工美公司的整體資產分別採用成本法和收益法

進行了評估，並出具了信資評報字（2009）第

187號《上海工藝美術有限公司

整體資產評估報告》，評估結果已經過上海市國資委核准。經評估，工美公司的

淨資產的市場價值為

36,426.80萬元，增值率為

0.93%，具體資產評估情況如下：

（1）評估方法

本次資產評估分別採用成本法和收益法，具體評估方法說明請參見本章之

「一、上海老鳳祥有限公司（五）老鳳祥有限的資產評估情況」。

（2）評估結論

經成本法評估，工美公司的淨資產的市場價值為人民幣

36,426.80萬元，增

值

336.55萬元，增值率為

0.93%，評估結果匯總如下：

評估結果匯總表

評估基準日：2009年

6月

30日單位：萬元

項目

帳面價值調整後帳面值評估價值增值額增值率%

A B C D＝C－B E＝D/B

流動資產 16,976.77 16,976.77 17,019.93 43.16 0.25

長期股權投資淨額 8,106.92 8,106.92 8,414.87 307.95 3.80

固定資產 14,261.05 14,261.05 14,398.28 137.23 0.96

其中：建築物 14,080.83 14,080.83 14,213.61 132.78 0.94

設備 180.22 180.22 184.66 4.44 2.46

111

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

無形資產淨額 7,902.49 7,902.49 7,754.05 -148.44 -1.88

遞延所得稅資產 26.34 26.34 22.99 -3.35 -12.72

資產總計 47,273.57 47,273.57 47,610.12 336.55 0.71

流動負債 5,411.77 5,486.77 5,486.77 --

非流動負債 5,771.55 5,696.55 5,696.55 --

其中：遞延所得稅負債 5,691.38 5,691.38 5,691.38 --

負債總計 11,183.32 11,183.32 11,183.32 -

淨資產 36,090.25 36,090.25 36,426.80 336.55 0.93

經收益法評估，工美公司的淨資產的市場價值為人民幣

37,260萬元，增值

1,169.75萬元，增值率為

3.24%。

經採用兩種方法評估，評估結果基本接近，由於當前國際、國內經濟形勢對

企業經營的影響，企業未來收益預測的準確性還存在諸多不確定因素，根據資產

評估準則，結合本次評估目的，故評估師認為採用成本法的評估結果更為合適。

（3）評估增值說明

由於工美公司在

2009年

6月完成改制後，根據立信資產評估出具的信資評

報字（2009）第

148號資產評估報告對資產、負債和所有者權益的帳面值進行

了調整，因此，本次評估中，工美公司的淨資產增值

336.55萬元，增值率為

0.93%，主要增值原因如下：

A、長期股權投資評估增值

307.95萬元，工美公司對外投資

11家單位，其

中

10家單位的長期股權投資按成本法核算，而本次評估按長期投資單位評估基

準日的淨資產評估值及投資比例確定評估值，因此有一定的增值。

B、固定資產－房屋建築物增值

132.78萬元，主要因為房地產市場價格小

幅波動，房地產重估增值所致。

C、無形資產評估減值

144.84萬元，主要因為房地產市場價格小幅波動，

房屋重估減值所致。

2、2009年

5月改制時的資產評估

工美公司於

2009年

6月整體改制為有限責任公司，立信資產評估對工美總

公司截至

2009年

5月

31日的整體資產分別採用成本法和收益法進行了評估，

並出具了信資評報字（

2009）第

148號資產評估報告。經評估，工美總公司的

淨資產的市場價值為

41,616.84萬元，具體資產評估情況如下：

112

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

（1）評估結論

經成本法評估，工美總公司的淨資產的市場價值為人民幣

41,616.84萬元，

增值

22,946.62萬元，增值率為

122.90%，評估結果匯總如下：

評估結果匯總表

評估基準日：2009年

5月

31日單位：萬元

項目

帳面價值調整後帳面值評估價值增值額增值率%

A B C D＝C－B E＝D/B

流動資產 16,714.80 16,714.80 17,128.91 414.11 2.48

長期股權投資淨額 4,183.28 4,183.28 8,106.92 3,923.64 93.79

固定資產 3,341.86 3,367.28 14,288.23 10,920.95 324.33

其中：建築物 3,216.50 3,241.92 14,101.33 10,859.41 334.97

設備 125.36 125.36 186.91 61.55 49.10

無形資產淨額 25.42 0.00 7,913.70 7,913.70

遞延所得稅資產 254.10 254.10 0.00 -254.10 -100.00

資產總計 24,519.46 24,519.46 47,437.76 22,918.30 93.47

流動負債 5,241.83 5,241.83 5,213.51 -28.32 -0.54

非流動負債 607.41 607.41 607.41

其中：遞延所得稅負債 529.42 529.42 529.42

負債總計 5,849.24 5,849.24 5,820.92 -28.32 -0.48

淨資產 18,670.22 18,670.22 41,616.84 22,946.62 122.90

經收益法評估，工美總公司的淨資產的市場價值為人民幣

41,650萬元，增

值

22,979.78萬元，增值率為

123.08%。

經採用兩種方法評估，評估結果基本接近，由於當前國際、國內經濟形勢對

企業經營的影響，企業未來收益預測的準確性還存在諸多不確定因素，本次評估

的目的是工美總公司改制為有限責任公司，故評估師認為採用成本法的評估結果

更為合適。

（2）評估方法

本次資產評估分別採用成本法和收益法，具體評估方法說明請參見本章之

「一、上海老鳳祥有限公司（五）老鳳祥有限本次交易的資產評估情況」。

（3）評估增值情況說明

本次評估增值

229,466,209.38元，增值率為

122.90%，主要系長期股權投

113

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

資、固定資產－房屋建築物和無形資產評估增值所致，增值原因分析如下：

A、長期股權投資

長期股權投資調整後帳面值為41,832,789.61元，評估值為81,069,159.63

元，評估增值39,236,370.02元，增值率93.79%。

工美總公司的長期股權投資評估情況如下：

單位：元

序

號

被投資單位

名稱

被投資單位

註冊資本

投資比

例%

長期股權投資

帳面價值

長期股權投資

評估值

增值率

(%)

1 上海玉石雕刻廠 529萬元

100.00 4,400,001.00 24,795,402.89 463.53

2 上海老鳳祥型材禮品配套有限公司 200萬元

90.00 1,800,000.00 13,688,973.01 660.50

3 上海工美寶玉石質量監督檢測站 10萬元

90.00 90,000.00 595,069.27 561.19

4 上海西泠印社有限公司 91.36萬元

45.00 411,195.00 746,962.75 81.66

5 上海工藝美術品服務部有限公司 300萬元

35.00 1,050,000.00 2,140,457.79 103.85

6 上海城工藝品有限公司 100萬元

40.00 400,000.00 1,536,414.31 284.10

7 上海工美拍賣有限公司 1,000萬元

40.00 4,000,000.00 4,401,364.08 10.03

8 上海老鳳祥典當行有限公司 2,250萬元

30.00 7,303,722.39 7,423,698.93 1.64

9 上海老鳳祥鑽石加工中心有限公司 3,400萬元

43.45 21,831,120.09 25,115,676.03 15.05

10 上海老鳳祥旅遊產品公司 1,103萬元

4.68 516,751.13 595,140.57 15.17

11 上海旅遊紀念品產業發展中心 10萬元

30.00 30,000.00 30,000.00 0.00

合計 -

41,832,789.61 81,069,159.63 93.79

長期股權投資增值主要原因為：工美總公司對外投資

11家單位，其中

10

家單位的長期股權投資按成本法核算，帳面值較低，而本次評估按長期投資單位

評估基準日的淨資產評估值及投資比例確定評估值，因此有較大幅度的增值。

工美總公司各被投資單位淨資產評估情況如下：

單位：元

序

號

被投資單位

名稱

被投資單位

帳面淨資產

被投資單位

評估淨資產

評估增值額

增值率

(%)

1 上海玉石雕刻廠 10,328,020.03 24,795,402.89 14,467,382.86 140.08

2 上海老鳳祥型材禮品配套有限公司

11,678,286.64 15,209,970.01 3,531,683.37 30.24

3 上海工美寶玉石質量監督檢測站 592,824.12 661,188.08 68,363.96 11.53

4 上海西泠印社有限公司 1,578,787.26 1,659,917.22 81,129.96 5.14

5 上海工藝美術品服務部有限公司 5,491,169.3 6,115,593.69 624,424.39 11.37

114

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

6 上海城工藝品有限公司 3,841,035.78 3,841,035.78 0.00 0.00

7 上海工美拍賣有限公司 10,963,801.78 11,003,410.19 39,608.41 0.36

8 上海老鳳祥典當行有限公司 24,345,741.31 24,745,663.09 399,921.78 1.64

9 上海老鳳祥鑽石加工中心有限公司

50,244,234.95 57,803,627.22 7,559,392.27 15.05

10 上海老鳳祥旅遊產品公司 12,716,678.83 12,716,678.83 0.00 0.00

11 上海旅遊紀念品產業發展中心 ---

合計 131,780,580.00 158,552,487.00 26,771,907.00 20.32

B、固定資產—房屋建築物

固定資產—房屋建築物調整後帳面淨值為

32,419,248.51元，評估淨值為

141,013,252.36元，評估增值

108,594,003.85元，增值率

334.97%。

評估增值的主要原因為：評估對象中有空轉或劃撥土地上的房地產，其土

地價值未反映在帳面上，本次評估中該部分土地價值得以體現，造成評估增值；

本次評估將無帳面值的授權公房納入評估範圍，帶來一定的評估增值。

工美總公司擁有

7處房屋建築物，主要為經營或生產場所，權屬性質包括

產權房和授權公房。具體評估明細為：

單位：元

建築面積增值率

地址帳面原值帳面淨值評估淨值權屬性質備註

（㎡）（％）

漕溪路258弄26產權房徐字（1999）

10,709.17 6,966,782.34 5,037,774.23 65,098,724.00 1,192.21

號

土地空轉第021159號

產權房閔字（2003）

江川東路783號 5,814.00 4,623,732.23 1,693,145.01 11,088,599.00 469.41

土地劃撥第070516號

河南南路

33號

產權房黃字（2007）

1,207.99 25,882,065.00 24,535,581.29 21,908,107.00 -10.7122層24整層

土地出讓第003296號

產權房南字（1997）

蘆席街77號 2,619.10 1,558,695.00 748,964.26 39,712,031.00 5,202.26

土地出讓第000804號

金陵東路200號 92.00 0 0 1,774,128.00 -授權公房尚未辦理

北京西路311號 50.70 0 0 985,562.00 -授權公房尚未辦理

汾陽路79號 1,128 294,281.50 149,536.72 446,101.36 198.32自行搭建 -

合計 39,325,556.07

32,165,001.51 141,013,252.36 ---

工美總公司的房屋大多為商業用房和工業辦公用房，有較多市場買賣和租賃

115

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

案例，且大部分已對外出租，因此對其採用市場比較法或收益法房地合一進行評

估；對於江川路廠房，除收益法外採用成本法將房地分開評估；對於自建的汾陽

路建築物，則採用成本法評估。

C、無形資產

無形資產帳面值

254,247.00元，調整後帳面值為

0，評估值為

79,137,006.00元，評估增值

79,137,006.00元。

無形資產增值的主要原因為：無帳面值的漕寶路

25號、33號房地產的拆

遷補償權益及

5處公有非居住房屋納入評估範圍評估所致。

工美總公司的無形資產包括江川東路783號土地使用權、漕寶路25號、33

號房地產拆遷補償權益及5處使用權房。其中，江川東路783號土地使用權帳面

值254,247.00元調整至固定資產——房屋建築物，與房屋一同評估；漕寶路25

號、33號房地產拆遷補償權益及5處使用權房為工美總公司的帳外資產。

a、漕寶路25號、33號房地產拆遷補償權益（具體拆遷補償權益的情況請參

見本章之「二、上海工藝美術有限公司（二）工美公司主要資產及負債情況」）

漕寶路25號、33號的房地產拆遷補償淨值為萬航渡路房產價值扣除土地增

值稅和交易稅金，萬航渡路房地產的價值採用市場比較法和收益法估算得出，土

地增值稅和交易稅金按相關稅法估算。

①確定萬航渡路房地產市場價值

本次評估分別採用市場比較法和收益法對評估房地產進行估算，兩種方法的

評估結果較為相似，因此取兩種方法的算術平均數作為最終評估結果，評估房地

產價值為147,064,246元。

②確定土地增值稅

根據對漕溪路地塊的土地取得及開發成本、建安費用、成新率、稅金及費用

的評估，確定漕溪路地塊補償需要交納的土地增值稅約為106,874,860元。

③交易稅金

116

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

據估算，交易稅金包括營業稅及附加14,730,491元，印花稅132,707元。

④房地產拆遷補償淨值

房地產拆遷補償淨值＝萬航渡路房產價值－土地增值稅－交易稅金

＝25,326,188元

經評估，漕寶路25號、33號的房地產拆遷補償淨值為25,326,188元。

b、5處使用權房評估情況具體如下：

單位：元

地址建築面積（㎡）帳面原值帳面淨值評估淨值

南京東路432-438號 2,074.64 0 0 43,517,763.00

番禺路801弄13號102-104底層 111.25 0 0 1,375,774.00

豫園老路14號 41.91 0 0 3,728,272.00

河南中路279號 60.90 0 0 2,609,626.00

江西中路105號 199.55 0 0 2,579,383.00

合計 2488.25 0 0 53,810,818.00

使用權房的評估方法及過程請參見固定資產－房屋建築物。

3、兩次評估結果差異說明

立信資產評估對工美公司截至

2009年

5月

31日和

6月

30日的整體資產分別

進行了評估，兩次評估結果如下：

項目 2009年

5月

31日 2009年

6月

30日差異

淨資產評估值(萬元) 41,616.84 36,426.60 5,190.24

工美公司的兩次評估結果產生差異的主要原因為：工美公司

2009年

6月改

制設立有限公司時，根據立信資產評估對工美公司截至

2009年

5月

31日的整

體資產評估結果對資產、負債及所有者權益的帳面值按評估值進行了調整，經評

估的淨資產 41,616.84萬元，扣除評估增值產生了遞延所得稅負債

5,691.38萬

元及其他各項款項後，改制後的工美公司截至

2009年

5月

31的淨資產帳面值

調整為

35,887.84萬元。

立信資產評估在對工美公司截至

2009年

6月

30日的整體資產進行評估時，

是在工美公司調整後的帳面值基礎上進行的評估，因此兩次評估結果產生了一定

的差異。

3、補充的資產評估

117

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

鑑於信資評報字（2009）第

187號《上海工藝美術有限公司整體資產評估

報告》有效期截止到

2010年

6月

30日，評估機構於

2010年

7月

6日出具了

信資評報字（

2010）第

194號《上海工藝美術有限公司整體資產評估報告書》，

評估基準日為

2009年

12月

31日，工美公司的淨資產的市場價值為

384,447,027.78元，具體評估情況如下：

經成本法評估，工美公司的淨資產的市場價值為人民幣

38,444.70萬元，增

值

1,992.03萬元，增值率為

5.46%，評估結果匯總如下：

評估結果匯總表

評估基準日：2009年

12月

31日單位：萬元

項目

帳面價值調整後帳面值評估價值增值額增值率%

A B C D＝C－B E＝D/B

流動資產

35,640.11 35,640.11 35,720.39 80.28 0.23

可供出售金融資產淨額

長期股權投資淨額

8,604.40 8,604.40 9,800.94 1,196.54 13.91

投資性房地產

固定資產

10,122.24 10,122.24 10,514.36 392.12 3.87

其中：建築物

9,986.67 9,986.67 10,374.35 387.68 3.88

設備

135.57 135.57 140.01 4.44 3.28

在建工程

無形資產淨額

7,835.23 7,835.23 8,165.02 329.79 4.21

長期待攤費用

遞延所得稅資產

15.08 15.08 8.38 -6.70 -44.43

資產總計

62,217.06 62,217.06 64,209.09 1,992.03 3.20

流動負債

20,295.20 20,295.20 20,295.20

非流動負債

5,469.19 5,469.19 5,469.19

其中：遞延所得稅負債

5,404.55 5,404.55 5,404.55

負債總計

25,764.39 25,764.39 25,764.39

淨資產

36,452.67 36,452.67 38,444.70 1,992.03 5.46

工美公司採用收益法評估淨資產的市場價值為人民幣

38,530.00萬元。

經採用兩種方法評估，評估結果基本接近，由於當前國際、國內經濟形勢對

企業經營的影響，企業未來收益預測的準確性還存在諸多不確定因素，收益法的

評估結果中包含了人員、管理等因素所形成的一些不可確指的無形資產，根據資

產評估準則，結合本次評估目的，從謹慎性原則出發，評估師認為採用成本法的

評估結果更為合適。

118

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

三、本次交易標的擁有的資產中涉及權屬瑕疵、劃撥及空轉土地情況

（一）權屬存在瑕疵的資產情況

1、本次交易中標的資產老鳳祥有限工美公司中權屬存在瑕疵的房地產及其

交易作價情況具體如下：

序

號

瑕疵房地產

交易作價

（元）

權屬瑕疵交易作價說明

老鳳祥有限及其子公司

1 漕溪路 260號 63,802,357

4號樓二、三層為自行搭建，搭建

面積約 306平方米，無法辦理權證

按權證面積 7,694.53平方米進行評估，自行搭建面

積未納入評估範圍。該處房產的完全評估值為

71,267,590元，因其土地性質為空轉，扣除預估的

土地出讓金 7,465,233後，評估作價 63,802,357元

2

匯成三村 32號

104室

580,800

只有匯成三村 32號的大產證，且

權證權利人與實際擁有人不一致

根據老鳳祥有限提供的說明確定該處房產納入評估

範圍的面積為 52.80平方米，評估作價 580,800元

3 上南路 3300號 40,227,690

權證記載面積 6,631平方米，舊廠

房改造及擴建後實際面積為 8,767

平方米，尚未辦理權證變更

按該處房地產改造擴建後的實際正常狀態下的建築

面積 8,767平方米納入評估範圍，房地產的完全評

估值為 42,608,321元，因其土地性質為空轉，扣除

預估的土地出讓金 2,380,671後，評估作價

40,227,690元

4 侯家路 26號 73,963,227

權證權利人與實際擁有人不一致；

權證記載面積 1,710平方米，擴建

後實際面積為 2,451平方米，尚未

辦理權證變更

按該處房地產擴建後的實際建築面積 2,451平方米

作為上海老鳳祥珠寶首飾有限公司資產納入評估範

圍，房地產的完全評估值為 84,914,785元，因其土

地性質為空轉，扣除預估的土地出讓金 10,951,558

後，評估作價 73,963,227元

工美公司及其子公司

5 金陵東路 200號 2,002,840 尚未辦理房地產權證

完全評估值為 2,427,236元，因該處房地產辦理權

證時需補繳土地出讓金，因此，扣除預估的土地出

讓金 424,396元，評估作價 2,002,840元

6 北京西路 311號 983,919 尚未辦理房地產權證

完全評估值為 1,216,279元，因該處房地產辦理權

證時需補繳土地出讓金，因此，扣除預估的土地出

讓金 232,360元，評估作價 983,919元

7 汾陽路 79號 446,101.36

工美公司自行搭建，未辦理房地產

權證

採用重置成本法進行評估，未考慮土地價值，評估

作價 446,101.36元

2、權屬存在瑕疵的房地產權屬證書辦理的最新進展情況、相關費用承擔方

式、解決措施及責任承擔方式具體如下：

119

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘

要

序號瑕疵房地產最新進展情況辦理費用承擔責任承擔方式

老鳳祥有限及其子公

司

1 漕溪

路

260號老鳳祥有限承諾將

在

2010

年

7

月

1日前將二、三層自行搭建部分拆除。

拆除費用由黃浦區

國資委承擔

黃浦區國資委已出具承諾，其將承擔老鳳祥有限對自行搭建部分

房屋予以拆除所需的一切費用及可能遭受的全部損失

2

匯成三

村

32

號

104室

老鳳祥有限已將該房屋轉讓給自然人，並收到全部轉讓價

款

61萬元。－－

3

上南

路

3300

號

老鳳祥有限承諾將爭取

在

2010

年

12

月

31日前辦理完成改造及新建部分

廠

房

2,136平方米房屋的權屬證書。

權屬證書的辦理費

用由黃浦區國資委

承擔

黃浦區國資委已出具承諾，如權屬證書未能按期辦理完成，其將

對新增部分房屋相對應的交易作

9,801,112元按本次注入老鳳

祥股份的老鳳祥有限的股權比例

27.57%）予以承擔，並以現

金形式及時補償給老鳳祥股份，同時加算本次交易交割日至補償

日期間以補償額為基數計算的同期銀行貸款利息。

4 侯家

路

26號

上海市黃浦區規劃和土地資源管理局以及上海市黃浦區住房保障和房屋

管理局已出具證明，證實侯家

路

26號房產權屬證書變更至上海老鳳祥珠

寶首飾有限公司名下的相關手續正在辦理之中。鑑於該處房產的土地使用

權系採用空轉方式取得，辦理權屬證書的權利人變更需補繳土地出讓金，

老鳳祥有限及上海老鳳祥珠寶首飾有限公司爭取

在

2010

年

12

月

31日之

前辦理完成。

權屬證書的辦理費

用由黃浦區國資委

承擔

黃浦區國資委已出具承諾，如辦理權屬證書的權利人變更所補繳

的土地出讓金超過該房產評估時預估扣減的土地出讓金

（10,951,558元），其將對差額部分按本次注入老鳳祥股份的老

鳳祥有限的股權比例

27.57%）予以承擔，並以現金形式及時

補償給老鳳祥股份，同時加算本次交易交割日至補償日期間以補

償額為基數計算的同期銀行貸款利息

上海市黃浦區住房保障和房屋管理局已出具證明，證實該處房產系上海老

鳳祥珠寶首飾有限公司根據黃浦區政府要求進行的改擴建，相關房地產權

證變更手續正在辦理之中。

上海老鳳祥珠寶首飾有限公司爭取

在

2010

年

12

月

31日前辦理完成改造

新

增

741平方米房屋的權屬證書。

權屬證書的辦理費

用由黃浦區國資委

承擔

黃浦區國資委已出具承諾，如權屬證書未能按期辦理完成，其將

對改造新增部分房屋相對應的交易作

18,634,819元按本次注

入老鳳祥股份的老鳳祥有限的股權比例

27.57%）予以承擔，

並以現金形式及時補償給老鳳祥股份，同時加算本次交易交割日

至補償日期間以補償額為基數計算的同期銀行貸款利息。

工美公司及其子公

司

5 金陵東

路

200號

上海市黃浦區住房保障和房屋管理局已出具證明，證實該處房地產權利人

為工美公司，權屬證書正在辦理之中。

工美公司將爭取

在

2010

年

12

月

31日前辦理完成權屬證書。

權屬證書的辦理費

用由黃浦區國資委

承擔

黃浦區國資委已出具承諾，如權屬證書未能按期辦理完成，其將

按本次交易作

價

2,002,840元予以回購，同時加算本次交易交割

日至回購日期間以回購價為基數計算的同期銀行貸款利息。

120

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

6

北京西路 311

號

上海市黃浦區住房保障和房屋管理局已出具證明，證實該房地產權利人為

工美公司，因列入動遷範圍，未能辦理權屬證書。

－

黃浦區國資委已出具承諾，如該房產被動遷時，工美公司所得的

動遷補償收益低於本次交易作價 983,919元，黃浦區國資委將對

差額部分按本次注入老鳳祥股份的工美公司的股權比例（ 100%）

予以承擔，並以現金形式及時補償給老鳳祥股份，同時加算本次

交易交割日至補償日期間以補償額為基數計算的同期銀行貸款

利息。

7 汾陽路 79號房地產權屬證書無法辦理。－

黃浦區國資委已出具承諾，在本次交易實施完成後，其將對該房

產本次交易作價 446,101.36元按本次交易注入老鳳祥股份的工

美公司的股權比例（100%），以現金形式及時補償給老鳳祥股份，

同時加算本次交易交割日至補償日期間以補償額為基數計算的

同期銀行貸款利息；如該房產日後需拆除，黃浦區國資委將承擔

工美公司對該房屋進行拆除所需的一切費用及可能遭受的全部

損失。

121

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

3、黃浦區國資委的承諾

鑑於老鳳祥有限及工美公司擁有的部分房地產權屬存在瑕疵，為了切實保護

老鳳祥股份的利益，黃浦區國資委對該等瑕疵房地產承諾如下：

（1）本次交易中注入老鳳祥股份的老鳳祥有限及工美公司所有的房地產，

如因權屬瑕疵而需辦理或變更權屬證書，黃浦區國資委將全額承擔該等辦理或變

更權屬證書所需的一切費用。

（2）鑑於老鳳祥有限擬在

2010年

7月

1日前拆除其在漕溪路

260號自行

搭建的房屋，黃浦區國資委將承擔老鳳祥有限對自行搭建部分房屋予以拆除所需

的一切費用及可能遭受的全部損失。

（3）黃浦區國資委將盡力協助老鳳祥有限在

2010年

12月

31日前辦理取

得上南路

3300號改造新增部分廠房

2,136平方米房屋的權屬證書，如未能按期

辦理完成，黃浦區國資委將對新增部分房屋相應的交易作價

9,801,112元按本次

交易完成後老鳳祥股份持有老鳳祥有限的股權比例

78.01%予以承擔，並以現金

形式及時補償給老鳳祥股份，同時加算本次交易交割日至補償日期間以補償額為

基數計算的同期銀行貸款利息。

（4）黃浦區國資委將盡力協助老鳳祥有限在

2010年

12月

31日前將侯家

路

26號的權屬證書變更至上海老鳳祥珠寶首飾有限公司名下；鑑於辦理權屬證

書變更需補繳土地出讓金，如補繳的土地出讓金超過該房產評估時預估扣減的土

地出讓金（

10,951,558元），黃浦區國資委將對差額部分按本次交易完成後老鳳

祥股份持有老鳳祥有限的股權比例78.01%予以承擔，並以現金形式及時補償給

老鳳祥股份，同時加算本次交易交割日至補償日期間以補償額為基數計算的同期

銀行貸款利息。

（5）黃浦區國資委將盡力協助上海老鳳祥珠寶首飾有限公司在

2010年

12

月

31日前辦理取得侯家路

26號改造新增部分

741平方米房屋的權屬證書，如

未能按期辦理完成，黃浦區國資委將對改造新增部分房屋相對應的交易作價

18,634,819元按本次交易完成後老鳳祥股份持有老鳳祥有限的股權比例

78.01%

予以承擔，並以現金形式及時補償給老鳳祥股份，同時加算本次交易交割日至補

122

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

償日期間以補償額為基數計算的同期銀行貸款利息。

（6）黃浦區國資委將盡力協助工美公司在

2010年

12月

31日前辦理取得

金陵東路

200號的權屬證書，如未能按期辦理完成，黃浦區國資委將按本次交

易作價

2,002,840元向工美公司回購該房屋，同時加算本次交易交割日至回購日

期間以回購價為基數計算的同期銀行貸款利息。

（7）如工美公司所有的北京西路

311號被動遷時，工美公司所得的動遷補

償收益低於該房屋本次交易作價

983,919元，黃浦區國資委將對差額部分按本

次注入老鳳祥股份的工美公司的股權比例（100%）予以承擔，並以現金形式及

時補償給老鳳祥股份，同時加算本次交易交割日至補償日期間以補償額為基數計

算的同期銀行貸款利息。

（8）鑑於工美公司所有的汾陽路

79號無法辦理權屬證書，在本次交易實

施完成後，黃浦區國資委將對汾陽路

79號本次交易作價

446,101.36元按本次

注入老鳳祥股份的工美公司的股權比例（

100%），以現金形式及時補償給老鳳祥

股份，同時加算本次交易交割日至補償日期間以補償額為基數計算的同期銀行貸

款利息；如該房屋日後需拆除，黃浦區國資委將承擔工美公司對該房屋進行拆除

所需的一切費用及可能遭受的全部損失。

4、獨立財務顧問及律師意見

（1）關於漕溪路

260號

漕溪路

260號房產搭建部分系老鳳祥有限搭建的臨時性簡易倉儲房，目前

該簡易倉儲房已破損，生產所需的倉儲房也已調整到位；老鳳祥有限將在

2010

年

7月

1日前拆除該搭建的簡易倉儲房，並明確說明拆除該房屋搭建部分不會

影響其正常經營。黃浦區國資委已出具承諾，老鳳祥有限對漕溪路

260號自行

搭建的房屋予以拆除的一切費用和可能遭受的全部損失由黃浦區國資委承擔。

獨立財務顧問認為：老鳳祥有限在漕溪路

260號自行搭建的房屋拆除後不

會影響老鳳祥有限的正常生產經營，且黃浦區國資委承諾將承擔該部分房屋拆除

的一切費用和損失，這不會增加老鳳祥有限的費用支出。同時，該部分自行搭建

房屋在本次交易中未進行評估作價，將其拆除不會減少本次交易注入資產的價

123

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

值。該等解決措施切實保障了老鳳祥股份的利益，不會因漕溪路

260號房產的

權屬瑕疵而給老鳳祥股份造成損失。

律師經核查認為：老鳳祥有限就漕溪路

260號房屋搭建部分辦理相關房地

產權證存在法律障礙，老鳳祥有限擬拆除該處房屋搭建部分的措施切實可行。鑑

於拆除該處房屋搭建部分不會影響老鳳祥有限的正常生產經營，且黃浦區國資委

承諾承擔拆除該處房屋搭建部分所產生的一切費用和損失，同時，本次交易就該

處房屋的評估作價僅對房地產權證所記載的漕溪路

260號房屋面積

7,694.53平

方米進行評估，自行搭建面積

306平方米未納入評估範圍作價，因此上市公司

利益不會因該處房屋搭建存在權屬瑕疵而遭受任何損失。

（2）關於匯成三村

32號

104室

老鳳祥有限已於

2009年

12月與自然人何民浩籤署了《上海市房地產買賣

合同》，約定老鳳祥有限將匯成三村

32號

104室以

61萬元的價格轉讓給何民浩，

且轉讓所涉的所有費用均由何民浩承擔。2010年

1月

26日，何民浩向老鳳祥

有限全額支付了房屋轉讓款

61萬元。

獨立財務顧問認為：鑑於該房屋在本次交易中評估作價

580,800元，老鳳

祥有限現已按高於該房屋評估作價的價款將該房屋轉讓給自然人。該等解決措施

切實保障了老鳳祥股份的利益，不會因匯成三村

32號

104室的權屬瑕疵而給老

鳳祥股份造成損失。

律師經核查認為：鑑於該房屋在本次交易中評估作價

580,800元，老鳳祥

有限現已按高於該房屋評估作價的價款將該房屋轉讓給自然人，該等解決措施不

會減少本次交易注入資產的價值，也不會因此給上市公司造成損失。

（3）關於上南路

3300號

根據老鳳祥有限出具的說明，上南路

3300號房產地處

2010年上海世博會

中心城區。上海浦東新區三林世博功能區域管理委員會已出具浦三管委（

2008）

222號《關於同意上海老鳳祥有限公司銀器廠舊廠房改造的批覆》，同意對浦東

上南路

3300號南側破損簡陋的陳舊廠房拆除改造。該處房產改造後新增面積約

2,136平方米。老鳳祥有限爭取在

2010年

12月

31日前辦理完成改造新增部分

124

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

的權屬證書。黃浦區國資委已出具承諾：如前述權屬證書未能按期辦理完成，其

將對改造新增部分房屋相對應的交易作價

9,801,112元按本次交易完成後老鳳

祥股份持有老鳳祥有限的股權比例78.01%予以承擔，並以現金形式及時補償給

老鳳祥股份，同時加算本次交易交割日至補償日期間以補償額為基數計算的同期

銀行貸款利息。

獨立財務顧問認為：鑑於黃浦區國資委已經出具承諾，就上述房產不能如期

辦理權屬證書的風險提出了切實可行的措施，並明確了相應的責任承擔方式。該

等解決措施切實保障了老鳳祥股份的利益，不會因上南路

3300號房產的權屬瑕

疵而給老鳳祥股份造成損失。

律師經核查認為：該處房產改造後新增房產存在無法辦理或不能如期辦理房

地產權證的可能性。黃浦區國資委已就該處改造新增房產不能如期辦理產權證書

的風險提出了切實可行的措施，並明確了責任承擔方式。上市公司的利益不會因

該處房產權屬瑕疵而受到損失。

（4）關於侯家路

26號

根據老鳳祥有限和上海老鳳祥珠寶首飾有限公司（簡稱「老鳳祥珠寶首飾」）

出具的說明，老鳳祥有限確認侯家路

26號房產的實際權利人為老鳳祥珠寶首飾，

並同意將侯家路

26號房產房產證上權利人變更為老鳳祥珠寶首飾。上海市黃浦

區規劃和土地資源管理局、上海市黃浦區住房保障和房屋管理局已出具證明，證

實侯家路

26號房產權屬證書變更至老鳳祥珠寶首飾名下的相關手續正在辦理之

中。老鳳祥有限及老鳳祥珠寶首飾爭取在

2010年

12月

31日前辦理完成該等變

更手續。鑑於侯家路

26號房產的土地使用權系通過空轉方式取得，將該房產權

屬由老鳳祥有限變更至老鳳祥珠寶首飾需補繳土地出讓金。對於補繳的土地出讓

金可能超過該房產評估時預估扣除的土地出讓金（10,951,558元）的情形，黃

浦區國資委已出具承諾：其將對差額部分按本次交易完成後按老鳳祥股份持有老

鳳祥有限的股權比例

78.01%予以承擔，並以現金形式及時補償給老鳳祥股份，

同時加算本次交易交割日至補償日期間以補償額為基數計算的同期銀行貸款利

息。

根據老鳳祥珠寶首飾出具的說明及上海市黃浦區住房保障和房屋管理局出

125

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

具的證明，老鳳祥珠寶首飾已根據黃浦區政府要求，對侯家路

26號房產實施建

築改造，改造後該處房產面積增加約

741平方米。老鳳祥珠寶首飾爭取在

2010

年

12月

31前辦理完成新增部分的房地產權證。黃浦區國資委已出具承諾：如

該處房產新增面積未能如期辦理房產證，其將對改造新增部分房屋相對應的交易

作價

18,634,819元按本次交易完成後按老鳳祥股份持有老鳳祥有限的股權比例

78.01%予以承擔，並以現金形式及時補償給老鳳祥股份，同時加算本次交易交割

日至補償日期間以補償額為基數計算的同期銀行貸款利息。

獨立財務顧問認為：侯家路

26號房產的實際權利人為老鳳祥珠寶首飾，不

存在權屬爭議。黃浦區國資委已經出具承諾，就上述房產權屬證書辦理變更過程

中補繳土地出讓金可能超過該房產評估時預估扣減的土地出讓金（

10,951,558

元）的差額部分按本次交易完成後按老鳳祥股份持有老鳳祥有限的股權比例

78.01%予以承擔。權屬證書辦理變更完成後，侯家路

26號房產和附著土地的證

載權利人與實際權利人歸於一致，且不會因此給上市公司造成損失。

對於侯家路

26號房產進行改造新增的約

741平方米房屋，老鳳祥珠寶首飾

已承諾其爭取於

2010年

12月

31前辦理取得權屬證書。如權屬證書未能按期辦

理完成，黃浦區國資委已出具承諾，就上述房產改造後新增面積不能如期辦理權

屬證書的風險提出了切實可行的措施。

該等解決措施切實保障了上市公司的利益，不會因侯家路

26號的權屬瑕疵

而給上市公司造成損失。

律師經核查認為：侯家路

26號房產的實際權利人為上海老鳳祥珠寶首飾有

限公司，不存在權屬爭議。鑑於本次交易對侯家路

26號房產的評估已考慮其以

空轉方式取得土地使用權的情形而在估值過程中相應扣減應補繳的土地出讓金，

且黃浦區國資委已承諾按按本次交易完成後老鳳祥股份持有老鳳祥有限的股權

比例

78.01%承擔上述房地產權利人變更所產生的補繳土地出讓金超過該房產評

估時預估扣減的土地出讓金差額，並承擔變更權屬證書的一切費用，因此上市公

司的利益不會因侯家路

26號的實際權利人和產權證所載權利人不一致而遭受損

失。同時，該處房產改造後新增面積存在無法辦理或不能如期辦理房地產權證的

可能性。黃浦區國資委已就該處改造房屋不能如期辦理產證的風險提出了切實可

126

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

行的措施，並明確了責任承擔方式。該等解決措施切實保障了上市公司的利益，

不會因侯家路

26號的權屬瑕疵而給上市公司造成損失。

（5）關於金陵東路

200號

上海市黃浦區住房保障和房屋管理局已出具證明，證實金陵東路

200號房

產的權利人為工美公司，該房產的權屬證書正在辦理之中。同時，工美公司出具

說明，其將爭取在

2010年

12月

31日前辦理完成上述房產的權屬證書。黃浦區

國資委已出具承諾：如前述權屬證書未能按期辦理完成，其將按本次交易作價

2,002,840元，向工美公司回購該房地產，同時加算本次交易交割日至回購日期

間以回購價為基數計算的同期銀行貸款利息。

獨立財務顧問認為：鑑於金陵東路

200號房屋所處房屋主管部門已出具權

屬證明，確認工美公司對該處房產的所有權，並確認工美公司正在辦理相關權屬

證書。黃浦區國資委已經出具承諾，就上述房產不能如期辦理權屬證書的風險提

出了切實可行的措施，並明確了相應的責任承擔方式。該等解決措施切實保障了

老鳳祥股份的利益，不會因金陵東路

200號的權屬瑕疵而給老鳳祥股份造成損

失。

經律師核查：金陵東路

200號的房屋雖未取得房地產權證書，但該處房屋

所處房屋主管部門已出具權屬證明，確認工美公司對該處房屋的所有權。黃浦區

國資委已就該處房屋不能如期辦理產證的風險提出了切實可行的措施，並明確了

責任承擔方式。律師認為，該等解決措施切實保障了上市公司的利益，不會因金

陵東路

200號的權屬瑕疵而給上市公司造成損失。

（6）關於北京西路

311號

上海市黃浦區住房保障和房屋管理局已出具證明，證實北京西路

311號房產

權利人為工美公司，該房產因列入動遷範圍，未能辦理權屬證書。為此，黃浦區

國資委已出具承諾，如該房產被動遷時，工美公司所得的動遷補償收益低於本次

交易作價

983,919元，黃浦區國資委將對差額部分予以承擔，並以現金形式及

時補償給老鳳祥股份，同時加算本次交易交割日至補償日期間以補償額為基數計

算的同期銀行貸款利息。

127

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

獨立財務顧問認為：鑑於北京西路

311號房屋所處房屋主管部門已出具權屬

證明，確認工美公司對該處房產的所有權。黃浦區國資委已出具承諾，對該房產

被動遷時所得的動遷補償收益低於本次交易作價

983,919元的差額部分予以承

擔。該等解決措施切實保障了老鳳祥股份的利益，不會因北京西路

311號的權屬

瑕疵而給老鳳祥股份造成損失。

經律師核查，北京西路

311號房屋雖因列入動遷範圍未能辦理房地產權證

書，但該處房屋所處房屋主管部門已出具權屬證明，確認工美公司對該處房屋的

所有權。黃浦區國資委已就該處房屋不能如期辦理產證的風險提出了切實可行的

措施，並明確了責任承擔方式。律師認為，該等解決措施切實保障了上市公司的

利益，不會因北京西路

311號的權屬瑕疵而給上市公司造成損失。

（7）關於汾陽路

79號

汾陽路

79號內共有

5處工美公司自行搭建的房屋，該等房屋系用於臨時堆

放小件物品的簡易倉儲房及臨時會議室，現已確認無法辦理權屬證書。工美公司

已明確說明若該等房屋被拆除，其可以內部調劑等方式解決該等房屋原承擔的功

能，不會對公司經營產生影響。為此，黃浦區國資委已出具承諾，在本次交易實

施完成後，其將對該房產本次交易作價

446,101.36元按本次注入老鳳祥股份的

工美公司的股權比例（

100%），以現金形式及時補償給老鳳祥股份，同時加算本

次交易交割日至補償日期間以補償額為基數計算的同期銀行貸款利息；如該房產

日後需拆除，黃浦區國資委將承擔工美公司對該房屋進行拆除所需的一切費用及

可能遭受的全部損失。

獨立財務顧問認為：工美公司在汾陽路

79號自行搭建的房屋若被拆除後不

會影響工美公司的正常生產經營，且黃浦區國資委承諾將承擔該部分房屋拆除的

一切費用和損失。同時，鑑於黃浦區國資委已就上述房產不能辦理權屬證書事宜

提出了切實可行的措施，並明確了相應的責任承擔方式。該等解決措施切實保障

了老鳳祥股份的利益，不會因汾陽路

79號的權屬瑕疵而給老鳳祥股份造成損失。

律師經核查認為：該等解決措施切實保障了上市公司的利益，不會因汾陽路

79號的權屬瑕疵而給上市公司造成損失。

128

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

（二）劃撥土地的資產情況

1、資產情況

本次交易中標的資產之一工美公司擁有的位於江川東路

783號的房地產系

建於劃撥土地上。根據上海市閔行區規劃和土地管理局顓橋土地管理所於

2009

年

12月

25日出具的說明，由於江川東路

783號的規劃已調整為居住用地，現

已無法辦理土地出讓手續，但是在居住用地規劃實施之前，工美公司對該房產的

使用不受影響。

2、黃浦區國資委的承諾

鑑於江川東路

783號的土地規劃已調整為居住用地而存在被動遷的可能，

為保護老鳳祥股份的利益，黃浦區國資委做出如下承諾：

如工美公司所有的劃撥土地江川東路

783號被動遷，工美公司所得動遷補

償收益低於該房產本次交易作價，黃浦區國資委將對差額部分按本次注入老鳳祥

股份的工美公司的股權比例（100%）予以承擔，並以現金形式及時補償給老鳳

祥股份，同時加算本次交易交割日至補償日期間以該補償額為基數計算的同期銀

行貸款利息。

3、獨立財務顧問及律師意見

獨立財務顧問認為：經核查，工美公司擁有的劃撥用地江川東路

783號因

規劃已調整為居住用地，現已無法辦理出讓手續，且存在被動遷的可能，但在被

動遷之前，不影響工美公司對該地塊的使用。鑑於黃浦區國資委已出具承諾，承

擔該處房產動遷所獲取的補償額與評估價格之間的差額。基於此，雖然江川東路

783號現無法辦理出讓手續，但在其被動遷之前，工美公司仍可以現有方式繼續

使用；且即使江川東路

783號被動遷，如工美公司所得動遷補償低於該房地產

本次交易評估作價價值，黃浦區國資委也將對差額部分予以承擔，並加算同期銀

行貸款利息，該地塊無法辦理出讓手續的情形不會導致老鳳祥股份遭受損失。

律師經核查認為，江川東路

783號因土地規劃調整，辦理土地出讓手續存

在法律障礙。鑑於上述以劃撥方式取得的土地使用權系工美公司所有，本次交易

不會發生該項土地使用權權屬變化，工美公司在該處房屋被動拆遷之前合法使用

該處土地使用權及房屋；本次交易對該處房地產進行評估作價時已扣減應繳納的

129

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

土地出讓金；而且黃浦區國資委已出具承諾，承擔該處房產動遷所獲取的補償額

與評估價格之間的差額。因此雖該處土地使用權系劃撥方式取得，且目前無法補

繳土地出讓金辦理土地出讓手續，但其補償方案和解決措施切實可行，不會因此

損害上市公司利益。

（三）空轉用地的資產情況

1、標的資產中空轉用地的情況

本次交易中涉及的空轉用地具體情況如下：

序號房地產地址土地性質

土地面積

(平方米)

建築面積

(平方米)

經評估的完全價

值(元)

預估土地出讓

金(元)

評估價值

(元)

老鳳祥有限

1 漕溪路

260號空轉

2,911.00 7,694.53 71,267,590.00 7,465,233.00 63,802,357.00

2 廣東路

434號底層前間空轉

-67.30 2,284,874.00 308,439.00 1,976,435.00

3 廣東路

438號底層前間空轉

-74.69 2,535,768.00 342,307.00 2,193,461.00

4

福佑路

239號

102、

105、402及

4樓屋頂

空轉

384.60 1,711.55 130,624,807.00 9,413,525.00 121,211,282.00

5 上南路

3300號空轉

9,090.00 8,767.00 42,608,361.00 2,380,671.00 40,227,690.00

6 侯家路

26號空轉

661.00 2,451.00 84,914,785.00 10,951,558.00 73,963,227.00

工美公司

7 漕溪路

258弄

26號空轉

3,694.00 10,709.17 77,018,955.00 10,390,037.00 66,628,918.00

註：根據滬房地（1997）出讓合同盤字第

10號、滬房地（1999）出讓合同

盤字第

5號《上海市國有土地使用權出讓合同》，以上

7項空轉土地中，第

1項、

第

5項受讓人為老鳳祥首飾總廠，第2項、第

3項受讓人為環球飾品廠環球銀樓，

第

4項受讓人為旅遊購物商場，第

6項受讓人為珠寶玉器廠，第

7項為工藝美術

總公司。根據上海市第二輕工業局滬二輕（95）企字第

716號文《關於同意組建

上海老鳳祥有限責任公司的批覆》，老鳳祥首飾總廠、珠寶玉器廠及其他

3家企

業共同改制組建成老鳳祥有限，因此上述第

1項、第

5項、第

6項空轉土地的權

屬證書所載的權利人也為老鳳祥有限（第

6項空轉土地的實際權利人為老鳳祥珠

寶首飾，詳見本回復第二題）；根據上海市第二輕工業局滬二輕（93）計字第

407

號文《關於同意上海遠東金銀飾品廠與上海環球金銀飾品廠合併的批覆》，環球

飾品廠與遠東金銀飾品廠合併組建為老鳳祥首飾總廠，因此上述第

2項、第

3

項空轉土地的所有權人為老鳳祥有限，且該等土地的權屬證書所載的權利人也為

130

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

老鳳祥有限；旅遊購物商場與老鳳祥有限於 2004年 12月 15日籤署轉讓協議，

將上述第 4項空轉土地轉讓給老鳳祥有限，上述第 4項空轉土地已由旅遊購物商

場轉讓給老鳳祥有限，且該土地的權屬證書所載的權利人也為老鳳祥有限；上述

第 7項空轉土地的原受讓方工藝美術總公司為工美公司的前身，因此，該土地所

有權人為工美公司，且該土地的權屬證書所載的權利人也為工美公司。

土地空轉是上海市為盤活工商企業國有房地產而採取的試點措施，根據上海

市人民政府滬府發（1995）60號《關於盤活工商企業國有房地產試點的實施辦

法》（簡稱「第

60號文」），操作方式為：（1）市房地局與試點企業籤訂土地使

用權出讓合同；（2）市財政局按照土地使用權出讓合同中確定的土地出讓金金額，

以轉帳支票將出讓金直接劃轉給試點企業；（3）試點企業記帳後，以支票背書向

房地產交付出讓金；（4）市房地局記帳後，以支票背書向市財政局上繳出讓金。

空轉土地實質上為出讓土地，權利人對空轉取得的土地擁有完全的所有權，並可

以領取土地使用證。

前述老鳳祥有限及工美公司擁有的空轉用地即為根據第

60號文，由老鳳祥

有限、工美公司原上級主管單位上海輕工控股（集團）公司與上海市房屋土地管

理局籤署《上海市國有土地使用權出讓合同》，以空轉方式取得。根據該等土地

的出讓合同約定，空轉取得的土地使用年限與同種類用地性質的出讓土地相同，

即商業用地四十年、工業用地五十年、住宅用地七十年、綜合用地五十年、其他

用地五十年；但如空轉土地所有權人要求改變空轉土地的用地性質或進行轉讓

時，需重新籤訂土地出讓合同，重新確定土地用途和使用年限，補繳出讓金。

基於上述，除存在老鳳祥有限或工美公司擬改變上述空轉用地的用地性質或

擬進行轉讓，需重新籤訂土地出讓合同，重新確定土地用途和使用年限，補繳出

讓金外，老鳳祥有限及工美公司擁有的上述空轉用地不存在被回收或其他不確定

性風險。

2、黃浦區國資委的承諾

鑑於老鳳祥有限及工美公司擁有的空轉用地存在補繳土地出讓金的可能，為

保護老鳳祥股份的利益，黃浦區國資委出具如下承諾：

本次交易完成後，如因老鳳祥有限及工美公司擁有的空轉用地需支付或補繳

131

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

土地出讓金且實際支付的土地出讓金數額超過本次交易相關資產評估作價時扣

減的預估土地出讓金，本委將對超過部分按本次交易完成後老鳳祥股份持有老鳳

祥有限的股權比例(78.01%)或工美公司的股權比例（100%）予以承擔，並及時

以現金方式補償給老鳳祥股份。

3、獨立財務顧問及律師意見

獨立財務顧問認為：老鳳祥有限及工美公司擁有的漕溪路

260號、廣東路

434號底層前間、廣東路

438號底層前間、福佑路

239號

102、105、402及

4

樓屋頂、上南路

3300號、侯家路

26號及漕溪路

258弄

26號等

7處空轉土地

實質上為出讓土地，且老鳳祥有限及工美公司已取得該等土地的完整的國有土地

使用證；根據該等土地的出讓合同，其使用年限與同種類用地性質的出讓土地相

同，且無相關法律法規或規範性法律文件對空轉土地可以被提前收回作出規定。

因此，根據相應的土地出讓合同約定，除存在老鳳祥有限或工美公司擬改變上述

空轉用地的用地性質或擬進行轉讓，需重新籤訂土地出讓合同，重新確定土地用

途和使用年限，補繳出讓金外。老鳳祥有限及工美公司擁有的上述空轉用地不存

在被回收或其他不確定性風險。且如該等空轉用地需支付或補繳土地出讓金且實

際支付的土地出讓數額超過本次交易評估作價時扣減的預估土地出讓金，黃浦區

國資委已承諾對超過部分按本次交易完成後老鳳祥股份持有老鳳祥有限的股權

比例(78.01%)或工美公司的股權比例（100%）予以承擔，並及時以現金方式補

償給老鳳祥股份。因此，老鳳祥股份不會因空轉用地需補繳土地出讓金而遭受損

失。

律師經核查認為，空轉是土地使用權出讓的一種特殊形式，即土地使用權受

讓人採取財政局支票背書的方式形式性的支付土地出讓金，而未實際支付土地出

讓金。通過空轉方式，老鳳祥有限及工美公司已取得該土地使用權並領取了國有

土地使用證。無相關法律法規或規範性法律文件對空轉土地提前收回事項作出規

定。根據空轉土地的出讓合同，以空轉方式取得土地使用權與以實際支付土地出

讓金取得土地使用權的實質性區別在於，空轉用地改變用地性質或擬進行轉讓，

需重新籤訂土地出讓合同，重新確定土地用途和使用年限，補繳出讓金。除此之

外，老鳳祥有限及工美公司擁有的上述空轉用地不存在被回收或其他不確定性風

險。

132

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

四、標的資產的使用權房

使用權房係指租賃的公有非居住用房及公有居住用房，本次交易中的使用權

房僅涉及公有非居住用房。

（一）標的資產擁有的使用權房情況

1、老鳳祥有限及其下屬子公司共計擁有

3處使用權房，為老鳳祥有限及其

子公司租賃的

2處公有非居住用房及老鳳祥有限子公司上海老鳳祥首飾研究所

有限公司按公有非居住用房條件租賃的南京東路

353號內部分房產，該等使用

權房的具體情況見下表：

序

號

租賃的房產

建築面積

（㎡）

出租主體租賃期限

租賃金額

（元/月）

合同解除條件

老鳳祥有限

1

南京東路

432-438號

底層前部

509.73

上海新黃浦

(集團)

有限責任公司

2004年9月1日至

2014年8月31日

11,594.81

承租方有以下情形之一，出租

方可以解除合同：（

1）逾期

不支付租金累計超過6個月；

（2）未經同意擅自轉租；（3）

造成房屋主體結構損壞

上海老鳳祥珠寶首飾有限公司

2

金陵東路

327號底層

84.00

上海新黃浦

(集團)

有限責任公司

2007年

10月

1日

至

2017年

9月

30

日

637.89同上

上海老鳳祥首飾研究所有限公司

3

南京東路

353號底層、

第三層、第七

層注

522.12

上海基匯物業管

理有限公司

2004年7月1日至

2018年6月30日

8,800.00

承租方擅自將房屋轉租或變

相轉租給第三方

註：2008年 2月，老鳳祥首飾研究所和上海基匯物業管理有限公司籤署了

《房屋回租協議》，將南京東路 353號底層、第三層房產共計 467平方米回租給

上海基匯物業管理有限公司

老鳳祥有限未根據評估結果調帳，因此上述使用權房價值未在老鳳祥有限的

會計報表中體現，僅在本次交易的評估結果中體現。

2、工美公司共擁有

5處使用僅房系其租賃的

5處公有非居住用房，該等公

有非居住用房的具體情況見下表：

序

號

租賃的房產

建築面積

（㎡）

出租主體租賃期限

租賃金額

（元/月）

合同解除條件

1

南京東路

432-438號

2,249.35

上海新黃浦（集

團）有限責任公司

2010年

2月

1日至

2019年1月31日

37,226.41

承租方有以下情形之

一，出租方可以解除合

133

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

2

番禺路801弄13

號102-104底層

111.25

上海申大物業有

限公司

2009年5月1日至

2013年4月30日

2,000.00

同：（1）逾期不支付

租金累計超過 6個月；

（2）未經同意擅自轉

租；（3）造成房屋主

體結構損壞

3

豫園老路14號

底層、二層閣樓

41.91

上海南房（集團）

有限公司

2005年9月1日至

2010年8月31日

317.12

4 河南中路279號 60.90

上海新黃浦（集

團）有限責任公司

2010年2月1日至

2015年1月31日

798.00

5 江西中路105號 199.55

上海新黃浦（集

團）有限責任公司

2010年1月1日至

2019年12月31日

2,565.24

因工美公司對上述使用權房僅有租賃合同而無產證，因此在工美公司改制後

根據評估結果調帳時，上述使用權房的價值在其無形資產中體現。

（二）租賃的合法性、租賃關係的穩定性

1、租賃的合法性

上述工美公司、老鳳祥有限或其下屬子公司承租的房屋中：

（1）南京東路 432-438號、河南中路 279號、江西中路 105號、金陵東路

327號為公有非居住房屋，上海新黃浦（集團）有限責任公司為該等房屋的合法

授權經營單位，其有權以出租等方式經營該等房地產；

（2）豫園老路 14號為公有非居住房屋，上海南房（集團）有限公司為該

房屋的合法授權經營單位，其有權以出租等方式經營該房地產；

（3）番禹路 801弄 13號為公有非居住房屋，上海申大物業有限公司為該

房屋的合法經營單位，其有權以出租等方式經營該房地產；

（4）南京東路 353號的所有權人為上海基匯物業管理有限公司，其有權以

出租方式經營該房地產。

基於上述，工美公司、老鳳祥有限或其下屬子公司承租的房屋的出租方均為

有權出租主體，租賃關係合法有效。

2、租賃關係的穩定性

根據滬房地資市[2000]98號文《關於貫徹實施〈上海市房屋租賃條例〉的

意見（二）》第 2條「公有非居住房屋租賃，租賃當事人應當使用市房地資源局

制訂的非居住房屋租賃合同」的規定，工美公司、老鳳祥有限以及老鳳祥珠寶首

飾的租賃協議均採用上海市房屋土地資源管理局印製的標準格式的《上海市公有

134

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

非居住房屋租賃合同》，租賃合同其中第七條約定「租賃期限屆滿後，乙方需繼

續承租該房屋的，應當提前三個月向甲方提出書面要求，除存在乙方違反法律、

法規規定和本合同約定的情形外，甲方應予同意。」基於此約定，承租方工美公

司、老鳳祥有限及老鳳祥珠寶首飾除非存在違反法律、法規規定和租賃合同約定

等特殊情形，其有權無限期續租上述公有非居住房屋，租賃關係持續穩定。

老鳳祥首飾研究所承租的南京東路 353號部分房產的《房屋租賃合同》第

七條約定「合同期滿三個月前，如乙方需繼續租賃的，可向甲方提出書面申請，

甲方應予同意」，基於此，承租方老鳳祥首飾研究所有權無限期續租該房屋，租

賃關係持續穩定。

（三）該等租賃在本次交易後對上市公司持續經營的影響

如前所述，工美公司、老鳳祥有限或其下屬子公司承租的上述房屋的租賃關

系是合法有效且持續穩定的，工美公司、老鳳祥有限及其下屬子公司可以現有方

式長期使用上述房屋，該等租賃在本次交易後不會影響上市公司的持續經營。

（四）進行評估的合理性、評估基礎的可靠性

由於公有非居住房屋的協議租金執行政府租金標準，遠低於正常市場水平，

且若無特殊原因，租賃關係將一直延續，因此，公有非居住房屋的租金低於市場

租金的部分即體現為該房屋給承租方帶來的收益；同時，根據《上海市城市房屋

拆遷管理實施細則》，公有出租非居住房屋被拆遷時，承租人可以獲得被拆遷房

屋的房地產市場價的 80%的補償，因此承租人的權益是切實存在且能夠得到保

障的。

老鳳祥首飾研究所租賃的南京東路353號內部分房產雖非公有非居住用房，

但系該公司原租賃的公有非居住用房拆遷改造後，按「拆一還一」安置辦法，由

老鳳祥首飾研究所以公有非居住用房條件回搬續租的。老鳳祥首飾研究所與該處

房產現業主上海基匯物業管理有限公司於 2008年 2月 3日，參照上海市《公有

非居住有房租賃合同》格式內容，按上海市同期公有非居住用房的租金標準及公

有非居住用房出租方及承租方各自的權利義務內容籤訂了相關《房屋租賃合同》，

因此將老鳳祥首飾研究所租賃的南京東路 353號內部分房產視同公有非居住用

房進行評估。

135

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

基於上述，對於上述工美公司、老鳳祥有限及其子公司租賃的房產進行評估

作價是合理的，評估基礎是可靠的。

（五）獨立財務顧問及律師意見

獨立財務顧問認為：經核查，工美公司、老鳳祥有限或其下屬子公司承租的

8處房屋的出租方均為有權出租主體，租賃關係合法有效；工美公司、老鳳祥有

限或其下屬子公司除非存在違反法律、法規規定和租賃合同約定等特殊情形，其

有權無限期續租該等房屋，租賃關係持續穩定。同時，基於上述房屋的租賃關係

合法有效，且持續穩定，工美公司、老鳳祥有限或其下屬子公司可以現有方式長

期使用上述各房屋，該等租賃在本次交易後不會影響上市公司的持續經營。

由於公有非居住房屋的協議租金執行政府租金標準，遠低於正常市場水平，

且若無特殊原因，租賃關係將一直延續，因此，公有非居住房屋的租金低於市場

租金的部分即體現為該房屋給承租方帶來的收益；同時，根據《上海市城市房屋

拆遷管理實施細則》，公有出租非居住房屋被拆遷時，承租人可以獲得被拆遷房

屋的房地產市場價的

80%的補償，因此承租人的權益是切實存在且能夠得到保

障的。

老鳳祥首飾研究所租賃的南京東路

353號內部分房產雖非公有非居住用房，

但承租方承租該房屋系通過承租公有非居住用房延續而來。南京東路

353號東

海大樓部分房屋原系老鳳祥首飾研究所承租的公有非居住用房。1994年，因該

房屋搬遷改建，老鳳祥首飾研究所與上海東海商都籌建處籤署了相關協議，約定

按「拆一還一」的安置辦法搬遷。1996年，該房屋改建完成後，老鳳祥首飾研

究所與當時的出租方籤署《公有非居住用房租賃合同》，繼續按公有非居住用房

的租賃條件承租該房屋。該房屋幾經易手後，最終由上海基匯物業管理有限公司

所有。2005年，老鳳祥首飾研究所因就續租該房屋與上海基匯物業管理有限公

司發生爭議，遂向人民法院提起了訴訟。2006年

4月，上海市黃浦區人民法院

做出（2005）黃民四（民）初字第

3354號《民事判決書》，判決老鳳祥首飾研

究所與上海基匯物業管理有限公司繼續就該房屋建立租賃關係，合同內容按照

《公有非居住用房租賃協議》的條款制定，房屋租金按相關部門制定的同期公有

非居住房屋租金標準執行。2008年

2月

3日，老鳳祥首飾研究所與上海基匯物

136

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

業管理有限公司參照上海市《公有非居住有房租賃合同》格式內容，按上海市同

期公有非居住用房的租金標準及公有非居住用房出租方及承租方各自的權利義

務內容籤訂了相關《房屋租賃合同》。上海基匯物業管理有限公司已出具證明將

嚴格遵守法律法規和相關協議的規定，充分保障承租人的合法權益，維持租賃關

系的穩定並確認若該處房屋被動遷或轉讓，將依法、依約保障老鳳祥首飾研究所

的合法權益。因此，將該處房屋視同公有非居住用房進行評估是合理的。

基於上述，評估機構對工美公司、老鳳祥有限或其下屬子公司承租的上述房

產進行評估作價是合理的，評估基礎是可靠的。

律師經核查認為，工美公司承租的

5處公有非居住房屋及老鳳祥有限、老鳳

祥珠寶首飾承租的使用權房租賃關係中，租賃房屋系公有房屋，出租方合法擁有

租賃房屋的所有權或經營權，出租方與承租方已籤署了《公有非居住用房租賃合

同》。根據該租賃合同，除非存在承租人違反法律、法規或合同約定的情形，承

租人要求續約的，出租人應當同意。因此，律師認為，上述租賃關係合法、有效，

該等租賃關係具有穩定性。

老鳳祥首飾研究所承租的使用權房租賃關係中，出租方享有該房屋所有權，

租賃房屋雖不屬於公有非居住用房，但由於承租方承租該房屋系通過承租公有非

居住用房延續而來，租賃合同的內容按照《公有非居住用房租賃合同》的條款制

定已經生效的上海市黃浦區人民法院做出（

2005）黃民四（民）初字第

3354號

《民事判決書》確認。鑑於該租賃關係比照承租公有非居住用房租賃的條款，因

此該處房產的租賃合同中亦約定於合同期滿三個月前，如承租方繼續租賃的，可

提出書面申請，出租方應予以同意。因此，律師認為，該項租賃關係合法、有效，

該租賃關係具有穩定性。

五、黃浦區國資委對上述標的資產擁有的權屬存在瑕疵的房產以及土

地空轉、劃撥和使用權房等特殊房產出具的進一步承諾及履約保障措

施。

為更充分的保護上市公司及其他股東利益，除上述針對性承諾外，黃浦區國

資委對於標的資產擁有的權屬存在瑕疵的房產以及土地空轉、劃撥和使用權房等

137

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

特殊房產的出具了進一步承諾並採用支付保證金的形式來保障承諾的履行，具體

情況如下：

（一）承諾內容：

本次交易完成後，若老鳳祥有限或工美公司因上述權屬瑕疵、特殊類型房地

產被拆遷、或因國家或地方政府法律、法規或政策變動被收回的，黃浦區國資委

將盡力協調使老鳳祥有限和工美公司取得替代性場地，並承擔搬遷費用、停產損

失（若有）等一切費用和損失；且若老鳳祥有限或工美公司因所取得的補償或補

貼款低於本次評估相應作價價格的，黃浦區國資委將對差額部分按本次交易完成

後老鳳祥股份持有老鳳祥有限的股權比例(78.01%)或工美公司的股權比例

（100%）予以承擔，並以現金形式及時補償給老鳳祥股份，同時加算本次交易

交割日至補償日期間以補償額為基數計算的同期銀行貸款利息。

若老鳳祥有限或工美公司轉讓上述權屬瑕疵、特殊類型房地產所取得的價款

低於本次評估相應作價價格的，黃浦區國資委將對差額部分按本次交易完成後老

鳳祥股份持有老鳳祥有限的股權比例(78.01%)或工美公司的股權比例（100%）

予以承擔，並以現金形式及時補償給老鳳祥股份，同時加算本次交易交割日至補

償日期間以補償額為基數計算的同期銀行貸款利息。

（二）履約保證

黃浦區國資委同意向老鳳祥股份支付保證金，用以擔保黃浦區國資委履行其

所作出的所有承諾。具體安排如下：

1、黃浦區國資委應支付的保證金金額以上述權屬瑕疵和特殊類型房地產評

估作價金額（247,197,857.71元）的

10%取整計算，即

25,000,000.00元。

2、黃浦區國資委於

2010年

4月

30日前將保證金一次性匯入老鳳祥股份指

定帳戶。

3、如出現本承諾函所述需要黃浦區國資委履行賠付義務的情形，老鳳祥股

份有權將黃浦區國資委需賠付的金額從保證金中先行劃付，並立即通知黃浦區國

資委，黃浦區國資委應在接到賠付通知後

5個工作日內補足保證金金額；如保證

金不足以支付黃浦區國資委根據本承諾函需賠付的金額的，黃浦區國資委應在接

138

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

到老鳳祥股份的賠付通知後 5個工作日內支付差額部分，並補足保證金。

4、保證金的擔保責任期間持續至老鳳祥股份不再持有本承諾函所述任何權

屬瑕疵或特殊類型的房地產，或權屬瑕疵或特殊類型房地產的權屬瑕疵和權利限

制均已不存在之日（以孰晚的原則確定）。

六、標的資產的租賃權

（一）本次交易中，標的資產的租賃權情況

房產的租賃權係指企業以較低的租金或免租的方式取得了某項房產較長年

限的使用權，這等同於為企業節約了一塊經營成本，實質是一項基於合同的、可

以給企業帶來持續穩定收益的價值，可以作為企業無形資產體現。

本次交易中，房產的租賃權具體指：

1、工美公司下屬企業上海老鳳祥型材禮品配套有限公司、上海玉石雕刻廠

分別自老鳳祥有限無償承租的漕溪路 260號內局部、漕溪路 270號內局部房屋

在本次交易評估作價時形成的租賃權價值共計 1,025.00萬元。同時，上述租賃

權價值在工美公司改制後，根據評估結果調帳時，在其無形資產中體現。

2、老鳳祥有限自工美公司低價承租的漕溪路 258弄 26號 4-7層、南京東

路 432-438號 2-4層在本次交易評估作價時形成的租賃權價值共計 3,414.56萬

元。同時，因老鳳祥有限未按評估結果調帳，上述租賃權價值未在其會計報表中

體現，僅在本次交易的評估結果中體現。

（二）老鳳祥有限向工美公司免費提供租賃房屋的具體情況及具體原因

1、老鳳祥有限向工美公司下屬企業免費提供的租賃房屋具體情況如下：

序號租賃房產坐落承租主體

租賃面積

（㎡）

租賃期限

租約租金

（元/年）

市場租金

（元/年）

老鳳祥有

限年損失

收益

（元/年）

1

漕溪路260號

內局部

上海老鳳祥

型材禮品配

套有限公司

1,374.00

2009年7月1日2014

年12月31日

0 890,352 890,352

2

漕溪路270號

內局部

上海玉石雕

刻廠

2,250.00

2009年1月1日2013

年12月31日

0 2,025,000 2,025,000

合計 -－－－-2,915,352 2,915,352

139

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

註：漕溪路

260號內局部市場租金為

1.8元/平方米/天；漕溪路

270號內局部市場租金

為

2.5元/平方米

/天。

老鳳祥有限向工美公司下屬企業免費提供租賃房屋是因為：經國務院國有資

產監督管理委員會國資產權（2005）350號文《關於中國第一鉛筆股份有限公

司國家股劃轉有關問題的批覆》同意後，黃浦區國資委成為中國第一鉛筆股份有

限公司（「老鳳祥股份」前身，簡稱「中國鉛筆」）的控股股東，其參照「做大做

強」區內國內上市企業的發展戰略，對區內的直屬上市公司中國鉛筆進行支持。

考慮到老鳳祥有限的實際需要，黃浦區國資委下屬企業上海工藝美術總公司（工

美公司的前身）向老鳳祥有限及其下屬企業免費提供房屋。作為對工美總公司的

一定補償，老鳳祥有限將其閒置不用的漕溪路

260號及漕溪路

270號內的局部

房屋亦免費提供給工美總公司下屬企業使用。

2009年

6月，工美總公司改制為工美公司後，工美公司不再免費向老鳳祥

有限或其子公司提供房屋，而是比照市場租賃價格，同時考慮到老鳳祥有限仍向

工美公司下屬企業免費提供租賃房屋等情況，按照一定的優惠向老鳳祥有限出租

相應房屋。工美公司向老鳳祥有限提供的租賃房屋情況如下：

序

號

租賃房產坐落承租主體

租賃面積

（㎡）

租賃期限

租約租金

（元/年）

市場租金

（元/年）

老鳳祥有

限年節省

租金

（元/年）

1

漕溪路

258弄

26

號4-7層

老鳳祥有限

5,288.28

2009年7月1日2019

年6月30日

2,200,000 3,236,427 1,036,427

2

南京東路

432-438號2-4層

老鳳祥有限

1,810.00

2009年7月1日2019

年6月30日

1,500,000 7,267,150 5,767,150

合

計

-－－－3,700,000 10,503,577 6,803,577

註：漕溪路

258弄

26號

4-7層市場租金為

1.7元/平方米/天；南京東路

432-438號

2-4

層市場租金為

11元/平方米/天。

2、租賃是否履行了必要的法律程序，是否存在大股東佔用上市公司資源或

其他可能損害上市公司利益的情況

上述租賃交易均經老鳳祥有限及工美公司董事會審議通過，並籤訂了相關租

賃協議，符合老鳳祥有限及工美公司公司章程及內部決策程序的規定。

本次交易之前工美公司系黃浦區國資委控制的除上市公司及其子公司以外

140

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

的其他法人，鑑於上市公司與工美公司的同一控制人系國有資產監督管理部門

（黃浦區國資委），因此上市公司未將老鳳祥有限與工美公司之間房屋租賃交易

作為關聯交易履行相關批准程序。

綜合考慮老鳳祥有限及工美公司的互租行為後，參照市場租賃價格，老鳳祥

有限每年節約的租金高於其每年因免費租賃房屋給工美公司下屬企業而少獲得

的收益，該等互租行為對老鳳祥有限更為有利，不存在黃浦區國資委通過工美公

司佔用上市公司資源或其他可能損害上市公司利益的情形。

3、在現有租賃期期滿後，相關房屋資產是否繼續按原價格續約或按照市場

價格租賃

根據老鳳祥有限和工美公司的承諾：在現有租賃期期滿後，相關房屋資產仍

繼續按原價格續約。

（三）房屋租賃權評估的合理性及評估基礎的可靠性

1、房屋租賃權評估的合理性分析

老鳳祥有限及工美公司相互之間以無償或較低的租金的方式租賃了相關房

地產，且租約的年限較長，這等同於為承租人節約了一塊經營成本，實質是一項

基於合同的、可以給承租人帶來持續穩定收益的價值，可以作為承租人無形資產

體現。同時，根據評估準則規定，在評估帶租約的房地產時，需考慮租約期內租

金對房地產價值的影響。為此，在體現承租人租賃權的同時，在對權利人（出租

人）房地產價值評估中扣減了因長期免租或低租金所造成的損失，這樣處理實質

是將房地產價值分別在承租人及權利人兩家企業中體現，從而在資產目前的使用

狀況下更能合理地反映企業的公允價值。

2、房屋租賃權的評估對標的資產總體評估價值的影響分析

（1）對租賃房產的影響分析

單位：元

房地產坐落權利人租約損失

①

承租人租賃權

②

不考慮租賃關係

的房地產價值

③

扣租約損失後房地

產評估值

④=③-①

考慮租賃關係後

的房地產價值

⑤=④+②

差異率

⑥=⑤÷③-1

漕溪路 258弄 26號 5,832,018 5,201,587 72,460,936 66,628,918 71,830,505 -0.88%

南京東路 432-438號 34,466,598 28,943,991 77,648,773 43,182,175 72,126,166 -7.11%

漕溪路 260號內局部 2,930,469 3,460,000 66,732,826 63,802,357 67,262,357 0.79%

141

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

漕溪路 270號內局部 5,761,831 6,790,000 65,626,995 59,865,164 66,655,164 1.57%

小計 48,990,916 44,395,578 282,469,530 233,478,614 277,874,192 -1.63%

註：①漕溪路 258弄租約損失折現率取工業房地產折現率 7.09%，承租人租賃權按老

鳳祥整體資本化率 15%折現；②南京東路 432-438號租約損失折現率取使用權房折現率

8.59%，承租人租賃權按老鳳祥整體資本化率 15%折現；③漕溪路 260號租約損失折現率

取工業房地產折現率 7.09%，承租人租賃權按工美整體資本化率 12.4%折現；④漕溪路 270

號租約損失折現率取工業房地產折現率 7.09%，承租人租賃權按工美整體資本化率 12.4%

折現。

上表可見，考慮租賃關係後房地產價值和形成租賃權價值之和與不考慮租賃

關係的房地產市場價值比較，總價值差異率較低，僅為 1.63%。單項房地產價值

的差異率也不大，其中南京東路 432－438號房地產的價值差異最大，僅為

7.11%，漕溪路 260號房地產的價值差異最小，為 0.79%。

（2）對老鳳祥有限評估價值的影響分析

老鳳祥有限從工美公司按遠低於市場價格租賃的房地產有兩處，因此形成租

賃權價值 34,145,578元，老鳳祥有限又免費租賃給工美公司下屬公司兩處房地

產，因此形成租約損失為 8,692,300元。由此，如果考慮了租賃關係，老鳳祥有

限的整體評估值會上升 25,453,278元。具體見下表：

單位：元

房地產坐落權利人承租人權利人租約損失承租人租賃權

漕溪路 258弄 26號工美公司老鳳祥有限 -5,201,587

南京東路 432-438號工美公司老鳳祥有限 -28,943,991

漕溪路 260號老鳳祥有限

上海老鳳祥型材禮

品配套有限公司

-2,930,469 -

漕溪路 270號老鳳祥有限上海玉石雕刻廠 -5,761,831 -

小計－－-8,692,300 34,145,578

考慮租賃關係後，對老鳳祥有限整體評估價值的影響上升 25,453,278

（3）對工美公司評估價值的影響分析

工美公司下屬公司從老鳳祥有限免費租賃得到的房地產有兩處，因此形成租

賃權價值 10,250,000元，工美公司又按遠低於市場價格租賃給老鳳祥有限兩處

房地產，因此形成租約損失為 40,298,616元，由此，如果考慮租賃關係，工美

142

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

公司的整體評估值會下降

30,048,616元。具體見下表：

房地產坐落權利人承租人權利人租約損失承租人租賃權

漕溪路

258弄

26號工美公司老鳳祥有限 -5,832,018 -

南京東路

432-438號工美公司老鳳祥有限 -34,466,598 -

漕溪路

260號老鳳祥有限

上海老鳳祥型材禮

品配套有限公司

-3,460,000

漕溪路

270號老鳳祥有限上海玉石雕刻廠

-6,790,000

小計

-40,298,616 10,250,000

考慮租賃關係後，對工美公司整體評估價值的影響下降

30,048,616

（4）對標的資產總體評估價值的影響分析

根據上述對老鳳祥有限及工美公司評估值的影響分析可見，考慮了租賃關係

後，老鳳祥有限的整體資產價值提高了

25,453,278元，工美公司的整體資產價

值下降了

30,048,616元。對本次交易的整體方案來說，由於本次注入上市公司

的資產為工美公司

100%的股權及老鳳祥有限

27.57%的股權，故對本次交易標

的作價的影響為：

25,453,278×27.57% - 30,048,616 = -23,031,147（元）

即考慮了租賃關係後，本次注入資產的評估價值較未考慮租賃關係的評估價

值下降了

23,031,147元。

綜上所述，在對標的資產評估時考慮了老鳳祥有限及工美公司的租賃關係後

的評估結果，未侵佔老鳳祥股份的利益，同時也有利於保護中小股東的利益不受

侵害。

（四）獨立財務顧問及律師意見

獨立財務顧問認為：經核查，上述老鳳祥有限與工美公司（或其下屬企業）

互相提供的租賃房屋中，老鳳祥有限向工美公司下屬企業上海老鳳祥型材禮品配

套有限公司及上海玉石雕刻廠出租的漕溪路

260號、漕溪路

270號均為老鳳祥

有限的所有權房，工美公司向老鳳祥有限出租的漕溪路

258弄

26號為工美公司

的所有權房，工美公司向老鳳祥有限出租的南京東路

432-438號為工美公司自

上海新黃浦（集團）有限責任公司承租的公有非居住房屋，但系經上海新黃浦（集

團）有限責任公司同意後轉租給老鳳祥有限，該等租賃協議的出租方均為該等房

143

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

屋的有權出租方；老鳳祥有限與工美公司下屬企業、工美公司與老鳳祥有限或其

子公司籤署的租賃協議均系籤約雙方在意思自治的情形下，經協商一致達成；協

議內容無違反有關法律法規及其他規範性法律文件規定的情形，因此，該等租賃

協議合法、有效。

立信資產評估對上述房屋租賃權評估前提合理，獨立財務顧問未發現與上述

前提相違背的事實存在。立信資產評估在對標的資產評估時考慮了老鳳祥有限及

工美公司的租賃關係後的評估結果，未侵佔老鳳祥股份的利益，同時也有利於保

護中小股東的利益不受侵害。同時，鑑於老鳳祥有限和工美公司已承諾在現有租

賃期期滿後，相關房屋資產仍繼續按原價格續約，立信資產評估在用收益法對標

的資產進行評估時，未考慮現行租賃期屆滿後按照市場價格租賃對標的資產價值

的影響。

律師經核查認為，老鳳祥有限向工美公司下屬企業出租的兩項房屋系老鳳祥

有限所有的房產，老鳳祥有限有權向工美公司下屬出租上述房屋，老鳳祥有限已

與承租方籤署了房屋租賃合同，租賃合同合法、有效。工美公司向老鳳祥有限出

租的兩項房屋中，漕溪路

258弄

26號四、五、六、七層系工美公司所有的房產，

南京東路

432-438號內二至五層雖系工美公司向上海新黃浦（集團）有限責任

公司承租的公有非居住用房，但上海新黃浦（集團）有限責任公司已與工美公司、

老鳳祥有限籤署《公有非居住房屋轉租合同》，同意工美公司有權轉租該處公有

非居住用房，且不收取轉租收益，因此工美公司有權向老鳳祥有限及其子公司出

租上述房屋；工美公司已與承租方籤署了房屋租賃合同，租賃合同合法、有效。

144

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

第四章 發行股份情況

一、發行方案

（一）發行股份種類和面值

本次發行的股票為人民幣普通股（A 股），每股面值人民幣

1元。

（二）發行方式

本次發行的股票全部採取向特定對象非公開發行的方式。

（三）發行對象及認購方式

本次發行的對象為黃浦區國資委。

黃浦區國資委以其持有的老鳳祥有限

27.57%的股權和工美公司

100%的股

權認購本公司發行的股份。

（四）發行價格和定價原則

本次非公開發行股份的發行價格為

14.08元/股（調整後）。

本次非公開發行股份的定價基準日為公司關於本次發行股份購買資產的首

次董事會決議公告日（2009年

6月

5日）。

本次非公開發行股份的價格為定價基準日前

20個交易日公司股票交易均價

（定價基準日前

20個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前

20個交易日公

司股票交易總額÷定價基準日前

20 個交易日公司股票交易總量）。定價基準日至

本次發行期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，發

行價格將相應進行調整。發行價格的具體調整辦法如下：

假設調整前發行價格為

P0，每股送股或轉增股本數為

N，每股增發新股或

配股數為

K，增發新股或配股價為

A，每股派息為

D，調整後發行價格為

P1，則：

派息：P1＝P0－D

送股或轉增股本：P1＝P0/（1＋N）

增發新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

三項同時進行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

145

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

截至

2009年

5月

8日公司

A股股票暫停交易前

20個交易日股票均價（即

發行基準日前

20個交易日均價）為

14.18元/股。

2009年

6月

12日，公司

2008 年度股東大會審議通過：以

2008年

12月

31日總股本

276,957,336股為基數，向全體股東每

10 股派發紅利

1.00 元（含

稅），總金額為

27,695,733.6元（

B 股紅利按

2008 年度股東大會召開日中國

人民銀行公布的美元兌換人民幣中間價折算）。本次分紅除權日為

2009年

6月

17日。

根據上述分紅情況，本次非公開發行股份的發行價格調整為

14.08元/股。

（五）發行數量

本次非公開發行

58,374,564股，發行後公司的總股本將增至

335,331,900

股，本次非公開發行的股份佔發行後總股本的

17.41%。若本次發行前，發行價

格因公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項進行調整，則發

行數量也將相應進行調整。

（六）鎖定期安排

黃浦區國資委認購本次非公開發行的股份，自公司本次發行完成之日起三十

六個月內不得轉讓，之後按中國證券監督管理委員會及上海證券交易所的有關規

定執行。

（七）上市地點

在鎖定期滿後，本次非公開發行的股票將在上海證券交易所上市交易。

二、本次發行前後的主要財務數據

根據眾華滬銀出具的滬眾會字（2009）第

1741號審計報告、滬眾會字（2010）

第

0991號審計報告及滬眾會字（2009）第

3691號《盈利預測審核報告》，公

司發行前後的主要財務數據如下：

項目

發行前發行後（預測數）

2009年

12月

31日

2008年

12月

31日

2010年

12月

31日

總資產(萬元

) 365,033.86 296,033.42 -

淨資產(萬元

) 134,176.93 103,202.44 -

歸屬於母公司的淨

98,092.37 75,491.82 -

146

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

資產(萬元)

每股淨資產（元） 3.54 2.73 -

2009年度 2008年度 2010年度

營業收入(萬元

) 1,085,024.76 921,382.20 1,032,692.1

利潤總額(萬元

) 30,971.50 17,619.15 38,156.0

淨利潤(萬元

) 23,657.48 13,642.91 28,415.0

歸屬於母公司股東

的淨利潤(萬元

)

12,980.17 7,013.19 22,100.1

基本每股收益（元） 0.47 0.25 0.82

三、本次發行前後的公司股權結構變化情況

股東

發行前發行後

股東

性質

持有有限售條件

股份數量（股）

發行前/發行後

持股數量

（股）

持股比例

（%）

持股數量

（股）

持股比例

（%）

黃浦區國資委 82,761,201 29.88% 141,135,765 42.09%國有股

52,766,359/124,988,790

其他社會公眾股東

人民幣普通股

（A股）股東

62,139,639 22.44% 62,139,639 18.53%

-

境內上市外資

股（B股）股東

132,056,496 47.68% 132,056,496 39.38%

-

合計 276,957,336 100.00% 335,331,900 100.00% -

本次發行完成後，公司控股股東黃浦區國資委的持股比例將從

29.88%上升

至

42.09%。公司的控制權不會因本次發行發生變化。

147

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

第五章財務會計信息

一、交易標的最近三年的簡要財務報表

眾華滬銀對老鳳祥有限及工美公司 2006 年、2007 年、2008 年、2009年

度的財務報告進行了審計，並出具了滬眾會字(2010)第0958號標準無保留意見的

審計報告及滬眾會字(2010)第0982號標準無保留意見的審計報告，以下數據均摘

自上述審計報告。

（一）老鳳祥有限最近三年的簡要財務報表

1、簡要合併資產負債表

單位：元

項目 2009年12月31日 2008年 12月 31日 2007年12月31日

貨幣資金 444,032,013.69 553,897,354.62 310,296,062.90

交易性金融資產 2,874,706.89 3,443,724.77 9,075,572.02

應收帳款 68,716,438.64 168,552,013.38 40,199,007.81

預付款項 76,435,157.33 55,495,954.51 28,839,996.92

應收股利 4,810.60

-

其他應收款 8,693,742.91 5,355,856.52 16,637,784.59

存貨 1,912,683,511.39 1,199,769,984.65 1,040,291,980.32

流動資產合計 2,513,435,570.85 1,986,519,699.05 1,445,340,404.56

可供出售金融資產 4,443,841.98 1,746,582.12 8,412,703.38

長期股權投資 9,693,888.95 11,832,964.13 12,106,953.53

投資性房地產 74,326,434.52 76,761,785.98 79,202,409.62

固定資產 133,041,640.79 131,534,637.48 109,617,058.29

在建工程 10,610,575.43 8,695,622.88 22,383,040.84

無形資產 8,299,464.86 8,607,906.15 9,045,947.44

長期待攤費用 19,694,833.95 13,219,232.94 18,456,123.81

遞延所得稅資產 5,161,289.23 6,808,074.91 5,169,832.38

非流動資產合計 265,271,969.71 259,206,806.59 264,394,069.29

資產總計 2,778,707,540.56 2,245,726,505.64 1,709,734,473.85

短期借款 1,088,000,000.00 918,950,000.00 818,700,000.00

應付票據 20,000,000.00 20,000,000.00

應付帳款 578,982,778.27 450,630,769.73 254,400,252.46

148

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

預收款項 483,037,213.99 302,829,008.37 126,099,745.45

應付職工薪酬 4,105,017.94 3,297,674.67 3,942,405.87

應交稅費 -110,320,544.29 -2,351,743.16 6,277,164.17

應付利息 2,809,791.78 3,519,069.89 5,595,309.91

應付股利 1,702,134.42 1,702,117.42 1,947,935.00

其他應付款 75,004,094.29 41,740,397.85 38,327,942.14

流動負債合計 2,123,320,486.40 1,740,317,294.77 1,275,290,755.00

長期應付款 32,370.75 32,370.75 32,370.75

遞延所得稅負債 1,398,364.47 264,047.78 2,475,405.41

非流動負債合計 1,430,735.22 296,418.53 2,507,776.16

負債合計 2,124,751,221.62 1,740,613,713.30 1,277,798,531.16

股本 204,915,000.00 204,915,000.00 204,915,000.00

資本公積 13,177,989.56 11,186,058.49 16,128,994.26

盈餘公積 84,635,495.80 57,557,919.26 44,429,089.72

未分配利潤 288,629,154.03 185,305,016.40 128,036,707.33

歸屬於母公司股東

權益合計

591,357,639.39 458,963,994.15 393,509,791.31

少數股東權益 62,598,679.55 46,148,798.19 38,426,151.38

股東權益合計 653,956,318.94 505,112,792.34 431,935,942.69

負債和股東權益總計 2,778,707,540.56 2,245,726,505.64 1,709,734,473.85

2、簡要合併利潤表

單位：元

項目 2009年度 2008年度 2007年度

一、營業收入 10,534,479,167.38 8,914,569,456.44 6,106,192,537.22

減：營業成本 9,825,781,011.87 8,345,296,588.45 5,593,812,521.41

營業稅金及附加 78,739,142.96 85,011,400.29 62,143,436.49

銷售費用 205,994,781.91 174,685,235.87 142,785,552.94

管理費用 116,272,745.49 81,214,948.78 86,665,715.31

財務費用 69,692,470.21 72,221,711.97 53,399,800.46

資產減值損失 -1,135,175.67 1,256,824.64 -1,632,589.17

加：公允價值變

動收益（損失以

「-」號

填列）

5,498,131.18 -5,837,433.51 1,394,895.06

投資收益（損失

-874,909.39 436,253.30 7,870,807.84

149

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

以「-」號填列）

其中：對聯營企

業和合營企業的投資

收益

1,123,357.32 -207,790.56 -47,404.32

二、營業利潤 243,757,412.40 149,481,566.23 178,283,802.68

加：營業外收入 17,375,476.40 19,921,575.92 11,632,598.57

減：營業外支出 1,315,535.74 3,781,119.86 11,592,889.26

其中：非流動資

產處置損失

729,779.76 128,849.74 85,501.18

三、利潤總額 259,817,353.06 165,622,022.29 178,323,511.99

減：所得稅費用 63,687,513.37 37,984,716.83 33,958,036.14

四、淨利潤 196,129,839.69 127,637,305.46 144,365,475.85

歸屬於母公司股東的

淨利潤

182,917,032.37 117,421,388.15 136,755,998.72

少數股東損益 13,212,807.32 10,215,917.31 7,609,477.13

基本每股收益 0.89 0.57 0.67

稀釋每股收益 0.89 0.57 0.67

3、簡要合併現金流量表

單位：元

項目 2009年度 2008年度 2007年度

經營活動現金流入小計 12,401,221,273.86 10,448,782,153.42 7,092,207,961.69

經營活動現金流出小計 12,544,205,684.94 10,164,913,212.63 6,978,191,305.45

經營活動產生的現金流量淨額 -142,984,411.08 283,868,940.79 114,016,656.24

投資活動現金流入小計 7,119,510.16 1,307,235.45 8,667,069.46

投資活動現金流出小計 30,953,139.08 22,562,793.92 42,402,439.30

投資活動產生的現金流量淨額 -23,833,628.92 -21,255,558.47 -33,735,369.84

籌資活動現金流入小計 1,406,325,000.00 1,174,200,000.00 936,830,000.00

籌資活動現金流出小計 1,349,372,300.93 1,193,212,090.60 896,690,132.51

籌資活動產生的現金流量淨額 56,952,699.07 -19,012,090.60 40,139,867.49

四、現金及現金等價物淨增加額 -109,865,340.93 243,601,291.72 120,421,153.89

五、期末現金及現金等價物餘額 444,032,013.69 553,897,354.62 310,296,062.90

150

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

4、簡要母公司資產負債表

單位：元

項目 2009年

12月

31日

2008年

12月

31日

2007年

12月

31日

貨幣資金 293,114,716.86 391,390,465.85 163,807,935.83

交易性金融資產 2,874,706.89 3,443,724.77 9,075,572.02

應收票據

40,000,000.00 30,000,000.00

應收帳款 129,485,205.40 142,673,212.27 93,379,756.78

預付款項 7,715,417.80 42,080,696.71 12,924,673.67

應收股利 49,888.49 246,335.27 241,524.67

其他應收款 80,792,208.91 12,332,571.74 25,038,268.65

存貨 845,516,596.49 345,229,795.08 481,716,137.65

流動資產合計 1,359,548,740.84 977,396,801.69 816,183,869.27

可供出售金融資產 3,651,862.50 1,396,395.00 7,255,462.50

長期股權投資 108,133,761.64 92,122,943.81 94,127,852.86

投資性房地產 74,326,434.52 76,761,785.98 79,202,409.62

固定資產 74,692,264.89 78,248,681.36 73,261,678.09

在建工程 4,792,462.71 666,616.00 4,308,869.99

無形資產 6,474,359.52 6,697,613.29 6,920,867.06

長期待攤費用 2,329,044.93 3,787,965.07 5,409,943.74

遞延所得稅資產 3,725,463.40 5,314,007.63 4,207,641.43

非流動資產合計 278,125,654.11 264,996,008.14 274,694,725.29

資產總計 1,637,674,394.95 1,242,392,809.83 1,090,878,594.56

短期借款 600,000,000.00 510,700,000.00 513,700,000.00

應付帳款 402,960,084.27 347,770,336.36 207,756,547.15

預收款項 268,747,506.60 39,578,077.99 43,946,448.58

應付職工薪酬 828,867.33 1,028,797.83 1,243,700.55

應交稅費 -89,201,313.10 -7,555,104.42 -13,512,362.33

應付利息 1,950,551.54 2,830,062.39 4,921,952.05

應付股利 1,702,134.42 1,702,117.42 1,706,197.24

其他應付款 38,785,646.20 20,025,638.30 17,019,230.75

流動負債合計 1,225,773,477.26 916,079,925.87 776,781,713.99

長期應付款 32,370.75 32,370.75 32,370.75

遞延所得稅負債 1,267,969.60 244,101.00 2,253,695.19

151

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

非流動負債合計 1,300,340.35 276,471.75 2,286,065.94

負債合計 1,227,073,817.61 916,356,397.62 779,067,779.93

股本 204,915,000.00 204,915,000.00 204,915,000.00

資本公積 12,739,775.37 11,048,174.75 15,442,475.37

盈餘公積 84,635,495.80 57,557,919.26 44,429,089.72

未分配利潤 108,310,306.17 52,515,318.20 47,024,249.54

歸屬於母公司股東權

益合計

410,600,577.34 326,036,412.21 311,810,814.63

股東權益合計 410,600,577.34 326,036,412.21 311,810,814.63

負債和股東權益總計 1,637,674,394.95 1,242,392,809.83 1,090,878,594.56

5、簡要母公司利潤表

單位：元

項目 2009年度 2008年度 2007年度

一、營業收入 6,942,278,482.23 5,506,555,219.52 3,549,556,109.32

減：營業成本 6,768,698,095.13 5,409,353,017.12 3,379,847,680.33

營業稅金及附加 6,940,720.47 6,451,162.03 4,175,907.43

銷售費用 1,759,413.39 881,970.98 5,414,349.03

管理費用 52,432,575.19 33,231,803.45 42,480,123.65

財務費用 32,066,578.80 33,764,334.40 28,973,546.45

資產減值損失 945,478.05 125,484.04 -4,159,422.68

加：公允價值變動收益

（損失以「-」號填列）

5,498,131.18

-5,837,433.51 1,394,895.06

投資收益（損失以

「-」號

填列）

73,017,733.84

50,681,549.75 50,294,894.21

其中：對聯營企業和合

營企業的投資收益

1,123,357.32

-93,710.21 -11,569.76

二、營業利潤 157,951,486.22 67,591,563.74 144,513,714.38

加：營業外收入 887,599.46 6,492,675.97 1,920,000.00

減：營業外支出 411,273.44 3,570,973.61 11,447,372.86

其中：非流動資產處置

損失

6,627.61

--

三、利潤總額 158,427,812.24 70,513,266.10 134,986,341.52

減：所得稅費用 23,039,929.53 4,869,118.36 12,393,596.74

152

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

四、淨利潤 135,387,882.71 65,644,147.74 122,592,744.78

歸屬於母公司股東的淨利潤

135,387,882.71 65,644,147.74 122,592,744.78

基本每股收益 0.66 0.32 0.60

稀釋每股收益 0.66 0.32 0.60

6、簡要母公司現金流量表

單位：元

項目 2009年度 2008年度 2007年度

經營活動現金流入小計 8,212,225,435.55 6,312,152,342.10 4,057,292,729.01

經營活動現金流出小計 8,369,860,133.50 6,043,485,080.88 3,995,989,100.99

經營活動產生的現金流量淨額 -157,634,697.95 268,667,261.22 61,303,628.02

投資活動現金流入小計

79,470,160.83

52,271,616.94 50,384,119.76

投資活動現金流出小計 22,190,528.22 5,903,886.01 42,646,428.17

投資活動產生的現金流量淨額 57,279,632.61 46,367,730.93 7,737,691.59

籌資活動現金流入小計

825,000,000.00

712,700,000.00 591,700,000.00

籌資活動現金流出小計 822,920,683.65 800,152,462.13 577,203,955.98

籌資活動產生的現金流量淨額 2,079,316.35 -87,452,462.13 14,496,044.02

四、現金及現金等價物淨增加額 -98,275,748.99 227,582,530.02 83,537,363.63

五、期末現金及現金等價物餘額 293,114,716.86 391,390,465.85 163,807,935.83

153

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

（二）工美公司最近三年的簡要財務報表

1、簡要合併資產負債表

單位：元

項目 2009年

12月

31日

2008年

12月

31日

2007年

12月

31日

貨幣資金 288,735,396.59 62,491,730.50 110,320,505.17

交易性金融資產 1,469,300.61 20,556,035.00 11,929,510.15

應收帳款 22,219,083.35 18,982,809.29 53,990,212.74

預付款項 27,947,203.04 18,064,702.27 18,082,811.68

其他應收款 35,599,435.32 31,499,752.73 21,818,215.99

存貨 67,221,012.04 47,609,106.44 31,844,221.91

其他流動資產 2,105,464.00

1,753,037.15

流動資產合計

443,191,430.95 201,309,600.23 249,738,514.79

長期股權投資 44,315,967.61 33,877,009.60 28,771,442.99

固定資產 103,381,710.35 36,275,500.72 38,099,454.06

在建工程 --

無形資產 87,395,412.15 275,080.00 325,080.00

長期待攤費用 68,730.92 177,688.96 61,295.16

遞延所得稅資產 435,773.05 4,729,909.98 3,415,007.70

非流動資產合計 235,597,594.08 75,335,189.26 70,672,279.91

資產總計 678,789,025.03 276,644,789.49 320,410,794.70

短期借款 9,000,000.00 9,000,000.00 5,000,000.00

應付帳款 4,523,751.52 12,168,703.91 43,468,882.34

預收款項 47,467,938.24 29,503,629.11 54,287,716.24

應付職工薪酬 1,679,665.57 3,448,958.24 3,534,199.56

應交稅費 8,927,859.14 2,798,136.04 2,067,116.82

應付利息 2,308,463.78 993,822.07 993,822.07

應付股利 -

191,724.84

其他應付款 158,095,147.76 19,069,606.10 24,068,582.91

流動負債合計 232,002,826.01 76,982,855.47 133,612,044.78

長期借款 577,952.27 577,952.27 577,952.27

專項應付款 646,390.44 866,725.00 -

遞延所得稅負債 54,045,513.83 -89,518.37

非流動負債合計 55,269,856.54 1,444,677.27 667,470.64

154

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

負債合計 287,272,682.55 78,427,532.74 134,279,515.42

股本 100,000,000.00 77,276,570.95 77,276,570.95

資本公積 258,878,390.89 43,486,121.68 43,486,121.68

盈餘公積 1,129,662.6610,356,356.12

9,048,789.18

未分配利潤 11,571,910.41 48,290,922.32 38,648,431.05

歸屬於母公司股東權

益合計

371,579,963.96 179,409,971.07 168,459,912.86

少數股東權益

19,936,378.52 18,807,285.68 17,671,366.42

股東權益合計 391,516,342.48 198,217,256.75 186,131,279.28

負債和股東權益總計 678,789,025.03 276,644,789.49 320,410,794.70

2、簡要合併利潤表

單位：元

項目 2009年度 2008年度 2007年度

一、營業收入 586,964,024.28 646,156,414.07 531,135,443.10

減：營業成本 515,679,973.24 578,501,254.31 467,705,014.63

營業稅金及附加 5,149,512.54 1,882,748.64 2,117,924.82

銷售費用 16,581,331.25 15,631,407.15 15,439,630.41

管理費用 28,019,438.24 24,190,090.88 20,277,402.02

財務費用 1,700,580.01 -965,573.24 78,065.43

資產減值損失 -196,666.76 -575,208.83 1,487,305.36

加：公允價值變動收益

（損失以「-」號填列）

8,228,884.72 -8,598,730.36 628,836.45

投資收益（損失以

「-」號

填列）

23,192,151.75 5,649,816.48 10,033,475.28

二、營業利潤 51,450,892.23 24,542,781.28 34,692,412.16

加：營業外收入 6,881,070.20 1,192,819.18 1,838,726.09

減：營業外支出 291,624.24 658,978.19 597,292.14

三、利潤總額 58,040,338.19 25,076,622.27 35,933,846.11

減：所得稅費用 13,543,229.65 7,596,623.67 9,007,455.57

四、淨利潤 44,497,108.53 17,479,998.60 26,926,390.54

歸屬於母公司股東的淨利

潤

37,768,904.12 10,950,058.21 20,970,261.03

少數股東損益 6,728,204.41 6,529,940.39 5,956,129.51

155

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

基本每股收益 0.43 0.14 0.27

稀釋每股收益 0.43 0.14 0.27

3、簡要合併現金流量表

單位：元

項目 2009年度 2008年度 2007年度

經營活動現金流入小計 850,027,763.91 786,631,521.33 584,556,360.05

經營活動現金流出小計 708,993,661.72 815,322,407.35 538,807,084.71

經營活動產生的現金流量淨額 141,034,102.19 -28,690,886.02 45,749,275.34

投資活動現金流入小計 101,387,145.95 3,899,168.99 14,780,965.54

投資活動現金流出小計 8,869,669.10 20,171,460.80 8,975,291.43

投資活動產生的現金流量淨額 92,517,476.85 -16,272,291.81 5,805,674.11

籌資活動現金流入小計 11,000,000.00 9,000,000.00 5,600,000.00

籌資活動現金流出小計 18,307,912.95 11,865,596.84 10,976,987.76

籌資活動產生的現金流量淨額 -7,307,912.95 -2,865,596.84 -5,376,987.76

四、現金及現金等價物淨增加額 226,243,666.09 -47,828,774.67 46,177,961.69

五、期末現金及現金等價物餘額 288,735,396.59 62,491,730.50 110,320,505.17

4、簡要母公司資產負債表

單位：元

項目 2009年

12月

31日 2008年

12月

31日

2007年

12月

31日

貨幣資金 249,840,788.53 25,311,868.55 70,196,790.36

交易性金融資產 1,420,080.61 20,556,035.00 11,929,510.15

應收帳款 522,375.00 -621,827.97

預付款項 25,665,097.36 17,465,815.54 14,497,509.35

應收股利 738,599.90

24,426.57

其他應收款 40,909,541.21 33,873,060.59 23,360,379.61

存貨 38,043,181.45 32,359,853.63 14,345,360.00

其他流動資產 2,105,464.00

1,753,037.15

流動資產合計

356,401,064.16 132,410,697.21 136,728,841.16

長期股權投資 86,044,047.19 42,678,729.72 38,715,901.09

固定資產 101,222,415.36 34,087,671.80 35,728,973.44

在建工程 --

無形資產 78,352,264.00 275,080.00 325,080.00

156

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

遞延所得稅資產 150,813.63 3,614,329.65 2,252,567.93

非流動資產合計 265,769,540.18 80,655,811.17 77,022,522.46

資產總計 622,170,604.34 213,066,508.38 213,751,363.62

應付帳款 2,222,608.87 6,393,436.08 2,999,011.34

預收款項 36,439,675.98 26,531,721.62 34,074,155.91

應付職工薪酬 1,180,925.10 2,861,612.59 2,866,741.52

應交稅費 6,839,814.07 -300,675.70 -1,240,353.85

其他應付款 156,268,971.81 18,693,512.11 23,479,948.36

流動負債合計 202,951,995.83 54,179,606.70 62,179,503.28

專項應付款 646,390.44 866,725.00 -

遞延所得稅負債 54,045,513.83 -89,518.37

非流動負債合計 54,691,904.27 866,725.00 89,518.37

負債合計 257,643,900.10 55,046,331.70 62,269,021.65

股本 100,000,000.00 77,276,570.95 77,276,570.95

資本公積 258,878,390.89 43,422,915.20 43,422,915.20

盈餘公積 1,129,662.66 10,356,356.12 9,048,789.18

未分配利潤 4,518,650.69 26,964,334.41 21,734,066.64

歸屬於母公司股東權

益合計

364,526,704.24 158,020,176.68 151,482,341.97

股東權益合計 364,526,704.24 158,020,176.68 151,482,341.97

負債和股東權益總計

622,170,604.34 213,066,508.38 213,751,363.62

5、簡要母公司利潤表

單位：元

項目 2009年度 2008年度 2007年度

一、營業收入 153,177,906.16 189,082,906.58 171,459,656.71

減：營業成本 131,908,817.90 165,779,979.13 149,212,688.99

營業稅金及附加 3,417,018.40 549,271.69 554,015.31

銷售費用 6,677,489.36 7,454,184.82 8,426,289.55

管理費用 13,876,492.42 10,739,992.20 7,911,009.66

財務費用 -1,012,209.81 -1,978,310.85 -1,027,127.56

資產減值損失 -547,381.60 -359,541.53 -385,443.13

加：公允價值變動收

益（損失以「-」號填列）

8,228,884.72 -8,598,730.36 628,836.45

157

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

投資收益（損失以 「-」

號填列）

28,645,689.72 10,335,598.99 12,274,250.04

二、營業利潤 35,732,253.93 8,634,199.75 19,671,310.38

加：營業外收入 5,407,808.50 674,050.00 -

減：營業外支出 280,548.39 617,327.45 200,000.00

三、利潤總額 40,859,514.04 8,690,922.30 19,471,310.38

減：所得稅費用 6,529,197.52 2,153,087.59 3,788,724.46

四、淨利潤 34,330,316.52 6,537,834.71 15,682,585.92

歸屬於母公司股東的淨利

潤

34,330,316.52 6,537,834.71 15,682,585.92

基本每股收益 0.40 0.08 0.20

稀釋每股收益 0.40 0.08 0.20

6、簡要母公司現金流量表

單位：元

項目 2009年度 2008年度 2007年度

經營活動現金流入小計 338,795,139.54 216,495,144.11 200,015,513.93

經營活動現金流出小計 215,533,036.99 249,522,862.36 176,681,364.35

經營活動產生的現金流量淨額 123,262,102.55 -33,027,718.25 23,334,149.58

投資活動現金流入小計 106,795,475.13 6,887,796.44 16,534,033.20

投資活動現金流出小計 5,528,657.70 18,745,000.00 8,156,898.33

投資活動產生的現金流量淨額 101,266,817.43 -11,857,203.56 8,377,134.87

籌資活動現金流入小計 --

籌資活動現金流出小計 --

籌資活動產生的現金流量淨額 ---

四、現金及現金等價物淨增加額 224,528,919.98 -44,884,921.81 31,711,284.45

五、期末現金及現金等價物餘額 249,840,788.53 25,311,868.55 70,196,790.36

158

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

二、盈利預測

本公司、老鳳祥有限和工美公司在編製備考盈利預測報告時，均基於以下重

要假設：

1、公司所遵循的國家現行法律、法規、制度、部門規章以及當前社會政治、

經濟環境不會發生重大變化；

2、公司所遵循的稅收政策不發生重大變化；

3、公司適用的金融機構信貸利率以及外匯市場匯率相對穩定；

4、公司所從事的行業及市場狀況不發生重大變化；

5、公司能夠正常營運，組織結構不發生重大變化；

6、公司經營所需的原材料、能源、勞務等能夠取得且價格無重大變化；

7、公司制定的生產計劃、銷售計劃、投資計劃、融資計劃等能夠順利執行；

8、公司高層管理人員無舞弊、違法行為而造成重大不利影響；

9、無其他人力不可抗拒因素和不可預見因素所造成重大不利影響。

（一）公司的盈利預測

公司在編製備考合併盈利預測時，依據重大重組方案確定的公司架構，假定

向黃浦區國資委購買老鳳祥有限27.57%股權和工美公司100%股權已獲得有關

審批部門以及股東大會同意，資產重組於

2009年6月30日實施完畢。公司自

2009

年7月1日起分別持有老鳳祥有限和工美公司78.01%和100%的股權，並將其納入

公司合併財務報表範圍。根據財政部2006年頒布的《企業會計準則——企業合

並》，公司合併工美公司屬於同一控制下的企業合併，編制合併財務報表應視同

合併後的報告主體在以前期間一直存在，本次備考盈利預測2008年度、2009年

度實際經營業績包括工美公司的實際經營業績。

眾華滬銀對公司編制的2009年度、2010年度的備考盈利預測報告進行了審

核，並出具了滬眾會字（2009）第3691號《盈利預測審核報告》，根據該審核

報告，公司2009年度、2010年度的備考盈利預測數據如下：

159

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

單位：萬元

項目 2008年實現數

2009年預測數

2010年預測數1-6月實現數

7-12月預測數合計

一、營業收入 928,364.4 594,384.1 396,854.1 991,238.2 1,032,692.1

減：營業成本 856,522.3 550,317.7 355,977.7 906,295.4 929,745.4

營業稅金及附加 8,979.4 4,678.5 5,701.8 10,380.3 12,459.4

銷售費用 19,959.7 10,373.7 11,458.2 21,831.9 24,890.8

管理費用 15,314.3 8,245.5 9,092.1 17,337.6 20,691.5

財務費用 7,719.7 3,995.2 3,831.4 7,826.6 8,040.51

資產減值損失 430.5 316.4 -316.4 -

加：公允價值變動收益 -2,613.9 1,640.5 1,640.5

投資收益 225.3 1,413.5 -135.7 1,277.8 -128.5

二、營業利潤 17,049.9 19,511.1 10,657.2 30,168.3 36,736.0

加：營業外收入 2,863.7 813.2 543.4 1,356.6 1,420.0

減：營業外支出 547.4 108.7 108.7

-

三、利潤總額 19,366.2 20,215.6 11,200.6 31,416.2 38,156.0

減：所得稅費用 4,735.9 4,333.1 3,098.0 7,431.1 9,741.0

四、淨利潤 14,630.3 15,882.5 8,102.6 23,985.1 28,415.0

歸屬於母公司股東的淨利潤 8,015.9 10,569.8 5,943.5 16,513.3 22,100.1

少數股東損益 6,614.4 5,312.7 2,159.1 7,471.8 6,314.9

（二）老鳳祥有限的盈利預測

老鳳祥有限以經眾華滬銀審計的2008年度、2009年1-6月實際經營業績為基

礎，以老鳳祥有限對預測期間經營條件、經營環境、金融與稅收政策和市場情況

等方面的合理假設為前提，結合2009年度、2010年度的生產計劃、銷售計劃、

投資計劃、融資計劃及其他相關資料，在充分考慮老鳳祥有限的經營條件、經營

環境、未來發展計劃以及各項假設的前提下，排除其他非公司可以控制因素的影

響，按照遵循謹慎性原則編制了2009年度、2010年度的盈利預測報告。該預測

性財務信息反映了管理層對其涵蓋期間內老鳳祥有限的經營成果的預期。編制該

盈利預測報告所依據的主要會計政策和會計估計均與老鳳祥有限實際採用的主

要會計政策和會計估計相一致。

眾華滬銀對老鳳祥有限編制的2009年度、2010年度的備考盈利預測報告進

行了審核，並出具了滬眾會字（2009）第3690號《盈利預測審核報告》，根據

該審核報告，老鳳祥有限2009年度、2010年度的備考盈利預測數據如下：

160

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

單位：萬元

項目 2008年實現數

2009年預測數

2010年預測數1-6月實現數

7-12月預測數合計

一、營業收入 891,456.9 564,938.1 385,121.3 950,059.4 1,000,049.6

減：營業成本 834,529.7 530,433.6 350,343.2 880,776.8 913,490.0

營業稅金及附加 8,501.1 4,534.1 5,316.0 9,850.1 11,865.5

銷售費用 17,468.5 8,884.9 10,165.0 19,049.9 22,627.3

管理費用 8,121.5 4,485.6 5,525.8 10,011.4 12,975.6

財務費用 7,222.2 3,662.7 3,707.8 7,370.5 7,667.6

資產減值損失 125.7 -32.8 -

32.8

加：公允價值變動收益 -583.7 520.2 520.2

投資收益 43.6 -87.5 2.6 -84.9 52.9

二、營業利潤 14,948.1 13,402.7 10,066.1 23,468.8 31,476.5

加：營業外收入 1,992.2 646.6 543.4 1,190.0 1,420.0

減：營業外支出 378.1 93.9 93.9

三、利潤總額 16,562.2 13,955.4 10,609.5 24,564.9 32,896.5

減：所得稅費用 3,798.5 3,214.3 2,408.4 5,622.7 8,209.3

四、淨利潤 12,763.7 10,741.1 8,201.1 18,942.2 24,687.2

歸屬於母公司股東的淨利潤 11,742.1 9,975.0 7,919.8 17,894.8 23,672.1

少數股東損益 1,021.6 766.12 281.3 1,047.4 1,015.1

（三）工美公司的盈利預測

工美公司以經眾華滬銀審計的2008年度、2009年1-6月實際經營業績為基

礎，以工美公司對預測期間經營條件、經營環境、金融與稅收政策和市場情況等

方面的合理假設為前提，結合2009年度、2010年度的生產計劃、銷售計劃、投

資計劃、融資計劃及其他相關資料，在充分考慮工美公司的經營條件、經營環境、

未來發展計劃以及各項假設的前提下，排除其他非公司可以控制因素的影響，按

照遵循謹慎性原則編制了2009年度、2010年度的盈利預測報告。該預測性財務

信息反映了管理層對其涵蓋期間內工美公司的經營成果的預期。編制該盈利預測

報告所依據的主要會計政策和會計估計均與工美公司實際採用的主要會計政策

和會計估計相一致。

眾華滬銀對工美公司編制的2009年度、2010年度的備考盈利預測報告進行

了審核，並出具了出具的滬眾會字（2009）第3689號《盈利預測審核報告》，

根據該審核報告，工美公司2009年度、2010年度的備考盈利預測數據如下：

161

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

單位：萬元

項目 2008年實現數

2009年預測數

2010年預測數1-6月實現數

7-12月預測數合計

一、營業收入 64,615.6 22,524.4 28,161.5 50,685.9 57,536.7

減：營業成本 57,850.1 19,348.6 24,629.4 43,978.0 49,412.9

營業稅金及附加 188.3 86.7 136.2 222.9 282.5

銷售費用 1,563.1 735.3 859.2 1,594.5 1,350.7

管理費用 2,419.0 1,090.8 1,394.4 2,485.2 2,892.4

財務費用 -96.6 140.6 -1.8 138.8 9.3

資產減值損失 -57.5 -27.30 -

27.3 -

加：公允價值變動收益 -859.9 763.9 763.9

-

投資收益 565.0 2,086.9 38.6 2,125.5 508.0

二、營業利潤 2,454.3 4,000.5 1,182.7 5,183.2 4,096.9

加：營業外收入 119.3 85.8 85.8

-

減：營業外支出 65.9 4.1 4.1

-

三、利潤總額 2,507.7 4,082.2 1,182.7 5,264.9 4,096.9

減：所得稅費用 759.7 902.3 378.5 1,280.8 958.7

四、淨利潤 1,748.0 3,179.9 804.2 3,984.1 3,138.2

歸屬於母公司股東的淨利潤 1,095.0 2,851.7 478.4 3,330.1 2,362.9

少數股東損益 653.0 328.2 325.8 654.0 775.3

三、交易標的的重大會計政策或會計估計與上市公司是否存在較大差

異的說明

本次交易標的老鳳祥有限在本次交易前已是上市公司的控股子公司，與上市

公司執行相同的會計政策，工美公司自

2009年

1月

1日起執行財政部

2006年

發布的《企業會計準則》。老鳳祥有限和工美公司的重大會計政策與會計估計與

上市公司不存在較大差異。

162

老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

（本頁無正文，系《老鳳祥股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘

要》之蓋章頁）

老鳳祥股份有限公司

2010年

7月

30日

163

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