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原標題:
七丹藥業:
中泰證券股份有限公司關於雲南
七丹藥業股份有限公司2020年第一次定向發行推薦工作報告
雲南
七丹藥業股份有限公司推薦工作報告
中泰證券股份有限公司
關於雲南
七丹藥業股份有限公司
2020年第一次股票定向發行的
推薦工作報告
住所：濟南市經七路
86號
二零二零年九月
2-2-1
雲南
七丹藥業股份有限公司推薦工作報告
目錄
目錄
............................................................................................................................... 2
釋義
............................................................................................................................... 4
一、關於本次定向發行主體合法合規性的意見
............................................................ 5
二、關於發行人公司治理規範性的意見
........................................................................ 6
三、關於本次定向發行是否需要履行核准程序的意見
................................................ 7
四、關於發行人在報告期內及本次定向發行是否規範履行信息披露義務的意見
.... 8
五、關於本次定向發行現有股東優先認購安排合法合規性的意見
............................ 9
六、關於發行對象是否符合投資者適當性要求的意見
.............................................. 10
七、關於發行對象是否屬於失信聯合懲戒對象、是否存在股權代持及是否為持股平
臺的意見
...........................................................................................................................11
八、關於發行對象認購資金來源合法合規性的意見
.................................................. 12
九、關於本次定向發行決策程序合法合規性的意見
.................................................. 12
十、關於本次發行定價合法合規性及合理性的意見
.................................................. 15
十一、關於本次定向發行相關認購協議等法律文件合法合規性的意見
.................. 17
十二、關於本次定向發行新增股票限售安排合法合規性的意見
.............................. 19
十三、關於發行人募集資金內控及管理制度合法合規性的意見
.............................. 19
十四、關於本次定向發行募集資金用途合法合規性的意見
...................................... 20
十五、關於發行人報告期內募集資金管理及使用情況合法合規性的意見
.............. 21
十六、關於本次定向發行對發行人影響的意見
.......................................................... 21
十七、關於本次定向發行聘請第三方的意見
.............................................................. 22
十八、主辦券商認為應當發表的其他意見
.................................................................. 22
2-2-2
雲南
七丹藥業股份有限公司推薦工作報告
十九、關於本次定向發行的推薦結論
.......................................................................... 22
2-2-3
雲南
七丹藥業股份有限公司推薦工作報告
釋義
在本推薦報告中，除非另有所指，下列詞語具有如下含義：
發行人、
七丹藥業、公司指雲南
七丹藥業股份有限公司
中國證監會指中國證券監督管理委員會
股轉系統指全國
中小企業股份轉讓系統
股轉公司指全國
中小企業股份轉讓系統有限責任公司
中國結算北京分公司指中國證券登記結算有限責任公司北京分公司
中泰證券、主辦券商指
中泰證券股份有限公司
《公司法》指《中華人民共和國公司法》
《證券法》指《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》指《非上市公眾公司監督管理辦法》
《投資者適當性管理細則》指
《全國
中小企業股份轉讓系統投資者適當性管
理細則》
《非上市公眾公司信息披
露內容與格式準則第
3
號》
指
《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第
3 號-定向發行說明書和發行情況報告書（2020
修訂）》
《非上市公眾公司信息披
露內容與格式準則第
4
號》
指
《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第
4 號-定向發行申請文件（2020 年修訂）》
本次股票發行、本次發行指
七丹藥業通過定向發行方式，向認購人發行股票
募集資金的行為
股東大會指雲南
七丹藥業股份有限公司股東大會
董事會指雲南
七丹藥業股份有限公司董事會
合格投資者指
符合全國
中小企業股份轉讓系統投資者適當性
管理規定的投資者
股權登記日指
2020年
9月
3日
元、萬元指人民幣元、人民幣萬元
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中泰證券股份有限公司
關於雲南
七丹藥業股份有限公司
2020年第一次股票定向發行的
推薦工作報告
雲南
七丹藥業股份有限公司經
中泰證券股份有限公司推薦，於
2015年
7 月
23日在全國
中小企業股份轉讓系統掛牌，證券簡稱：
七丹藥業，證券代碼：
832955。
2020 年
9月
10日，
七丹藥業就其在全國股轉系統向符合《投資者適當性管理辦
法》規定的投資者發行股票事宜，履行完畢股東大會決議程序。
中泰證券作為
七丹藥業的主辦券商，依據《非上市公眾公司監督管理辦法》《全
國
中小企業股份轉讓系統股票定向發行規則》《非上市公眾公司信息披露內容與格
式準則第
3 號》等有關規則，對
七丹藥業本次股票定向發行履行了盡職調查職責，
並就其本次發行出具如下意見：
一、關於本次定向發行主體合法合規性的意見
（一）關於發行人是否符合《定向發行規則》第九條規定的意見
根據《定向發行規則》第九條的規定：
「發行人定向發行應當符合《公眾公司辦
法》關於合法規範經營、公司治理、信息披露、發行對象等方面的規定。發行人存
在違規對外擔保、資金佔用或者其他權益被控股股東、實際控制人嚴重損害情形的，
應當在相關情形已經解除或者消除影響後進行定向發行。
」
公司已建立了股東大會、董事會、監事會等制度，明晰了各機構職責和議事規
則；公司股東大會、董事會、監事會的召集、提案審議、通知時間、召開程序、授
權委託、表決和決議等，符合法律、行政法規和《公司章程》的規定，會議記錄完
整的保存；公司強化內部管理，完善了內控制度，按照相關規定建立會計核算體系、
財務管理和風險控制等制度，從而在制度基礎上有效地保證公司經營業務的有效進
行，保護資產的安全和完整，保證公司財務資料的真實、合法、完整。
通過核查公司提供的科目餘額表、徵信報告、自掛牌以來的定期報告以及公司
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七丹藥業股份有限公司推薦工作報告
出具的相關聲明，發行人不存在違規對外擔保、資金佔用或者其他權益被控股股東、
實際控制人嚴重損害的情形。
公司按照《管理辦法》《信息披露規則》等的規定，規範履行信息披露義務，
不存在因信息披露違規或違法，被中國證監會及其派出機構採取行政監管措施或行
政處罰、被全國股轉公司依法採取自律監管措施或紀律處分的情形。
公司本次定向發行對象共計
5名，其中，均為公司在冊股東。發行對象屬於《管
理辦法》規定的發行對象範圍。
（二）關於發行人及其控股股東、實際控制人、控股子公司是否為失信聯合懲
戒對象的說明
經主辦券商核查，截至本推薦報告出具之日，公司共設立昆明七丹經貿有限公
司、文山七丹三七科技種植基地有限公司兩家全資子公司。主辦券商通過取得公司
及其子公司的《企業信用報告》，獲取公司法定代表人、控股股東、實際控制人、
董事、監事、高級管理人員的個人信用報告等，同時，主辦券商登錄信用中國
（www.creditchina.gov.cn）、中國執行信息公開網（
zxgk.court.gov.cn）、國家企業
信用信息公示系統（
www.gsxt.gov.cn）、證券期貨市場失信記錄查詢平臺
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等網站查詢。未查閱、查詢、檢索到公司及
其子公司、公司法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員
被列入失信聯合懲戒對象或正在被實施懲戒措施的相關信息。
同時，公司、公司法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管
理人員已出具承諾，承諾其不屬於失信聯合懲戒對象。
綜上，主辦券商認為，公司本次發行符合《定向發行規則》第九條規定，公司
及相關主體不屬於失信聯合懲戒對象。
二、關於發行人公司治理規範性的意見
公司依據《公司法》《管理辦法》《治理規則》等的規定製定了《公司章程》；
公司建立了股東大會、董事會、監事會等制度，明晰了各機構職責和議事規則；公
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司股東大會、董事會、監事會的召集、提案審議、通知時間、召開程序、授權委託、
表決和決議等，符合法律、行政法規和《公司章程》的規定，會議記錄完整的保存；
公司強化內部管理，完善內控制度，按照相關規定建立了會計核算體系、財務管理
和風險控制等制度，從而在制度基礎上能夠有效地保證公司經營業務的有效進行，
保護資產的安全和完整，保證公司財務資料的真實、合法、完整。
根據全國股轉公司發布的《治理規則》，公司於
2020 年
3月
25日召開第四
屆董事會第十二次會議及第四屆監事會第九次會議，就公司現行的《公司章程》、三
會議事規則及其他內部控制制度的修改情況予以審議，並經公司於
2019年
4月
15日召開的
2019年年度股東大會審議通過。
公司各項規則、制度等能夠完善公司治理結構；公司建立的股東大會、董事會、
監事會職責清晰、運行規範，能夠保障股東合法權利；公司自掛牌至今，董事會和
股東大會的召開程序、審議事項、決議情況等，均符合《公司法》《公司章程》和
有關議事規則的規定。
綜上，主辦券商認為，公司治理規範，不存在違反《公司法》、《管理辦法》
第二章及《治理規則》等相關法律法規、業務規則的情形。
三、關於本次定向發行是否需要履行核准程序的意見
根據《管理辦法》第四十八條規定：
「向特定對象發行股票後股東累計超過
200
人的公司，應當持申請文件向中國證監會申請核准。股票公開轉讓的公眾公司提交
的申請文件還應當包括全國股轉系統的自律監管意見。
股票公開轉讓的公眾公司向特定對象發行股票後股東累計不超過
200 人的，
中國證監會豁免核准，由全國股轉系統自律管理」。
根據中國證券登記結算有限責任公司北京分公司出具的《證券持有人名冊》，
截至本次定向發行的股權登記日，公司在冊股東為
65名，其中包括自然人股東
57
名、法人股東
8名；本次發行對象均為股權登記日公司在冊股東。本次定向發行後，
股東人數累計未超過
200 人。
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綜上，主辦券商認為，公司本次定向發行後累計股東人數未超過
200 人，符
合《管理辦法》中關於豁免向中國證監會申請核准定向發行的條件。
四、關於發行人在報告期內及本次定向發行是否規範履行信息
披露義務的意見
（一）報告期內，公司規範履行信息披露義務的情況
報告期內，公司及其相關責任主體按照《管理辦法》《信息披露規則》，規範
履行信息披露義務，不存在因信息披露違規或違法，被中國證監會及其派出機構採
取行政監管措施或行政處罰、被全國股轉公司依法採取自律監管措施或紀律處分的
情形。
（二）公司本次定向發行履行信息披露義務情況
公司本次定向發行按照《管理辦法》《非上市公眾公司信息披露內容與格式指
引第
3 號—定向發行說明書和發行情況報告書》《非上市公眾公司信息披露內容與
格式指引第
4 號—定向發行申請文件》《定向發行規則》《全國
中小企業股份轉讓
系統股票定向發行指南》等規定，履行信息披露義務。本次定向發行信息披露具體
情況如下：
2020 年
8月
25日，公司召開第五屆董事會第二次會議，審議通過與本次定
向發行相關的議案，並於當日在全國股轉系統指定信息披露平臺發布了《第五屆董
事會第二次會議決議公告》《
2020年第一次臨時股東大會通知公告》《
2020 年第
一次股票定向發行說明書》及《募集資金管理制度》（修訂稿）。
2020 年
8月
25日，公司召開第五屆監事會第二次會議，審議通過《雲南七
丹藥業股份有限公司關於
>的議案》《雲南
七丹藥業股份有
限公司關於
>的議案》《雲南
七丹藥業股份有限公司關於
<
籤署附生效條件的股票發行認購協議
>的議案》及《雲南
七丹藥業股份有限公司關於
的議案》，並出具相關審核意見。當
日，公司在全國股轉系統指定信息披露平臺發布了《第五屆監事會第二次會議決議
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雲南
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公告》。
2020 年
9月
10日，公司召開
2020年第一次臨時股東大會，審議通過《雲
南
七丹藥業股份有限公司< 2020 年第一次股票定向發行在冊股東無優先認購權>的
議案》《雲南
七丹藥業股份有限公司關於
>的議案》《雲
南
七丹藥業股份有限公司關於
>的議案》《雲
南
七丹藥業股份有限公司關於的議案》《雲南
七丹藥業股份有限公
司關於的議案》《雲南
七丹藥業股份有限公司關於
集資金專項帳戶及籤訂三方監管協議>的議案》及《雲南
七丹藥業股份有限公司關於
的議案》，並於
2020 年
9
月
11日在全國股轉系統指定信息披露平臺發布了《
2020年第一次臨時股東大會決
議公告》。
綜上，主辦券商認為，公司及其相關責任主體在報告期內及本次定向發行過程
中，規範履行了信息披露義務。
五、關於本次定向發行現有股東優先認購安排合法合規性的意
見
（一）公司章程對優先認購安排的規定
公司第五屆董事會第二次會議召開時，當時有效的《公司章程》中未對現有股
東優先認購安排做出規定。
（二）本次發行優先認購安排
2020 年8月
25日，公司召開第五屆董事會第二次會議，審議通過了《雲南七
丹藥業股份有限公司< 2020 年第一次股票定向發行在冊股東無優先認購權>的議
案》，議案表決結果：同意
4 票，反對
0 票，棄權
0 票，擬認購對象文山和旭經
貿有限公司為公司機構股東，公司董事、財務總監王海維為該公司法定代表、執行
董事，公司董事楊朝文、李建明擬參與本次認購，故楊朝文、李建明、王海維迴避
表決。
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2020 年
9月
10日，公司召開
2020年第一次臨時股東大會，審議通過了《雲
南
七丹藥業股份有限公司< 2020 年第一次股票定向發行在冊股東無優先認購權>的
議案》，議案表決結果：同意股數
1,000,000股，佔出席本次會議有表決權股份總
數的
100.00%；反對股數
0 股，佔出席本次會議有表決權股份總數的
0.00%；棄
權股數
0 股，佔出席本次會議有表決權股份總數的
0.00%。因股東文山和旭經貿
有限公司、楊朝文、李建明、梁亞兵、楊朝東為本次發行擬認購對象；股東王海維
系擬認購對象文山和旭經貿有限公司的法定代表人兼執行董事；股東文山七都工貿
集團有限責任公司系擬認購對象楊朝文實際控制的公司。股東文山七都工貿集團有
限責任公司、文山和旭經貿有限公司、楊朝文、李建明、梁亞兵、楊朝東、王海維
作為本事項關聯方迴避表決。迴避表決
61,357,905 股。
綜上，主辦券商認為，公司本次定向發行關於現有股東無優先認購安排，經股
東大會審議通過，決議內容和程序符合《管理辦法》第四十四條及《定向發行規則》
第十二條，即「在股東大會決議中明確現有股東優先認購安排」的規定。公司本次定
向發行現有股東優先認購安排符合《管理辦法》《定向發行規則》等規範性要求。
六、關於發行對象是否符合投資者適當性要求的意見
公司本次發行的認購對象共
5名，其參與本次定向發行及基本情況如下：
（一）本次定向發行基本信息
序號發行對象發行對象類型擬認購數量（股）
擬認購金額
（元）
認購方式
1梁亞兵
在冊股東
-自然人投資
者-其他自然人投資者
12,000,000 16,200,000.00現金
2
文山和旭經
貿有限公司
在冊股東
-非自然人投
資者-其他企業或機構
3,600,000 4,860,000.00現金
3楊朝文
在冊股東
-自然人投資
者-控股股東、實際控制
人及其一致行動人
3,000,000 4,050,000.00現金
4楊朝東在冊股東
-自然人投資
1,000,000 1,350,000.00現金
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者-其他自然人投資者
5李建明
在冊股東
-自然人投資
者-董事、監事、高級管
理人員
400,000 540,000.00現金
合計
20,000,000 27,000,000.00
（二）本次發行對象基本情況
1、梁亞兵，男，1969年生，中國國籍，無境外永久居留權，公司在冊股東。
2、文山和旭經貿有限公司，統一社會信用代碼
91532621323080594F，註冊資
本
800萬元整，法定代表人為王海維，註冊地雲南省文山州文山市，成立於
2014
年
11月
28日，經營範圍為五金交電、塑料製品、橡膠製品、建築材料、日用百貨、
農副產品、辦公用品、食品的銷售，系公司在冊股東。
3、楊朝文，男，1966年生，中國國籍，無境外永久居留權，公司控股股東、
實際控制人、法定代表人，現任公司董事長、總裁。
4、楊朝東，男，1975年生，中國國籍，無境外永久居留權，公司在冊股東。
5、李建明，男，
1967年生，中國國籍，無境外永久居留權，公司在冊股東，現
任公司董事、副總裁。
本次定向發行對象全部系股權登記日公司在冊股東，符合《投資者適當性管理
細則》對投資者適當性的有關規定。
綜上，主辦券商認為，
七丹藥業的本次發行對象符合中國證監會及全國中小企
業股份轉讓系統有限責任公司關於投資者適當性制度的有關規定。
七、關於發行對象是否屬於失信聯合懲戒對象、是否存在股權
代持及是否為持股平臺的意見
（一）關於本次定向發行對象不屬於失信聯合懲戒對象的意見
主辦券商通過取得發行對象的《企業信用報告》或個人信用報告及出具的相關
說明及承諾，同時，登錄信用中國（www.creditchina.gov.cn）、中國執行信息公開
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雲南
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網（zxgk.court.gov.cn）、國家企業信用信息公示系統（
www.gsxt.gov.cn）、證券期
貨市場失信記錄查詢平臺（
http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等網站查詢。未查
閱、查詢、檢索到發行對象被列入失信聯合懲戒對象或正在被實施懲戒措施的相關
信息。
截至本推薦工作報告出具之日，發行對象不屬於失信聯合懲戒對象。
（二）關於本次定向發行不存在股權代持情形的意見
根據發行對象出具的相關說明及承諾，發行對象本次對公司的投資不存在代他
人持有公司股份的情形。
主辦券商認為，公司本次定向發行不存在股權代持情形。
（三）關於本次定向發行對象不存在持股平臺的意見
發行對象中梁亞兵、楊朝文、楊朝東、李建明為自然人，文山和旭經貿有限公
司為具有實際經營業務的公司，且發行對象不存在股權代持的情形。
主辦券商認為，發行對象不存在持股平臺。
綜上，主辦券商認為，發行對象均不屬於失信聯合懲戒對象及持股平臺，均不
存在股權代持情況。
八、關於發行對象認購資金來源合法合規性的意見
發行對象已出具相關聲明及承諾，承諾其參與公司本次定向發行的認購資金均
系自有資金，資金來源合法合規，不存在委託代持、違反反洗錢相關規定等情況，
不存在權益糾紛或潛在權益糾紛。
綜上，主辦券商認為，發行對象認購資金來源合法合規。
九、關於本次定向發行決策程序合法合規性的意見
（一）關於發行決策程序是否合法合規的說明
1、董事會審議程序及迴避表決情況
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雲南
七丹藥業股份有限公司推薦工作報告
2020 年
8月
25日，公司召開第五屆董事會第二次會議，審議通過《雲南七
丹藥業股份有限公司< 2020 年第一次股票定向發行在冊股東無優先認購權>的議
案》《雲南
七丹藥業股份有限公司關於
>的議案》《雲南
七丹藥業股份有限公司關於>的議案》《雲南
七丹藥業股份有限公司關於的議案》《雲南
七丹藥業股份有限公司
關於的議案》《雲南
七丹藥業股份有限公司關於
資金專項帳戶及籤訂三方監管協議>的議案》及《雲南
七丹藥業股份有限公司關於
<
提請股東大會授權董事會全權辦理本次股票發行事宜
>的議案》。
本次會議應出席董事
7人，實際出席和授權出席董事
7人。由於董事楊朝文、
李建明、王海維作為此次定向發行的關聯方，故對《雲南
七丹藥業股份有限公司
<
2020 年第一次股票定向發行在冊股東無優先認購權>的議案》《雲南
七丹藥業股份
有限公司關於>的議案》《雲南
七丹藥業股份有限公司關
於的議案》迴避表決，議案表決結果均為：
同意
4 票，反對
0 票，棄權
0 票。除此外，其他議案表決結果均為：同意
7票，
反對
0 票，棄權
0 票。
2、監事會審議程序及迴避表決情況
2020 年
8月
25日，公司召開第五屆監事會第二次會議，審議通過《雲南七
丹藥業股份有限公司關於>的議案》《雲南
七丹藥業股份有
限公司關於>的議案》《雲南
七丹藥業股份有限公司關於
<
籤署附生效條件的股票發行認購協議
>的議案》及《雲南
七丹藥業股份有限公司關於
的議案》，並出具相關審核意見。
本次會議應出席監事
3 人，實際出席和授權出席監事
3 人。由於監事均不參
與本次發行認購且與認購對象不存在關聯關係，故不涉及迴避表決，議案表決結果
均為：同意
3 票，反對
0 票，棄權
0 票。
3、股東大會審議程序及迴避表決情況
2020 年
9月
10日，公司召開
2020年第一次臨時股東大會，審議通過《雲
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雲南
七丹藥業股份有限公司推薦工作報告
南
七丹藥業股份有限公司< 2020 年第一次股票定向發行在冊股東無優先認購權>的
議案》《雲南
七丹藥業股份有限公司關於
>的議案》《雲
南
七丹藥業股份有限公司關於的議案》《雲
南
七丹藥業股份有限公司關於的議案》《雲南
七丹藥業股份有限公
司關於的議案》《雲南
七丹藥業股份有限公司關於
集資金專項帳戶及籤訂三方監管協議
>的議案》及《雲南
七丹藥業股份有限公司關於
的議案》。
出席和授權出席本次股東大會的股東共
8人，持有表決權的股份總數
62,357,905股，佔公司有表決權股份總數的
78.16%。
上述議案中，《雲南
七丹藥業股份有限公司
< 2020 年第一次股票定向發行在冊
股東無優先認購權>的議案》《雲南
七丹藥業股份有限公司關於
說明書>的議案》《雲南
七丹藥業股份有限公司關於
購協議>的議案》，議案表決結果均為：同意股數
1,000,000股，佔出席本次會議有
表決權股份總數的
100.00%；反對股數
0 股，佔出席本次會議有表決權股份總數
的
0.00%；棄權股數
0 股，佔出席本次會議有表決權股份總數的
0.00%。因股東
文山和旭經貿有限公司、楊朝文、李建明、梁亞兵、楊朝東為本次發行擬認購對象；
股東王海維繫擬認購對象文山和旭經貿有限公司的法定代表人兼執行董事；股東文
山七都工貿集團有限責任公司系擬認購對象楊朝文實際控制的公司。股東文山七都
工貿集團有限責任公司、文山和旭經貿有限公司、楊朝文、李建明、梁亞兵、楊朝
東、王海維作為本事項關聯方迴避表決。迴避表決
61,357,905 股。
除此外，其他議案表決結果均為：同意股數
62,357,905股，佔出席本次會議有
表決權股份總數的
100.00%；反對股數
0 股，佔出席本次會議有表決權股份總數
的
0.00%；棄權股數
0 股，佔出席本次會議有表決權股份總數的
0.00%。
（二）關於本次定向發行是否涉及連續發行的說明
公司董事會審議定向發行有關事項時，不存在尚未完成的普通股、優先股或可
轉換
公司債券發行、重大資產重組和股份回購事宜，不存在違反《非上市公眾公司
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雲南
七丹藥業股份有限公司推薦工作報告
收購管理辦法》關於協議收購過渡期的相關規定等事項的情形。
因此，本次定向發行不涉及連續發行。
（三）本次發行中發行人及發行對象是否須履行國資、外資等主管部門審批、
核准或備案等程序
1、公司需要履行的主管部門的審批、核准或備案程序
公司現有主要股東不存在為國資、外資、金融企業等的情形，無需履行國資、外
資、金融等相關主管部門的審批、核准或備案程序。
2、發行對象需要履行的主管部門的審批、核准或備案程序
發行對象中梁亞兵、楊朝文、楊朝東、李建明為自然人，文山和旭經貿有限公
司為具有實際經營業務的公司，其主要股東不存在為國資、外資、金融企業等的情
形。本次定向發行認購方式為現金認購，資金來源為發行對象自有資金。因此，發
行對象無需履行國資、外資、金融等相關部門審批、核准或備案等程序。
綜上，主辦券商認為，公司本次定向發行決策程序符合《公司法》《中華人民
共和國證券法》《管理辦法》《定向發行規則》等有關規定，發行決策程序合法合
規，不存在連續發行情形，無需履行國資、外資等相關主管部門的審批、核准或備
案等程序。
十、關於本次發行定價合法合規性及合理性的意見
（一）關於定價方式和定價過程合法合規性的說明
2020 年
8月
25日，公司召開第五屆董事會第二次會議及第五屆監事會第二
次會議，審議通過了包括發行價格在內的《雲南
七丹藥業股份有限公司關於
票定向發行說明書>的議案》；
2020 年
9月
10日，該議案經公司
2020年第一次
臨時股東大會審議通過。以上會議決議公告均已按規定在全國股轉系統指定信息披
露平臺發布，公司發行價格決策程序符合《公司法》《公司章程》的有關規定。
公司已與發行對象籤署了包括發行價格條款在內的認購合同，認購合同系當事
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人真實意思表達，其內容和格式符合《公司法》《中華人民共和國合同法》《管理
辦法》等法律、行政法規及規範性文件的規定，定價結果合法有效。
本次發行的定價過程符合《公司法》《公司章程》的有關規定。
（二）關於定價合理性的說明
1、每股淨資產及基本每股收益
截至
2020 年
6 月
30 日，公司未經審計歸屬於掛牌公司股東的每股淨資產為
1.31元，2020 年
1-6 月公司未經審計歸屬於掛牌公司股東的淨利潤為1,873,558.67
元，基本每股收益為
0.02 元。
2、二級市場交易價格
公司股票轉讓方式為集合競價轉讓。根據wind數據，本次定向發行董事會召開
前60個交易日，公司二級市場股票期間換手率僅為0.30%，成交量極低，公司流通
股活躍性較差，交易價格不具有參考性。
3、前一次股票發行情況
公司掛牌以來於2015年11月18日在公司第三屆董事會第十次會議上審議通過了
《關於七丹藥業股份有限公司股票發行方案>的議案》，該方案於
2015年12月
7日經
七丹藥業2015年第二次臨時股東大會審議通過。該次股票發行價格為每股人民
幣1.28元，股票發行數量不超過
1400.00萬股（含
1400.00萬股），募集資金總額不超
過人民幣1792.00萬元（含人民幣1792.00萬元）。
4、掛牌以來權益分派情況
1)2018年年度權益分派
2019年5月6日，公司發布《雲南
七丹藥業股份有限公司2018年年度權益分派實
施公告》，公司以2019年5月13日為權益分派的權益登記日，以公司總股本
79,780,000
股為基數，向全體股東每10股派人民幣現金1.00元，共計派發現金7,978,000.00元。
2)2019年年度權益分派
2020年5月11日，公司發布《雲南
七丹藥業股份有限公司
2019年年度權益分派實
施公告》，公司以2020年5月18日為權益分派的權益登記日，以公司總股本
79,780,000
股為基數，向全體股東每10股派人民幣現金1.00元，共計派發現金7,978,000.00元。
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綜上所述，本次股票的發行定價綜合考慮了公司每股收益、每股淨資產、權益
分派情況、所處行業、公司的商業模式、成長性等多種因素，並與發行對象溝通協
商後最終確定，具有合理性。
（三）本次定向發行是否適用《企業會計準則第
11號——股份支付》的說明
根據《企業會計準則第11號——股份支付》的規定，股份支付是指企業為獲取
職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交
易。本次定向發行不涉及公司換取職工服務以及股權激勵的情形，不存在業績承諾
等其他涉及股份支付的履約條件。根據公司
2020年6月30日財務報表，歸屬於掛牌公
司股東的每股淨資產為1.31元。本次發行價格不低於每股淨資產，本次定向發行不
適用《企業會計準則第11號——股份支付》準則的有關規定，不涉及股份支付，不
存在損害股東利益的情況。
綜上簡析，本次發行不適用股份支付準則，不應按照《企業會計準則第
11號——
股份支付》等規定進行會計處理。
綜上，主辦券商認為，本次發行定價方式合理、價格決策程序合法合規、發行
價格不存在顯失公允，不存在損害公司及股東利益的情況。
十一、關於本次定向發行相關認購協議等法律文件合法合規性
的意見
（一）關於認購協議等法律文件合法合規性的說明
2020 年
8月
25日，公司第五屆董事會第二次會議及第五屆監事會第二次會
議審議通過《雲南
七丹藥業股份有限公司關於
>的議案》
《雲南
七丹藥業股份有限公司關於
的議案》。
當日，公司在全國股轉系統信息披露平臺公告了《第五屆董事會第二次會議決議公
告》《第五屆監事會第二次會議決議公告》《公司
2020 年第一次股票定向發行說
明書》，公司與發行對象籤署的認購合同主要條款已在《定向發行說明書》中予以
披露。
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2020 年
9月
10日，公司
2020年第一次臨時股東大會審議通過上述議案，
並於
2020 年
9月
11日披露了《2020年第一次臨時股東大會決議公告》。
認購合同對發行對象認購股份數量、認購方式、支付方式、生效條件、違約責
任及爭議解決方式等作了約定。認購合同當事人主體資格均合法有效，當事人意思
表示真實、自願，且相關內容不違反法律、法規的強制性規定及社會公共利益，合
同條款合法合規，法律文本合法有效。
（二）認購協議等法律文件中是否包含業績承諾及補償、股份回購等特殊投資
條款的意見
根據《定向發行說明書》、認購合同及公司、認購對象出具的相關說明及承諾
等，在本次發行過程中，除認購合同之外，認購對象未與公司及其控股股東、實際
控制人等籤署其他補充協議或者其他書面性文件，本次發行的新增股份全部由認購
對象以現金方式認購，不涉及業績承諾及補償、股份回購、反稀釋等特殊投資條款，
且不存在以下情形：
1、公司作為特殊投資條款所屬協議的當事人，但投資者以非現金資產認購或發
行目的為股權激勵等情形中，公司作為受益人的除外；
2、限制公司未來股票發行融資的價格或發行對象；
3、強制要求公司進行權益分派，或者不能進行權益分派；
4、公司未來再融資時，如果新投資方與公司約定了優於本次發行的特殊投資條
款，則相關條款自動適用於本次發行認購方；
5、發行認購方有權不經公司內部決策程序直接向掛牌公司派駐董事，或者派駐
的董事對公司經營決策享有一票否決權；
6、不符合相關法律法規規定的優先清算權、查閱權、知情權等條款；
7、觸發條件與公司市值掛鈎；
8、其他損害公司或者公司股東合法權益的特殊投資條款。
綜上，主辦券商認為，認購合同等法律文件符合《中華人民共和國合同法》《定
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向發行規則》《掛牌公司股票發行常見問題解答（四）—特殊投資條款》等規範性
要求，不存在損害公司及股東利益的情形。
十二、關於本次定向發行新增股票限售安排合法合規性的意見
主辦券商核查了《定向發行說明書》、認購合同及公司、認購對象出具的相關承
諾等，在本次發行過程中，擬認購對象楊朝文、李建明擔任公司董事、高級管理人
員，根據《公司法》第一百四十一條：
「公司董事、監事、高級管理人員在任職期間
每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五
」的規定。楊朝文
擬認購數量為
3,000,000 股，其擬認購股份的
75%（2,250,000 股）將進行限售；
李建明擬認購數量為
400,000 股，其擬認購股份的
75%（300,000 股）將進行限售。
除此之外，楊朝文、李建明不存在自願鎖定承諾。其餘發行對象亦無自願鎖定承
諾，所認購股份均為無限售條件的人民幣普通股，新增股份可以一次性進入全國中
小企業股份轉讓系統進行公開轉讓。
綜上，主辦券商認為，新增股票限售安排符合《公司法》等規範性要求。
十三、關於發行人募集資金內控及管理制度合法合規性的意見
（一）募集資金管理制度
公司分別於
2020 年
8月
25日及
2020 年
9月
10日召開第五屆董事會第
二次會議、第五屆監事會第二次會議及
2020年第一次臨時股東大會，審議通過了
《雲南
七丹藥業股份有限公司關於
的議案》，並於
2020 年
8月
25日在全國股轉系統指定信息披露平臺發布了《募集資金管理制度》（修訂
稿）。
《募集資金管理制度》對募集資金的存儲、使用、監管和責任追究進行了規定，
明確了募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露要求。
（二）募集資金帳戶
公司於
2020 年
8月
25日召開的第五屆董事會第二次會議、第五屆監事會第
二次會議，審議通過了《雲南
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籤訂三方監管協議>的議案》，對設立募集資金專項帳戶履行了審議程序。
綜上，主辦券商認為，公司已建立健全募集資金內控及管理制度，對設立募集
資金專項帳戶履行了審議程序，符合《管理辦法》《定向發行規則》等有關法律法
規的規定。
十四、關於本次定向發行募集資金用途合法合規性的意見
(一)本次發行是否符合募集資金信息披露要求
公司已披露的《定向發行說明書》中，披露本次發行募集資金用途為：本次定
向發行募集資金擬用於補充流動資金。
主辦券商認為，本次發行符合募集資金信息披露要求。
（二）本次募集資金的必要性及合理性
近年來，公司進入快速發展期，經營業績良好，業務呈多元發展趨勢。隨著公
司業務規模的不斷擴大，所需經營性資金持續增長，需要補充流動資金支持業務規
模快速發展。為提升公司產能，需要投入大量資金加強生產端能力。
基於以上情況，公司擬將本次發行募集資金中的
2,700.00萬元用於補充流動資
金，以緩解公司運營資金壓力，改善資產負債結構，從而提升整體競爭力，為公司
在快速變化的市場中把握機會，進一步擴張業務從而保持高速增長提供有力支撐。
主辦券商認為，本次募集資金具有必要性、合理性。
（三）本次募集資金用途的合規性，是否存在違反《定向發行規則》第二十一
條的情形
本次發行募集資金擬全部用於補充流動資金，具體將全部用於原材料的採購，
不存在違反《定向發行規則》第二十一條的情形。
綜上，主辦券商認為，本次發行符合募集資金信息披露要求，本次募集資金具
有必要性、合理性，本次募集資金用途符合相關規定，不存在違反《定向發行規則》
第二十一條的情形。
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十五、關於發行人報告期內募集資金管理及使用情況合法合規
性的意見
公司自掛牌以來，於2016年發生過一次募集資金行為，截止2016年12月31日，
募集資金已使用完畢，不存在變更募集資金用途的情況，募集資金在使用過程中未
出現違規使用情形。
綜上，主辦券商認為，發行人報告期內不涉及募集資金管理及使用情況。
十六、關於本次定向發行對發行人影響的意見
（一）本次定向發行對發行人經營管理的影響
本次股票定向發行目的是用於補充所需流動資金，在滿足公司正常經營需求的
同時，將進一步增強公司的資本實力，提升公司的盈利能力和抗風險能力。本次發
行後公司的經營管理狀況將會得到進一步改善，更能有效地拓展公司的盈利空間、
增強持續發展能力。
（二）本次定向發行後發行人財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況
本次發行後，公司的資本結構將得到一定改善，有利於增強公司抵禦財務風險
的能力，提高公司的現金流水平，公司的持續經營能力及盈利能力將獲得提升。
（三）本次發行對發行人與其控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係
的影響
本次定向發行前，截至股權登記日，文山七都工貿集團有限責任公司直接持有
公司股份
24,120,000 股，佔總股本的
30.23%，為控股股東。楊朝文直接持有公司
股份
15,266,000股，佔公司總股本的
19.14%，通過文山七都工貿集團有限責任公
司間接持有公司股份
24,120,000 股，佔公司總股本的
30.23%。楊朝文直接及間接
持有公司
49.37%的股份，為公司實際控制人。
本次定向發行後，依據股權登記日公司證券持有人名冊並考慮本次定向發行情
況，文山七都工貿集團有限責任公司直接持有公司股份比例為
24.17%，其他股東
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持股比例均未超過20.00%，文山七都工貿集團有限責任公司仍為公司控股股東。楊
朝文直接持有公司股份
18,266,000股，佔公司總股本的
18.31%，通過文山七都工
貿集團有限責任公司間接持有公司股份
24,120,000 股，佔公司總股本的
24.17%。
楊朝文直接及間接持有公司
42.48%的股份，仍為公司實際控制人。本次定向發行前
後，公司控股股東、實際控制人均未發生變化，因此，公司與控股股東及其關聯人
之間的業務關係、管理關係等亦未發生變化。
（四）本次發行對發行人關聯交易及同業競爭狀況的影響
本次發行完成後，公司控股股東、實際控制人未發生變化，因此，公司關聯交
易及同業競爭狀況不會發生變化。
十七、關於本次定向發行聘請第三方的意見
在本次股票定向發行過程中，主辦券商不存在直接或間接有償聘請第三方的行
為，不存在未披露的聘請第三方行為；公司不存在直接或間接有償聘請除律師事務
所、會計師事務所等本次發行依法需聘請的證券服務機構之外的第三方行為。
十八、主辦券商認為應當發表的其他意見
1、本次發行的審批風險
根據《全國
中小企業股份轉讓系統股票定向發行規則》等相關規定，本次定向
發行尚需經全國股轉系統完成自律審查後方可實施，公司本次定向發行能否通過全
國股轉系統自律審查存在不確定性。
2、即期收益攤薄風險
本次發行後，公司總股本將相應增加，由於募集資金使用效益真正發揮出來需
要一定時間，因此短期內公司淨資產收益率、每股收益等財務指標可能出現一定程
度的攤薄。
十九、關於本次定向發行的推薦結論
七丹藥業本次定向發行屬於豁免向中國證監會申請核准的股票發行，本次發行
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決策過程、信息披露、發行對象適格性等方面，均符合《公司法》《管理辦法》《非
上市公眾公司信息披露內容與格式準則第
3 號》《非上市公眾公司信息披露內容與
格式準則第
4 號》《定向發行規則》《全國
中小企業股份轉讓系統股票定向發行指
南》等規定，
七丹藥業具備非上市公眾公司定向發行的基本條件，
中泰證券同意推
薦
七丹藥業在全國股轉系統定向發行股票。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《
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向發行推薦工作報告》之籤章頁）
法定代表人籤字：
李瑋
項目負責人籤字：
崔振國
中泰證券股份有限公司
年月日
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