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原標題:
同和藥業:
招商證券股份有限公司關於公司向不特定對象發行A股可轉換
公司債券之發行保薦書
招商證券股份有限公司
關於江西
同和藥業股份有限公司
向不特定對象發行A股可轉換
公司債券
之
發行保薦書
保薦機構（主承銷商）
住所：深圳市福田區福田街道福華一路111號
聲 明
本保薦機構及保薦代表人根據《中華人民共和國公司法》（下稱「《公司法》」）、
《中華人民共和國證券法》（下稱「《證券法》」）、《創業板上市公司證券發行注
冊管理辦法（試行）》（下稱「《註冊辦法》」）、《證券發行上市保薦業務管理辦法》
（下稱「《保薦管理辦法》」）等有關法律、行政法規和中國證券監督管理委員會
（下稱「中國證監會」）的規定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制訂的業務
規則、行業執業規範和道德準則出具本發行保薦書，並保證所出具文件的真實性、
準確性和完整性。
一、 本次證券發行基本情況
(一) 保薦機構、保薦代表人、項目組成員介紹
保薦機構
保薦代表人
項目協辦人
其他項目組成員
招商證券股份有限公司
劉海燕、鄢堅
張倩
孫經緯、謝強、張茜
1、保薦代表人主要保薦業務執業情況
1）劉海燕女士主要保薦業務執業情況如下：
項目名稱
保薦工作
是否處於持續
督導期間
鄭州
安圖生物工程股份有限公司IPO（主板）
擔任保薦代表人
否
東信和平科技股份有限公司配股（中小板）
擔任保薦代表人
是
2）鄢堅先生主要保薦業務執業情況如下：
項目名稱
保薦工作
是否處於持續
督導期間
鄭州
安圖生物工程股份有限公司
可轉債（主板）
擔任保薦代表人
是
恆為科技(上海)股份有限公司IPO（主板）
擔任保薦代表人
否
南京
我樂家居股份有限公司IPO（主板）
擔任保薦代表人
否
山東
石大勝華化工集團股份有限公司IPO（主板）
擔任保薦代表人
否
2、項目協辦人主要保薦業務執業情況如下:
項目名稱
保薦工作
是否處於持續
督導期間
東信和平科技股份有限公司配股（中小板）
擔任項目組成員
是
奧普家居股份有限公司IPO（主板）
擔任項目組成員
是
3、
招商證券在本次交易中直接或間接有償聘請其他第三方的相關情形
根據《關於加強
證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防
控的意見》（證監會公告[2018]22號）等規定，本保薦機構就本次項目中關於本
保薦機構有償聘請各類第三方機構和個人（以下簡稱「第三方」）等相關行為的
核查意見如下：
截至本發行保薦書出具之日，
招商證券在本次江西
同和藥業股份有限公司向
不特定對象發行可轉換
公司債券中不存在直接或間接有償聘請第三方的行為。
(二) 發行人基本情況
1、基本情況
發行人名稱：
江西
同和藥業股份有限公司
英文名稱：
Jiangxi Synergy Pharmaceutical Co.,Ltd.
公司住所：
江西省宜春市奉新縣江西奉新高新技術產業園區
法定代表人：
龐正偉
註冊資本：
128,619,920元
成立時間：
2004年4月20日（2015年2月9日整體變更設立
股份公司）
A股股票代碼：
300636
A股上市地：
深圳證券交易所
董事會秘書：
周志承
郵政編碼：
330700
電話號碼：
86-795-4605333-8018
傳真號碼：
86-795-4605772
電子信箱：
dm@jxsynergy.com
信息披露報紙名稱：
《中國證券報》、《證券時報》
年度報告登載網址：
http://www.cninfo.com.cn
經營範圍：
原料藥、醫藥中間體、精細化工(危險品除外)生產
銷售。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方
可開展經營活動)
2、發行人在本次交易中直接或間接有償聘請其他第三方的相關情形
經核查，
同和藥業在本項目中依法聘請了
招商證券股份有限公司作為保薦機
構及主承銷商、上海市通力律師事務所擔任發行人律師、立信會計師事務所（特
殊普通合夥）擔任發行人會計師、中證鵬元資信評估股份有限公司作為本項目的
資信評級機構。除前述依法需聘請的證券服務機構外，
同和藥業存不存在直接或
間接有償聘請其他第三方的行為。
(三) 保薦機構與發行人之間的關聯關係
1、保薦機構或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人或其控股
股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況
本保薦機構或本保薦機構控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有發
行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況。
2、發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方持有保薦機構或其控股
股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況
發行人或其控股股東、實際控制人、重要關聯方不存在持有本保薦機構或本
保薦機構控股股東、實際控制人、重要關聯方股份的情況。
3、保薦機構的保薦代表人及其配偶、董事、監事、高級管理人員擁有發行
人權益、在發行人任職等情況
本保薦機構的保薦代表人及其配偶，本保薦機構的董事、監事、高級管理人
員均不存在擁有發行人權益、在發行人任職等情形。
4、保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、實
際控制人、重要關聯方相互提供擔保或者融資等情況
本保薦機構的控股股東、實際控制人、重要關聯方與發行人控股股東、實際
控制人、重要關聯方不存在相互提供擔保或者融資等情形。
除上述說明外，本保薦機構與發行人不存在其他需要說明的關聯關係。
(四) 本保薦機構內部審核程序和內核意見
1、本保薦機構的內部審核程序
第一階段：項目的立項審查階段
投資銀行類項目在籤訂正式合同前，由本保薦機構投資銀行總部質量控制部
實施保薦項目的立項審查，對所有保薦項目進行立項前評估，以保證項目的整體
質量，從而達到控制項目風險的目的。
5名立項委員進行網上表決，三分之二以上委員同意視為立項通過，並形成
最終的立項意見。
第二階段：項目的管理和質量控制階段
保薦項目執行過程中，投資銀行總部質量控制部適時參與項目的進展過程，
以便對項目進行事中的管理和控制，進一步保證和提高項目質量。
投資銀行總部質量控制部旨在從項目執行的前中期介入，一方面前置風險控
制措施，另一方面給予項目技術指導。同時，投資銀行總部質量控制部人員負責
項目盡職調查工作審查、項目實施的過程控制，視情況參與項目整體方案的制訂，
並對項目盡職調查工作底稿進行審閱，對相關專業意見和推薦文件是否依據充
分，項目組是否勤勉盡責出具明確驗收意見，驗收通過的方能啟動內核會審議程
序。
第三階段：項目的內核審查階段
本保薦機構實施的項目內核審查制度，是根據中國證監會對保薦機構（主承
銷商）發行承銷業務的內核審查要求而制定的，是對所有保薦項目進行正式申報
前的審核，以加強項目的質量管理和保薦風險控制，提高公司保薦質量和效率，
降低公司的發行承銷風險。
本保薦機構內核部根據《
招商證券投資銀行類業務內核委員會工作管理辦
法》及其附件《股權類業務內核小組議事規則》負責組織股權類業務內核小組成
員召開內核會議，每次內核會議由7名內核委員參會，並根據相關議事規則的要
求進行表決、形成表決結果及最終的內核意見。
本保薦機構所有保薦主承銷項目的發行申報材料都經由
招商證券內核小組
審查通過後，再報送中國證監會審核。
2、本保薦機構對江西
同和藥業股份有限公司本次證券發行上市的內核意見
本保薦機構股權業務內核小組已核查了江西
同和藥業股份有限公司本次向
不特定對象發行A股可轉換
公司債券申請材料，並於2020年4月1日召開了內
核會議。本次應參加內核會議的委員人數為7人，實際參加人數為7人，達到規
定人數。經全體參會委員投票表決，本保薦機構股權業務內核小組同意推薦江西
同和藥業股份有限公司本次向不特定對象發行A股可轉換
公司債券項目申請材
料上報中國證監會。
本保薦機構股權業務內核小組於2020年6月18日至2020年6月19日以通
訊方式召開了內核會議，對江西
同和藥業股份有限公司向不特定對象發行A股
可轉換
公司債券（在會平移）項目進行了審核，內核會議經7名委員代表7票有
效表決票集體表決；同意推薦江西
同和藥業股份有限公司本次向不特定對象發行
A股可轉換
公司債券項目申請材料上報深圳證券交易所。
二、 保薦機構的承諾
本保薦機構通過盡職調查和對申請文件的審慎核查，做出如下承諾：
（一）本保薦機構已按照法律、行政法規和中國證監會的規定，對發行人及
其控股股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查，同意推薦發行人證券發行
上市，並據此出具本發行保薦書；
（二）有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市
的相關規定；
（三）有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏；
（四）有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意
見的依據充分合理；
（五）有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見
不存在實質性差異；
（六）保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責，對發
行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調查、審慎核查；
（七）保證保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏；
（八）保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、
中國證監會的規定和行業規範；
（九）自願接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》採取的
監管措施。
三、 對本次證券發行的推薦意見
(一) 發行人已就本次證券發行履行了《公司法》、《證券法》及中國證監會規
定的決策程序
1、發行人董事會對本次證券發行上市的批准
2020年3月5日，發行人依法召開了第二屆第十三次董事會會議，審議通
過了《關於公司符合公開發行A股可轉換
公司債券條件的議案》、《關於公開發
行A股可轉換
公司債券方案的議案》、《關於公司前次募集資金使用情況說明的
議案》；《關於制定同和藥業股份有限公司可轉換債券持有人會議規則>的
議案》；《關於召開2019年年度股東大會議案》等與本次發行上市相關的議案。
2、發行人股東大會對本次證券發行上市的批准、授權
2020年3月27日，發行人依法召開了2019年年度股東大會，審議通過了
《關於公司符合公開發行A股可轉換
公司債券條件的議案》、《關於公開發行A
股可轉換
公司債券方案的議案》、《關於公司前次募集資金使用情況說明的議案》；
《關於制定同和藥業股份有限公司可轉換債券持有人會議規則>的議案》
等與本次發行上市相關的議案。
發行人律師上海市通力律師事務所出具《上海市通力律師事務所關於江西同
和藥業股份有限公司公開發行A股可轉換
公司債券之法律意見書》認為，上述
股東大會會議的通知、召開及決議程序合法，上述股東大會決議的內容合法、有
效。
3、發行人董事會審議通過本次證券發行募集資金規模的調整
2020年6月18日，根據股東大會授權，公司召開了第二屆董事會第十六次
會議審議通過了《關於調整公開發行可轉換
公司債券方案的議案》、《關於公司公
開發行可轉換
公司債券預案（修訂稿）的議案》及其相關議案。公司將本次發行
募集資金總額從不超過42,000萬元（含42,000萬元）調整為不超過36,000萬元
（含36,000萬元），並相應調減募投項目中擬使用的募集資金規模，本次發行方
案的其他條款不變。
(二) 發行人本次申請符合《證券法》中股份有限公司向不特定對象發行可轉
債的條件
1、發行人具備健全且運行良好的組織機構
根據發行人《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、
《獨立董事工作制度》、《董事會秘書工作細則》《關聯交易管理制度》、《對外投
資管理制度》、《擔保管理制度》、《募集資金使用管理辦法》、《戰略委員會實施細
則》、《審計委員會實施細則》、《提名委員會實施細則》、《薪酬與考核委員會實施
細則》、《審計委員會年報工作規程》、《內部審計制度》及本保薦機構的適當核查，
發行人已依法建立了股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書等公司
治理體系。發行人目前有9名董事，其中3名為公司選任的獨立董事；董事會下
設4個專門委員會，即：戰略決策委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考
核委員會；發行人設3名監事，其中2名是由股東代表選任的監事，1名是由職
工代表選任的監事。
根據本保薦機構的適當核查以及發行人的說明、發行人審計機構立信會計師
事務所（特殊普通合夥）出具的《內部控制鑑證報告》、發行人律師上海市通力
律師事務所出具的《上海市通力律師事務所關於江西
同和藥業股份有限公司公開
發行A股可轉換
公司債券之法律意見書》，發行人設立以來，股東大會、董事會、
監事會能夠依法召開，規範運作；股東大會、董事會、監事會決議能夠得到有效
執行；重大決策制度的制定和變更符合法定程序。
綜上所述，發行人具有健全且運行良好的組織機構，符合《證券法》第十五
條第一款第（一）項的規定。
2、最近三年平均可分配利潤足以支付
公司債券一年的利息；
2017年、2018年及2019年，公司合併口徑歸屬於母公司股東的淨利潤分別
為6,545.77萬元、2,453.08萬元和4,830.93萬元，最近三年平均可分配利潤為
4,609.93萬元，預計能夠覆蓋本次發行
可轉債一年的利息。符合《證券法》第十
五條第一款第（二）項的規定。
(三) 本次發行符合《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》關於向
不特定對象發行證券及發行
可轉債的規定
1、發行人具備健全且運行良好的組織機構
公司已依法建立了股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書等公
司治理體系。股東大會、董事會、監事會能夠依法召開，規範運作；股東大會、
董事會、監事會決議能夠得到有效執行；重大決策制度的制定和變更符合法定程
序，具有健全且運行良好的組織機構
發行人符合《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》第九條第一
款及第十三條第一款「具備健全且運行良好的組織機構」的規定。
2、現任董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規規定的任職要求
公司高級管理人員沒有在控股股東及實際控制人及其控制的其他企業中擔
任除董事、監事以外的其他職務和領取薪酬，公司現任董事、監事和高級管理人
員的任職符合法律、法規以及規範性文件及公司章程的規定,符合中國證監會的
有關規定。
發行人符合《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》第九條第二
款「現任董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規規定的任職要求」的規
定。
3、具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，不存在對持續
經營有重大不利影響的情形
公司合法擁有生產經營用的完整資產體系，具備完整、合法的財產權屬憑證，
公司各項業務獨立。公司高級管理人員沒有在控股股東及實際控制人及其控制的
其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務和領取薪酬；公司的財務人員未在
控股股東及實際控制人及其控制的其他企業中兼職；公司員工的勞動、人事、工
資報酬以及相應的社會保障均獨立管理。公司能夠獨立作出財務決策，公司獨立
開設銀行帳戶、獨立運營資金、獨立對外進行業務結算，公司及其子公司辦理了
稅務登記，依法獨立進行申報和履行納稅義務。公司已建立健全了內部經營管理
機構，獨立行使經營管理職權，與關聯企業在機構上完全獨立。發行人具有完整
的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。
報告期內，公司淨資產持續快速增長，由2017年12月31日的63,710.11萬
元增長到2020年3月31日的72,209.91萬元；發行人經營能力具有可持續性，
最近三年主營業務收入複合增長率為17.95%；發行人具有良好的償債能力，截
止2020年3月31日，公司資產負債率42.26%，流動比率1.50，速動比率0.86。
發行人財務狀況良好，具有持續經營能力，不存在對持續經營有重大不利影響的
情形。
發行人符合《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》第九條第三
款「具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，不存在對持續經營有
重大不利影響的情形」的規定。
4、會計基礎工作規範，內部控制制度健全且有效執行，最近三年的財務報
表未被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告
公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、
《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》和其他的有關法律法規、規範
性文件的要求，建立健全和有效實施內部控制，合理保證經營管理合法合規、資
產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進實現發展戰
略。公司根據權力機構、決策機構和監督機構相互獨立、相互制衡、權責明確的
原則，建立健全了公司的法人治理結構，形成科學有效的職責分工和制衡機制，
保障了治理結構規範、高效運作。公司組織結構清晰，各部門和崗位職責明確。
公司建立了專門的財務管理制度，高度重視關聯交易的內部控制管理，嚴格執行
重大財務經營決策制度，在貨幣資金管理、採購供應、銷售與收款、資產管理等
環節均制定了明確的規定並予以執行。
公司董事會下設審計委員會，主要負責公司內部審計與外部審計之間進行溝
通，並監督公司內部審計制度的實施，審查公司內部控制制度的執行情況，審查
公司的財務信息及披露正常等。公司實行內部審計制度，設立內審部，配備專職
審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督，審計負責人向董事會
負責並報告工作。根據公司聘請的立信會計師事務所在其出具的《江西
同和藥業股份有限公司內部控制鑑證報告》（信會師報字[2020]第ZA10117號），公司按照
企業內部控制規範體系在所有重大方面保持了與財務報表編制相關的有效的內
部控制。
立信會計師事務所（特殊普通合夥）對公司2017年度、2018年度及2019
年度的財務報告進行了審計，並均已出具了標準無保留意見的審計報告。公司財
務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，在所有重大
方面公允反映了上市公司的財務狀況、經營成果和現金流量，
發行人符合《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》第九條第四
款「會計基礎工作規範，內部控制制度健全且有效執行，財務報表的編制和披露
符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允反映了上市
公司的財務狀況、經營成果和現金流量，最近三年財務會計報告被出具無保留意
見審計報告」的規定。
5、發行人最近兩年盈利
根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《審計報告》（信會師報字
[2019]第ZA11565號、信會師報字[2020]第ZA10116號），公司2018年、2019
年實現的歸屬於上市公司股東的淨利潤分別為24,530,816.75元、48,309,308.09
元，扣除非經常性損益後歸屬於上市公司股東的淨利潤分別為12,456,414.20元、
48,603,779.84元。
發行人符合《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》第九條第五
款「最近二年盈利，淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據」的規定。
6、除金融類企業外，最近一期末不存在金額較大的財務性投資。
最近一期末，公司不存在持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予
他人款項、委託理財等財務性投資的情形。
發行人符合《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》第九條第六
款「除金融類企業外，最近一期末不存在金額較大的財務性投資」的規定。
7、最近三年平均可分配利潤足以支付
公司債券一年的利息；
2017年、2018年及2019年，公司合併口徑歸屬於母公司股東的淨利潤分別
為6,545.77萬元、2,453.08萬元和4,830.93萬元，最近三年平均可分配利潤為
4,609.93萬元，預計能夠覆蓋本次發行
可轉債一年的利息。
發行人符合《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》第十三條第
二款「最近三年平均可分配利潤足以支付
公司債券一年的利息」的規定。
8、具有合理的資產負債結構和正常的現金流
2020年3月31日，公司合併口徑淨資產為72,209.91萬元，本次發行前公
司累計債券餘額為0。公司本次發行可轉換
公司債券擬募集資金不超過36,000.00
萬元，發行完成後，累計債券餘額佔最近一期末淨資產比例為49.85%，不超過
最近一期末淨資產的50%。
報告期內，公司業務規模不斷擴大，同時為增強生產能力、完善公司的質量
管理以及環保處理能力，公司加大了建設投入力度。2017年、2018年、2019年
及2020年1-3月各期末，公司資產負債率分別為11.79%、18.10%、30.46%和
42.26%，公司資本負債結構得到優化，目前處於行業合理水平。按2020年一季
度末資產負債金額測算，不考慮期後盈利情況，本次發行完成後，公司資產負債
率約為55.17%，仍處於較為合理的水平，後續隨著可轉換
公司債券持有人陸續
轉股，公司的資產負債率將逐步降低。
2017年、2018年、2019年及2020年1-3月，公司經營活動產生的現金流量
淨額分別為3,405.39萬元、7,493.25萬元、-2,827.20萬元和1,251.80萬元，2019
年公司經營活動產生的現金流量淨額較上年同期大幅減少並為負數主要為公司
應對原材料供應緊張加大存貨儲備以及信用證押匯未到議付期所致。2017年、
2018年、2019年及2020年1-3月，公司現金收入比率分別為105.23%、100.07%、
90.17%和90.10%，公司銷貨收到的現金與各期的銷售收入基本一致，公司具有
正常的現金流，資金周轉良好。
發行人符合《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》第十三條第
三款「具有合理的資產負債結構和正常的現金流量」的規定。
9、發行人不存在不得向不特定對象發行股票的情形
公司不存在《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》第十條規定
的不得向不特定對象發行股票的情形，具體如下：
（1）不存在擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可
的情形；
（2）不存在上市公司及其現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到中
國證監會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責，或者因涉嫌犯罪正
在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查的情形；
（3）上市公司及其控股股東、實際控制人最近一年不存在未履行向投資者
作出的公開承諾的情形；
（4）上市公司及其控股股東、實際控制人最近三年不存在貪汙、賄賂、侵
佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，或者存在嚴重損
害上市公司利益、投資者合法權益、社會公共利益的重大違法行為；
公司符合《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》第十條的相關
規定。
10、發行人募集資金使用符合規定
（1）公司本次募集資金投資建設年產100噸7-甲氧基萘滿酮、30噸利伐沙
班等原料藥及20億片（粒）口服固體製劑項目一期工程，募集資金用途符合國
家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定，不存在用於彌補
虧損和非生產性支出的情形。
（2）本次募集資金不存在用於持有財務性投資、直接或者間接投資於以買
賣有價證券為主要業務的公司的情形。
（3）本次募集資金投資實施後，不會與控股股東、實際控制人產生同業競
爭或者影響公司生產經營的獨立性。本次發行完成後，上市公司的控股股東、實
際控制人未發生變化。本次發行完成後，公司與其控股股東、實際控制人不會產
生同業競爭或者影響公司經營的獨立性。
公司符合《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》第十二條及第
十五條的相關規定。
11、發行人不存在不得發行
可轉債的情形
公司不存在以下情形：
（1）對已公開發行的
公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事
實，仍處於繼續狀態；
（2）違反《證券法》規定，改變公開發行
公司債券所募資金用途。
公司符合《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》十四條的相關
規定。
(四) 發行人存在的主要問題和風險
1、出口業務佔比較高的風險
2017年至2019年，公司每年出口收入佔主營業務收入的比例在85%以上，
其中來自歐盟、北美、日本及韓國等主要規範市場的銷售收入佔主營業務收入的
60%以上。經過多年的合作，發行人進入了國際客戶的供應鏈，並建立了較為穩
定的合作關係。國際客戶的需求變化及國際競爭的加劇，將會對發行人經營帶來
不確定性。
2、客戶集中風險
報告期內，2017年、2018年、2019年及2020年1-3月公司前五大客戶銷售
收入佔營業收入比例分別為48.27%、46.21%、52.11%和45.38%，公司客戶集中
度較高。如果部分主要客戶由於產業政策、市場需求變化、突發事件等原因減少
對公司的採購量，將會對公司正常經營和盈利能力帶來較大不利影響。
3、匯率波動風險
公司近年來積極開拓國外市場，主營業務出口收入佔公司營業收入比例較
高，2017年至2019年，公司每年出口收入佔主營業務收入的比例在85%以上。
因公司外銷報價時主要以美元計價，若人民幣升值，將對公司產生不利影響。
4、貿易摩擦風險
報告期內，公司產品以外銷為主，2017年至2019年，公司產品對美國銷售
收入佔比分別為0.19%、5.71%和0.49%。若未來中美貿易摩擦進一步加劇，美
國客戶可能會削減訂單或要求公司產品降價，導致公司美國地區出口銷售收入和
盈利水平下降，從而對公司經營業績可能產生不利影響。
5、主要經營資質申請和續期的風險
根據《中華人民共和國藥品管理法》、《藥品生產質量管理規範》以及安全生
產等相關法律法規的規定，公司從事醫藥生產經營須向有關政府機構申請並取得
許可證及執照，包括《藥品生產許可證》、《危險化學品登記證》、《安全生產許可
證》等。前述證書均有一定的有效期，在有效期屆滿時公司須經過有關部門重新
評估合格後，方可延續前述主要經營資質的有效期。
公司現有《危險化學品登記證》及《安全生產許可證》將分別於2020年10
月8日、2020年11月18日到期，如果公司無法在相關證書有效期屆滿時換領
新證或更新登記，公司將無法繼續生產、銷售有關產品，進而影響公司的經營業
績。
6、安全生產和環保風險
公司在生產過程中，需要使用易燃、易爆、有毒物質，部分工作涉及接觸危
險化學品，若操作不當或設備老化，可能導致安全生產事故的發生。截至目前，
公司未發生重大安全生產事故，但未來不排除因設備及工藝不完善、物品保管及
操作不當或自然災害等原因而造成意外安全生產事故的可能。一旦發生重大安全
生產事故，不僅客戶可能中止與公司的合作，而且還面臨被國家有關部門處罰、
責令關閉或停產的可能，進而影響公司的正常生產經營。
7、產品質量安全控制的風險
公司生產的特色原料藥和醫藥中間體最終均用於生產製劑，因而質量管理要
求很高。公司產品生產流程長、工藝複雜等特殊性使得產品質量受較多因素影響。
原輔料採購、生產條件的控制、產品存儲和運輸等過程若出現偶發性因素，可能
會使產品發生物理、化學等反應，引發產品質量問題，進而影響下遊企業所生產
的產品質量。若因產品質量問題引起退貨，甚至造成法律糾紛，公司的生產經營
和市場聲譽將會受到不利影響。
8、核心技術人員流失及核心技術失密的風險
公司核心技術由公司的研發團隊通過長期生產實踐、反覆實驗積累而來，主
要表現為公司已申請的專利技術和由部分核心技術人員掌握的專有技術。穩定的
研發團隊是公司保持核心競爭力的基礎，如果核心技術人員流失，將會對公司的
生產經營造成一定的影響；核心技術是公司核心競爭力的重要組成部分和公司生
存和發展的基礎，核心技術一旦失密，將給公司帶來一定的經營風險。
9、原料供應短缺的風險
公司目前部分產品的原材料存在向個別供應商採購相對集中的情形，導致公
司存在一定的原材料供應商依賴風險。報告期內，公司部分產品的上遊供應商受
環保壓力停業整頓造成部分原料供應短缺，對公司經營業績造成了一定的不利影
響。雖然公司已調整了採購策略，同一品種原材料選擇不同省份的三家以上供應
商進行認證和採購，以規避此類風險，但因供應商的確定需要一定時間，若公司
供應商因環保、突發事件等因素導致供應短缺，將會對發行人的生產經營產生不
利影響。
10、資產負債率不斷提升的風險
報告期各期末，公司資產負債率分別為 11.79%、18.10%、30.46%和 42.26%，
呈不斷上升趨勢，如本次可轉換
公司債券成功發行，短期內，上述比例將進一步
提升，公司短期償債壓力增大，存在一定的償債風險。
11、政策性風險
近年來，我國醫藥產業政策頻繁出臺。一方面，鼓勵和支持原始創新和顛覆
性技術創新，鞏固化學原料藥國際競爭地位，開展一致性評價提升我國製藥行業
整體水平；另一方面，為優化醫療資源配置，控制醫療費用過快增長，推行集中
採購等相關監管政策。預計未來的政策變動趨勢仍將圍繞上述兩方面內容，隨著
我國經濟持續增長及人均可支配收入的不斷增長，以及人口結構老齡化趨勢加
快、健康消費升級以及社會保險的覆蓋面擴大等重要因素，我國醫藥產業面臨很
多新的機遇和挑戰，公司未來生產經營面臨一定的政策性變動風險。
12、本次募集資金投資項目的風險
（1）募集資金投資項目實施風險
公司已就本次募集資金投資項目進行了詳細的市場調研與嚴格的可行性論
證，是基於市場環境、技術水平、客戶需求做出的審慎決策。本次募投項目的實
施會對公司發展戰略、業績水平、持續增長等方面產生重大影響。
但是，在募投項目實施過程中，如果工程進度、工程質量、投資成本等方面
出現不利變化，將可能導致募投項目建設周期延長或者項目實施效果低於預期，
進而對公司經營發展產生不利影響。
（2）募集資金投資項目產品尚未完全取得市場準入許可的風險
公司本次募集資金投資項目產品中特色原料藥產品的銷售需要根據各國家
的醫藥監管政策取得當地市場的準入許可，公司已取得了部分市場的準入許可，
尚未完全取得。儘管公司已對在募投項目產品取得市場準入的安排進行了規劃，
但各類申請取得認證的日期仍存在不確定性。未來，若不能在募集資金投資項目
正式投產前完成原料藥產品於目標市場的備案及認證工作，可能對公司生產經營
產生不利影響。
（3）募集資金投資項目產品市場開拓和效益實現的風險
本次募集資金投資項目主要投向特色原料藥建設項目和關鍵藥物中間體建
設項目。公司已完成了募集資金投資項目原料藥產品的工藝驗證並在報告期內實
現了一定量的銷售，未來募集資金投資項目產能的消化對公司的市場開拓能力、
客戶維護能力提出了較高的要求。若公司不能有效維護並開拓產品市場，可能會
導致產品積壓或者產能過剩的情況，從而對募集資金投資項目的產能消化及效益
實現產生不利影響。
（4）折舊及攤銷費增加影響公司盈利能力的風險
本次募集資金投資項目在達產後每年預計新增折舊及攤銷費4,315.23萬元，
較公司目前有比較大的增幅。由於設備磨合、市場開發等因素，可能會使募集資
金投資項目建成後的完全達產、達效需要一定的過程，因此，在募集資金投資項
目建成投產後的一段時間內其新增的折舊及攤銷費將在一定程度上影響公司的
淨利潤、淨資產收益率，本公司將面臨折舊及攤銷費增加而影響公司盈利能力的
風險。
13、實際控制人控制的風險
目前，龐正偉、梁忠誠（Leung Chung Shing）為公司實際控制人，合計控制
公司40.27%的股份。同時，龐正偉擔任公司董事長兼總經理，梁忠誠（Leung
Chung Shing）擔任公司副董事長兼副總經理，兩人能夠對公司股東大會、董事
會的重大決策和公司經營活動產生重大影響。雖然公司建立了規範的法人治理結
構，通過公司章程、股東大會、董事會、獨立董事制度及關聯交易決策制度等制
度性安排減少實際控制人損害公司利益的可能，但是仍然存在實際控制人可能利
用其對公司的控股地位對公司人事、經營決策等進行控制從而損害公司及其他股
東利益的風險。
綜上所述，本保薦機構認為，發行人的本次發行符合《證券法》、《創業板上
市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》等有關規定，本保薦機構認真審核了全
套申請材料，並對發行人進行了實地考察。在對發行人本次發行
可轉債的可行性、
有利條件、風險因素及對發行人未來發展的影響等方面進行了深入分析的基礎
上，本保薦機構認為發行人符合《證券法》、《創業板上市公司證券發行註冊管理
辦法（試行）》等相關文件規定，同意保薦江西
同和藥業股份有限公司申請本次
向不特定對象發行A股可轉換
公司債券並上市。
（本頁無正文，為《
招商證券股份有限公司關於江西
同和藥業股份有限公司
向不特定對象發行A股可轉換
公司債券之發行保薦書》之籤章頁）
項目協辦人
張 倩 籤名： _________
保薦代表人
劉海燕 籤名： _________
鄢 堅 籤名： _________
保薦業務部門負責人
王炳全 籤名： _________
內核負責人
陳 鋆 籤名： _________
保薦業務負責人
謝繼軍 籤名： _________
保薦機構總經理
熊劍濤 籤名： _________
保薦機構法定代表人
霍 達 籤名： _________
招商證券股份有限公司
年 月 日
招商證券股份有限公司關於江西
同和藥業股份有限公司
向不特定對象發行A股可轉換
公司債券之保薦代表人專
項授權書
深圳證券交易所：
招商證券股份有限公司（以下簡稱「本公司」）作為江西
同和藥業股份有限
公司（以下簡稱「
同和藥業」）申請向不特定對象發行A股可轉換
公司債券的保
薦機構，對於該項目籤字保薦代表人已申報在審企業家數及其是否符合《關於進
一步加強保薦業務監管有關問題的意見》（中國證券監督管理委員會公告[2012]4
號）第六條規定的條件及該項目的籤字保薦代表人是否符合《證券發行上市保薦
業務管理辦法》第四條的規定作以下說明與承諾：
一、籤字保薦代表人已申報除
同和藥業以外在審企業家數的情況說明
籤字保薦
代表人姓
名
已申報在審
企業家數
已申報在審企業名稱
已申報在審企
業項目類型
申報板塊
劉海燕
1
鄭州
安圖生物工程股份有
限公司
再融資
上交所主板
鄢堅
2
鄭州
安圖生物工程股份有
限公司
再融資
上交所主板
邁克
生物股份有限公司
再融資
深交所創業板
二、籤字保薦代表人是否符合《關於進一步加強保薦業務監管有關問題的意
見》第六條規定條件的說明與承諾
江西
同和藥業股份有限公司向不特定對象發行A股可轉換
公司債券項目的
籤字保薦代表人劉海燕、鄢堅最近3年內擔任籤字保薦代表人的已完成項目情況
為：
籤字保薦代表人姓名
籤字項目名稱
籤字項目類型
劉海燕
東信和平科技股份有限公司配股
中小板再融資
籤字保薦代表人姓名
籤字項目名稱
籤字項目類型
鄢堅
鄭州
安圖生物工程股份有限公司
可轉債（主板）
主板再融資
恆為科技(上海)股份有限公司首次公開發行股份
並上市項目
主板IPO
南京
我樂家居股份有限公司首次公開發行股份並
上市項目
主板IPO
保薦代表人劉海燕、鄢堅符合《關於進一步加強保薦業務監管有關問題的意
見》第六條規定的條件，可以在主板（含
中小企業板）和創業板同時各負責兩家
在審企業，不存在以下兩類情形：
（一）最近3年內有過違規記錄，違規記錄包括被中國證監會採取過監管措
施、受到過證券交易所公開譴責或中國證券業協會自律處分的；
（二）最近3年內未曾擔任過已完成的首發、再融資項目籤字保薦代表人的。
三、籤字保薦代表人《證券發行上市保薦業務管理辦法》第四條的規定的說
明與承諾
本公司嚴格履行保薦職責，指定品行良好、具備組織實施保薦項目專業能力
的保薦代表人具體負責保薦工作。保薦代表人劉海燕、鄢堅熟練掌握保薦業務相
關的法律、會計、財務管理、稅務、審計等專業知識，最近5年內具備36個月
以上保薦相關業務經歷、最近12個月持續從事保薦相關業務，最近3年未受到
證券交易所等自律組織的重大紀律處分或者中國證監會的行政處罰、重大行政監
管措施。
本公司同意授權劉海燕、鄢堅兩位同志擔任江西
同和藥業股份有限公司向不
特定對象發行A股可轉換
公司債券項目的保薦代表人，負責該公司本次發行上
市的盡職保薦和持續督導等保薦工作。
本公司法定代表人霍達以及保薦代表人劉海燕、鄢堅承諾：對相關事項的真
實、準確、完整性承擔相應的責任。
特此說明與承諾！
（本頁無正文，為《
招商證券股份有限公司關於江西
同和藥業股份有限公
司向不特定對象發行A股可轉換
公司債券之保薦代表人專項授權書》之籤章頁)
法定代表人籤字：霍 達
保薦代表人籤字：劉海燕
鄢 堅
招商證券股份有限公司
年 月 日
中財網