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原標題:安踏體育:須予披露交易 - 合營公司之出售事項 –出售PRECOR品牌業務相關的（1）目標公司之全部已發行股本及（2）智慧財產權
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ANTA Sports Products Limited
安踏體育用品有限公司
（於開曼群島註冊成立的有限公司）
（股份代號：
2020）
須予披露交易
合營公司之出售事項
–
出售
PRECOR品牌業務相關的
（1）目標公司之全部已發行股本及（2）智慧財產權
出售事項
董事會欣然宣佈，於二零二零年十二月二十二日（香港時間）（二零二零年十二月二十一
日紐約時間），賣方與買方已訂立股份及資產購買協議，據此，賣方已同意出售而買方已
同意購買
Precor資產，總現金代價為美元
420.0百萬元（相當於約港元
3,268.6百萬元），
惟須根據其條款及條件作出多項慣常調整。
上市規則之涵義
由於根據上市規則第
14.07條，涉及出售事項之其中一項或多項適用百分比率可能高於
5%
但低於
25%，故根據上市規則第
14章，股份及資產購買協議項下擬進行的交易可能構成本
公司一項須予披露交易，因此可能須遵守上市規則第
14章項下申報及公告規定。
出售事項須待先決條件達成後，方告完成。故此，出售事項可能會或可能不會進行。因
此，股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。
1
出售事項
於二零二零年十二月二十二日（香港時間）（二零二零年十二月二十一日紐約時間），賣方
與買方已訂立股份及資產購買協議，據此，賣方已同意出售而買方已同意購買
Precor資產，
總現金代價為美元
420.0百萬元（相當於約港元
3,268.6百萬元），惟須根據其條款及條件作
出多項慣常調整。
股份及資產購買協議的主要條款概述如下：
股份及資產購買協議的主要條款
日期
二零二零年十二月二十一日（紐約時間）
訂約方
(i)買方，一名獨立第三方；及
(ii)賣方。
將出售的資產
Precor資產，包括﹕
(i) Precor股份；及
(ii) Precor智慧財產權
代價
根據股份及資產購買協議的條款，於完成時，買方須向賣方（及╱或一名或多名賣方的指定
方）支付現金代價美元
420.0百萬元（相當於約港元
3,268.6百萬元），惟須根據股份及資產
購買協議訂明的條款作出多項慣常調整。
出售事項之代價乃由賣方與買方按一般商業條款並根據
Precor集團的企業價值（經參考（包
括其他因素）Precor集團於截至二零一九年十二月三十一日止年度之經調整
EBITDA釐定）
及
Precor智慧財產權的市場價值公平磋商釐定。
2
先決條件
買方完成交易的義務應取決於以下條件的達成或豁免：
(i)
美國反壟斷改善法的適用等待期屆滿或提早終止；
(ii)
並無政府主管部門發出或頒佈一條仍然有效的命令或法律，將出售事項的完成定為非
法或禁止事項；
(iii)
於完成日期，賣方之聲明及保證在所有重大方面維持真實及正確，惟若干例外情況除
外；
(iv)
賣方根據股份及資產購買協議於完成日期或之前，已於所有重大方面履行須履行的契
諾及協議，及賣方已完成若干前期重組步驟；
(v)
自股份及資產購買協議日期起，並無發生對出售事項有重大不利影響的事件；及
(vi)買方於完成日期收到賣方就達成上述先決條件(iii)、(iv)及(v)而發出的證明。
賣方完成交易的義務應取決於以下條件的達成或豁免：
(a)
美國反壟斷改善法的適用等待期屆滿或提早終止；
(b)
並無政府主管部門發出或頒佈一條仍然有效的命令或法律，將出售事項的完成定為非
法或禁止事項；
(c)
於完成日期，買方之聲明及保證在所有重大方面維持真實及正確，惟若干例外情況除
外；
(d)
買方根據股份及資產購買協議於完成日期或之前，已於所有重大方面履行須履行的契
諾及協議；及
(e)
賣方於完成日期收到買方就達成上述先決條件(c)及(d)而發出的證明。
倘上文所載先決條件於最後終止日或之前尚未達成或獲豁免（視乎情況而定），則股份及資
產購買協議或會被終止並失效及不再具效力。
3
完成
待股份及資產購買協議所述的先決條件於最後終止日或之前獲達成或豁免（如適用），出售
事項的完成將於完成日期發生。
於完成後，Precor資產將由買方擁有
100%權益，而
Precor集團將不再為於上市規則項下本集
團的附屬公司，且將不再為
AS Holding的附屬公司。
過渡服務安排
賣方及買方將於完成時訂立過渡服務協議，據此，賣方（作為提供方）將以雙方協定的服務
費向買方（作為接受方）提供服務期為六或十二個月（視乎服務類別而定）之若干過渡支
援、服務及其他營運協助，以促進順利過渡。
有關訂約方的資料
Precor集團
Precor 集團的各成員公司均由賣方直接或間接全資擁有。 Precor集團主要從事製造、分銷、
提供、服務及銷售心血管及力量鍛鍊運動機器、健身器材、健身設備、健身配件及相關技術
及數碼服務，包括
Precor、Queenax、Icarian及
CardioTheater品牌產品、Preva品牌服務以及
「Spinning」、「Assault」及其他品牌下產品。
緊接本公告日之前兩年，Precor集團（包括
Precor智慧財產權相關損益）的未經審核除稅前及
除稅後淨溢利如下：
截至十二月三十一日止年度
二零一八年二零一九年
美元百萬元美元百萬元
除稅前淨溢利
9.9 6.5
除稅後淨溢利
10.5 6.3
按其未經審核管理賬目所示，於二零二零年十月三十一日，歸屬於合營集團之
Precor集團未
經審核資產淨值及
Precor智慧財產權賬面價值合計約為美元
312.0百萬元。
賣方
於本公告日期，賣方由
AS Holding全資擁有。賣方為一間擁有國際知名品牌的體育用品公
司，該等品牌包括
Salomon、Arc’teryx、Peak Performance、Atomic、Suunto、Wilson及
Precor
等。於本公告日期，Precor集團各成員公司由賣方直接或間接全資擁有。
4
買方
買方為一間於德拉瓦州註冊成立的公司，並於納斯達克證券交易所上市（納斯達克股份代
號：PTON）。該公司是一個領先的互動健身平臺，主要從事提供數碼健身及健康內容串流的
訂閱平臺。經董事作出一切合理查詢後，就其所知、所悉及所信，買方乃獨立於本公司及本
公司關連人士（定義見上市規則）之第三方。
出售事項的理由及裨益
為促進未來發展，AS Holding已採取多項策略性部署，其中包括專注於鞋服品類的擴展，以
及加速直面消費者（Direct to Consumer）的銷售。出售事項能透過優化合營集團內部資源以
配合有關策略。
基於上文所述，董事認為，出售事項及股份及資產購買協議的條款（包括代價）乃按一般商
業條款訂立，屬公平合理，且符合本公司及股東整體利益。
出售事項對本集團之財務影響
於出售事項的完成後，Precor集團將不再為於上市規則項下本集團的附屬公司，且不再為
AS
Holding的附屬公司，其財務報表將不再合併入
AS Holding的財務報表。
根據適用財務報告準則，由於
AS Holding的若干關鍵活動決策須經其他股東提名的董事同
意，本集團就
AS Holding使用權益法於其綜合財務報表中列示為合營公司投資。
預期合營集團將就出售事項錄得約美元
20.0百萬元（相當於約港元
155.6百萬元）的淨利得，
該淨利得將反映於合營集團的財務報表，及該預期淨利得的
52.70%（即本公司於
AS Holding
所持的股本權益）將確認為於出售事項的完成後，本集團分佔合營公司相關財務期間損益的
一部分。該預期淨利得乃經參考於本公告日期歸屬於合營集團之
Precor集團未經審核資產淨
值及
Precor智慧財產權賬面價值計算，將根據股份及資產購買協議所訂明的條款作出多項慣常
調整，且須經
AS Holding核數師審核，審核後或與上述數字有所不同。經考慮出售事項的淨
利得，以及上文「出售事項的理由及裨益」一段所述出售事項的理由後，本公司認為出售事
項符合本公司及股東的整體利益。
5
所得款項用途
合營集團自出售事項收取的所得款項淨額（經扣除稅項及交易成本後）估計約為美元
360.0百
萬元（相當於約港元
2,801.6百萬元）。預期合營集團將出售事項所得款項淨額用於一般企業
用途（包括但不限於營運資金及╱或根據現有融資安排的債務償還）。
上市規則之涵義
由於根據上市規則第
14.07條，涉及出售事項的一項或多項適用百分比率可能高於
5%但低於
25%，故根據上市規則第
14章，股份及資產購買協議項下擬進行的交易可能構成本公司一項
須予披露交易因此可能須遵守上市規則第
14章項下申報及公告規定。
出售事項須待先決條件達成後，方告完成。故此，出售事項可能會或可能不會進行。因此，
股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。
釋義
於本公告中，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「AS Holding」
Amer Sports Holding (Cayman) Limited，一間於本公告日期由
本公司持有
52.70%股本權益的公司，並根據上市規則定義為
本公司之附屬公司及根據適用財務報告準則視為本公司之合
營公司
「董事會」本公司董事會
「本公司」安踏體育用品有限公司，一間於開曼群島註冊成立的有限公
司，其已發行股份於香港聯交所主板上市（股份代號：
2020）
「完成」根據股份及資產購買協議條款完成出售事項
「完成日期」完成發生之日期，即不遲於達成或豁免於股份及資產購買協
議所載各項先決條件後的第二個營業日
「先決條件」完成出售事項的先決條件
「董事」本公司董事
6
「出售事項」
「EBITDA」
「本集團」
「港元」
「香港」
「美國反壟斷改善法」
「合營集團」
「上市規則」
「最後終止日」
「Precor資產」
「Precor智慧財產權」
「Precor集團」
「Precor股份」
「買方」
「股份」
「股東」
「聯交所」
「股份及資產購買協議」
賣方向買方出售
Precor資產
除稅前溢利，加財務成本、折舊及攤銷，減利息收入
本公司及其附屬公司
港元，香港之法定貨幣
中華人民共和國香港特別行政區
1976年美國哈特—斯科特—羅迪諾反壟斷改善法（Hart-Scott-
Rodino Antitrust Improvements Act of 1976）及其不時頒佈的規
則及條例
AS Holding及其附屬公司（包括賣方）
聯交所證券上市規則
二零二一年八月二十日
Precor股份及
Precor智慧財產權
Precor集團業務相關的任何及所有智慧財產權
目標公司及彼等各自的全資附屬公司，包括
Precor
Manufacturing、
Precor Fitness Limited、
Precor Netherlands
B.V.、
Precor France SAS、
Precor Germany GmbH、
Precor
Fitness GmbH、
Precor Switzerland GmbH、
Precor Fitness
SLU、Precor Italy S.r.l.、Precor Canada Incorporated、Precor
Japan K.K.及
Precor Sports Product Trading (Shanghai) Co Ltd.，
各為賣方從事
Precor品牌業務的直接或間接全資附屬公司
於本公告日期，各目標公司
100%的已發行股本
Peloton Interactive, Inc.，一間於德拉瓦州註冊成立的公司，並
於納斯達克證券交易所上市（納斯達克股份代號：PTON），
為本公司的獨立第三方
本公司之普通股
股份持有人
香港聯合交易所有限公司
指買方與賣方就出售事項訂立日期為二零二零年十二月二十
一日（紐約時間）的股份及資產購買協議
7
「目標公司」
Amer Sports Financial Services Oy、
ASP Fitness Limited及
Precor Incorporated
「賣方」
Amer Sports Oy（Amer Sports Corporation*），於芬蘭註冊成
立的體育用品公司
「美元」美元，美國法定貨幣
「%」百分比
在本公告中標有
*的芬蘭實體的英文名稱為其芬蘭文名稱的翻譯，僅供識別。
就本公告而言，除文義另有所指或明確指定外，美元兌港元按
1.00美元兌
7.7823港元之概約匯率換
算。有關匯率僅供說明，並不表示任何港元或美元金額已經、可以或可能按該匯率或任何其他匯率或
任何匯率換算。
承董事會命
安踏體育用品有限公司
主席
丁世忠
香港，二零二零年十二月二十二日
於本公告日期，本公司執行董事為丁世忠先生、丁世家先生、賴世賢先生、吳永華先生及鄭捷先生；
本公司非執行董事為王文默先生；以及本公司獨立非執行董事為姚建華先生、戴仲川先生及賴顯榮先
生。
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