深圳市信維通信股份有限公司
章程修訂對照表
深圳市信維通信股份有限公司（以下簡稱「公司」）第四屆董事會第十二次會議審議通過了《關於修訂部分條款的議案》，公司章程將作如下主要修訂：
原條款 修訂後的條款
第六條 公司註冊資本為人民幣 第 六 條 公 司注 冊 資本 為人 民 幣
96,286.8638萬元。 96,756.8638萬元。
第十二條 公司的經營宗旨：致力於 第十二條 公司的經營宗旨：全球領
成為中國移動終端天線及相關部件的 先的一站式泛射頻解決方案提供商。
領先供應商。
第十七條 公司發行的股份，由公司 第十七條 公司發行的股份，在中國
向股東出具法律文件。 證券登記結算有限公司深圳分公司集
中存管。
第 十 八 條 公 司 股 份 總 數 為 第 十 八 條 公 司 股 份 總 數 為
96,286.8638萬股，全部為普通股。 96,756.8638萬股，全部為普通股。
第二十二條 公司在下列情況下可以 第二十二條 公司在下列情況下可以
依照法律、行政法規、部門規章和本 依照法律、行政法規、部門規章和本
《章程》的規定，收購本公司的股 《章程》的規定，收購本公司的股
份： 份：
（一）減少公司註冊資本； （一）減少公司註冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他 （二）與持有本公司股份的其他
公司合併； 公司合併；
（三）將股份獎勵給本公司職 （三）將股份用於員工持股計劃
工； 或者股權激勵；
（四）股東因對股東大會作出的 （四）股東因對股東大會作出的
公司合併、分立決議持異議，要求公 公司合併、分立決議持異議，要求公
司收購其股份的。 司收購其股份的。
除上述情形外，公司不進行收購本公 （五）將股份用於轉換上市公司
司股份的活動。 發行的可轉換為股票的公司債券；
（六）上市公司為維護公司價值
及股東權益所必需。
除上述情形外，公司不進行收購
本公司股份的活動。
第二十三條 公司收購本公司股份， 第二十三條 公司收購本公司股份，
可以選擇下列方式之一進行： 可以通過公開的集中交易方式，或者
（一）證券交易所集中競價交易 法律法規和中國證監會認可的其他方
方式； 式進行。
（二）要約方式； 公司根據本章程第二十二條第一
（三）中國證監會認可的其他方 款第（三）、（五）、（六）項規定
式。 的情形收購本公司股份的，應當通過
公開的集中交易方式進行。
第二十四條 公司因本《章程》第二 第二十四條 公司因本《章程》第二
十三條第（一）項至第（三）項的原 十二條第一款第（一）、（二）項的
因收購本公司股份的，應當經股東大 原因收購本公司股份的，應當經股東
會決議。公司依照第二十三條規定收 大會決議；公司依照第二十二條規定
購本公司股份後，屬於第（一）項情 第一款第（三）、（五）、（六）項
形的，應當自收購之日起10 日內注 規定的情形收購本公司股份的，可以
銷；屬於第（二）項、第（四）項情 依照本章程的規定或者股東大會的授
形的，應當在 6 個月內轉讓或者注 權，經三分之二以上董事出席的董事
銷。 會會議決議。
公司依照第二十三條（三）項規 公司依照本章程第二十二條第一
定收購的本公司股份，將不超過本公 款收購本公司股份後，屬於第（一）
司已發行股份總額的5%；用於收購的 項情形的，應當自收購之日起10日內
資金應當從公司的稅後利潤中支出； 註銷；屬於第（二）、（四）項情形
所收購的股份應當1年內轉讓給職 的，應當在6個月內轉讓或者註銷；
工。 屬於第（三）、（五）、（六）項情
形的，公司合計持有的本公司股份數
不得超過本公司已發行股份總額的
10%，並應當在3年內轉讓或者註銷。
第二十八條 公司董事、監事、高級 第二十八條 公司董事、監事、高級
管理人員、持有本公司股份5%以上的 管理人員、持有本公司股份5%以上的
股東，將其持有的本公司股票在買入 股東，將其持有的本公司股票或者其
後6個月內賣出，或者在賣出後6個 他具有股權性質的證券在買入後6個
月內又買入，由此所得收益歸本公司 月內賣出，或者在賣出後6個月內又
所有，本公司董事會將收回其所得收 買入，由此所得收益歸本公司所有，
益。 本公司董事會將收回其所得收益。但
公司董事會不按照前款規定執行 是，證券公司因包銷購入售後剩餘股
的，股東有權要求董事會在30日內執 票而持有5%以上股份的，賣出該股票
行。公司董事會未在上述期限內執行 不受6個月時間限制。
的，股東有權為了公司的利益以自己 前款所稱董事、監事、高級管理
的名義直接向人民法院提起訴訟。 人員、自然人股東持有的股票或者其
公司董事會不按照第一款的規定 他具有股權性質的證券，包括其配
執行的，負有責任的董事依法承擔連 偶、父母、子女持有的及利用他人帳
帶責任。 戶持有的股票或者其他具有股權性質
的證券。
公司董事會不按照前款規定執行
的，股東有權要求董事會在30日內執
行。公司董事會未在上述期限內執行
的，股東有權為了公司的利益以自己
的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定
執行的，負有責任的董事依法承擔連
帶責任。
第三十八條 公司的控股股東、實際 第三十八條 公司的控股股東、實際
控制人員不得利用其關聯關係損害公 控制人員不得濫用控制權損害公司或
司利益。違反規定的，給公司造成損 其他股東的利益。違反規定給公司造
失的，應當承擔賠償責任。 成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公 公司控股股東及實際控制人對公
司和公司其他股東負有誠信義務。控 司和公司其他股東負有誠信義務。控
股股東應嚴格依法行使出資人的權 股股東應嚴格依法行使出資人的權
利，控股股東不得利用利潤分配、資 利，控股股東不得利用利潤分配、資
產重組、對外投資、資金佔用、借款 產重組、對外投資、資金佔用、借款
擔保等方式損害公司和社會公眾股股 擔保等方式損害公司和社會公眾股股
東的合法權益，不得利用其控制地位 東的合法權益，不得利用其控制地位
損害公司和社會公眾股股東的利益。 損害公司和社會公眾股股東的利益。
第三十九條 股東大會是公司的權力 第三十九條 股東大會是公司的權力
機構，依法行使下列職權： 機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投 （一）決定公司的經營方針和投
資計劃； 資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表 （二）選舉和更換非由職工代表
擔任的董事、監事，決定有關董事、 擔任的董事、監事，決定有關董事、
監事的報酬事項； 監事的報酬事項；
（三）審議批准董事會的報告； （三）審議批准董事會的報告；
（四）審議批准監事會報告； （四）審議批准監事會報告；
（五）審議批准公司的年度財務 （五）審議批准公司的年度財務
預算方案、決算方案； 預算方案、決算方案；
（六）審議批准公司的利潤分配 （六）審議批准公司的利潤分配
方案和彌補虧損方案； 方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少註冊 （七）對公司增加或者減少註冊
資本作出決議； 資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決 （八）對發行公司債券作出決
議； 議；
（九）對公司合併、分立、解 （九）對公司合併、分立、解
散、清算或者變更公司形式作出決 散、清算或者變更公司形式作出決
議； 議；
（十）修改本《章程》； （十）修改本《章程》；
（十一）對公司聘用、解聘會計 （十一）對公司聘用、解聘會計
師事務所作出決議； 師事務所作出決議；
（十二）審議批准第四十條規定 （十二）審議批准第四十條規定
的擔保事項； 的擔保事項；
（十三）審議公司在一年內購 （十三）審議公司在一年內購
買、出售重大資產累計超過公司最近 買、出售重大資產累計超過公司最近
一期經審計總資產30%的事項； 一期經審計總資產30%的事項；
（十四）審議批准變更募集資金 （十四）審議批准變更募集資金
用途事項； 用途事項；
（十五）審議股權激勵計劃； （十五）審議股權激勵計劃；
（十六）審議法律、行政法規、 （十六）審議公司與關聯方發生
部門規章或本《章程》規定應當由股 的金額超過3000萬元，且佔公司最近
東大會決定的其他事項。 一期經審計淨資產絕對值5%以上的交
易（提供擔保除外），指標計算中涉
及的數據如為負值，取其絕對值計
算；
（十七)審議法律、行政法規、部
門規章或本《章程》規定應當由股東
大會決定的其他事項。
第四十條 公司下列對外擔保行為， 第四十條 公司下列對外擔保行為，
須經股東大會審議通過： 須經股東大會審議通過：
（一）本公司及本公司控股子公 （一）單筆擔保額超過最近一期
司的對外擔保總額，達到或超過最近 經審計淨資產10%的擔保；
一期經審計淨資產的50%以後提供的 （二）本公司及本公司控股子公
任何擔保； 司的對外擔保總額，超過最近一期經
（二）公司的對外擔保總額，達 審計淨資產的 50%以後提供的任何擔
到或超過最近一期經審計總資產的 保；
30%以後提供的任何擔保； （三）為資產負債率超過70%的
（三）為資產負債率超過70%的 擔保對象提供的擔保；
擔保對象提供的擔保； （四）連續十二個月內擔保金額
（四）單筆擔保額超過最近一期 超過公司最近一期經審計淨資產的
經審計淨資產10%的擔保； 50%且絕對金額超過5000萬元；
（五）對股東、實際控制人及其 （五）連續十二個月內擔保金
關聯方提供的擔保。 額，超過最近一期經審計總資產的
30%；
（六）對股東、實際控制人及其
關聯方提供的擔保；
（七)中國證監會、深圳證券交易
所或者公司章程規定的其他擔保情
形。
股東大會審議前款第五項擔保事
項時，必須經出席會議的股東所持表
決權的三分之二以上通過。
股東大會在審議為股東、實際控
制人及其關聯人提供的擔保議案時，
該股東或受該實際控制人支配的股
東，不得參與該項表決，該項表決由
出席股東大會的其他股東所持表決權
的半數以上通過。
上市公司為全資子公司提供擔
保，或者為控股子公司提供擔保且控
股子公司其他股東按所享有的權益提
供同等比例擔保，屬於上述第（一）
至（四）項情形的，可以豁免提交股
東大會審議，但是公司章程另有規定
除外。
公司為控股股東、實際控制人及
其關聯方提供擔保的，控股股東、實
際控制人及其關聯方應當提供反擔
保。
第四十二條 有下列情形之一的，公 第四十二條 有下列情形之一的，公
司在事實發生之日起2個月以內召開 司在事實發生之日起2個月以內召開
臨時股東大會： 臨時股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》 （一）董事人數不足《公司法》
規定人數或者本《章程》所規定人數 規定人數或者本《章程》所規定人數
的2/3時； 的2/3，即6人時；
（二）公司未彌補的虧損達實收 （二）公司未彌補的虧損達實收
股本總額1/3時； 股本總額1/3時；
（三）單獨或者合計持有公司 （三）單獨或者合計持有公司
10%以上股份的股東請求時； 10%以上股份的股東請求時；
（四）董事會認為必要時； （四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時； （五）監事會提議召開時；
（六）法律、行政法規、部門規 （六）法律、行政法規、部門規
章或本《章程》規定的其他情形。 章或本《章程》規定的其他情形。
第四十四條 本公司召開股東大會時 第四十四條 本公司召開股東大會時
可以聘請律師對以下問題出具法律意 應當請律師對以下問題出具法律意
見： 見：
（一）會議的召集、召開程序是 （一）會議的召集、召開程序是
否符合法律、行政法規、本《章 否符合法律、行政法規、本《章程》
程》； 的規定；
（二）出席會議人員的資格、召 （二）出席會議人員的資格、召
集人資格是否合法有效； 集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結 （三）會議的表決程序、表決結
果是否合法有效； 果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關 （四）應本公司要求對其他有關
問題出具的法律意見。 問題出具的法律意見。
第四十八條 監事會或股東決定自行 第四十八條 監事會或股東決定自行
召集股東大會的，須書面通知董事 召集股東大會的，應當在發出股東大
會。 會通知前書面通知董事會，並按相關
在股東大會決議公告前，召集股 要求將有關文件報送深圳證券交易所
東持股比例不得低於10%。 備案。
召集股東應在發出股東大會通知及股 在發出股東大會通知至股東大會
東大會決議公告時，向公司所在地中 結束當日期間，召集股東持股比例不
國證監會派出機構和證券交易所提交 得低於10%。
有關證明材料。
第五十六條 發出股東大會通知後， 第五十六條 發出股東大會通知後，
無正當理由，股東大會不應延期或取 無正當理由，股東大會不應延期或取
消，股東大會通知中列明的提案不應 消，股東大會通知中列明的提案不應
取消。一旦出現延期或取消的情形， 取消。一旦出現延期或取消的情形，
召集人應當在原定召開日前至少2個 召集人應當在原定召開日前至少2個
工作日公告並說明原因。 工作日公告並說明原因。延期召開股
東大會的，應當在通知中公布延期後
的召開日期。
第七十六條 下列事項由股東大會以 第七十六條 下列事項由股東大會以
特別決議通過： 特別決議通過：
（一）公司增加或者減少註冊資 （一）公司增加或者減少註冊資
本； 本；
（二）公司的分立、合併、解散 （二）公司的分立、合併、解散
和清算； 和清算或者變更公司形式；
（三）本《章程》的修改； （三）本《章程》的修改；
（四）公司在一年內購買、出售 （四）公司在一年內購買、出售
重大資產或者擔保金額超過公司最近 重大資產或者擔保金額超過公司最近
一期經審計總資產30%的； 一期經審計總資產30%的；
（五）股權激勵計劃； （五）股權激勵計劃；
（六）調整或變更利潤分配政 （六）調整或變更利潤分配政
策； 策；
（七）法律、行政法規或本《章 （七）連續十二個月內擔保金額
程》規定的，以及股東大會以普通決 超過公司最近一期經審計總資產的
議認定會對公司產生重大影響的、需 30%；
要以特別決議通過的其他事項。 （八）法律、行政法規或本《章
程》規定的，以及股東大會以普通決
議認定會對公司產生重大影響的、需
要以特別決議通過的其他事項。
第七十七條 股東（包括股東代理 第七十七條 股東（包括股東代理
人）以其所代表的有表決權的股份數 人）以其所代表的有表決權的股份數
額行使表決權，每一股份享有一票表 額行使表決權，每一股份享有一票表
決權。 決權。
公司持有的本公司股份沒有表決 公司持有的本公司股份沒有表決
權，且該部分股份不計入出席股東大 權，且該部分股份不計入出席股東大
會有表決權的股份總數。 會有表決權的股份總數。
董事會、獨立董事和符合相關規定條 董事會、獨立董事和符合相關規
件的股東可以徵集股東投票權。 定條件的股東可以徵集股東投票權。
徵集股東投票權應當向被徵集人充分
披露具體投票意向等信息。禁止以有
償或者變相有償的方式徵集股東投票
權。公司不得對徵集投票權提出最低
持股比例限制。
公開徵集股東權利違反法律、行
政法規或中國證監會有關規定，導致
公司損失或者其股東遭受損失的，應
當依法承擔賠償責任。
第九十條 股東大會決議應當及時公 第九十條 股東大會決議應當及時公
告，公告中列明出席會議的股東和代 告，公告中列明出席會議的股東和代
理人人數、所持有表決權的股份總數 理人人數、所持有表決權的股份總數
及佔公司有表決權股份總數的比例、 及佔公司有表決權股份總數的比例、
表決方式、每項提案的表決結果和通 表決方式、每項提案的表決結果和通
過的各項決議的主要內容。 過的各項決議的主要內容。股東大會
審議影響中小投資者利益的重大事項
時，應當對中小投資者的表決單獨計
票並披露。
第九十五條 董事由股東大會選舉或 第九十五條 董事由股東大會選舉或
更換，任期3年。董事任期屆滿，可 更換，並可在任期屆滿前由股東大會
連選連任。董事在任期屆滿以前，股 解除其職務。董事每屆任期不得超過
東大會不能無故解除其職務。 三年，任期屆滿可連選連任。
董事任期從就任之日起計算，至 董事任期從就任之日起計算，至
本屆董事會任期屆滿時為止。董事任 本屆董事會任期屆滿時為止。董事任
期屆滿未及時改選，在改選出的董事 期屆滿未及時改選，在改選出的董事
就任前，原董事仍應當依照法律、行 就任前，原董事仍應當依照法律、行
政法規、部門規章和本《章程》的規 政法規、部門規章和本《章程》的規
定，履行董事職務。 定，履行董事職務。
董事可以由經理或者其他高級管 董事可以由經理或者其他高級管
理人員兼任，但兼任經理或者其他高 理人員兼任，但兼任經理或者其他高
級管理人員職務的董事以及由職工代 級管理人員職務的董事以及由職工代
表擔任的董事，總計不得超過公司董 表擔任的董事，總計不得超過公司董
事總數的1/2； 事總數的1/2；
第九十六條 董事應當遵守法律、行 第九十六條 董事應當遵守法律、行
政法規和本《章程》，對公司負有下 政法規和本《章程》，對公司負有下
列忠實義務： 列忠實義務：
（一）不得利用職權收受賄賂或 （一）不得利用職權收受賄賂或
者其他非法收入，不得侵佔公司的財 者其他非法收入，不得侵佔公司的財
產； 產；
（二）不得挪用公司資金； （二）保護公司資產的安全、完
（三）不得將公司資產或者資金 整，不得挪用公司資金，不得利用職
以其個人名義或者其他個人名義開立 務之便為公司實際控制人、股東、員
帳戶存儲； 工、本人或者其他第三方的利益損害
（四）不得違反本《章程》的規 公司利益；
定，未經股東大會或董事會同意，將 （三）不得將公司資產或者資金
公司資金借貸給他人或者以公司財產 以其個人名義或者其他個人名義開立
為他人提供擔保； 帳戶存儲；
（五）不得違反本《章程》的規 （四）不得違反本《章程》的規
定或未經股東大會同意，與本公司訂 定，未經股東大會或董事會同意，將
立合同或者進行交易； 公司資金借貸給他人或者以公司財產
（六）未經股東大會同意，不得 為他人提供擔保；
利用職務便利，為自己或他人謀取本 （五）不得違反本《章程》的規
應屬於公司的商業機會，自營或者為 定或未經股東大會同意，與本公司訂
他人經營與本公司同類的業務； 立合同或者進行交易；
（七）不得接受與公司交易的傭 （六）未經股東大會同意，不得
金歸為己有； 利用職務便利，為自己或他人謀取本
（八）不得擅自披露公司秘密； 應屬於公司的商業機會，自營或者為
（九）不得利用其關聯關係損害 他人經營與本公司同類的業務；
公司利益； （七）不得接受與公司交易的傭
（十）法律、行政法規、部門規 金歸為己有；
章及本《章程》規定的其他忠實義 （八）不得擅自披露公司秘密；
務。 （九）不得利用其關聯關係損害
董事違反本條規定所得的收入， 公司利益；
應當歸公司所有；給公司造成損失 （十）法律、行政法規、部門規
的，應當承擔賠償責任。 章及本《章程》規定的其他忠實義
務。
董事違反本條規定所得的收入，
應當歸公司所有；給公司造成損失
的，應當承擔賠償責任。
第九十七條 董事應當遵守法律、行 第九十七條 董事應當遵守法律、行
政法規和本《章程》，對公司負有下 政法規和本《章程》，對公司負有下
列勤勉義務： 列勤勉義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行 （一）應謹慎、認真、勤勉地行
使公司賦予的權利，以保證公司的商 使公司賦予的權利，以保證公司的商
業行為符合國家法律、行政法規以及 業行為符合國家法律、行政法規以及
國家各項經濟政策的要求，商業活動 國家各項經濟政策的要求，商業活動
不超過營業執照規定的業務範圍； 不超過營業執照規定的業務範圍；
（二）應公平對待所有股東； （二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業務經營管 （三）及時了解公司業務經營管
理狀況； 理狀況；
（四）應當對公司定期報告籤署 （四）應當對公司定期報告籤署
書面確認意見。保證公司所披露的信 書面確認意見。保證公司所披露的信
息真實、準確、完整； 息真實、準確、完整；
（五）應當如實向監事會提供有 （五）應當如實向監事會提供有
關情況和資料，不得妨礙監事會或者 關情況和資料，不得妨礙監事會或者
監事行使職權； 監事行使職權；
（六）法律、行政法規、部門規 （六）原則上應當親自出席董事
章及本《章程》規定的其他勤勉義 會，審慎判斷審議事項可能產生的風
務。 險和收益；因故不能親自出席董事會
的，應當審慎選擇受託人；
（七）嚴格履行作出的各項承
諾；
（八）法律、行政法規、部門規
章及本《章程》規定的其他勤勉義
務。
第九十八條 董事連續兩次未能親自 第九十八條 董事無正當理由連續兩
出席也不委託其他董事出席董事會會 次未能親自出席也不委託其他董事出
議，視為不能履行職責，董事會應當 席董事會會議，視為不能履行職責，
建議股東大會予以撤換。 董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百零六條 董事會行使下列職 第一百零六條 董事會行使下列職
權： 權：
（一）召集股東大會，並向股東 （一）召集股東大會，並向股東
大會報告工作； 大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議； （二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投 （三）決定公司的經營計劃和投
資方案； 資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算 （四）制訂公司的年度財務預算
方案、決算方案； 方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案 （五）制訂公司的利潤分配方案
和彌補虧損方案； 和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注 （六）制訂公司增加或者減少注
冊資本、發行債券或其他證券及上市 冊資本、發行債券或其他證券及上市
方案； 方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購 （七）擬訂公司重大收購、收購
本公司股票或者合併、分立、解散及 本公司股票或者合併、分立、解散及
變更公司形式的方案； 變更公司形式的方案；
（八）在股東大會授權範圍內， （八）在股東大會授權範圍內，
決定公司對外投資、收購出售資產、 決定公司對外投資、收購出售資產、
資產抵押、對外擔保事項、委託理 資產抵押、對外擔保事項、委託理
財、關聯交易等事項； 財、關聯交易等事項；
（九）決定公司內部管理機構的 （九）決定公司內部管理機構的
設置； 設置；
（十）聘任或者解聘公司總經 （十）聘任或者解聘公司總經
理、董事會秘書；根據董事會提名委 理、董事會秘書；根據董事會提名委
員會的提名，聘任或者解聘公司副總 員會的提名，聘任或者解聘公司副總
經理、財務負責人等高級管理人員， 經理、財務負責人等高級管理人員，
並決定其報酬事項和獎懲事項； 並決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制 （十一）制訂公司的基本管理制
度； 度；
（十二）制訂本《章程》的修改 （十二）制訂本《章程》的修改
方案； 方案；
（十三）管理公司信息披露事 （十三）管理公司信息披露事
項； 項；
（十四）向股東大會提請聘請或 （十四）向股東大會提請聘請或
更換為公司審計的會計師事務所； 更換為公司審計的會計師事務所；
（十五）聽取公司總經理的工作 （十五）聽取公司總經理的工作
匯報並檢查總經理的工作； 匯報並檢查總經理的工作；
（十六）法律、行政法規、部門 （十六）法律、行政法規、部門
規章或本《章程》授予的其他職權。 規章或本《章程》授予的其他職權。
超過股東大會授權範圍的事項， 公司董事會設立審計委員會，內
應當提交股東大會審議。 部審計部門對審計委員會負責，向審
計委員會報告工作。公司根據需要設
立戰略、提名、薪酬與考核等相關專
門委員會。專門委員會對董事會負
責，依照本《章程》和董事會授權履
行職責，提案應當提交董事會審議決
定。專門委員會成員全部由董事組
成，其中審計委員會中獨立董事佔多
數，召集人應當由獨立董事擔任且為
會計專業人士。董事會負責制定專門
委員會工作規程，規範專門委員會的
超過股東大會授權範圍的事項，應當
提交股東大會審議。
第一百零九條 董事會對公司重大事 第一百零九條 董事會對公司重大事
項的審批權限如下： 項的審批權限如下：
（一）對外擔保：董事會負責審 （一）對外擔保：董事會負責審
核本《章程》第四十條規定之外的對 核本《章程》第四十條規定之外的對
外擔保事項；董事會對對外擔保作出 外擔保事項；董事會審議擔保事項
決議，需經出席會議的董事2/3以上 時，必須經出席董事會會議的三分之
通過； 二以上董事審議同意。
（二）收購、出售重大資產，對 （二）收購、出售重大資產，對
外投資，租入或租出資產等重大交 外投資，租入或租出資產等重大交
易： 易：
董事會負責審核達到以下標準的 董事會負責審核達到以下標準的
重大交易： 重大交易：
1.交易涉及的資產總額佔最近一 1.交易涉及的資產總額佔最近一
期經審計總資產10%以上； 期經審計總資產10%以上，該交易涉
2.交易標的（如股權)在最近一 及的資產總額同時存在帳面值和評估
個會計年度相關的營業收入佔上市公 值的，以較高者作為計算依據；
司最近一個會計年度經審計營業收入 2.交易標的（如股權)在最近一
的10％以上，且絕對金額超過500萬 個會計年度相關的營業收入佔上市公
元； 司最近一個會計年度經審計營業收入
3.交易標的（如股權)在最近一 的10％以上，且絕對金額超過1000
個會計年度相關的淨利潤佔上市公司 萬元；
最近一個會計年度經審計淨利潤的 3.交易標的（如股權)在最近一
10％以上，且絕對金額超過100萬 個會計年度相關的淨利潤佔上市公司
元； 最近一個會計年度經審計淨利潤的
4.交易的成交金額（含承擔債務 10％以上，且絕對金額超過100萬
和費用）佔上市公司最近一期經審計 元；
淨資產的10％以上，且絕對金額超過 4.交易的成交金額（含承擔債務
500萬元； 和費用）佔上市公司最近一期經審計
5.交易產生的利潤佔上市公司最 淨資產的10％以上，且絕對金額超過
近一個會計年度經審計淨利潤的10％ 1000萬元；
以上，且絕對金額超過100萬元。 5.交易產生的利潤佔上市公司最
上述指標計算中涉及的數據如為負 近一個會計年度經審計淨利潤的10％
值，取其絕對值計算。 以上，且絕對金額超過100萬元。
對低於上述標準的交易，由總經理 上述指標計算中涉及的數據如為負
辦公會議審議。對於達到如下標準的 值，取其絕對值計算。
重大交易，董事會還需要提交股東大 對低於上述標準的交易，由總經理
會審議： 辦公會議審議。對於達到如下標準的
1.交易涉及的資產總額佔上市公司 重大交易（提供擔保除外），董事會
最近一期經審計總資產的50%以上，該 還需要提交股東大會審議：
交易涉及的資產總額同時存在帳面值 1.交易涉及的資產總額佔上市公司
和評估值的，以較高者作為計算數 最近一期經審計總資產的50%以上，該
據； 交易涉及的資產總額同時存在帳面值
2.交易標的（如股權)在最近一個 和評估值的，以較高者作為計算數
會計年度相關的營業收入佔上市公司 據；
最近一個會計年度經審計營業收入的 2.交易標的（如股權)在最近一個
50％以上，且絕對金額超過3000萬 會計年度相關的營業收入佔上市公司
元； 最近一個會計年度經審計營業收入的
3.交易標的（如股權)在最近一個 50％以上，且絕對金額超過5000萬
會計年度相關的淨利潤佔上市公司最 元；
近一個會計年度經審計淨利潤的50％ 3.交易標的（如股權)在最近一個
以上，且絕對金額超過300萬元； 會計年度相關的淨利潤佔上市公司最
4.交易的成交金額（含承擔債務和 近一個會計年度經審計淨利潤的50％
費用）佔上市公司最近一期經審計淨 以上，且絕對金額超過500萬元；
資產的50％以上，且絕對金額超過 4.交易的成交金額（含承擔債務和
3000萬元； 費用）佔上市公司最近一期經審計淨
5.交易產生的利潤佔上市公司最近 資產的50％以上，且絕對金額超過
一個會計年度經審計淨利潤的50％以 5000萬元；
上，且絕對金額超過300萬元。 5.交易產生的利潤佔上市公司最近
上述指標計算中涉及的數據如為負 一個會計年度經審計淨利潤的50％以
值，取其絕對值計算。 上，且絕對金額超過500萬元。
當經出席董事會會議的三分之二以上
董事同意並作出決議；財務資助事項
屬於以下情形之一的，應當在董事會
審議通過後提交股東大會審議：
（1）被資助對象最近一期經審計
的資產負債率超過70%；
（2）單次財務資助金額或者連續
十二個月內提供財務資助累計發生金
額超過公司最近一期經審計淨資產的
10%；
（3）中國證監會或深圳證券交易
所或者本《章程》規定的其他情形。
上市公司以對外提供借款、貸款等融
資業務為主營業務，或者資助對象為
公司合併報表範圍內且持股比例超過
50%的控股子公司，可免於提交董事會
審議和股東大會審議。
上市公司單方面獲得利益的交易，
包括受贈現金資產、獲得債務減免等
可免於按前款規定履行股東大會審議
程序。上市公司發生的交易僅達到前
款第3、5項標準，且公司最近一個會
計年度每股收益的絕對值低於0.05元
的，可免於按前款規定履行股東大會
審議程序。
上述指標計算中涉及的數據如為負
值，取其絕對值計算。
第一百一十三條 董事會每年至少召 第一百一十三條 董事會每年至少召
開兩次會議，由董事長召集，於會議 開兩次會議，由董事長召集，於會議
召開10日以前書面通知全體董事和監 召開10日以前書面通知全體董事和監
事。 事，通知方式同臨時董事會會議通知
方式。
第一百一十四條 代表1/10以上表決 第一百一十四條 代表1/10以上表決
權的股東、 1/3 以上董事或者監事 權的股東、1/3以上董事或者監事
會，可以提議召開董事會臨時會議。 會、1/2以上獨立董事及有關監管部
董事長應當自接到提議後10日內，召 門要求可以提議召開董事會臨時會
集和主持董事會會議。 議。董事長應當自接到提議後10日
內，召集和主持董事會會議。
第一百二十四條 本《章程》第九十 第一百二十四條 本《章程》第九十
四條關於不得擔任董事的情形同時適 四條關於不得擔任董事的情形同時適
用於高級管理人員。 用於高級管理人員。
本《章程》第九十六條關於董事 本《章程》第九十六條關於董事
的忠實義務和第九十七條(四)～(六) 的忠實義務和第九十七條（一）、
關於勤勉義務的規定，同時適用於高 （二）、（三）、(四)、（五）、
級管理人員。 （七）、（八）關於勤勉義務的規
定，同時適用於高級管理人員。
第一百二十五條 在公司控股股東、 第一百二十五條 在公司控股股東、
實際控制人單位擔任除董事以外其他 實際控制人單位擔任除董事、監事以
職務的人員，不得擔任公司的高級管 外其他職務的人員，不得擔任公司的
理人員。 高級管理人員。
第一百二十七條 總經理對董事會負 第一百二十七條 總經理對董事會負
責，行使下列職權： 責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理 （一）主持公司的生產經營管理
工作，組織實施董事會決議，並向董 工作，組織實施董事會決議，並向董
事會報告工作； 事會報告工作；
（二）組織實施公司年度經營計 （二）組織實施公司年度經營計
劃和投資方案； 劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設 （三）擬訂公司內部管理機構設
置方案； 置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制 （四）擬訂公司的基本管理制
度； 度；
（五）制定公司的具體規章； （五）制定公司的具體規章；
（六）提請董事會提名委員會聘 （六）提請董事會提名委員會聘
任或者解聘公司副總經理、財務負責 任或者解聘公司副總經理、財務負責
人等高級管理人員； 人等高級管理人員；
（七）決定聘任或者解聘除應由 （七）決定聘任或者解聘除應由
董事會提名委員會決定聘任或者解聘 董事會提名委員會決定聘任或者解聘
以外的負責管理人員； 以外的負責管理人員；
（十）本《章程》或董事會授予 （八）本《章程》或董事會授予
的其他職權。 的其他職權。
總經理列席董事會會議。 總經理列席董事會會議。
第一百三十一條 公司根據自身情 第一百三十一條 副總經理負責協助
況，在章程中應當規定副總經理的任 總經理開展公司的生產經營管理工
免程序、副總經理與經理的關係，並 作。副總經理的聘任或解聘由董事會
可以規定副總經理的職權。 決定。
第一百三十二條 公司設董事會秘 第一百三十二條 公司設董事會秘
書，由董事長提名，由董事會聘任或 書，由董事長提名，由董事會聘任或
解聘。董事會秘書負責公司股東大會 解聘。董事會秘書負責公司股東大會
和董事會會議的籌備、文件保管以及 和董事會會議的籌備、文件保管以及
公司股東資料管理，辦理信息披露事 公司股東資料管理，辦理信息披露事
務等事宜，具體職責如下： 務等事宜，具體職責如下：
（一）負責公司信息披露事務， （一）負責公司信息披露事務，
協調公司信息披露工作，組織制訂公 協調公司信息披露工作，組織制訂公
司信息披露事務管理制度，督促公司 司信息披露事務管理制度，督促公司
及相關信息披露義務人遵守信息披露 及相關信息披露義務人遵守信息披露
相關規定； 相關規定；
（二）負責公司投資者關係管理 （二）負責公司投資者關係管理
和股東資料管理工作，協調公司與證 和股東資料管理工作，協調公司與證
券監管機構、股東及實際控制人、保 券監管機構、股東及實際控制人、保
薦人、證券服務機構、媒體等之間的 薦人、證券服務機構、媒體等之間的
信息溝通； 信息溝通；
（三）組織籌備董事會會議和股 （三）組織籌備董事會會議和股
東大會，參加股東大會、董事會會 東大會，參加股東大會、董事會會
議、監事會會議及高級管理人員相關 議、監事會會議及高級管理人員相關
會議，負責董事會會議記錄工作並籤 會議，負責董事會會議記錄工作並籤
字； 字；
（四）負責公司信息披露的保密 （四）負責公司信息披露的保密
工作，在未公開重大信息出現洩露 工作，在未公開重大信息出現洩露
時，及時向證券交易所報告並辦理公 時，及時向證券交易所報告並辦理公
告； 告；
（五）關注媒體報導並主動求證 （五）關注媒體報導並主動求證
真實情況，督促董事會及時回復證券 真實情況，督促董事會及時回復證券
交易所所有問詢； 交易所所有問詢；
（六）組織董事、監事和高級管 （六）組織董事、監事和高級管
理人員進行證券法律法規、本規則及 理人員進行證券法律法規、本規則及
相關規定的培訓，協助前述人員了解 相關規定的培訓，協助前述人員了解
各自在信息披露中的權利和義務； 各自在信息披露中的權利和義務；
（七）督促董事、監事和高級管 （七）督促董事、監事和高級管
理人員遵守法律法規、規章、規範性 理人員遵守法律法規、規章、規範性
文件、本工作細則、深圳證券交易所 文件、本工作細則、深圳證券交易所
其他相關規定及《公司章程》，切實 其他相關規定及《公司章程》，切實
履行其所作出的承諾；在知悉公司作 履行其所作出的承諾；在知悉公司作
出或可能作出違反有關規定的決議 出或可能作出違反有關規定的決議
時，應予以提醒並立即如實地向證券 時，應予以提醒並立即如實地向證券
交易所報告； 交易所報告；
（八）《公司法》、《證券 （八）《公司法》、《證券
法》、中國證監會和證券交易所要求 法》、中國證監會和證券交易所要求
履行的其他職責。 履行的其他職責。
董事會秘書應遵守法律、行政法 董事會秘書應遵守法律、行政法
規、部門規章及本《章程》的有關規 規、部門規章及本《章程》的有關規
定。 定。
公司應在董事會秘書離任後三個
月內聘任董事會秘書。董事會秘書空
者高級管理人員代行董事會秘書職
責，空缺超過三個月的，董事長應當
代行董事會秘書職責。
第一百三十四條 本《章程》第九十 第一百三十四條 本《章程》第九十
五條關於不得擔任董事的情形，同時 四條關於不得擔任董事的情形，同時
適用於監事。 適用於監事。
公司董事、總經理和其他高級管 公司董事、總經理和其他高級管
理人員不得兼任監事。 理人員不得兼任監事。
第一百四十二條 公司設監事會。監 第一百四十二條 公司設監事會。監
事會由3名監事組成，監事會設主席 事會由3名監事組成，監事會設主席
1人。監事會主席由全體監事過半數 1 人。監事會主席由全體監事過半數
選舉產生。監事會主席不能履行職務 選舉產生。監事會主席不能履行職務
時，由監事會主席指定一名監事代行 時，由監事會主席指定一名監事代行
其投票權。監事會主席召集和主持監 其投票權。監事會主席召集和主持監
事會會議；監事會主席不能履行職務 事會會議；監事會主席不能履行職務
或者不履行職務的，也不指定其他監 或者不履行職務的，也不指定其他監
事代行其職權的，由半數以上監事共 事代行其職權的，由半數以上監事共
同推舉一名監事召集和主持監事會會 同推舉一名監事召集和主持監事會會
議。 議。
監事會應當包括股東代表和適當 監事會應當包括股東代表和適當
比例的公司職工代表，其中職工代表 比例的公司職工代表，其中職工代表
的比例不低於1/3。監事會中的職工 的比例為1/3。監事會中的職工代表
代表由公司職工通過職工代表大會、 由公司職工通過職工代表大會、職工
職工大會或者其他形式民主選舉產 大會或者其他形式民主選舉產生。
生。
第一百四十三條 監事會行使下列職 第一百四十三條 監事會行使下列職
權： 權：
（一）應當對董事會編制的公司 （一）應當對董事會編制的公司
定期報告進行審核並提出書面審核意 定期報告進行審核並提出書面審核意
見； 見；
（二）檢查公司財務； （二）檢查公司財務；
（三）對董事、高級管理人員執 （三）對董事、高級管理人員執
行公司職務的行為進行監督，對違反 行公司職務的行為進行監督，對違反
法律、行政法規、本《章程》或者股 法律、行政法規、本《章程》或者股
東大會決議的董事、高級管理人員提 東大會決議的董事、高級管理人員提
出罷免的建議； 出罷免的建議；
（四）當董事、高級管理人員的 （四）當董事、高級管理人員的
行為損害公司的利益時，要求董事、 行為損害公司的利益時，要求董事、
高級管理人員予以糾正； 高級管理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會， （五）提議召開臨時股東大會，
在董事會不履行《公司法》規定的召 在董事會不履行《公司法》規定的召
集和主持股東大會職責時召集和主持 集和主持股東大會職責時召集和主持
股東大會； 股東大會；
（六）向股東大會提出提案； （六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五 （七）依照《公司法》第一百五
十二條的規定，對董事、高級管理人 十一條的規定，對董事、高級管理人
員提起訴訟； 員提起訴訟；
（八）發現公司經營情況異常， （八）發現公司經營情況異常，
可以進行調查；必要時，可以聘請會 可以進行調查；必要時，可以聘請會
計師事務所、律師事務所等專業機構 計師事務所、律師事務所等專業機構
協助其工作，費用由公司承擔。 協助其工作，費用由公司承擔。
（九）法律、行政法規、部門規
章和《章程》賦予的或者股東大會授
予的其他職權。
第一百四十四條 監事會每 6個月至 第一百四十四條 監事會每年度至少
少召開一次會議。監事可以提議召開 召開一次會議。監事可以提議召開臨
臨時監事會會議。 時監事會會議。
監事會決議應當經半數以上監事 監事會決議應當經半數以上監事
通過。 通過。
第一百六十七條 公司通知以專人送 第一百六十七條 公司通知以專人送
出的，由被送達人在送達回執上簽名 出的，由被送達人在送達回執上簽名
或蓋章，被送達人籤收日期為送達日 或蓋章，被送達人籤收日期為送達日
期。公司通知以郵件送出的，自交付 期。公司通知以郵件送出的，自交付
郵局之日起第 3 個工作日為送達日 郵局之日起第 3 個工作日為送達日
期；公司通知以公告方式送出的,第 期；公司通知以傳真方式發出的，在
一次公告刊登日為送達日期。因意外 確認傳真通訊成功的情況下，以傳真
遺漏未向某有權得到通知的人送出會 發出日為送達日期；公司通知以公告
議通知或者該等人沒有收到會議通 方式送出的,第一次公告刊登日為送
知，會議及會議作出的決議並不因此 達日期。因意外遺漏未向某有權得到
無效。 通知的人送出會議通知或者該等人沒
有收到會議通知，會議及會議作出的
決議並不因此無效。
第一百七十八條 公司有本《章程》 第一百七十八條 公司有本《章程》
第一百七十五條第（一）項情形的， 第一百七十七條第（一）項情形的，
可以通過修改本《章程》而存續。 可以通過修改本《章程》而存續。
依照前款規定修改本《章程》， 依照前款規定修改本《章程》，
須經出席股東大會會議的股東所持表 須經出席股東大會會議的股東所持表
決權的2/3以上通過。 決權的2/3以上通過。
第一百七十九條 公司因本《章程》 第一百七十九條 公司因本《章程》
第一百七十五條第（一）項、第 第一百七十七條第（一）項、第
（二）項、第（四）項、第（五）項 （二）項、第（四）項、第（五）項
規定而解散的，應當在解散事由出現 規定而解散的，應當在解散事由出現
之日起15 日內成立清算組，開始清 之日起15 日內成立清算組，開始清
算。清算組由董事或者股東大會確定 算。清算組由董事或者股東大會確定
的人員組成。逾期不成立清算組進行 的人員組成。逾期不成立清算組進行
清算的，債權人可以申請人民法院指 清算的，債權人可以申請人民法院指
定有關人員組成清算組進行清算。 定有關人員組成清算組進行清算。
第一百九十六條 本《章程》附件包 第一百九十六條 本《章程》附件包
括《股東大會議事規則》、《董事會 括《股東大會議事規則》《董事會議
議事規則》和《監事會議事規則》。 事規則》和《監事會議事規則》。
上述修訂已經公司第四屆董事會第十二次會議審議通過，尚需經公司股東大會審議通過。
深圳市信維通信股份有限公司
董事會
二零二零年十二月十日
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