貝達藥業:公司章程(草案)修訂對照表

貝達藥業:公司章程（草案）修訂對照表

時間：2021年01月07日 12:06:19&nbsp中財網

原標題:

貝達藥業

:公司章程（草案）修訂對照表

貝達藥業

股份有限公司章程（草案）

修訂對照表

原條款

修訂後的條款

修訂依據

第一章 總則

第一章 總則

第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規範公司

的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱

《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券

法》）、《中國共產黨黨章》（以下簡稱「《黨章》」）和其

他有關規定，制訂本章程。

第一條 為維護

貝達藥業

股份有限公司（以下簡稱「公

司」）、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，

根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、

《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《國

務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》

（以下簡稱「《特別規定》」）、《到境外上市公司章程必備

條款》（以下簡稱「《必備條款》」）、《關於到香港上市公

司對公司章程作補充修改的意見的函》（證監海函〔1995〕1

號）、《國務院關於調整適用在境外上市公司召開股東大會通

知期限等事項規定的批覆》《香港聯合交易所有限公司證券

上市規則》（以下簡稱「《香港上市規則》」）和其他有關

規定，制訂本章程。

第二條

貝達藥業

股份有限公司系依照《公司法》成立的股

份有限公司（以下簡稱「公司」）。公司經杭州市對外貿易經

濟合作局杭外經貿外服許[2013]66號《杭州市對外貿易經濟

第二條 公司系依照《公司法》、《特別規定》和中國其他有

關法律、行政法規成立的股份有限公司。

《必備條款》第1條

合作局準予變更浙江

貝達藥業

有限公司行政許可決定書》批

準，由浙江

貝達藥業

有限公司整體變更為股份有限公司，公

司在浙江省工商行政管理局註冊登記，統一社會信用代碼為

913301007463034461。

公司經杭州市對外貿易經濟合作局杭外經貿外服許

[2013]66號《杭州市對外貿易經濟合作局準予變更浙江貝達

藥業有限公司行政許可決定書》批准，由浙江

貝達藥業

有限

公司整體變更為股份有限公司，公司在浙江省工商行政管理

局註冊登記，統一社會信用代碼為913301007463034461。

第三條 公司於2016年10月14日經中國證券監督管理委員

會核准，首次向社會公眾發行人民幣普通股4,100萬股，於

2016年11月7日在深圳證券交易所創業板上市。

第三條 公司於2016年10月14日經中國證券監督管理委員

會（以下簡稱「中國證監會」）核准，首次向社會公眾發行

人民幣普通股4,100萬股，於2016年11月7日在深圳證券

交易所創業板上市。

公司於【】年【】月【】日經中國證監會核准，在香港

發行【】股境外上市外資股（以下簡稱「H股」），H股於

【】年【】月【】日在香港聯合交易所有限公司（以下簡稱

「香港聯交所」）上市。

第四條 公司註冊名稱：

中文名稱：

貝達藥業

股份有限公司

英文名稱：Betta Pharmaceuticals Co. Ltd.

第四條 公司註冊名稱：

中文名稱：

貝達藥業

股份有限公司

英文名稱：Betta Pharmaceuticals Co. Ltd.

第五條 公司住所：浙江省杭州市餘杭經濟技術開發區興中

路355號。

第五條 公司住所：浙江省杭州市餘杭經濟技術開發區興中

路355號

郵政編碼：311100

郵政編碼：311100

第六條 公司註冊資本為人民幣41,316.2913萬元。

第六條 公司註冊資本為人民幣【 】萬元。

第七條 公司為永久存續的股份有限公司。

第七條 公司為永久存續的股份有限公司。

第八條 董事長為公司的法定代表人。

第八條 董事長為公司的法定代表人。

第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份

為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔

責任。

第九條 公司是獨立的企業法人，有獨立的法人財產，享有

法人財產權。公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的

股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務

承擔責任。在法律、法規允許的範圍內，公司可以向其他有

限責任公司、股份有限公司投資，並以該出資額為限對所投

資公司承擔責任。除法律另有規定外，公司不得成為對所投

資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

《必備條款》第8條、

《公司法》第15條

第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織

與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有

法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理

人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股

東，股東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理

人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、

總經理和其他高級管理人員。

第十條 本章程自公司股東大會審議通過，自公司H股在香

港聯交所上市交易之日起生效。自本章程生效之日起，公司

原章程自動失效。

本章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、

公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束

力的文件。

本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監事、

《必備條款》第6條、

第7條

高級管理人員具有法律約束力，前述人員均可以依據本章程

提出與公司事宜有關的權利主張。依據本章程，股東可以起

訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級

管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、

監事、總經理和其他高級管理人員。

前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申

請仲裁。

第十一條 本章程所稱其他高級管理人員包括公司的副總經

理、財務負責人、董事會秘書以及經董事會決議確認為擔任

重要職務的其他人員。

第十一條 本章程所稱其他高級管理人員包括公司的副總

經理、財務負責人、董事會秘書以及經董事會決議確認為擔

任重要職務的其他人員。

第二章 經營宗旨和範圍

第二章 經營宗旨和範圍

第十二條 公司的經營宗旨：引進國外先進的製藥技術、管

理經驗，在中國開展包括抗癌、抗心血管疾病等新藥的研究

和開發，打造一流的製藥企業。

第十二條 公司的經營宗旨：引進國外先進的製藥技術、

管理經驗，在中國開展包括抗癌、抗心血管疾病等新藥的研

究和開發，打造一流的製藥企業。

第十三條 經依法登記，公司的經營範圍：藥品的研發、技

術諮詢、技術推廣和技術服務，藥品生產（憑許可證經營），

從事進出口業務。（以公司登記機關核定的經營範圍為準）

第十三條 經依法登記，公司的經營範圍：藥品的研發、

技術諮詢、技術推廣和技術服務，藥品生產（憑許可證經營），

從事進出口業務。（以公司登記機關核定的經營範圍為準）

第三章 股份

第三章 股份

第一節 股份發行

第一節 股份發行

第十四條 公司的股份採取股票的形式。

第十四條 公司的股份採取股票的形式。公司在任何時候

均設置普通股, 公司發行的普通股包括內資股和外資股股

份；公司根據需要，經國務院授權的公司審批部門批准，可

以根據有關法律和行政法規的規定設置其他種類的股份。

《必備條款》第11條

第十五條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，

同種類的每一股份具有同等權利。

同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相

同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價

額。

第十五條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原

則，同種類的每一股份具有同等權利。

同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相

同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價

額。

第十六條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。每股面值1

元。

第十六條 公司發行的股票，均為有面值股票，以人民幣

標明面值。每股面值人民幣1元。

《必備條款》第12條

無

第十七條 經國務院證券監督管理機構批准，公司可以向

境內投資人和境外投資人發行股票。

前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和

香港、澳門、臺灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司

發行股份的，除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資

人。

《必備條款》第13條

無

第十八條 公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股

份，稱為內資股。公司向境外投資人發行的以外幣認購的股

份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資

股。

經國務院證券監督管理機構批准發行，並經境外證券監

督管理機構核准，在境外證券交易所上市交易的股份，統稱

為境外上市股份。公司發行的在香港聯交所上市的境外上市

外資股，簡稱為H股。H股指獲香港聯交所批准上市，以

人民幣標明股票面值，以港幣認購和進行交易的股票。

前款所稱外幣是指國家外匯主管部門認可的，可以用來

向公司繳付股款的人民幣以外的其他國家或地區的法定貨

幣。

內資股股東和外資股股東同是普通股股東，在以股息或

其他形式所做的任何分派中，享有相同的權利並承擔相同的

義務。

《必備條款》第14條、

《香港上市規則》

第十七條 公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責任

公司深圳分公司集中存管。

第十九條 公司發行的境內上市內資股，在中國證券登記

結算有限責任公司深圳分公司集中存管。公司發行的H股

主要在香港中央結算有限公司屬下的受託代管公司存管。

第十八條 公司變更設立時股份總數為15,000萬股，由全體

第二十條 公司變更設立時向發起人發行普通股15,000萬

《必備條款》第15條

發起人以浙江

貝達藥業

股份有限公司審計後的淨資產折股

認購，各發起人持股情況如下：

發起人名稱

所有者權益（淨

資產）份額（元）

認購股份

（股）

持股比例

寧波凱銘投資管

理合夥企業（普

通合夥）

50,487,437.99

33,360,000

22.2400%

浙江濟和創業投

資有限公司

36,231,093.09

23,940,000

15.9600%

寧波梅山保稅港

區特瑞西創投資

合夥企業（有限

合夥）

24,290,269.18

16,050,000

10.7000%

貝達醫藥公司

18,063,106.80

11,935,350

7.9569%

浙江貝成投資管

理合夥企業（有

限合夥）

17,025,889.61

11,250,000

7.5000%

YINXIANG

WANG

14,771,888.84

9,760,650

6.5071%

股，由全體發起人以浙江

貝達藥業

股份有限公司審計後的淨

資產折股認購，各發起人持股情況如下：

發起人姓名/名

稱

所有者權益（淨

資產）份額（元）

認購股份

（股）

持股比例

寧波凱銘投資

管理合夥企業

（普通合夥）

50,487,437.99

33,360,000

22.2400%

浙江濟和創業

投資有限公司

36,231,093.09

23,940,000

15.9600%

寧波梅山保稅

港區特瑞西創

投資合夥企業

（有限合夥）

24,290,269.18

16,050,000

10.7000%

Beta Pharma

Inc.

18,063,106.80

11,935,350

7.9569%

浙江貝成投資

管理合夥企業

（有限合夥）

17,025,889.61

11,250,000

7.5000%

YINXIANG

WANG

14,771,888.84

9,760,650

6.5071%

杭州貝昌投資管

理合夥企業（有

限合夥）

13,393,699.83

8,850,000

5.9000%

LAV Equity

(Hong kong) Co.,

Limited

13,620,711.69

9,000,000

6.0000%

Sequoia Capital

China GFII (HK)

Limited

10,775,572.03

7,120,050

4.7467%

成都光控世紀醫

療健康創業投資

有限公司

7,196,276.01

4,75 5,000

3.1700%

HANCHENG

ZHANG

7,081,180.99

4,678,950

3.1193%

寧波美域股權投

資合夥企業（有

限合夥）

6,810,355.84

4,500,000

3.0000%

杭州金研睿成

啟漢投資管理

合夥企業（有限

合夥）

4,540,237.22

3,000,000

2.0000%

杭州貝昌投資

管理合夥企業

（有限合夥）

13,393,699.83

8,850,000

5.9000%

LAV Equity

(Hong kong)

Co., Limited

13,620,711.69

9,000,000

6.0000%

Sequoia Capital

China GFII

(HK) Limited

10,775,572.03

7,120,050

4.7467%

成都光控世紀

醫療健康創業

投資有限公司

7,196,276.01

4,755,000

3.1700%

HANCHENG

ZHANG

7,081,180.99

4,678,950

3.1193%

寧波美域股權

投資合夥企業

（有限合夥）

6,810,355.84

4,500,000

3.0000%

杭州金研睿成

啟漢投資管理

合夥企業（有

限合夥）

4,540,237.22

3,000,000

2.0000%

FENLAI TAN

2,724,142.34

1,800,000

1.2000%

合計

227,011,861.46

150,000,000

100.0000%

FENLAI TAN

2,724,142.34

1,800,000

1.2000%

合計

227,011,861.46

150,000,000

100.0000%

第十九條 公司股份總數為40,302.4292萬股，全部為人民幣

普通股股票。

第二十一條 公司於2016年10月14日經中國證監會核准，

首次向社會公眾發行人民幣普通股4,100萬股（以下簡稱

「A股」）。

公司於【】經國務院授權的審批部門批准向境外投資人

發行【】股H股。前述發行後，公司股份總數為【】股，

均為普通股，其中境內上市內資股股東持有【】股，佔公司

股本總額約【】%；H股股東持有【】股，佔公司股本總額

約【】%。

《必備條款》第16條

無

第二十二條 經國務院證券監督管理機構核准的公司發行H

股和內資股的計劃，公司董事會可以作出分別發行的實施安

排。公司依照前款規定分別發行H股和內資股的計劃，可

以自國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門批准

或核准之日起15個月內或其批准文件的有效期內分別實

施。

《必備條款》第17條

無

第二十三條 公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行

H股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次

募足的，經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門

《必備條款》第18條

核准，也可以分次發行。

第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不

以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購

買公司股份的人提供任何資助。

第二十四條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）

不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬

購買公司股份的人提供任何資助。

第二節 股份增減和回購

第二節 股份增減和回購

第二十一條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規

的規定，經股東大會分別作出決議，可以採用下列方式增加

資本：

（一）公開發行股份；

（二）非公開發行股份；

（三）向現有股東派送紅股；

（四）以公積金轉增股本；

（五）法律、行政法規規定以及中國證監會批准的其他

方式。

公司可以在普通股之外，發行一定數量的優先股。優先

股股東優先於普通股股東分配公司利潤和剩餘財產，但參與

公司決策管理等權利受到限制。公司不得發行可轉換為普通

第二十五條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規

的規定，經股東大會分別作出決議，可以採用下列方式增加

資本：

（一） 公開發行股份；

（二） 非公開發行股份；

（三） 向現有股東配售新股；

（四） 向現有股東派送紅股；

（五） 以公積金轉增股本；

（六） 法律、行政法規規定以及國務院證券監督管理機構、

公司股票上市地監督管理機構等相關監管機構批准的其他

方式。

公司增資發行新股，按照本章程及公司股票上市地上市

《必備條款》第20條

股的優先股。

規則的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規、部門規

章及公司股票上市地上市規則規定的程序辦理。

公司可以在普通股之外，發行一定數量的優先股。優先

股股東優先於普通股股東分配公司利潤和剩餘財產，但參與

公司決策管理等權利受到限制。公司不得發行可轉換為普通

股的優先股。

第二十二條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，

應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序

辦理。

第二十六條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，

應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序

辦理。

第二十三條 公司出現下列情形之一，可以收購本公司的股

份：

（一）減少公司註冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合併；

（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；

（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持

異議，要求公司收購其股份；

（五）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的

第二十七條 出現下列情形之一的，公司可以依照法律、行

政法規、部門規章、公司股票上市地上市規則和本章程的規

定收購本公司的股份：

（一）減少公司註冊資本；

（二） 與持有本公司股份的其他公司合併；

（三） 將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；

（四） 股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議

持異議，要求公司收購其股份；

（五） 將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票

《必備條款》第24條、

《公司法》第142條

公司債

券；

（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。

除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。

的

公司債

券；

（六） 上市公司為維護公司價值及股東權益所必需；

（七） 法律、行政法規許可的其他情況。

除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。

無

第二十八條 公司經國家有關主管機關批准購回股份，可以

下列方式之一進行：

（一） 向全體股東按照相同比例發出購回要約；

（二） 在證券交易所通過公開交易方式購回；

（三） 在證券交易所外以協議方式購回；

（四） 法律、行政法規和有關主管部門許可的其他情

況。

《必備條款》第25條

第二十四條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交

易方式，或者法律法規和中國證監會認可的其他方式進行。

因本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）

項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易

方式進行。

第二十九條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交

易方式，或者法律法規、中國證監會和公司股票上市地證券

監督管理機構認可的其他方式進行。

就公司有權購回可贖回股份而言，如非經市場或以招標

方式贖回，其價格不得超過某一最高價格限定；如以招標方

式購回，則有關招標必須向全體股東一視同仁地發出。

《香港上市規則》附錄

三第8條、《必備條款》

第26條

因本章程第二十七條第一款第（三）項、第（五）項、

第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的

集中交易方式進行。

公司在證券交易所外以協議方式購回股份時，應當事先

經股東大會按本章程的規定批准。經股東大會以同一方式事

先批准，公司可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同，

或者放棄其合同中的任何權利。

前款所稱購回股份的合同，包括（但不限於）同意承擔

購回股份義務和取得購回股份權利的協議。

公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任

何權利。對公司有權購回的可贖回股份，按公司股票上市地

上市規則進行。

第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項、第（二）

項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公

司因第二十三條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定

的情形收購本公司股份的，應當經三分之二以上董事出席的

董事會會議決議。

公司依照第二十三條第一款規定收購本公司股份後，屬

於第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內註銷；屬

第三十條 公司因本章程第二十七條第一款第（一）項、

第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會

決議；公司因第二十七條第一款第（三）項、第（五）項、

第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當經三分之二

以上董事出席的董事會會議決議。

公司依照第二十七條第一款規定收購本公司股份後，屬

於該條第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內註銷；

《必備條款》第27條

於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或

者註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，

公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份

總額的10%，並應當在3年內轉讓或者註銷。

屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓

或者註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形

的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股

份總額的10%，並應當在3年內轉讓或者註銷。

公司依法購回股份後，應當在法律、行政法規規定的期

限內，註銷該部分股份，並向原公司登記機關申請辦理註冊

資本變更登記。被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資

本中核減。

無

第三十一條 除非公司已經進入清算階段，公司購回其發行

在外的股份，應當遵守下列規定：

（一） 公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公

司的可分配利潤帳面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中

減除；

（二） 公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值

的部分從公司的可分配利潤帳面餘額、為購回舊股而發行的

新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理：

1. 購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配

利潤帳面餘額中減除；

2. 購回的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的

《必備條款》第28條

可分配利潤帳面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減

除；但是從發行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊

股發行時所得的溢價總額，也不得超過購回時公司溢價帳戶

（或資本公積金帳戶）上的金額（包括發行新股的溢價金

額）；

（三） 公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的

可分配利潤中支出：

1. 取得購回其股份的購回權；

2. 變更購回其股份的合同；

3. 解除其在購回合同中的義務。

（四） 被註銷股份的票面總值根據有關規定從公司的

註冊資本中核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回股份

面值部分的金額，應當計入公司的溢價帳戶（或資本公積金

帳戶）中。

法律、法規、規章、規範性文件和公司股票上市地證券

監督管理機構的相關規定對前述股票回購涉及的財務處理

另有規定的，從其規定。

第三節 股份轉讓

第三節 股份轉讓

第二十六條 公司的股份可以依法轉讓。股東轉讓股份，應

當在依法設立的證券交易所進行，或者按照國務院規定的其

他方式進行。

第三十二條 除法律、法規、公司股票上市地上市規則另有

規定外，公司繳足股款的股份可以自由依法轉讓，並不附帶

任何留置權。股東轉讓股份，應當在依法設立的證券交易所

進行，或者按照國務院規定的其他方式進行。

《必備條款》第21條

無

第三十三條 所有股本已繳清的H股，皆可依據本章程自由

轉讓；但是除非符合下述條件，否則董事會可拒絕承認任何

轉讓文件，並無需申述任何理由：

（一） 與任何H股所有權有關的或會影響H股所有權

的轉讓文件及其他文件，均須登記，並須就登記按《香港上

市規則》規定的費用標準向公司支付費用，且該費用不得超

過《香港上市規則》中不時規定的最高費用；

（二） 轉讓文據只涉及H股；

（三） 轉讓文據已付應繳的印花稅；

（四） 應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求

的證明轉讓人有權轉讓股份的證據；

（五） 如股份擬轉讓予聯名持有人，則聯名登記的股

東人數不得超過四名；

（六） 有關股份沒有附帶任何公司的留置權。

證監海函第12條

如果董事會拒絕登記股份轉讓，公司應在轉讓申請正式

提出之日起二個月內給轉讓人和受讓人一份拒絕登記該股

份轉讓的證明。

無

第三十四條 所有H股的轉讓皆應採用一般或普通格式或

任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據（包括香港聯

交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；而該轉讓文據

僅可以採用手籤方式或者加蓋公司有效印章（如出讓方或受

讓方為公司）。如出讓方或受讓方為依照香港法律不時生效

的有關條例所定義的認可結算所（以下簡稱「認可結算

所」）或其代理人，轉讓文據可採用手籤或機印形式籤署。

所有轉讓文據應備置於公司法定地址或董事會不時指

定的地址。

香港中央結算有限公

司要求

第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

第三十五條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

第二十八條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1

年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司

股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。

公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有

的本公司的股份（含優先股股份）及其變動情況，在任職期

間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的

第三十六條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起

1年內不得轉讓。公司公開發行A股股份前已發行的股份，

自公司A股股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得

轉讓。

公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有

的本公司的股份（含優先股股份）及其變動情況，在任職期

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內和

離職後半年內不得轉讓其所持有的本公司股份。

間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不

得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公

司股份。

第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司

股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票或者其他具有

股權性質的證券在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個

月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將

收回其所得收益。但是，

證券公司

因包銷購入售後剩餘股票

而持有5%以上股份，以及有國務院證券監督管理機構規定

的其他情形的除外。

前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有

的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人帳戶持有的股票或者其他具有股權

性質的證券。

公司董事會不按照第一款規定執行的，股東有權要求董

事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，

股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提

起訴訟。

第三十七條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司

股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票或者其他具有

股權性質的證券在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個

月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將

收回其所得收益。但是，

證券公司

因包銷購入售後剩餘股票

而持有5%以上股份，以及有國務院證券監督管理機構規定

的其他情形的除外。

前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有

的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人帳戶持有的股票或者其他具有股權

性質的證券。

公司董事會不按照第一款規定執行的，股東有權要求董

事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，

股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提

起訴訟。

公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董

事依法承擔連帶責任。

公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董

事依法承擔連帶責任。

無

第四節 購買公司股份的財務資助

無

第三十八條 公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何

方式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何財務資助。

前述購買公司股份的人，包括因購買公司股份而直接或者間

接承擔義務的人。

公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式，為

減少或者解除前述義務人的義務向其提供財務資助。

本條規定不適用於本章程第四十條所述的情形。

《必備條款》第29條

無

第三十九條 本章程所稱財務資助，包括（但不限於）下列

方式：

（一） 饋贈；

（二） 擔保（包括由保證人承擔責任或者提供財產以

保證義務人履行義務）、補償（但是不包括因公司本身的過

錯所引起的補償）、解除或者放棄權利；

（三） 提供貸款或者訂立由公司先於他方履行義務的

合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權

《必備條款》第30條

利的轉讓等；

（四） 公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導

致淨資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務

資助。

本章程所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或者作出

安排（不論該合同或者安排是否可以強制執行，也不論是由

其個人或者與任何其他人共同承擔），或者以任何其他方式

改變了其財務狀況而承擔的義務。

無

第四十條 下列行為不視為本節第三十八條禁止的行為：

（一） 公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利

益，並且該項財務資助的主要目的不是為購買本公司股份，

或者該項財務資助是公司某項總計劃中附帶的一部分；

（二） 公司依法以其財產作為股利進行分配；

（三） 以股份的形式分配股利；

（四） 依據公司章程減少註冊資本、購回股份、調整

股權結構等；

（五） 公司在其經營範圍內，為其正常的業務活動提

供貸款（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成

《必備條款》第31條

了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）；

（六） 公司為職工持股計劃提供款項（但是不應當導

致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資

助是從公司的可分配利潤中支出的）。

無

第五節 股票和股東名冊

無

第四十一條 公司股票採用記名式。公司股票應當載明如下

事項：

（一） 公司名稱；

（二） 公司登記成立的日期；

（三） 股份種類、票面金額及代表的股份數；

（四） 股票的編號；

（五） 《公司法》等法律、法規規定以及公司股票上

市的證券交易所要求載明的其他事項；

如公司的股本包括無投票權的股份，則該等股份的名稱

須加上「無投票權」的字樣。如股本包括附有不同投票權的

股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的股份除外）的

名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」的字

《必備條款》第32條、

《香港上市規則》

樣。公司發行的H股，可以按照香港法律、香港聯交所的要

求和證券登記存管的慣例，採取境外存股證形式或者股票的

其他派生形式。

無

第四十二條 在H股在香港聯交所上市的期間，公司必須確

保其所有在香港聯交所上市的證券的一切上市文件包含以

下聲明，並須指示及促使其股票過戶登記處，拒絕以任何個

別持有人的姓名登記其股份的認購、購買或轉讓，除非及直

至該個別持有人向該股票過戶登記處提交有關該等股份的

籤署表格，而表格須包括下列聲明：

（一） 股份購買人與公司及其每名股東，以及公司與

每名股東，均協議遵守及符合《公司法》、《特別規定》等有

關法律、法規及本章程的規定。

（二） 股份購買人與公司、公司的每名股東、董事、

監事、總經理及其他高級管理人員同意，而代表公司本身及

每名董事、監事、總經理及其他高級管理人員行事的公司亦

與每名股東同意，就本章程或就《公司法》或其他有關法律、

行政法規所規定的權利或義務發生的、與公司事務有關的爭

議或權利主張，須根據本章程的規定提交仲裁解決，任何提

交的仲裁均須視為授權仲裁庭進行公開聆訊及公布其裁決。

《香港上市規則》

該仲裁是終局裁決。

（三） 股份購買人與公司及其每名股東同意，公司的

股份可由其持有人自由轉讓。

（四） 股份購買人授權公司代其與每名董事及高級管

理人員訂立合約，由該等董事及高級管理人員承諾遵守及履

行本章程規定的其對股東應盡之責任。

無

第四十三條 股票由董事長籤署。公司股票上市的證券交易

所要求公司其他高級管理人員籤署的，還應當由其他有關高

級管理人員籤署。股票經加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋

印章後生效。在股票上加蓋公司印章，應當有董事會的授權。

公司董事長或者其他有關高級管理人員在股票上的籤字也

可以採取印刷形式。

在公司股票無紙化發行和交易的條件下，適用公司股票

上市地證券監督管理機構、證券交易所的另行規定。

《必備條款》第33條、

證監海函第1條

無

第四十四條 公司應當設立股東名冊，登記以下事項：

（一） 各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或

性質；

（二） 各股東所持股份的類別及其數量；

（三） 各股東所持股份已付或者應付的款項；

（四） 各股東所持股份的編號；

（五） 各股東登記為股東的日期；

（六） 各股東終止為股東的日期。

股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有

相反證據的除外。

在遵守本章程及其他適用規定的前提下，公司股份一經

轉讓，股份受讓方的姓名（名稱）將作為該等股份的持有人，

列入股東名冊內。

股票的轉讓和轉移，須到公司委託的境內外股票過戶登

記機構辦理登記，並須登記在股東名冊內。

當兩位或兩位以上的人登記為任何股份之聯名股東，他

們應被視為有關股份的共同持有人，但必須受以下條款限

《必備條款》第34條

《香港上市規則》

制：

（一） 公司不應將超過四名人士登記為任何股份的聯

名股東；

（二） 任何股份的所有聯名股東須共同地及個別地承

擔支付有關股份所應付的所有金額的責任；

（三） 如聯名股東其中之一逝世或被註銷，只有聯名

股東中的其他尚存人士應被公司視為對有關股份享有所有

權的人，但董事會有權就有關股東名冊資料的更改而要求提

供其認為恰當之有關股東的死亡或註銷證明文件；

（四） 就任何股份之聯名股東，只有在股東名冊上排

名首位之聯名股東有權從公司收取有關股份的股票，收取公

司的通知或其他文件，而任何送達上述人士的通知應被視為

已送達有關股份的所有聯名股東。任何一位聯名股東均可籤

署代表委任表格，惟若親自或委派代表出席的聯名股東多於

一人，則由較優先的聯名股東所作出的表決，不論是親自或

由代表作出的，須被接受為代表其餘聯名股東的唯一表決。

就此而言，股東的優先次序須按本公司股東名冊內與有關股

份相關的聯名股東排名先後而定；及

（五） 若聯名股東任何其中一名就應向該等聯名股東

支付的任何股息、紅利或資本回報發給公司收據，則被視作

為該等聯名股東發給公司的有效收據。

無

第四十五條 公司可以依據國務院證券主管機構與境外證券

監督管理機構達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東名

冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。在香港上市的境

《必備條款》第35條、

證監海函第2條

外上市外資股股東名冊正本的存放地為香港。

公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公

司住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資

股股東名冊正、副本的一致性。

境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以

正本為準。

無

第四十六條 公司應當保存完整的股東名冊。股東名冊包括

下列部分：

（一） 存放在公司住所的、除本條（二）、（三）項規

定以外的股東名冊；

（二） 存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境

外上市外資股股東名冊；及

（三） 董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其

他地方的股東名冊。

《必備條款》第36條

無

第四十七條 股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊

某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得注

冊到股東名冊的其他部分。股東名冊各部分的更改或者更

正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。

《必備條款》第37條

無

第四十八條 法律、行政法規、部門規章、規範性文件及公

司股票上市地相關證券交易所或監督管理機構對股東大會

召開前或者公司決定分配股利的基準日前暫停辦理股份過

戶登記手續期間有規定的，從其規定。

無

第四十九條 任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名

（名稱）登記在股東名冊上，或者要求將其姓名（名稱）從

股東名冊中除名的，均可以向有管轄權的法院申請更正股東

名冊。

《必備條款》第40條

無

第五十條 任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其

姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即「原

股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（即「有關股份」）

補發新股票。

內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》相

關規定處理。

境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照

境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所

規則或者其他有關規定處理。

H股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合

下列要求：

《必備條款》第41條

（一）申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並

附上公證書或者法定聲明文件。公證書或者法定聲明文件的

內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，

以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明；

（二）公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外

的任何人對該股份要求登記為股東的聲明；

（三）公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指

定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為90日

每30日至少重複刊登一次；

（四）公司在刊登準備補發股票的公告之前，應當向其

掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該

證券交易所的回覆，確認已在證券交易所內展示該公告後，

即可刊登。公司在證券交易所內展示的期間為90日。

如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東

的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東；

（五）本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的90

日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可

以根據申請人的申請補發新股票；

（六）公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷

原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上；

（七）公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均

由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權

拒絕採取任何行動。

無

第五十一條 公司根據本章程的規定補發新股票後，獲得前

述新股票的善意購買者或者其後登記為該股份的所有者的

股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名

冊中刪除。

《必備條款》第42條

無

第五十二條 公司對於任何由於註銷原股票或者補發新股票

而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有

欺詐行為。

《必備條款》第43條

第四章 股東和股東大會

第四章 股東和股東大會

第一節 股東

第一節 股東

第三十條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名

冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按

其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股

份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

第五十三條 公司股東為依法持有公司股份並且其姓名（名

稱）登記在股東名冊上的人。公司依據證券登記機構提供的

憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充

分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；

持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

《必備條款》第44條

第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其

他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人

確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有

相關權益的股東。

第五十四條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其

他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人

確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有

相關權益的股東。

第三十二條 公司股東享有下列權利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的

利益分配；

（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理

人參加股東大會，並行使相應的表決權；

（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；

（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與

或質押其所持有的股份；

（五）查閱本章程、股東名冊、

公司債

券存根、股東大

會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計

報告；

（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參

加公司剩餘財產的分配；

（七）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的

第五十五條 公司普通股股東享有下列權利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式

的利益分配；

（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理

人參加股東大會，並行使相應的表決權；

（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；

（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與

或質押其所持有的股份；

（五）依照本章程的規定獲得有關信息，包括：

1．在繳付成本費用後得到本章程副本；

2．有權查閱和在繳付合理費用後複印：

（1）所有股東的名冊副本；

（2）公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員的

《必備條款》第45條、

香港上市規則

股東，要求公司收購其股份；

（八）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他

權利。

個人資料，包括：(a)現在及以前的姓名、別名；(b)主要地

址(住所)；(c)國籍；(d)專職及其他全部兼職的職業、職務；

(e)身份證明文件及其號碼；

（3）公司股本狀況；

（4）自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份

的票面總值、數量、購回股份支付的最高價和最低價，以及

公司為此支付的全部費用的報告（按內資股及H股進行細

分）；

（5）

公司債

券存根；

（6）股東大會會議記錄（僅供股東查閱）及公司的特

別決議、董事會會議決議、監事會會議決議；

（7）公司最近一期經審計的財務報表、董事會、會計

師事務所及監事會報告；

（8）財務會計報告；

（9）已呈交工商行政管理局及其他主管機關備案的最

近一期的年度報告副本。

公司須將以上第（1）、（3）、（4）、（6）、（7）、（8）、（9）

項的文件及任何其他適用文件按《香港上市規則》的要求備

置於公司的香港地址，以供公眾人士及股東免費查閱；

（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參

加公司剩餘財產的分配；

（七）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的

股東，要求公司收購其股份；

（八）公司股票上市地法律、行政法規、部門規章、規

範性文件、證券交易所的上市規則或本章程規定的其他權

利。

第三十三條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料

的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數

量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以

提供。

第五十六條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料

的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數

量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以

提供。

第三十四條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行

政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、

行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有

權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。

第五十七條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行

政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、

行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有

權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。

第三十五條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、

第五十八條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、

行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180

日以上單獨或合併持有公司1%以上股份的股東有權書面請

求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反

法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股

東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提

起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者

情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的

損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義

直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一

款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180

日以上單獨或合併持有公司1%以上股份的股東有權書面請

求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反

法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股

東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提

起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者

情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的

損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義

直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一

款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者

本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起

訴訟。

第五十九條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者

本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起

訴訟。

第三十七條 公司股東承擔下列義務：

（一）遵守法律、行政法規和本章程；

（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

第六十條 公司普通股股東承擔下列義務：

（一）遵守公司股票上市地的法律、行政法規、部門規

章、規範性文件、證券交易所的上市規則和本章程；

《必備條款》第46條

（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；

（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利

益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害

公司債

權人的利益；

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失

的，應當依法承擔賠償責任 。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避

債務，嚴重損害

公司債

權人利益的，應當對

公司債

務承擔連

帶責任。

（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義

務。

（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；

（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利

益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害

公司債

權人的利益；

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失

的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避

債務，嚴重損害

公司債

權人利益的，應當對

公司債

務承擔連

帶責任。

（五）公司股票上市地法律、行政法規、部門規章、規

範性文件、證券交易所的上市規則及本章程規定應當承擔的

其他義務。

股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承

擔其後追加任何股本的責任。

第三十八條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持

有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出

書面報告。

第六十一條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持

有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出

書面報告。

第三十九條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關

聯關係損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應

當承擔賠償責任。

公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股

股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權

利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資

金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法

權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利

益。

公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股

股東及關聯方使用：1）有償或無償地拆借公司的資金給控

股股東及關聯方使用；2）通過銀行或非銀行金融機構向關

聯方提供委託貸款；3）委託控股股東及關聯方進行投資活

動；4）為控股股東及關聯方開具沒有真實交易背景的商業

承兌匯票；5）代控股股東及關聯方償還債務；6）中國證監

會認定的其他方式。

第六十二條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關

聯關係損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應

當承擔賠償責任。

公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股

股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權

利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資

金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法

權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利

益。

公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股

股東及關聯方使用：（1）有償或無償地拆借公司的資金給控

股股東及關聯方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構向關

聯方提供委託貸款；（3）委託控股股東及關聯方進行投資活

動；（4）為控股股東及關聯方開具沒有真實交易背景的商業

承兌匯票；（5）代控股股東及關聯方償還債務；（6）中國證

監會認定的其他方式。

無

第六十三條 除法律、行政法規或者公司股份上市的證券交

易所的上市規則所要求的義務外，控股股東在行使其股東的

權力時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體

《必備條款》第47條

或者部分股東利益的決定：

（一）免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出

發點行事的責任；

（二）批准董事、監事（為自己或者他人利益）以任何

形式剝奪公司財產，包括（但不限於）任何對公司有利的機

會；

（三）批准董事、監事（為自己或者他人利益）剝奪其

他股東的個人權益，包括（但不限於）任何分配權、表決權，

但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公司改組。

第二節 股東大會的一般規定

第二節 股東大會的一般規定

第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決

定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批准董事會的報告；

（四）審議批准監事會報告；

（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

第六十四條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職

權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決

定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批准董事會的報告；

（四）審議批准監事會報告；

《公司法》第102條、

《必備條款》第50條

（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（八）對發行

公司債

券作出決議；

（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形

式作出決議；

（十）修改本章程；

（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十二）審議批准第四十一條規定的擔保事項；

（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公

司最近一期經審計總資產30%的事項；

（十四）審議批准變更募集資金用途事項；

（十五）審議股權激勵計劃；

（十六）公司與關聯方發生的交易金額在1000萬元以

上的且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯

交易；

（十七）因本章程第二十三條第一款第（一）項、第（二）

（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

（八）對發行

公司債

券作出決議；

（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形

式作出決議；

（十）修改本章程；

（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十二）審議批准本章程第六十五條規定的擔保事項；

（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公

司最近一期經審計總資產30%的事項；

（十四）審議批准變更募集資金用途事項；

（十五）審議股權激勵計劃；

（十六）審議單獨或合計持有代表公司有表決權的股份

3%以上（含3%）的股東的提案；

（十七）因本章程第二十七條第一款第（一）項、第（二）

項規定的情形回購本公司股份；

（十八）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定

應當由股東大會決定的其他事項。

項規定的情形回購本公司股份；

（十八）審議法律、行政法規、部門規章、公司股票上

市地上市規則或本章程規定應當由股東大會決定的其他事

項。

第四十一條 公司下列對外擔保行為，應當在董事會審議通

過後提交股東大會審議：

（一）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔

保；

（二）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達

到或超過最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔

保；

（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

（四）連續十二個月內擔保金額達到或超過公司最近一

期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保；

（五）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審

計淨資產的50%且絕對金額超過3000萬元；

（六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

第六十五條 公司下列對外擔保行為，應當在董事會審議通

過後提交股東大會審議：

（一）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔

保；

（二）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達

到或超過最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔

保；

（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

（四）連續十二個月內擔保金額達到或超過公司最近一

期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保；

（五）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審

計淨資產的50%且絕對金額超過5000萬元；

（六）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；

《深圳證券交易所創

業板股票上市規則》

7.1.14

董事會審議擔保事項時，應當經出席董事會的三分之二

以上董事同意。股東大會審議前款第（四）項擔保事項時，

必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的

擔保議案時，該股東、及控制人支配的股東，不得參與該項

表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半

數以上通過。

（七）法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司

股票上市地證券交易所的上市規則要求須提交股東大會審

議的其他對外擔保事項。

董事會審議擔保事項時，應當經出席董事會的三分之二

以上董事同意。股東大會審議前款第（四）項擔保事項時，

必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的

擔保議案時，該股東、及控制人支配的股東，不得參與該項

表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半

數以上通過。

第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。

年度股東大會每年召開1次，應當於上一會計年度結束後的

6個月內舉行。

第六十六條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。

年度股東大會每年召開1次，應當於上一會計年度結束後的

6個月內舉行。

第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2

個月以內召開臨時股東大會：

（一）董事人數不足本章程規定人數的2/3時；

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；

（三）單獨或者合計持有公司10%以上的股東請求時；

第六十七條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2

個月以內召開臨時股東大會：

（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所

定人數的2/3時；

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監事會提議召開時；

（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他

情形。

（三）單獨或者合計持有公司10%以上的股東請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監事會提議召開時；

（六）法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地上

市規則或本章程規定的其他情形。

前述第（三）項持股股份數按股東提出書面要求日計算。

第四十四條 本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或

其他董事會確定的地點。

股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將

提供網絡投票的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通

過上述方式參加股東大會的，視為出席。

第六十八條 本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或

其他召集人確定的地點。

股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將

提供網絡投票的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通

過上述方式參加股東大會的，視為出席。

第四十五條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題

出具法律意見並公告：

（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、

本章程；

（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

第六十九條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題

出具法律意見並公告：

（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、

本章程；

（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

第三節 股東大會的召集

第三節 股東大會的召集

第四十六條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大

會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當

根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後10日

內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議

後的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨

時股東大會的，將說明理由並公告。

第七十條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。

對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據

法律、行政法規、公司股票上市地證券交易所的上市規則和

本章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召

開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議

後的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨

時股東大會的，將說明理由並公告。

公司股票上市地證券監督管理機構另有規定的，從其規

定。

第四十七條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，

並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行

政法規和本章程的規定，在收到提案後10日內提出同意或

不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議

後的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變

第七十一條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，

並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行

政法規、公司股票上市地證券監督管理機構的上市規則和本

章程的規定，在收到提案後10日內提出同意或不同意召開

臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議

更，應徵得監事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後10

日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股

東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。

後的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變

更，應徵得監事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後

10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召

集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。

第四十八條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有

權向董事會請求召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董

事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，

在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會

的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決

議後的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的

變更，應當徵得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10

日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的

股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形

式向監事會提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內

發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當徵

第七十二條 股東要求召集臨時股東大會或者類別股東會

議，應當按照下列程序辦理：

（一）單獨或者合計持有在該擬舉行的會議上有表決權

的股份10%以上股份的股東，有權向董事會請求召開臨時股

東大會或者類別股東會議，並應當以書面形式向董事會提

出，闡明會議的議題。前述持股數按股東提出書面要求日計

算。董事會應當根據法律、行政法規、公司股票上市地證券

監督管理機構的上市規則和本章程的規定，在收到請求後

10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意

見。

（二）董事會同意召開臨時股東大會或類別股東會議

的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會或

類別股東會議的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相

關股東的同意。

《必備條款》第72條

得相關股東的同意。

監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事

會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持

有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

（三）董事會不同意召開臨時股東大會或類別股東會

議，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或者合

計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨

時股東大會或類別股東會議，並應當以書面形式向監事會提

出請求；

（四）監事會同意召開臨時股東大會或類別股東會議的

的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知中

對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。

監事會未在規定期限內發出股東大會或類別股東會議

通知的，視為監事會不召集和主持股東大會或類別股東會

議，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的

股東可以自行召集和主持。

第四十九條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書

面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和證

券交易所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。

召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告

時，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有

關證明材料。

第七十三條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書

面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和公

司股票上市地證券交易所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於

10%。

召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告

時，向公司所在地中國證監會派出機構和公司股票上市地證

券交易所提交有關證明材料。

第五十條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會

和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東

名冊。

第七十四條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事

會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股

東名冊。

第五十一條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必

需的費用由本公司承擔。

第七十五條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必

需的費用由本公司承擔，並從公司欠付失職董事的款項中扣

除。

《必備條款》第72條

第四節 股東大會的提案與通知

第四節 股東大會的提案與通知

第五十二條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明

確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和本章程

的有關規定。

第七十六條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明

確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和本章程

的有關規定。

第五十三條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨

或者合併持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提

案。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股

東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集

人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充通知，公告臨

時提案的內容。

第七十七條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨

或者合併持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提

案。單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股

東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集

人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充通知，公告臨

時提案的內容。

除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告

除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告

後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提

案。

股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規

定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。

後，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提

案。

股東大會通知中未列明或不符合本章程第七十六條規

定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。

第五十四條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方

式通知各股東，臨時股東大會將於會議召開15日前以公告

方式通知各股東。公司在計算起始期限時，不包括會議召開

當日。

第七十八條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告

方式通知各股東，臨時股東大會將於會議召開15日前以公

告方式通知各股東。公司在計算起始期限時，不包括會議召

開當日。

《必備條款》第53條、

《調整通知期限的批

復》

無

第七十九條 臨時股東大會不得決定通知未載明的事項。

《必備條款》第55條

第五十五條 股東大會的通知包括以下內容：

（一）會議的時間、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項和提案；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大

會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代

理人不必是公司的股東；

（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；

第八十條 股東大會的通知包括以下內容：

（一）以書面形式作出；

（二）指定會議的日期、地點和會議時間；

（三）說明提交會議審議的事項和提案；

（四）向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決

定所需要的資料及解釋；此原則包括（但不限於）在公司出

合併、購回股份、股本重組或者其他改組時，應當提供擬議

中的交易的具體條件和合同（如有），並對其起因和後果作

《必備條款》第56條、

《上市公司股東大會

規則》第16條、第18

條

（五）會務常設聯繫人姓名，電話號碼。

股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提

案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見

的，發布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的

意見及理由。

公司股東大會採用網絡或其他方式的，應當在股東大會

通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間以及表決程序。

股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作

日。股權登記日一旦確認，不得變更。

出認真的解釋；

（五）如任何董事、監事、總經理和其他高級管理人員

與將討論的事項有重要利害關係，應當披露其利害關係的性

質和程度；如果將討論的事項對該董事、監事、總經理和其

他高級管理人員作為股東的影響有別於對其他同類別股東

的影響，則應當說明其區別；

（六）載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全

文；

（七）以明顯的文字說明，有權出席和表決的股東有權

委任一位或者一位以上的股東代理人代為出席和表決，而該

股東代理人不必為股東；

（八）載明會議投票代理委託書的送達時間和地點；

（九）有權出席股東大會股東的股權登記日；

（十）股東大會聯繫人姓名、電話號碼。

股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提

案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見

的，發布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的

意見及理由。

公司股東大會採用網絡或其他方式的，應當在股東大會

通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間以及表決程序。

股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工

作日。股權登記日一旦確認，不得變更。

第五十六條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東

大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少

包括以下內容：

（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否

存在關聯關係；

（三）披露持有本公司股份數量；

（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證

券交易所懲戒。

除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事

候選人應當以單項提案提出。

第八十一條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東

大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少

包括以下內容：

（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否

存在關聯關係；

（三）披露持有本公司股份數量；

（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證

券交易所懲戒；

（五）《香港上市規則》規定須予披露的有關新委任、

重選連任或調職的董事或監事的信息。

除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事

候選人應當以單項提案提出。

無

第八十二條 除法律、行政法規、公司股票上市地證券交易

所的上市規則或本章程另有規定外，股東大會通知應當向股

東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或者以郵

資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為

準。對境內上市內資股股東，股東大會通知也可以用公告方

式進行。

前款所稱公告，應當在國務院證券監督管理機構指定的

一家或者多家報刊上刊登，一經公告，視為所有境內上市內

資股股東已收到有關股東大會的通知。

在符合法律、法規的相關規定及公司股票上市地證券交

易所的上市規則的要求並履行有關程序的前提下，對H股股

東，公司也可以通過在公司網站及香港聯交所指定的網站上

發布的方式或者以《香港上市規則》以及本章程允許的其他

方式發出股東大會通知，以代替向H股股東以專人送出或者

以郵資已付郵件的方式送出。

《必備條款》第57條、

《香港上市規則》第

2.07A條、附錄三第7

條、《調整通知期限的

批覆》

第五十七條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會

不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一

旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少

2個工作日公告並說明原因。

第八十三條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會

不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一

旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少

2個工作日公告並說明原因。

第五節 股東大會的召開

第五節 股東大會的召開

第五十八條 本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，

保證股東大會的正常秩序。對於幹擾股東大會、尋釁滋事和

侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告

有關部門查處。

第八十四條 本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，

保證股東大會的正常秩序。對於幹擾股東大會、尋釁滋事和

侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告

有關部門查處。

第五十九條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，

均有權出席股東大會。並依照有關法律、法規及本章程行使

表決權。

股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出

席和表決。

第八十五條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，

均有權出席股東大會。並依照有關法律、法規、公司股票上

市地上市規則及本章程行使表決權。

任何有權出席股東會議並有權表決的股東可以親自出

席股東大會，也可以委託一人或者數人（該人可以不是股東）

作為其股東代理人，代為出席和表決。該股東代理人依照該

股東的委託，可以行使下列權利：

（一）該股東在股東大會上的發言權；

（二）自行或者與他人共同要求以投票方式表決；

（三）以舉手或者投票方式行使表決權，但是委任的股

東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使

表決權。

如該股東為公司股票上市地的有關法律法例所定義的

《必備條款》第59條、

香港中央結算有限公

司的規定

認可結算所或其代理人，該股東可以授權其認為合適的一名

或以上人士在任何股東大會或任何類別股東會議上擔任其

代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載

明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類，授權書

由認可結算所授權人員籤署。經此授權的人士可以代表認可

結算所（或其代理人）出席會議（不用出示持股憑證，經公

證的授權和/或進一步的證據證實其獲正式授權），行使權

利，猶如該人士是公司的個人股東一樣。

第六十條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或

其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票帳戶卡；委託

代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權

委託書。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理

人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、

能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席

會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代

表人依法出具的書面授權委託書。

第八十六條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證

或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票帳戶卡；委

託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授

權委託書。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理

人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、

能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席

會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代

表人依法出具的書面授權委託書。

第六十一條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託

書應當載明下列內容：

第八十七條 股東應當以書面形式委託代理人，由委託人籤

署或者由其以書面形式委託的代理人籤署；委託人為法人

的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人

《必備條款》第60條

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊

成、反對或棄權票的指示；

（四）委託書籤發日期和有效期限；

（五）委託人籤名（或蓋章）。委託人為法人股東的，

應加蓋法人單位印章。

籤署。

股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當

載明下列內容：

（一）代理人的姓名；

（二）代理人所代表的委託人的股份數額；

（三）是否具有表決權；

（四）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊

成、反對或棄權票的指示；

（五）委託書籤發日期和有效期限；

（六）委託人籤名（或蓋章）。委託人為法人股東的，

應加蓋法人單位印章。

第六十二條 委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東

代理人是否可以按自己的意思表決。

第八十八條 任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理

人的委託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投

贊成票或者反對票，並就會議每項議題所要作出表決的事項

分別作出提示。委託書應當註明如果股東不作具體指示，股

東代理人是否可以按自己的意思表決。

《必備條款》第62條

第六十三條 代理投票授權委託書由委託人授權他人籤署

第八十九條 表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決

《必備條款》第61條

的，授權籤署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經

公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委託書均需備

置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決

策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

的有關會議召開前二十四小時，或者在指定表決時間前二十

四小時，備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他

地方。代理投票授權委託書由委託人授權他人籤署的，授權

籤署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授

權書或者其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司

住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決

策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

無

第九十條 表決前委託人已經去世、喪失行為能力撤回委任、

撤回籤署委任的授權或者有關股份已被轉讓的，只要公司在

有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理

人依委託書所作出的表決仍然有效。

《必備條款》第63條

第六十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。

會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證

號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代

理人姓名（或單位名稱）等事項。

第九十一條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。

會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證

號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代

理人姓名（或單位名稱）等事項。

第六十五條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算

機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並

登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會

第九十二條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算

機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並

登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會

議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有

表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。

議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有

表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。

第六十六條 股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董

事會秘書應當出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列

席會議。

第九十三條 股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董

事會秘書應當出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列

席會議。

第六十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務

或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主

持。

監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監

事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共

同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大

會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的

股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

第九十四條 股東大會由董事會召集，由董事長擔任會議主

席主持會議；董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數

以上董事共同推舉的一名董事擔任會議主席主持會議。

監事會自行召集的股東大會，由監事會主席擔任會議主

席主持會議。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由

半數以上監事共同推舉的一名監事擔任會議主席主持會議。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表擔任會議

主席主持會議。如果因任何理由，股東無法推舉代表主持，

應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（包括股東代

理人）主持會議（香港結算代理人除外）。

召開股東大會時，會議主持人違反本章程或議事規則使

股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過

半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼

續開會。

《必備條款》第73條

第六十八條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大

會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、

計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其籤

署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權

內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由

董事會擬定，股東大會批准。

第九十五條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大

會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、

計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其籤

署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權

內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由

董事會擬定，股東大會批准。

第六十九條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其

過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作

出述職報告。

第九十六條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其

過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作

出述職報告。

第七十條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東

的質詢和建議作出解釋和說明。

第九十七條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股

東的質詢和建議作出解釋和說明。

第七十一條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的

股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會

議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議

登記為準。

第九十八條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的

股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會

議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議

登記為準。

第七十二條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。

會議記錄記載以下內容：

（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

第九十九條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。

會議記錄記載以下內容：

（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、

總經理和其他高級管理人員姓名；

（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的

股份總數及佔公司股份總數的比例；

（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；

（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；

（六）律師及計票人、監票人姓名；

（七）按有關規定應當載入會議記錄的其他內容。

（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、

總經理和其他高級管理人員姓名；

（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的

股份總數及佔公司股份總數的比例；

（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；

（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；

（六）律師及計票人、監票人姓名；

（七）按有關規定應當載入會議記錄的其他內容。

第七十三條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完

整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、

會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出

席股東的籤名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決

情況的有效資料一併保存，保存期限不少於10年。

第一百條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。

出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會

議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席

股東的籤名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情

況的有效資料一併保存，保存期限不少於10年。

無

第一百〇一條 股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄

複印件。任何股東向公司索取有關會議記錄的複印件，公司

應當在收到合理費用後7日內把複印件送出。

《必備條款》第77條

第七十四條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成

最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能

第一百〇二條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形

成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不

作出決議的，應採取必要措施儘快恢復召開股東大會或直接

終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向公司所

在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。

能作出決議的，應採取必要措施儘快恢復召開股東大會或直

接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向公司

所在地中國證監會派出機構及公司股票上市地證券交易所

報告。

第六節 股東大會的表決和決議

第六節 股東大會的表決和決議

第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東

（包括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東

（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。

第一百〇三條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東

（包括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東

（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。

第七十六條 下列事項由股東大會以普通決議通過：

（一）董事會和監事會的工作報告；

（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方

法；

（四）公司年度預算方案、決算方案；

（五）公司年度報告；

第一百〇四條 下列事項由股東大會以普通決議通過：

（一）董事會和監事會的工作報告；

（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方

法；

（四）公司年度預算方案、決算方案、資產負債表、利

潤表及其他財務報表；

《必備條款》第70條

（六）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特

別決議通過以外的其他事項。

（五）公司年度報告；

（六）除法律、行政法規規定、公司股票上市地上市規

則或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少註冊資本；

（二）公司的分立、合併、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額

超過公司最近一期經審計總資產30%的；

（五）股權激勵計劃；

（六）因本章程第二十三條第一款第（一）項、第（二）

項規定的情形回購本公司股份；

（七）法律、行政法規或本章程規定的,以及股東大會以

普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通

過的其他事項。

股東大會就以下事項作出特別決議，除須經出席會議的

普通股股東（含表決權恢復的優先股股東，包括股東代理人）

第一百〇五條 下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少註冊資本和發行任何種類股

票、認證股和其他類似證券；

（二）發行

公司債

券；

（三）公司的分立、合併、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額

超過公司最近一期經審計總資產30%的；

（六）股權激勵計劃；

（七）因本章程第二十七條第一款第（一）項、第（二）

項規定的情形回購本公司股份；

（八）法律、行政法規、公司股票上市地上市規則或本

章程規定的,以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重

大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

《必備條款》第71條

所持表決權的2/3以上通過之外，還須經出席會議的優先股

股東（不含表決權恢復的優先股股東，包括股東代理人）所

持表決權的2/3以上通過：

（1）修改公司章程中與優先股相關的內容；

（2）一次或累計減少公司註冊資本超過10%；

（3）公司合併、分立、解散或變更公司形式；

（4）發行優先股；

（5）公司章程規定的其他情形。

第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決

權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中

小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披

露。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計

入出席股東大會有表決權的股份總數。

公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以

公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分

第一百〇六條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表

決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中

小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當根據相關法

律法規及公司股票上市地證券交易所的規則及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計

入出席股東大會有表決權的股份總數。

公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以

公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分

《必備條款》第65條

披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式

徵集股東投票權。公司不得對徵集投票權提出最低持股比例

限制。

披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式

徵集股東投票權。公司不得對徵集投票權提出最低持股比例

限制。

第七十九條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東

不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入

有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股

東的表決情況。

關聯股東的迴避和表決程序為：

（一）董事會應依據相關法律、法規和規章的規定，對

擬提交股東大會審議的有關事項是否構成關聯交易做出判

斷，在作此項判斷時，股東的持股數額應以中國證券登記結

算有限責任公司深圳分公司登記的為依據；

（二）如經董事會判斷，擬提交股東大會審議的有關事

項構成關聯交易，則董事會應書面通知關聯股東；

（三）董事會應在發出股東大會通知前完成以上規定的

工作，並在股東大會通知中對此項工作的結果通知全體股

東；

（四）股東大會對有關關聯交易事項進行表決時，在扣

除關聯股東所代表的有表決權的股份數後，由出席股東大會

第一百〇七條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股

東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計

入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯

股東的表決情況。

關聯股東的迴避和表決程序為：

（一）董事會應依據相關法律、法規和規章的規定，對

擬提交股東大會審議的有關事項是否構成關聯交易做出判

斷，在作此項判斷時，股東的持股數額應以在冊登記的為依

據；

（二）如經董事會判斷，擬提交股東大會審議的有關事

項構成關聯交易，則董事會應書面通知關聯股東；

（三）董事會應在發出股東大會通知前完成以上規定的

工作，並在股東大會通知中對此項工作的結果通知全體股

東；

（四）股東大會對有關關聯交易事項進行表決時，在扣

除關聯股東所代表的有表決權的股份數後，由出席股東大會

的非關聯股東按本章程的規定表決；

（五）如有特殊情況關聯股東無法迴避時，公司在徵得

有權部門的同意後，可以按照正常程序進行表決，並在股東

大會決議中作詳細說明。

的非關聯股東按本章程的規定表決；

（五）如有特殊情況關聯股東無法迴避時，公司在徵得

有權部門的同意後，可以按照正常程序進行表決，並在股東

大會決議中作詳細說明。

第八十條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通

過各種方式和途徑，優先提供網絡形式的投票平臺等現代信

息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。

第一百〇八條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，

通過各種方式和途徑，優先提供網絡形式的投票平臺等現代

信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。

第八十一條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會

以特別決議批准，公司將不與董事、總經理和其它高級管理

人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該

人負責的合同。

第一百〇九條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大

會以特別決議批准，公司將不與董事、總經理和其它高級管

理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予

該人負責的合同。

第八十二條 董事、獨立董事、股東代表監事候選人名單以

提案的方式提請股東大會表決。股東大會就選舉董事、獨立

董事、股東代表監事進行表決時實行累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事、獨立董事

或者股東代表監事時，每一股份擁有與應選董事、獨立董事

或者股東代表監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可

以集中使用。董事會應當向股東公告候選各董事、獨立董事、

第一百一十條 董事、獨立董事、股東代表監事候選人名單

以提案的方式提請股東大會表決。股東大會就選舉董事、獨

立董事、股東代表監事進行表決時實行累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事、獨立董事

或者股東代表監事時，每一股份擁有與應選董事、獨立董事

或者股東代表監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可

以集中使用。董事會應當向股東公告候選各董事、獨立董事、

股東代表監事的簡歷和基本情況。

（一）董事、獨立董事、股東代表監事候選人的提名

1、董事候選人（獨立董事候選人除外）由董事會或者

單獨持有或合併持有公司有表決權股份總數百分之三以上

的股東提名，其提名候選人人數不得超過擬選舉或變更的董

事人數。

2、獨立董事候選人由董事會、監事會或者單獨或合併

持有公司已發行股份百分之一以上的股東提名，其提名候選

人人數不得超過擬選舉或變更的獨立董事人數。

3、股東代表監事候選人由監事會或者單獨持有或合併

持有公司有表決權股份總數百分之三以上的股東提名，其提

名候選人人數不得超過擬選舉或變更的監事人數。

股東提名董事、獨立董事、股東代表監事候選人的須於

股東大會召開十日前以書面方式將有關提名董事、獨立董

事、股東代表監事候選人的簡歷提交股東大會召集人，提案

中應包括董事、獨立董事或股東代表監事候選人名單、各候

選人簡歷及基本情況。

（二）累積投票制的操作細則如下：

股東代表監事的簡歷和基本情況。

（一）董事、獨立董事、股東代表監事候選人的提名

1．董事候選人（獨立董事候選人除外）由董事會或者

單獨持有或合併持有公司有表決權股份總數百分之三以上

的股東提名，其提名候選人人數不得超過擬選舉或變更的董

事人數。

2．獨立董事候選人由董事會、監事會或者單獨或合併

持有公司已發行股份百分之一以上的股東提名，其提名候選

人人數不得超過擬選舉或變更的獨立董事人數。

3．股東代表監事候選人由監事會或者單獨持有或合併

持有公司有表決權股份總數百分之三以上的股東提名，其提

名候選人人數不得超過擬選舉或變更的監事人數。

股東提名董事、獨立董事、股東代表監事候選人的須於

股東大會召開十日前以書面方式將有關提名董事、獨立董

事、股東代表監事候選人的簡歷提交股東大會召集人，提案

中應包括董事、獨立董事或股東代表監事候選人名單、各候

選人簡歷及基本情況。

（二）累積投票制的操作細則如下：

1、股東大會選舉兩名（含兩名）以上董事、獨立董事、

股東代表監事時，實行累積投票制；

2、獨立董事與董事會其他成員分別選舉；

3、股東在選舉時所擁有的全部有效表決票數，等於其

所持有的股份數乘以待選人數；

4、股東大會在選舉時，對候選人逐個進行表決。股東

既可以將其擁有的表決票集中投向一人，也可以分散投向數

人；

5、股東對單個董事、獨立董事或股東代表監事候選人

所投票數可以高於或低於其持有的有表決權的股份數，並且

不必是該股份數的整數倍，但合計不超過其持有的有效投票

權總數；

6、候選人根據得票多少的順序來確定最後的當選人，

但每位當選人的得票數必須超過出席股東大會股東所持有

效表決權股份的二分之一；

7、當排名最後的兩名以上可當選董事、獨立董事或股

東代表監事得票相同，且造成當選董事、獨立董事或股東代

表監事人數超過擬選聘的董事或監事人數時，排名在其之前

的其他候選董事、獨立董事或股東代表監事當選，同時將得

1. 股東大會選舉兩名（含兩名）以上董事、獨立董事、

股東代表監事時，實行累積投票制；

2. 獨立董事與董事會其他成員分別選舉；

3. 股東在選舉時所擁有的全部有效表決票數，等於其

所持有的股份數乘以待選人數；

4. 股東大會在選舉時，對候選人逐個進行表決。股東

既可以將其擁有的表決票集中投向一人，也可以分散投向數

人；

5. 股東對單個董事、獨立董事或股東代表監事候選人

所投票數可以高於或低於其持有的有表決權的股份數，並且

不必是該股份數的整數倍，但合計不超過其持有的有效投票

權總數；

6. 候選人根據得票多少的順序來確定最後的當選人，

但每位當選人的得票數必須超過出席股東大會股東所持有

效表決權股份的二分之一；

7. 當排名最後的兩名以上可當選董事、獨立董事或股

東代表監事得票相同，且造成當選董事、獨立董事或股東代

表監事人數超過擬選聘的董事或監事人數時，排名在其之前

的其他候選董事、獨立董事或股東代表監事當選，同時將得

票相同的最後兩名以上董事、獨立董事或股東代表監事重新

進行選舉。

8、按得票從高到低依次產生當選的董事或股東代表監

事，若經股東大會三輪選舉仍無法達到擬選董事或股東代表

監事人數，分別按以下情況處理：

（1）當選董事或監事的人數不足應選董事或監事人數，

則已選舉的董事或監事候選人自動當選。剩餘候選人再由股

東大會重新進行選舉表決，並按上述操作細則決定當選的董

事或監事。

（2）經過股東大會三輪選舉仍不能達到法定或公司章

程規定的最低董事或監事人數，原任董事或監事不能離任，

並且董事會應在十五天內開會，再次召集股東大會並重新推

選缺額董事或監事候選人，前次股東大會選舉產生的新當選

董事或監事仍然有效，但其任期應推遲到新當選董事或監事

人數達到法定或章程規定的人數時方可就任。

票相同的最後兩名以上董事、獨立董事或股東代表監事重新

進行選舉。

8. 按得票從高到低依次產生當選的董事或股東代表監

事，若經股東大會三輪選舉仍無法達到擬選董事或股東代表

監事人數，分別按以下情況處理：

（1）當選董事或監事的人數不足應選董事或監事人數，

則已選舉的董事或監事候選人自動當選。剩餘候選人再由股

東大會重新進行選舉表決，並按上述操作細則決定當選的董

事或監事。

（2）經過股東大會三輪選舉仍不能達到法定或公司章

程規定的最低董事或監事人數，原任董事或監事不能離任，

並且董事會應在十五天內開會，再次召集股東大會並重新推

選缺額董事或監事候選人，前次股東大會選舉產生的新當選

董事或監事仍然有效，但其任期應推遲到新當選董事或監事

人數達到法定或章程規定的人數時方可就任。

第八十三條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行

逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間

順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止

或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予

第一百一十一條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案

進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的

時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會

中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或

表決。

不予表決。

第八十四條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，

否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東

大會上進行表決。

第一百一十二條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修

改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次

股東大會上進行表決。

第八十五條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方

式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果

為準。

第一百一十三條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表

決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票

結果為準。

無

第一百一十四條 股東大會以現場表決的方式進行時，除非

特別依照公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定以

投票方式表決，或其他法律法規另有規定，或下列人員在舉

手表決以前或者以後要求以投票方式表決，股東大會以舉手

方式進行表決：

（一）會議主席；

（二）至少兩名有表決權的股東或者有表決權的股東的

代理人；

（三）單獨或者合併計算持有在該會議上有表決權的股

份10%以上（含10%）的一個或者若干股東（包括股東代

理人）。

《必備條款》第66條

除非特別依照公司股票上市地證券監督管理機構的相

關規定以投票方式表決，或其他法律法規另有規定，或有人

提出以投票方式表決，會議主席根據舉手表決的結果，宣布

提議通過情況，並將此記載在會議記錄中，作為最終的依據，

無須證明該會議通過的決議中支持或者反對的票數或者其

比例。以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。

無

第一百一十五條 如果要求以投票方式表決的事項是選舉主

席或者中止會議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投

票方式表決的事項，由主席決定何時舉行投票，會議可以繼

續進行，討論其他事項，投票結果仍被視為在該會議上所通

過的決議。

《必備條款》第67條

無

第一百一十六條 在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表

決權的股東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部投

贊成票或者反對票。

《必備條款》第68條

無

第一百一十七條 當反對和贊成票相等時，無論是舉手還是

投票表決，會議主席有權多投一票。

《必備條款》第69條

第八十六條 股東大會採取記名方式投票表決。

第一百一十八條 股東大會採取記名方式投票表決。

第八十七條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股

東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關係的，相

第一百一十九條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩

名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關係

關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與

監事代表共同負責計票、監票，並當場公布表決結果，決議

的表決結果載入會議記錄。

通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，

有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與

監事代表共同負責計票、監票，並當場公布表決結果，決議

的表決結果載入會議記錄。

通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，

有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第八十八條 股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方

式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，並根

據表決結果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表

決方式中所涉及的上市公司、計票人、監票人、主要股東、

網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

第一百二十條 股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他

方式，會議主席應當宣布每一提案的表決情況和結果，並根

據表決結果宣布提案是否通過，其決定為終局決定，並應當

在會上宣布和載入會議記錄。

在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表

決方式中所涉及的上市公司、計票人、監票人、主要股東、

網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

《必備條款》第74條

第八十九條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案

發表以下意見之一：同意、反對或棄權。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均

視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為

「棄權」。

第一百二十一條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的

提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。未填、錯填、

字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表

決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。

如《香港上市規則》規定任何股東須就某決議事項放棄

表決權、或限制任何股東只能夠投票支持或反對某決議事

《香港上市規則》附錄

三第14條

項，若有任何違反有關規定或限制的情況，由該等股東或其

代表投下的票數不得計算在內。

第九十條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何

懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點

票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果

有異議的，有權在宣布表決結果後立即要求點票，會議主持

人應當立即組織點票。

第一百二十二條 會議主席如果對提交表決的決議結果有任

何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主席未進行點

票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主席宣布結果有

異議的，有權在宣布表決結果後立即要求點票，會議主席應

當立即組織點票。

股東大會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。

會議記錄連同出席股東的籤名簿及代理出席的委託書，應當

在公司住所保存。

《必備條款》第75條、

第76條

第九十一條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出

席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔

公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決

結果和通過的各項決議的詳細內容。

第一百二十三條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列

明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數

及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的

表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

第九十二條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股

東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。

第一百二十四條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前

次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提

示。

第九十三條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新

第一百二十五條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，

新任董事、監事的就任時間為股東大會決議中指明的時間；

任董事、監事在會議結束後立即就任。

若股東大會決議未指明就任時間的，則新任董事、監事的就

任時間為股東大會結束之時。

第九十四條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增

股本提案的，公司將在股東大會結束後2個月內實施具體方

案。

第一百二十六條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積

轉增股本提案的，公司將在股東大會結束後2個月內實施具

體方案。

無

第七節 類別股東表決的特別程序

無

第一百二十七條 持有不同種類股份的股東，為類別股東。

類別股東依據法律、行政法規和公司章程的規定，享有權利

和承擔義務。

除其他類別股份股東外，內資股股東和和H股股東視

為不同類別股東。

在適當的情況下，公司應確保優先股股東獲足夠的投票

權利。

《必備條款》第78條、

第85條

無

第一百二十八條 公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應

當經股東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按

第一百三十條至第一百三十四條分別召集的股東會議上通

過，方可進行。

《必備條款》第79條

無

第一百二十九條 下列情形應當視為變更或者廢除某類別股

《必備條款》第80條

東的權利：

（一）增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減

少與該類別股份享有同等或者更多的表決權、分配權、其他

特權的類別股份的數目；

（二）將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或

者將另一類別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者

授予該等轉換權；

（三）取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生

的股利或者累積股利的權利；

（四）減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利

或者在公司清算中優先取得財產分配的權利；

（五）增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股

份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證

券的權利；

（六）取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣

收取公司應付款項的權利；

（七）設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分

配權或者其他特權的新類別；

（八）對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加

該等限制；

（九）發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換

股份的權利；

（十）增加其他類別股份的權利和特權；

（十一）公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不

按比例地承擔責任；

（十二）修改或者廢除本節所規定的條款。

無

第一百三十條 受影響的類別股東，無論原來在股東大會上

是否有表決權，在涉及第一百二十九條（二）至（八）、（十

一）至（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權，

但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。前款所述

有利害關係股東的含義如下：

（一）在公司按本章程第二十八條的規定向全體股東按

照相同比例發出購回要約或者在證券交易所通過公開交易

方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指本

章程所定義的控股股東；

（二）在公司按照本章程第二十八條的規定在證券交易

《必備條款》第81條

所外以協議方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股

東」是指與該協議有關的股東；

（三）在公司改組方案中，「有利害關係股東」是指以

低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別

中的其他股東擁有不同利益的股東。

無

第一百三十一條 類別股東會的決議，應當經根據第一百三

十條由出席類別股東會議的有表決權的三分之二以上的股

權表決通過，方可作出。

《必備條款》第82條

無

第一百三十二條 公司召開類別股東會議，會議通知期限的

要求適用本章程第七十八條的有關規定，並將會議擬審議的

事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。

如公司股票上市地證券交易所的上市規則有特別規定

的，從其規定。

《必備條款》第83條

、《調整通知期限的批

復》、《企業管治守則》

無

第一百三十三條 類別股東會議的通知只須送給有權在該會

議上表決的股東。類別股東會議應當以與股東大會儘可能相

同的程序舉行，公司章程中有關股東大會舉行程序的條款適

用於類別股東會議。

《必備條款》第84條

無

第一百三十四條 下列情形不適用類別股東表決的特別程

《必備條款》第85條

序：

（一）經股東大會以特別決議批准，公司每間隔12個

月單獨或者同時發行境內上市內資股、境外上市外資股，並

且擬發行的境內上市內資股、境外上市外資股的數量各自不

超過該類已發行在外股份的20%的；

（二）公司設立時發行境內上市內資股、境外上市外資

股的計劃，自國務院證券監督管理機構批准之日起15個月

內完成的；

（三）經國務院證券監督管理機構批准，公司內資股股

東將其持有的股份轉讓給境外投資人，並在境外證券交易所

上市交易的情形。

第五章 董事會

第五章 董事會

第一節 董事

第一節 董事

第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能

擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社

會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或

（對應修訂後的條款

第二百條）

者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總

經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、

企業破產清算完結之日起未逾3年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、

企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被

吊銷營業執照之日起未逾3年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿

的；

（七）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘

任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。

第九十六條 董事由股東大會選舉或者更換，任期三年，任

期屆滿可連選連任。董事可在任期屆滿前由股東大會解除其

職務。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時

為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，

第一百三十五條 董事由股東大會選舉或者更換，並可在任

期屆滿前由股東大會解除其職務。董事任期3年，任期屆滿

可連選連任。

有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明願意接受

《必備條款》第87條、

證監海函第4條

原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規

定，履行董事職務。

董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任

總經理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公

司董事總數的1/2。

提名的書面通知，應當在股東大會召開7天前發給公司。

股東大會在遵守有關法律、行政法規、公司股票上市

地證券監督管理機構的相關規定的前提下，可以以普通決議

的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可提

出的索償要求不受此影響）。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿

時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，

原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規

定，履行董事職務。

董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼

任總經理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過

公司董事總數的1/2。

董事無須持有公司股份。

第九十七條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公

司負有下列忠實義務：

（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得

侵佔公司的財產；

（二）不得挪用公司資金；

第一百三十六條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，

對公司負有下列忠實義務：

（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不

得侵佔公司的財產；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他

個人名義開立帳戶存儲；

（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會

同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔

保；

（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與

本公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己

或他人謀取本應屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營

與本公司同類的業務；

（七）不得接受與公司交易的佣金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關聯關係損害公司利益；

（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他

忠實義務。

董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公

司造成損失的，應當承擔賠償責任。

（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其

他個人名義開立帳戶存儲；

（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事

會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供

擔保；

（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，

與本公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自

己或他人謀取本應屬於公司的商業機會，自營或者為他人經

營與本公司同類的業務；

（七）不得接受與公司交易的佣金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關聯關係損害公司利益；

（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其

他忠實義務。

董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給

公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第九十八條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公

司負有下列勤勉義務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以

保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項

經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務範

圍；

（二）應公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業務經營管理狀況；

（四）應當對公司證券發行文件和定期報告籤署書面確

認意見。保證公司及時、公平地披露信息，所披露的信息真

實、準確、完整。無法保證證券發行文件和定期報告內容的

真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在書面確認意

見中發表意見並陳述理由，發行人應當披露。發行人不予披

露的，董事可以直接申請披露；

（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨

礙監事會或者監事行使職權；

（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他

勤勉義務。

第一百三十七條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，

對公司負有下列勤勉義務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，

以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各

項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務範

圍；

（二）應公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業務經營管理狀況；

（四）應當對公司證券發行文件和定期報告籤署書面

確認意見。保證公司及時、公平地披露信息，所披露的信息

真實、準確、完整。無法保證證券發行文件和定期報告內容

的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在書面確認

意見中發表意見並陳述理由，發行人應當披露。發行人不予

披露的，董事可以直接申請披露；

（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得

妨礙監事會或者監事行使職權；

（六）法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地

證券交易所的上市規則及本章程規定的其他勤勉義務。

第九十九條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董

事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股

東大會予以撤換。

第一百三十八條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其

他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建

議股東大會予以撤換。

第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應

向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情

況。

如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數

時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政

法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會

時生效。

第一百三十九條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事

辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將儘快並最遲在

2日內披露有關情況。

如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數

時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政

法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會

時生效。

在不違反公司股票上市地相關法律法規及監管規則的

前提下，如董事會委任新董事以填補董事會臨時空缺或增加

董事名額，該被委任的董事的任期僅至公司下一次年度股東

大會止，並於其時有資格重選連任。所有為填補臨時空缺而

被委任的董事應當在接受委任後的首次股東大會上接受股

東選舉。

《香港上市規則》

第一百零一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦

妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期

第一百四十條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦

妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期

結束後並不當然解除，在董事辭職生效或任期屆滿後兩年內

仍然有效；其對公司商業秘密的保密義務在其任職結束後仍

然有效，直至該秘密成為公開信息時止。

結束後並不當然解除，在董事辭職生效或任期屆滿後2年內

仍然有效；其對公司商業秘密的保密義務在其任職結束後仍

然有效，直至該秘密成為公開信息時止。

第一百零二條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任

何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其

個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司

或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身

份。

第一百四十一條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，

任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以

其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公

司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和

身份。

第一百零三條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、

部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠

償責任。

第一百四十二條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、

部門規章、公司股票上市地證券交易所的上市規則或本章程

的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百零四條 獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章

的有關規定執行。

第一百四十三條 獨立董事應按照法律、行政法規、部門規

章及公司股票上市地證券交易所的上市規則的有關規定執

行。

獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。如任何時候公司

的獨立董事不滿足《香港上市規則》所規定的人數、資格或

獨立性的要求，公司須立即通知香港聯交所，並以公告方式

說明有關詳情及原因，並在不符合有關規定的3個月內委任

足夠人數的獨立董事以滿足《香港上市規則》的要求。

《香港上市規則》第

3.11條

第二節 董事會

第二節 董事會

第一百零五條 公司設董事會，對股東大會負責。

第一百四十四條 公司設董事會，對股東大會負責。

第一百零六條 董事會由9名董事組成，設董事長1人，其

中獨立董事3名。

第一百四十五條 董事會由11名董事組成，設董事長1人，

董事會應當有1/3以上獨立董事。

《必備條款》第86條

第一百零七條 董事會行使下列職權：

（一）召集股東大會，並向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其

他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、因本章程第二十三條第一款

第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份或者合

並、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）決定因本章程第二十三條第一款第（三）項、第

第一百四十六條 董事會行使下列職權：

（一）召集股東大會，並向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或

其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、因本章程第二十七第一款

第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份或者合

並、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）決定因本章程第二十七第一款第（三）項、第

《必備條款》第88條

（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份；

（九）在股東大會授權範圍內,決定公司對外投資、收

購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交

易等事項；

（十）決定公司內部管理機構的設置；

（十一）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據

總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等

高級管理人員,並決定其報酬事項和獎懲事項；

（十二）制訂公司的基本管理制度；

（十三）制訂本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事項；

（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計

師事務所；

（十六）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工

作；

（十七）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其

他職權。

（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份；

（九）在股東大會授權範圍內,決定公司對外投資、收

購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交

易等事項；

（十）決定公司內部管理機構的設置；

（十一）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根

據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人

等高級管理人員,並決定其報酬事項和獎懲事項；

（十二）制訂公司的基本管理制度；

（十三）制訂本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事項；

（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會

計師事務所；

（十六）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的

工作；

（十七）法律、行政法規、部門規章、公司股票上市

地證券交易所的上市規則或本章程授予的其他職權。

超過股東大會授權範圍的事項，應當提交股東大會審

議。

公司董事會設立審計委員會，並根據需要設立戰略委員

會、提名委員會、薪酬與考核委員會。專門委員會對董事會

負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董

事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計

委員會、戰略、提名、薪酬與考核中獨立董事佔多數並擔任

召集人，審計委員會的召集人為會計專業人士。

董事會作出前款決議事項，除第（六）、（七）、（十三）

項及法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券交易

所上市規則及本章程規定的其他事項必須由三分之二以上

的董事表決同意外，其餘可以由半數以上的董事表決同意。

超過股東大會授權範圍的事項，應當提交股東大會審

議。

公司董事會設立審計委員會、提名委員會、薪酬與考

核委員會，並根據需要設立戰略委員會。專門委員會對董事

會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交

董事會審議決定。

第一百零八條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報

告出具的非標準審計意見向股東大會做出說明。

第一百四十七條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務

報告出具的非標準審計意見向股東大會做出說明。

第一百零九條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會

落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。

第一百四十八條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事

會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。

第一百一十條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、

資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易的權限，建

立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專

家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。

第一百四十九條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、

資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易的權限，建

立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專

家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。

《深圳證券交易所創

業板股票上市規則》

7.1.3、7.2.7、7.2.8

（一）對外投資、購買或出售資產、對外擔保、委託理

財等交易事項，未達到下列標準的，由董事會審批決定；達

到或超過下列標準的，董事會在審議通過後應提交股東大會

審批：

1、交易涉及的資產總額達到公司最近一期經審計總資

產的50%，該交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值

的，以較高者作為計算數據；若在十二個月內購買或出售資

產交易涉及的資產總額或成交金額累計達到公司最近一期

經審計總資產的30%的，應由股東大會以特別決議通過，但

已按照規定履行相關決策程序的，不再納入相關的累計計算

範圍；

2、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業

務收入達到公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的

50％，且絕對金額超過3000萬元；

3、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的淨利潤

達到公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50％，且絕對金

額超過300萬元；

4、交易的成交金額（含承擔債務和費用）達到公司最

近一期經審計淨資產的50％，且絕對金額超過3000萬元；

（一）對外投資、購買或出售資產、委託理財等交易

事項，達到以下標準之一的，應當提交董事會審議並及時披

露：

1. 交易涉及的資產總額佔上市公司最近一期經審計

總資產的10%以上，該交易涉及的資產總額同時存在帳面

值和評估值的，以較高者作為計算依據；

2.交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營

業收入佔上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的

10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

3.交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨

利潤佔上市公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以

上，且絕對金額超過100萬元；

4.交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔上市公司

最近一期經審計淨資產的的10%以上，且絕對金額超過

1000萬元；

5.交易產生的利潤佔上市公司最近一個會計年度經審

計淨利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。

如公司發生的對外投資、購買或出售資產、委託理財

等交易事項，達到或超過下列標準的，董事會在審議通過後

若在十二個月內購買或出售資產交易的成交金額累計計算

達到公司最近一期經審計總資產的30%的，應由股東大會以

特別決議通過；

5、交易產生的利潤達到公司最近一個會計年度經審計

淨利潤的50％，且絕對金額超過300萬元。

上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計

算。

交易標的為股權，且購買或出售該股權將導致公司合併

報表範圍發生變更的，該股權對應公司的全部資產和營業收

入視為交易涉及的資產總額和與交易標的相關的營業收入。

上述交易屬於購買、出售資產的，不含購買原材料、燃

料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產，

但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，仍包含在內。

上述交易屬於公司對外投資設立有限責任公司或者股

份有限公司，按照《公司法》第二十六條或者第八十一條規

定可以分期繳足出資額的，應當以協議約定的全部出資額為

標準適用本款的規定。

上述交易屬於提供財務資助和委託理財等事項時，應當

以發生額作為計算標準，並按交易事項的類型在連續12個

還應提交股東大會審批：

1. 交易涉及的資產總額達到公司最近一期經審計總資

產的50%，該交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值

的，以較高者作為計算數據；若在十二個月內購買或出售資

產交易涉及的資產總額或成交金額累計達到公司最近一期

經審計總資產的30%的，應由股東大會以特別決議通過，但

已按照規定履行相關決策程序的，不再納入相關的累計計算

範圍；

2. 交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營

業務收入達到公司最近一個會計年度經審計主營業務收入

的50％，且絕對金額超過5000萬元；

3. 交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的淨利

潤達到公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50％，且絕

對金額超過500萬元；

4. 交易的成交金額（含承擔債務和費用）達到公司最

近一期經審計淨資產的50％，且絕對金額超過5000萬元；

若在十二個月內購買或出售資產交易的成交金額累計計算

達到公司最近一期經審計總資產的30%的，應由股東大會以

特別決議通過；

月內累計計算。

（二）董事會有權審批本章程第四十一條規定的股東大

會權限以外的其他對外擔保事項。董事會審議對外擔保事項

時，應經董事會三分之二以上董事同意。

（三）董事會有權審批達到下列標準的關聯交易：

1、公司與關聯人發生的交易金額在100萬元以上，且

佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%以上的關聯交易；

2、公司與關聯人發生的交易金額在1000萬元以上，且

佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易，

董事會審議通過後，還應按本章程第四十條的規定提交股東

大會審議。

董事會授權總經理決定公司與關聯人發生的交易金額

低於100萬元或低於公司最近一期經審計淨資產絕對值

0.5%的關聯交易。如總經理與該關聯交易審議事項有關聯關

系，該關聯交易由董事會審議決定。

關聯交易在董事會表決時，關聯董事應迴避表決，獨立

董事應發表專門意見。

5. 交易產生的利潤達到公司最近一個會計年度經審計

淨利潤的50％，且絕對金額超過500萬元。

上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計

算。

交易標的為股權，且購買或出售該股權將導致公司合

並報表範圍發生變更的，該股權對應公司的全部資產和營業

收入視為交易涉及的資產總額和與交易標的相關的營業收

入。

上述交易屬於購買、出售資產的，不含購買原材料、

燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產，

但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，仍包含在內。

上述交易屬於公司對外投資設立有限責任公司或者股

份有限公司，按照《公司法》第二十六條或者第八十一條規

定可以分期繳足出資額的，應當以協議約定的全部出資額為

標準適用本款的規定。

上述交易屬於提供財務資助和委託理財等事項時，應

當以發生額作為計算標準，並按交易事項的類型在連續12

個月內累計計算。

（二）董事會有權審批本章程第六十五條規定的股東

大會權限以外的其他對外擔保事項。董事會審議對外擔保事

項時，應經董事會三分之二以上董事同意。

（三）董事會有權審批達到下列標準的關聯交易：

1. 公司與關聯自然人發生的成交金額超過30萬元的

交易；

2. 公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，

且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%以上的關聯交

易；

3. 公司與關聯人發生的交易金額在3000萬元以上，且

佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易，

董事會審議通過後，還應按本章程第六十四條的規定提交股

東大會審議。

董事會授權總經理決定公司與關聯自然人發生的成交

金額低於30萬元，以及與關聯法人發生的交易金額低於300

萬元或低於公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%的關聯

交易。

關聯交易在董事會表決時，關聯董事應迴避表決，獨

立董事應發表專門意見。

無

第一百五十條 董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資

產的預期價值，與此項處置建議前4個月內已處置了的固定

資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負

債表所顯示的固定資產價值的33%，則董事會在未經股東

大會批准前不得處置或者同意處置該固定資產。

本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行

為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。

公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本

條第一款而受影響。

《必備條款》第89條

第一百一十一條 董事會設董事長1人。董事長由董事會以

全體董事的過半數選舉產生。

第一百五十一條 董事會設董事長1人。董事長由董事會以

全體董事的過半數選舉產生。

第一百一十二條 董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執行；

（三）董事會授予的其他職權。

第一百五十二條 董事長行使下列職權：

（一） 主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二） 督促、檢查董事會決議的執行；

（三） 籤署董事會通過的重要文件或其他應由公司法定代

表人籤署的其他文件（包括但不限於籤署公司發行的證券）；

（四） 董事會授予的其他職權。

《必備條款》第90條

第一百一十三條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，

由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第一百五十三條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，

由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第一百一十四條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長

召集，於會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。

第一百五十四條 董事會每年至少召開四次會議，由董事長

召集，於會議召開14日以前書面通知全體董事和監事。

《必備條款》第91、92

條、《香港上市規則》

第一百一十五條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事

或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自

接到提議後10日內，召集和主持董事會會議。

第一百五十五條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董

事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當

自接到提議後10日內，召集和主持董事會會議。

第一百一十六條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為

專人送達、郵件、傳真或電話；通知時限為五天。

情況緊急，需要儘快召開董事會臨時會議的，可以隨

時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當

在會議上作出說明。

第一百五十六條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為

專人送達、郵件、傳真或電話；通知時限為5天。情況緊急，

需要儘快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其

他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說

明。

第一百一十七條 董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發出通知的日期。

第一百五十七條 董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發出通知的日期。

第一百一十八條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉

行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第一百五十八條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉

行。除本章程另有規定外，董事會作出決議，必須經全體董

事的過半數通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。當反對票和贊成

票相等時，董事長有權多投一票。

《必備條款》第93條

第一百一十九條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業

有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其

他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董

事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事

過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應

將該事項提交股東大會審議。

第一百五十九條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業

有關聯關係的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其

他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董

事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事

過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應

將該事項提交股東大會審議。

第一百二十條 董事會決議表決方式為：舉手表決或記名投

票表決。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可

以用視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式進行並作出

決議，並由參會董事籤字。

第一百六十條 董事會決議表決方式為：舉手表決或記名投

票表決。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，

可以用視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式進行並作

出決議，並由參會董事籤字。

第一百二十一條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因

故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，獨立董事應

當委託其他獨立董事代為出席。委託書中應載明代理人的姓

第一百六十一條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因

故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，獨立董事應

當委託其他獨立董事代為出席。委託書中應載明代理人的姓

名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人籤名或蓋

章。涉及表決事項的，委託人應當在委託書中明確對每一事

項發表同意、反對或棄權的意見，董事不得作出或者接受無

表決意向的委託、全權委託或者授權範圍不明確的委託。代

為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事

未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次

會議上的投票權。

一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名以上

董事的委託代為出席會議。

名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人籤名或蓋

章。涉及表決事項的，委託人應當在委託書中明確對每一事

項發表同意、反對或棄權的意見，董事不得作出或者接受無

表決意向的委託、全權委託或者授權範圍不明確的委託。代

為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事

未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次

會議上的投票權。

一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名以上

董事的委託代為出席會議。

第一百二十二條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會

議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於10

年。

第一百六十二條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會

議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於10

年。

第一百二十三條 董事會會議記錄包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董

事（代理人）姓名；

（三）會議議程；

第一百六十三條 董事會會議記錄包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董

事（代理人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載

明贊成、反對或棄權的票數）。

（四）董事發言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載

明贊成、反對或棄權的票數）。

無

第一百六十四條 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事

會的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受

嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明

在表決人時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免

除責任。

《必備條款》第95條

第六章 總經理及其他高級管理人員

第六章 總經理（總裁、執行長）及其他高級管理人員

第一百二十四條 公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。

公司設副總經理若干名，由董事會聘任或解聘。

公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書以及

經董事會決議確認為擔任重要職務的其他人員為公司高級

管理人員。

第一百六十五條 公司設總經理（總裁、執行長）1名，

由董事會聘任或解聘。

公司設副總經理若干名，由董事會聘任或解聘。

公司總經理（總裁、執行長）、副總經理、財務負

責人、董事會秘書以及經董事會決議確認為擔任重要職務的

其他人員為公司高級管理人員。

《必備條款》第99條

第一百二十五條 本章程第九十五條關於不得擔任董事的情

形、同時適用於高級管理人員。

本章程第九十七條關於董事的忠實義務和第九十八條

第一百六十六條 本章程第一百三十六條關於董事的忠實義

務和第一百三十七條（四）～（六）關於勤勉義務的規定，

同時適用於高級管理人員。

《必備條款》第102條

（四）～（六）關於勤勉義務的規定，同時適用於高級管理

人員。

第一百二十六條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以

外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

第一百六十七條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以

外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

第一百二十七條 總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連

任。

第一百六十八條 總經理（總裁、執行長）每屆任期3

年，總經理（總裁、執行長）連聘可以連任。

第一百二十八條 總經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會

決議，並向董事會報告工作；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司其他高級管理人

員；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解

聘以外的負責管理人員；

第一百六十九條 總經理（總裁、執行長）對董事會負

責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會

決議，並向董事會報告工作；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司其他高級管理人

員；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解

《必備條款》第100條、

第101條

（八）本章程或董事會授予的其他職權。

總經理列席董事會會議。

聘以外的負責管理人員；

（八）本章程或董事會授予的其他職權。

總經理（總裁、執行長）列席董事會會議，非董事

經理在董事會會議上沒有表決權。

第一百二十九條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會

批准後實施。

第一百七十條 總經理（總裁、執行長）應制訂總經理

（總裁、執行長）工作細則，報董事會批准後實施。

第一百三十條 總經理工作細則包括下列內容：

（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；

（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其

分工；

（三）公司資金、資產運用，籤訂重大合同的權限，以

及向董事會、監事會的報告制度；

（四）董事會認為必要的其他事項。

第一百七十一條 總經理（總裁、執行長）工作細則包

括下列內容：

（一）總經理（總裁、執行長）會議召開的條件、

程序和參加的人員；

（二）總經理（總裁、執行長）及其他高級管理人

員各自具體的職責及其分工；

（三）公司資金、資產運用，籤訂重大合同的權限，以

及向董事會、監事會的報告制度；

（四）董事會認為必要的其他事項。

第一百三十一條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有

關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞

第一百七十二條 總經理（總裁、執行長）可以在任期

屆滿以前提出辭職。有關總經理（總裁、執行長）辭職

務合同規定。

的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。

第一百三十二條 其他高級管理人員的任免程序：由總經理

提名，董事會聘任；其他高級管理人員對總經理負責，按總

經理授予的職權履行職責，協助總經理開展工作。

第一百七十三條 其他高級管理人員的任免程序：由總經理

（總裁、執行長）提名，董事會聘任；其他高級管理人

員對總經理負責，按總經理（總裁、執行長）授予的職

權履行職責，協助總經理開展工作。

第一百三十三條 公司設董事會秘書,負責公司股東大會和

董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理

信息披露事務等事宜。

董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程

的有關規定。

第一百七十四條 公司設董事會秘書，董事會秘書應當具備

專業的知識和經驗，負責公司股東大會和董事會會議的籌

備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等

事宜，其主要職責是：

（一）保證公司有完整的組織文件和記錄；

（二）確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告

和文件；

（三）保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公

司有關記錄和文件的人及時得到有關記錄和文件。

董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章、公司股

票上市地證券交易所規則及本章程的有關規定。

《必備條款》第97條

無

第一百七十五條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任

公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼

《必備條款》第98條

任公司董事會秘書。當公司董事會秘書由董事兼任時，如某

一行為應當由董事及公司董事會秘書分別作出，則該兼任董

事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第一百三十四條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、

行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，

應當承擔賠償責任。

第一百七十六條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、

行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，

應當承擔賠償責任。

第七章 監事會

第七章 監事會

第一節 監事

第一節 監事

第一百三十五條 本章程第九十五條關於不得擔任董事的情

形同時適用於監事。

董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

董事、總經理和其他高級管理人員在任職期間，其本人

及其配偶和直系親屬不得兼任監事；最近兩年內曾擔任過公

司董事或者高級管理人員的監事人數不得超過公司監事總

數的二分之一。

第一百七十七條 董事、總經理（總裁、執行長）和其

他高級管理人員不得兼任監事。

董事、總經理（總裁、執行長）和其他高級管理人

員在任職期間，其本人及其配偶和直系親屬不得兼任監事；

最近兩年內曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監事人

數不得超過公司監事總數的二分之一。

《必備條款》第106條

第一百三十六條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，

對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或

者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。

第一百七十八條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，

對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或

者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。

第一百三十七條 監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，

連選可以連任。

第一百七十九條 監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，

連選可以連任。

第一百三十八條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任

期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事

就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，

履行監事職務。

第一百八十條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期

內辭職導致監事會成員低於法定人數的，在改選出的監事就

任前，原監事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、規範

性文件、證券交易所的上市規則和本章程的規定，履行監事

職務。

第一百三十九條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、

完整。

第一百八十一條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、

完整。

第一百四十條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議

事項提出質詢或者建議。

第一百八十二條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決

議事項提出質詢或者建議。

第一百四十一條 監事不得利用其關聯關係損害公司利益，

若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百八十三條 監事不得利用其關聯關係損害公司利益，

若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百四十二條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、

部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠

償責任。

第一百八十四條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、

部門規章、規範性文件、證券交易所的上市規則或本章程的

規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二節 監事會

第二節 監事會

第一百四十三條 公司設監事會。監事會由3名監事組成，

第一百八十五條 公司設監事會。監事會由3名監事組成，

《必備條款》第103條、

監事會設主席1人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。

監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職

務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召

集和主持監事會會議。

監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，

其中職工代表的比例不低於1/3。監事會中的職工代表由公

司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉

產生。

監事會設主席1人。

監事會主席的任免，應當經三分之二以上監事會成員表

決通過。

監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履

行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監

事召集和主持監事會會議。

監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，

其中職工代表的比例不低於1/3。監事會中的職工代表由公

司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉

產生。

第104條、第105條，

證監海函第5條

第一百四十四條 監事會行使下列職權：

（一）對董事會編制的公司證券發行文件和定期報告進

行審核並提出書面審核意見。監事應當籤署書面確認意見。

監事應當保證發行人及時、公平地披露信息，所披露的信息

真實、準確、完整。監事無法保證證券發行文件和定期報告

內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在書面

確認意見中發表意見並陳述理由，發行人應當披露。發行人

不予披露的，監事可以直接申請披露；

第一百八十六條 監事會向股東大會負責，監事會行使下列

職權：

（一）對董事會編制的公司證券發行文件和定期報告進

行審核並提出書面審核意見。監事應當籤署書面確認意見。

監事應當保證發行人及時、公平地披露信息，所披露的信息

真實、準確、完整。監事無法保證證券發行文件和定期報告

內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在書面

確認意見中發表意見並陳述理由，發行人應當披露。發行人

不予披露的，監事可以直接申請披露；

《必備條款》第108條、

110條

（二）檢查公司財務；

（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行

監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的

董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，

要求董事、高級管理人員予以糾正；

（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司

法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大

會；

（六）向股東大會提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、

高級管理人員提起訴訟；

（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，

可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工

作，費用由公司承擔。

（二）檢查公司財務；

（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行

監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的

董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，

要求董事、高級管理人員予以糾正；

（五） 核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業

報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的，可以公司名

義委託註冊會計師、執業審計師幫助覆審；

（六）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司

法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大

會；

（七）向股東大會提出提案；

（八）依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、

高級管理人員提起訴訟；

（九）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，

可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工

作，費用由公司承擔；

（十）法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證

券交易所的上市規則或本章程授予的其他職權。

第一百四十五條 監事會每6個月至少召開一次會議。監事

可以提議召開臨時監事會會議。

監事會決議應當經半數以上監事通過。

第一百八十七條 監事會每6個月至少召開一次會議，會議

通知應當於會議召開10日以前書面送達全體監事。

監事可以提議召開臨時監事會會議。臨時監事會會議應

當於會議召開5日以前發出書面通知；但是遇有緊急事由

時，可以口頭、電話等方式隨時通知召開會議。

監事會由監事會主席負責召集。監事會的表決，實行一

人一票；監事會決議應當由三分之二以上監事會成員表決通

過。

《必備條款》第107條、

第109條，證監海函第

6條

第一百四十六條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會

的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決

策。

第一百八十八條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會

的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決

策。監事會議事規則作為本章程的附件，由監事會擬定，股

東大會批准。

第一百四十七條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記

錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種

說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。

第一百八十九條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記

錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種

說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。

第一百四十八條 監事會會議通知包括以下內容：

（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；

（二）事由及議題；

（三）發出通知的日期。

第一百九十條 監事會會議通知包括以下內容：

（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；

（二）事由及議題；

（三）發出通知的日期。

無

第八章 公司董事、監事及高級管理人員的資格和義務

無

第一百九十一條 有下列情形之一的，不能擔任公司的董事、

監事、總經理（總裁、執行長）或者其他高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社

會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或

者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總

經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、

企業破產清算完結之日起未逾3年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、

企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被

吊銷營業執照之日起未逾3年；

《必備條款》第112條

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；

（七）法律、行政法規規定不能擔任企業領導；

（八）非自然人；

（九）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿

的；

（十）被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，

且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未逾5

年；

（十一）法律、行政法規、部門規章、規範性文件或公

司股票上市地證券交易所的上市規則規定的其他內容。

公司違反本條規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級

管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監事或者

聘任高級管理人員在任職期間出現本條情形的，公司解除其

職務。

無

第一百九十二條 公司董事、總經理（總裁、執行長）

和其他高級管理人員代表公司的行為對善意第三人的有效

性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規行為而受

《必備條款》第113條

影響。

無

第一百九十三條 除法律、行政法規或者公司股票上市的證

券交易所的上市規則要求的義務外，公司董事、監事、總經

理（總裁、執行長）和其他高級管理人員在行使公司賦

予他們的職權時，還應當對每個股東負有下列義務：

（一）不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍；

（二）應當真誠地以公司最大利益為出發點行事；

（三）不得以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限於）

對公司有利的機會；

（四）不得剝奪股東的個人權益，包括（但不限於）分

配權、表決權，但不包括根據公司章程提交股東大會通過的

公司改組。

《必備條款》第114條

無

第一百九十四條 公司董事、監事、總經理（總裁、首席

執行官）和其他高級管理人員都有責任在行使其權利或者履

行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現

的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。

《必備條款》第115條

無

第一百九十五條 公司董事、監事、總經理（總裁、首席執

行官）和其他高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原

《必備條款》第116條

則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝突

的處境。此原則包括（但不限於）履行下列義務：

（一）真誠地以公司最大利益為出發點行事；

（二）在其職權範圍內行使權力，不得越權；

（三）親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操

縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情

況下的同意，不得將其酌量處理權轉給他人行使；

（四）對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應

當公平；

（五）除公司章程另有規定或者由股東大會在知情的情

況下另有批准外，不得與公司訂立合同、交易或者安排；

（六）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何

形式利用公司財產為自己謀取利益；

（七）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得

以任何形式侵佔公司的財產，包括（但不限於）對公司有利

的機會；

（八）未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與

公司交易有關的佣金；

（九）遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，

得利用其在公司的地位和職權為自己謀取私利；

（十）未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何

形式與公司競爭；

（十一）不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他

人，不得將公司資產以其個人名義或者以其他名義開立帳戶

存儲，不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提

供擔保；

（十二）未經股東大會在知情的情況下同意，不得洩露

其在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；除非以公司

利益為目的，亦不得利用該信息；但是，在下列情況下，可

以向法院或者其他政府主管機構披露該信息：

1.法律有規定；

2.公眾利益有要求；

3.該董事、監事、總經理（總裁、執行長）和其他

高級管理人員本身的合法利益有要求。

無

第一百九十六條 公司董事、監事、總經理（總裁、首席執

行官）和其他高級管理人員，不得指使下列人員或者機構（以

下簡稱「相關人」）作出董事、監事、總經理（總裁、首席

執行官）和其他高級管理人員不能做的事：

（一）公司董事、監事、總經理（總裁、執行長）

和其他高級管理人員的配偶或者未成年子女；

（二）公司董事、監事、總經理（總裁、執行長）

和其他高級管理人員或者本條（一）項所述人員的信託人；

（三）公司董事、監事、總經理（總裁、執行長）

和其他高級管理人員或者本條（一）、（二）項所述人員的合

夥人；

（四） 由公司董事、監事、總經理（總裁、首席執行

官）和其他高級管理人員在事實上單獨控制的公司，或者與

本條（一）、（二）、（三）項所提及的人員或者公司其他董事、

監事、總經理（總裁、執行長）和其他高級管理人員在

事實上共同控制的公司；

（五） 本條（四）項所指被控制的公司的董事、監事、

總經理（總裁、執行長）和其他高級管理人員。

《必備條款》第117條

無

第一百九十七條 公司董事、監事、總經理（總裁、首席執

行官）和其他高級管理人員所負的誠信義務不一定因其任期

結束而終止，其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後

仍有效。其他義務的持續期應當根據公平的原則決定，取決

於事件發生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在

何種情形和條件下結束。

《必備條款》第118條

無

第一百九十八條 公司董事、監事、總經理（總裁、首席執

行官）和其他高級管理人員因違反某項具體義務所負的責

任，可以由股東大會在知情的情況下解除，但是本章程第六

十三條所規定的情形除外。

《必備條款》第119條

無

第一百九十九條 公司董事、監事、總經理（總裁、首席執

行官）和其他高級管理人員，直接或者間接與公司己訂立的

或者計劃中的合同、交易、安排有重要利害關係時（公司與

董事、監事、總經理（總裁、執行長）和其他高級管理

人員的聘任合同除外），不論有關事項在正常情況下是否需

要董事會批准同意，均應當儘快向董事會披露其利害關係的

性質和程度。

除非有利害關係的公司董事、監事、總經理（總裁、首

席執行官）和其他高級管理人員按照本條前款的要求向董事

會做了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，亦未參加

《必備條款》第120條

表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或

者安排，但在對方是對有關董事、監事、經理和其他高級管

理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除

外。

公司董事、監事、總經理（總裁、執行長）和其他

高級管理人員的相關人與某合同、交易、安排有利害關係的，

有關董事、監事、總經理（總裁、執行長）和其他高級

管理人員也應被視為有利害關係。

無

第二百條 如果公司董事、監事、總經理（總裁、首席執行

官）和其他高級管理人員在公司首次考慮訂立有關合同、交

易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內

容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利害關係，則

在通知闡明的範圍內，有關董事、監事、總經理（總裁、首

席執行官）和其他高級管理人員視為做了本章前條所規定的

披露。

《必備條款》第121條

無

第二百〇一條 公司不得以任何方式為其董事、監事、總經

理（總裁、執行長）和其他高級管理人員繳納稅款。

《必備條款》第122條

無

第二百〇二條 公司不得直接或者間接向本公司和其母公司

的董事、監事、總經理（總裁、執行長）和其他高級管

《必備條款》第123條

理人員提供貸款、貸款擔保；亦不得向前述人員的相關人提

供貸款、貸款擔保。前款規定不適用於下列情形：

（一）公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款

擔保；

（二）公司根據經股東大會批准的聘任合同，向公司的

董事、監事、總經理（總裁、執行長）和其他高級管理

人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項，使之支付為了公司

目的或者為了履行其公司職責所發生的費用；

（三）如公司的正常業務範圍包括提供貸款、貸款擔保，

公司可以向有關董事、監事、總經理（總裁、執行長）

和其他高級管理人員及其相關人提供貸款、貸款擔保，但提

供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。

無

第二百〇三條 公司違反前條規定提供貸款的，不論其貸款

條件如何，收到款項的人應當立即償還。

《必備條款》第124條

無

第二百〇四條 公司違反第二百〇二條第一款的規定所提供

的貸款擔保，不得強制公司執行，但下列情況除外：

（一）向公司或者其母公司的董事、監事、總經理（總

裁、執行長）和其他高級管理人員的相關人提供貸款時，

《必備條款》第125條

提供貸款人不知情的；

（二）公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善

意購買者的。

無

第二百〇五條 本章前述條款中所稱擔保，包括由保證人承

擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務的行為。

《必備條款》第126條

無

第二百〇六條 公司董事、監事、總經理（總裁、首席執行

官）和其他高級管理人員違反對公司所負的義務時，除法律、

行政法規規定的各種權利、補救措施外，公司有權採取以下

措施：

（一）要求有關董事、監事、總經理（總裁、首席執行

官）和其他高級管理人員賠償由於其失職給公司造成的損

失；

（二）撤銷任何由公司與有關董事、監事、總經理（總

裁、執行長）和其他高級管理人員訂立的合同或者交易，

以及由公司與第三人（當第三人明知或者理應知道代表公司

的董事、監事、總經理（總裁、執行長）和其他高級管

理人員違反了對公司應負的義務）訂立的合同或者交易；

（三）要求有關董事、監事、總經理（總裁、首席執行

《必備條款》第127條

官）和其他高級管理人員交出因違反義務而獲得的收益；

（四）追回有關董事、監事、總經理（總裁、首席執行

官）和其他高級管理人員收受的本應為公司所收取的款項，

包括（但不限於）佣金；

（五）要求有關董事、監事、總經理（總裁、首席執行

官）和其他高級管理人員退還因本應交予公司的款項所賺取

的、或者可能賺取的利息。

無

第二百〇七條 公司應當就報酬事項與公司董事、監事訂立

書面合同，並經股東大會事先批准。前述報酬事項包括：

（一）作為公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；

（二）作為公司的子公司的董事、監事或者高級管理人

員的報酬；

（三）為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬；

（四）該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的

款項。

除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲

取的利益向公司提出訴訟。

《必備條款》第128條

無

第二百〇八條 公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事

項的合同中應當規定，當公司將被收購時，公司董事、監事

在股東大會事先批准的條件下，有權取得因失去職位或者退

休而獲得的補償或者其他款項。前款所稱公司被收購是指下

列情況之一：

（一）任何人向全體股東提出收購要約；

（二）任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股

東。控股股東的定義與本章程第二百六十九條中的定義相

同。

如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款

項，應當歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所

有，該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所產生的

費用，該費用不得從該等款項中扣除。

《必備條款》第129條

第八章 黨建工作

第九章 黨建工作

第一百四十九條 公司根據《黨章》規定，建立黨的組織，

設立黨的工作機構，配備黨務工作人員。

第二百〇九條 公司根據《中國共產黨黨章》（以下簡稱「《黨

章》」）規定，建立黨的組織，設立黨的工作機構，配備黨

務工作人員。

第一百五十條 黨組織機構設置、人員編制納入公司管理機

第二百一十條 黨組織機構設置、人員編制納入公司管理機

構和編制，黨組織工作經費納入公司預算，從公司管理費用

中列支。

構和編制，黨組織工作經費納入公司預算，從公司管理費用

中列支。

第一百五十一條 公司黨組織根據《黨章》等黨的法規履行

職責。

第二百一十一條 公司黨組織根據《黨章》等黨的法規履行

職責。

第九章 財務會計制度、利潤分配和審計

第十章 財務會計制度、利潤分配和審計

第一節 財務會計制度

第一節 財務會計制度

第一百五十二條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門

的規定，制定公司的財務會計制度。

第二百一十二條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門

的規定，制定公司的財務會計制度。公司應當在每一會計年

度終了時製作財務報告，並依法經審查驗證。

《必備條款》第130條、

131條

第一百五十三條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內

向中國證監會和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一

會計年度前6個月結束之日起2個月內向中國證監會派出機

構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度

前3個月和前9個月結束之日起的1個月內向中國證監會派

出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。

上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章

的規定進行編制。

第二百一十三條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內

向中國證監會和公司股票上市地證券交易所報送年度財務

會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內向

中國證監會派出機構和公司股票上市地證券交易所報送半

年度財務會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結

束之日起的1個月內向中國證監會派出機構和公司股票上

市地證券交易所報送季度財務會計報告。

上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章

的規定進行編制。

《必備條款》第134條、

135條、136條

公司的財務報表除應當按中國會計準則及法規編制外，

還應當按國際或者境外上市地會計準則編制。如按兩種會計

準則編制的財務報表有重要出入，應當在財務報表附註中加

以註明。公司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩

種財務報表中稅後利潤數較少者為準。

公司公布或者披露的中期業績或者財務資料應當按中

國會計準則及法規編制，同時按國際或者境外上市地會計準

則編制。

無

第二百一十四條 公司董事會應當在每次年度股東大會上，

向股東呈交有關法律、行政法規、地方政府及主管部門頒布

的規範性文件所規定由公司準備的財務報告。

《必備條款》第132條

無

第二百一十五條 公司的財務報告應當在召開股東大會年會

的20日以前備置於本公司，供股東查閱。公司的每個股東

都有權得到本章中所提及的財務報告。

公司至少應當在股東大會年會召開前21日將前述報告

以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東，收件人地

址以股東的名冊登記的地址為準。

《必備條款》第133條、

證監海函第7條

第一百五十四條 公司除法定的會計帳簿外，將不另立會計

第二百一十六條 公司除法定的會計帳簿外，將不另立會計

帳簿。公司的資產，不以任何個人名義開立帳戶存儲。

帳簿。公司的資產，不以任何個人名義開立帳戶存儲。

第一百五十五條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤

的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司

註冊資本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照

前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧

損。

公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決

議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金 。

公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東

持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除

外。

股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公

積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利

潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

第二百一十七條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤

的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司

註冊資本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照

前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧

損。

公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決

議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東

持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除

外。

股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公

積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利

潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

第一百五十六條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大

公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將

第二百一十八條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大

公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將

《必備條款》第138條

不用於彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於

轉增前公司註冊資本的25%。

不用於彌補公司的虧損。

資本公積金包括下列款項：

（一）超過股票面額發行所得的溢價款；

（二）國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他

收入。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於

轉增前公司註冊資本的25%。

第一百五十七條 公司利潤分配原則：公司實施積極的利潤

分配政策，重視對投資者的合理投資回報併兼顧公司的可持

續發展，並保持連續性和穩定性。公司可以採取現金或股票

或現金與股票相結合等方式分配利潤，利潤分配不得超過累

計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能力。

公司利潤分配的形式：公司可以採取現金、股票或現金與股

票相結合的方式分配股利。公司應每年至少進行一次利潤分

配。利潤分配中，現金分紅優於股票股利。具備現金分紅條

件的，應當採用現金分紅進行利潤分配。公司在股本規模及

股權結構合理、股本擴張與業績增長同步的情況下，可以採

用股票股利的方式進行利潤分配。公司董事會可以根據公司

第二百一十九條 公司利潤分配政策如下：

（一）公司利潤分配原則

公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投

資回報併兼顧公司的可持續發展，並保持連續性和穩定性。

公司可以採取現金或股票或現金與股票相結合等方式分配

利潤，利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害

公司持續經營能力。

（二）公司利潤分配的形式

公司可以採取現金、股票或現金與股票相結合的方式分

配股利。公司應每年至少進行一次利潤分配。利潤分配中，

《必備條款》第139條

的盈利及資金需求狀況提議公司進行中期現金或股利分配。

公司現金分紅的條件和比例：在公司當年實現的淨利潤

為正數且公司累計未分配利潤為正數的情況下，公司應當進

行現金分紅，公司每年以現金方式分配的利潤不少於當年實

現的可供分配利潤的20%。

公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階

段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排

等因素，區分下列情形，擬定差異化的現金分紅政策：（1）

公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤

分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到

80%；（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，

進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低

應達到40%；（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出

安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔

比例最低應達到20%；公司發展階段不易區分但有重大資金

支出安排的，可按照前項規定處理。上述重大資金支出是指

公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產（含土地使用權）

或者購買設備等的累計支出達到或者超過公司最近一期經

審計淨資產的5%。公司目前屬於上述階段（3），即成長期

且有重大資金支出安排階段。

現金分紅優於股票股利。具備現金分紅條件的，應當採用現

金分紅進行利潤分配。公司在股本規模及股權結構合理、股

本擴張與業績增長同步的情況下，可以採用股票股利的方式

進行利潤分配。公司董事會可以根據公司的盈利及資金需求

狀況提議公司進行中期現金或股利分配。

（三）公司現金分紅的條件和比例

在公司當年實現的淨利潤為正數且公司累計未分配利

潤為正數的情況下，公司應當進行現金分紅，公司每年以現

金方式分配的利潤不少於當年實現的可供分配利潤的20%。

公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階

段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排

等因素，區分下列情形，擬定差異化的現金分紅政策：（1）

公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤

分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到

80%；（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，

進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低

應達到40%；（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出

安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔

比例最低應達到20%；公司發展階段不易區分但有重大資金

支出安排的，可按照前項規定處理。上述重大資金支出是指

公司發放股票股利利潤分配的條件和比例：若公司業績增長

快速，並且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配

時，可以在滿足上述現金股利分配之餘，提出並實施股票股

利分配預案。公司董事會在擬定以股票方式分配利潤的具體

比例時，應充分考慮以股票方式分配利潤後的總股本是否與

公司目前的經營規模、盈利增長速度相適應，並考慮對未來

債權融資成本的影響，以確保利潤分配方案符合全體股東的

整體利益。

公司利潤分配政策決策程序：

（1）公司每年利潤分配預案由董事會結合公司章程的

規定、盈利情況、資金供給和需求情況擬訂。董事會審議現

金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時

機、條件和最低比例、調整的條件及決策程序要求等事宜，

獨立董事應對利潤分配方案進行審核並發表獨立明確的意

見，董事會通過後提交股東大會審議；獨立董事可以徵集中

小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議；股

東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應通過多種渠道主

動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，包括但不限於電

話、傳真和郵件溝通或邀請中小股東參會等方式，充分聽取

中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。

公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產（含土地使用權）

或者購買設備等的累計支出達到或者超過公司最近一期經

審計淨資產的5%。公司目前屬於上述階段（3），即成長期

且有重大資金支出安排階段。

公司發放股票股利利潤分配的條件和比例：若公司業績

增長快速，並且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不

匹配時，可以在滿足上述現金股利分配之餘，提出並實施股

票股利分配預案。公司董事會在擬定以股票方式分配利潤的

具體比例時，應充分考慮以股票方式分配利潤後的總股本是

否與公司目前的經營規模、盈利增長速度相適應，並考慮對

未來債權融資成本的影響，以確保利潤分配方案符合全體股

東的整體利益。

（四）公司利潤分配政策決策程序

（1）公司每年利潤分配預案由董事會結合公司章程的

規定、盈利情況、資金供給和需求情況擬訂。董事會審議現

金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時

機、條件和最低比例、調整的條件及決策程序要求等事宜，

獨立董事應對利潤分配方案進行審核並發表獨立明確的意

見，董事會通過後提交股東大會審議；獨立董事可以徵集中

小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議；股

（2）公司董事會做出不實施利潤分配或實施利潤分配

方案中不包含現金分配方式的預案，應在定期報告中披露不

實施利潤分配或實施利潤分配方案中不包含現金分配的理

由，獨立董事應當對此發表獨立意見。

公司當年未分配利潤將用於滿足公司正常生產經營和

長期發展所需。

（3）董事會審議制定或修改利潤分配相關政策時，須

經全體董事過半數表決通過方可提交股東大會審議；股東大

會審議制定或修改利潤分配相關政策時，須經出席股東大會

會議的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上

表決通過。

（4）公司利潤分配政策的調整：公司的利潤分配政策

不得隨意變更。公司根據生產經營、重大投資、發展規劃等

方面的資金需求情況，確需對利潤分配政策進行調整的，調

整後的利潤分配政策不得違反法律法規以及中國證監會、證

券交易所的有關規定；且有關調整現金分紅政策的議案，需

事先徵求獨立董事的意見，經全體董事過半數同意，並經公

司二分之一以上獨立董事同意，方能提交公司股東大會審

議，該事項須經出席股東大會股東所持表決權三分之二以上

通過。為充分聽取中小股東意見，公司應通過提供網絡投票

東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應通過多種渠道主

動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，包括但不限於電

話、傳真和郵件溝通或邀請中小股東參會等方式，充分聽取

中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。

（2）公司董事會做出不實施利潤分配或實施利潤分配

方案中不包含現金分配方式的預案，應在定期報告中披露不

實施利潤分配或實施利潤分配方案中不包含現金分配的理

由，獨立董事應當對此發表獨立意見。

公司當年未分配利潤將用於滿足公司正常生產經營和

長期發展所需。

（3）董事會審議制定或修改利潤分配相關政策時，須

經全體董事過半數表決通過方可提交股東大會審議；股東大

會審議制定或修改利潤分配相關政策時，須經出席股東大會

會議的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上

表決通過。

（4）公司利潤分配政策的調整：公司的利潤分配政策

不得隨意變更。公司根據生產經營、重大投資、發展規劃等

方面的資金需求情況，確需對利潤分配政策進行調整的，調

整後的利潤分配政策不得違反法律法規以及中國證監會、證

等方式為社會公眾股東參加股東大會提供便利，必要時獨立

董事可公開徵集中小股東投票權。

（5）公司利潤分配政策的披露：公司應當在年度報告

中詳細披露利潤分配政策的制定及執行情況，並對以下事項

進行專項說明：現金分紅是否符合公司章程的規定或者股東

大會決議的要求；現金分紅標準和比例是否明確和清晰；相

關的決策程序和機制是否完備；獨立董事是否盡職履責並發

揮了應有的作用；中小股東是否有充分表達意見和訴求的機

會，中小股東的合法權益是否得到充分維護等。如對現金分

紅政策進行調整或變更的，還應詳細說明調整或變更的條件

和程序是否合規和透明等。

（6）公司未來三年公司具體的股利分配計劃：公司將

根據自身實際情況，並結合股東（特別是公眾投資者）、獨

立董事和外部監事的意見制定或調整未來三年股利分配規

劃。在公司當年實現的淨利潤為正數且公司累計未分配利潤

為正數的情況下，足額預留盈餘公積金以後，公司每年以現

金方式分配的利潤不少於當年實現的可供分配利潤的20%，

且現金分紅在該次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。在

確保足額現金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股

利分配或公積金轉增。各期未進行分配的利潤將用於滿足公

券交易所的有關規定；且有關調整現金分紅政策的議案，需

事先徵求獨立董事的意見，經全體董事過半數同意，並經公

司二分之一以上獨立董事同意，方能提交公司股東大會審

議，該事項須經出席股東大會股東所持表決權三分之二以上

通過。為充分聽取中小股東意見，公司應通過提供網絡投票

等方式為社會公眾股東參加股東大會提供便利，必要時獨立

董事可公開徵集中小股東投票權。

（5）公司利潤分配政策的披露：公司應當在年度報告

中詳細披露利潤分配政策的制定及執行情況，並對以下事項

進行專項說明：現金分紅是否符合公司章程的規定或者股東

大會決議的要求；現金分紅標準和比例是否明確和清晰；相

關的決策程序和機制是否完備；獨立董事是否盡職履責並發

揮了應有的作用；中小股東是否有充分表達意見和訴求的機

會，中小股東的合法權益是否得到充分維護等。如對現金分

紅政策進行調整或變更的，還應詳細說明調整或變更的條件

和程序是否合規和透明等。

（6）公司未來三年公司具體的股利分配計劃：公司將

根據自身實際情況，並結合股東（特別是公眾投資者）、獨

立董事和外部監事的意見制定或調整未來三年股利分配規

劃。在公司當年實現的淨利潤為正數且公司累計未分配利潤

司發展資金需求。存在股東違規佔用公司資金情況的，公司

有權扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。

為正數的情況下，足額預留盈餘公積金以後，公司每年以現

金方式分配的利潤不少於當年實現的可供分配利潤的20%，

且現金分紅在該次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。在

確保足額現金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股

利分配或公積金轉增。各期未進行分配的利潤將用於滿足公

司發展資金需求。存在股東違規佔用公司資金情況的，公司

有權扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。

第一百五十八條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議

後，公司董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利（或

股份）的派發事項。

第二百二十條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，

公司董事會須在股東大會召開後2個月內完成股利（或股

份）的派發事項。

無

第二百二十一條 公司應當為持有境外上市外資股股份的股

東委任收款代理人。收款代理人應當代有關股東收取公司就

境外上市外資股股份分配的股利及其他應付的款項。

公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或者證券

交易所有關規定的要求。公司委託的在香港上市的H股股

東的收款代理人，應當為依照香港《受託人條例》註冊的信

託公司。

《必備條款》第140條、

證監海函第8條

第二節 內部審計

第二節 內部審計

第一百五十九條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人

員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

第二百二十二條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人

員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

第一百六十條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當

經董事會批准後實施。審計負責人向董事會負責並報告工

作。

第二百二十三條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應

當經董事會批准後實施。審計負責人向董事會負責並報告工

作。

第三節 會計師事務所的聘任

第三節 會計師事務所的聘任

第一百六十一條 公司聘用取得「從事證券相關業務資格」

的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關

的諮詢服務等業務，聘期1年，可以續聘。

第二百二十四條 公司聘用取得「從事證券相關業務資格」

的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關

的諮詢服務等業務，聘期1年，自公司本次年度股東大會結

束時起至下次年度股東大會結束時止，可以續聘。

《必備條款》第141條、

第142條

第一百六十二條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決

定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。

第二百二十五條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決

定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。

第二百二十六條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權

利：

（一）隨時查閱公司的帳簿、記錄或者憑證，並有權要

求公司的董事、經理或者其他高級管理人員提供有關資料和

說明；

（二）要求公司採取一切合理措施，從其子公司取得該

會計師事務所為履行職務而必需的資料和說明；

（三）出席股東會議，得到任何股東有權收到的會議通

知或者與會議有關的其他信息，在任何股東會議上就涉及其

作為公司的會計師事務所的事宜發言。

《必備條款》第143條

第二百二十七條 如果會計師事務所職位出現空缺，董事會

在股東大會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺。但

在空缺持續期間，公司如有其他在任的會計師事務所，該等

會計師事務所仍可行事。

《必備條款》第144條

第二百二十八條 不論會計師事務所與公司訂立的合同條款

如何規定，股東大會可以在任何會計師事務所任期屆滿前，

通過普通決議決定將該會計事務所解聘。有關會計師事務所

如有因被解聘而向公司索償的權利，有關權利不因此而受影

響。

《必備條款》第145條

第一百六十三條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真

實、完整的會計憑證、會計帳簿、財務會計報告及其他會計

資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第二百二十九條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真

實、完整的會計憑證、會計帳簿、財務會計報告及其他會計

資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第一百六十四條 會計師事務所的審計費用由股東大會決

定。

第二百三十條 會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由

股東大會決定。由董事會聘任的會計師事務所的報酬由董事

會確定。

《必備條款》第146條

無

第二百三十一條 公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務

所由股東大會作出決定，並報國務院證券主管機構備案。

股東大會在擬通過決議聘任一家非現任的會計師事務

所以填補會計師事務職位的任何空缺，或續聘一家由董事會

聘任填補空缺的會計師事務所或者解聘一家任期未屆滿的

會計師事務所時，應當符合下列規定：

（一）有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發出

之前，應當送給擬聘任的或者擬離任的有關會計年度已離任

的會計師事務所。離任包括被解聘、辭聘和退任。

（二）如果即將離任的會計師事務所作出書面陳述，並

要求公司將該陳述告知股東，公司除非收到書面陳述過晚，

否則應當採取以下措施：

1.在為作出決議而發出的通知上說明將離任的會計師事

《必備條款》第147條，

證監海函第9條

務所作出了陳述；

2.將陳述副本作為通知的附件以章程規定的方式送給股

東。

（三）公司如果未將有關會計師事務所的陳述按本款第

（二）項的規定送出，有關會計師事務所可要求該陳述在股

東大會上宣讀，並可以進一步作出申訴。

（四）離任的會計師事務所有權出席以下會議：

1.其任期應到期的股東大會；

2.為填補因其補解聘而出現空缺的股東大會；

3.因其主動辭聘而召集的股東大會。

離任的會計師事務所有權收到前述會議的所有通知或

者與會議有關的其他信息，並在前述會議上就涉及其他作為

公司前任會計師事務所的事宜發言。

第一百六十五條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，

提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會

計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。

會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有

第二百三十二條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，

提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會

計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。

會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有

《必備條款》第148條、

證監海函第10條

無不當情形。

無不當情形。

會計師事務所可以通過把辭聘書面通知置於公司法定

地址的方式辭去其職務。通知在其置於公司法定地址之日或

者通知內註明的較遲的日期生效。該通知應當包括下列陳

述：

（一）認為其辭聘並不涉及任何應該向公司股東或債權

人交代情況的聲明；或

（二）任何該等應交代情況的陳述。

公司收到前款所指的書面通知的14日內，須將該通知

複印件送出給有關主管機關。如果通知載有前款第（二）項

提及的陳述，公司應當將該陳述的副本備置於公司，供股東

查閱。公司還應將前述陳述副本送給每個有權得到公司財務

狀況報告的股東，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。

如果會計師事務所的辭職通知載有任何應當交代情況

的陳述，會計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會，聽

取其就辭職有關情況作出的解釋。

第十章 通知和公告

第十一章 通知和公告

第一節 通知

第一節 通知

第一百六十六條 公司的通知以下列形式發出：

（一）以專人送出；

（二）以郵件方式送出；

（三）以傳真方式發出；

（四）以公告方式進行；

（五）本章程規定的其他形式。

第二百三十三條 公司的通知以下列形式發出：

（一）以專人送出；

（二）以郵件方式送出；

（三）以傳真方式發出；

（四）以電子郵件方式發出；

（五）以公告方式進行；

（六）在符合法律、行政法規、部門規章、規範性文件、

公司股票上市地的證券交易所的上市規則及本章程的前提

下，以在公司及證券交易所指定的網站上發布方式進行；

（七）公司或受通知人事先約定或受通知人收到通知後

認可的其他形式；

（八）法律、行政法規、規章、公司股票上市地上市規

則或本章程規定的其他形式。

就公司按照《香港上市規則》要求向H股股東提供或

發送公司通訊的方式而言，在符合上市地法律法規及上市規

則和本章程的前提下，均可通過公司指定的和/或香港聯交

所網站或通過電子方式，將公司通訊提供或發送給H股股

《香港上市規則》

東。

前款所稱公司通訊是指，公司發出或將予發出以供公司

任何H股股東或《香港上市規則》要求的其他人士參照或

採取行動的任何文件，其中包括但不限於：

1.公司年度報告（含董事會報告、公司的年度帳目、審

計報告以及財務摘要報告（如適用）；

2.公司中期報告及中期摘要報告（如適用）；

3.會議通知；

4.上市文件；

5.通函；

6.委任表格（委任表格具有公司股票上市地交易所上市

規則所賦予的含義）。

行使本章程內規定的權力以公告形式發出通知時，該等

公告應根據《香港上市規則》所規定的方法刊登。

第一百六十七條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一

經公告，視為所有相關人員收到通知。

第二百三十四條 在符合法律、行政法規、部門規章、規範

性文件、公司股票上市地的證券交易所的上市規則及本章程

的前提下，公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，

視為所有相關人員收到通知。

第一百六十八條 公司召開股東大會的會議通知，以公告進

行。

第二百三十五條 公司召開股東大會的會議通知，以公告進

行。

第一百六十九條 公司召開董事會的會議通知，以專人送達、

傳真、郵件或電子郵件進行。

第二百三十六條 公司召開董事會的會議通知，以專人送達、

傳真、郵件或電子郵件進行。

第一百七十條 公司召開監事會的會議通知，以專人送達、

傳真、郵件或電子郵件進行。

第二百三十七條 公司召開監事會的會議通知，以專人送達、

傳真、郵件或電子郵件進行。

第一百七十一條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送

達回執上簽名（或蓋章），被送達人籤收日期為送達日期；

公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第5個工作日為

送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日

為送達日期；公司通知以傳真方式送出的，應同時電話通知

被送達人，被送達人應及時傳回回執，被送達人傳回回執的

日期為送達日期，若被送達人未傳回或未及時傳回回執，則

以傳真方式送出之次日為送達日期。公司通知以電子郵件方

式送出的，自該數據電文進入收件人指定的特定系統之日為

送達日期。

第二百三十八條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送

達回執上簽名（或蓋章），被送達人籤收日期為送達日期；

公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第5個工作日為

送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日

為送達日期；公司通知以傳真方式送出的，應同時電話通知

被送達人，被送達人應及時傳回回執，被送達人傳回回執的

日期為送達日期，若被送達人未傳回或未及時傳回回執，則

以傳真方式送出之次日為送達日期。公司通知以電子郵件方

式送出的，自該數據電文進入收件人指定的特定系統之日為

送達日期。

第一百七十二條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出

會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的

第二百三十九條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出

會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的

決議並不因此無效。

決議並不因此無效。

無

第二百四十條 若公司股票上市地上市規則要求公司以英文

本和中文本發送、郵寄、派發、發出、公布或以其他方式提

供公司相關文件，如果公司已作出適當安排以確定其股東是

否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在適用法律

和法規允許的範圍內並根據適用法律和法規，公司可（根據

股東說明的意願）向有關股東只發送英文本或只發送中文

本。

第二節 公告

第二節 公告

第一百七十三條 公司指定巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）

和其他法定披露媒體為刊登公司公告和其他需要披露信息

的媒體。

第二百四十一條 公司以國務院證券監督管理機構指定披露

上市公司信息的報刊和網站為刊登公司向內資股股東發布

的公告和其他需要披露信息的媒體。

如根據公司章程應向H股股東發出公告，則有關公告

同時應根據香港聯交所規定的方法刊登。

公司在其它公共傳媒上披露的信息不得先於指定的報

刊和網站，不得以新聞發布或答記者問等其它形式代替公司

公告。_

董事會有權決定調整確定的公司信息披露媒體，但應保

證所指定的信息披露媒體符合內地及香港相關法律、法規以

及國務院證券監督管理機構、境外監管機構和公司股票上市

地證券交易所規定的資格與條件。

無

第二百四十二條 法律、行政法規、規章、公司股票上市地

上市規則以及本章程規定需進行公告的事項，公司還應採用

公告的方式進行通知。

第十一章 合併、分立、增資、減資、解散和清算

第十二章 合併、分立、增資、減資、解散和清算

第一節 合併、分立、增資和減資

第一節 合併、分立、增資和減資

第一百七十一四條 公司合併可以採取吸收合併或者新設合

並。

一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解

散。兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併

各方解散。

第二百四十三條 公司合併可以採取吸收合併或者新設合

並。

一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解

散。兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併

各方解散。

無

第二百四十四條 公司合併或者分立，應當由公司董事會提

出方案，按公司章程規定的程序通過後，依法辦理有關審批

手續。反對公司合併、分立方案的股東，有權要求公司或者

同意公司合併、分立方案的股東、以公平價格購買其股份。

公司合併、分立決議的內容應當作成專門文件，供股東查閱。

《必備條款》第149條

對於香港上市公司的H股股東，前述文件還應當以郵

件方式送達至每個境外上市外資股股東。

第一百七十五條 公司合併，應當由合併各方籤訂合併協議，

並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之

日起10日內通知債權人，並於30日內根據主管機關要求，

在在第一百七十三條規定的報紙上公告，債權人自接到通知

書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，

可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第二百四十五條 公司合併，應當由合併各方籤訂合併協議，

並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之

日起10日內通知債權人，並於30日內在信息披露媒體上公

告至少3次，債權人自接到通知書之日起30日內，未接到

通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或

者提供相應的擔保。

《必備條款》第150條

第一百七十六條 公司合併時，合併各方的債權、債務，由

合併後存續的公司或者新設的公司承繼。

第二百四十六條 公司合併時，合併各方的債權、債務，由

合併後存續的公司或者新設的公司承繼。

第一百七十七條 公司分立，其財產作相應的分割。

公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應

當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，並於30日內

在在第一百七十三條規定的報紙上公告。

第二百四十七條 公司分立，其財產作相應的分割。

公司分立，應當由分立各方籤訂分立協議並編制資產負

債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內

通知債權人，並於30日內在信息披露媒體上公告至少3次。

《必備條款》第150條、

第151條

第一百七十八條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連

帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書

面協議另有約定的除外。

第二百四十八條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連

帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書

面協議另有約定的除外。

第一百七十九條 公司需要減少註冊資本時，必須編制資產

第二百四十九條 公司需要減少註冊資本時，必須編制資產

《必備條款》第23條、

負債表及財產清單。

公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知

債權人，並於30日內在第一百七十三條規定的報紙上公告。

債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公

告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的

擔保。公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。

負債表及財產清單。

公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知

債權人，並於30日內在信息披露媒體上公告。債權人自接

到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45

日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。

《公司法》第177條

第一百八十條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，

應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當

依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司

設立登記。

公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關

辦理變更登記。

第二百五十條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，

應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當

依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司

設立登記。

公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關

辦理變更登記。

第二節 解散和清算

第二節 解散和清算

第一百八十一條 公司因下列原因解散：

（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其

他解散事由出現；

（二）股東大會決議解散；

第二百五十一條 公司因下列原因解散：

（一）本章程規定的營業期限屆滿；

（二）股東大會決議解散；

（三）因公司合併或者分立需要解散；

《必備條款》第153條

（三）因公司合併或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東

利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全

部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公

司。

（四）公司因不能清償到期債務被依法宣告破產；

（五）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（六）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東

利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全

部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公

司。

第一百八十二條 公司有本章程第一百八十一條第（一）項

情形的，可以通過修改本章程而存續。

依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的

股東所持表決權的2/3以上通過。

第二百五十二條 公司有本章程第二百五十一條第（一）項

情形的，可以通過修改本章程而存續。

依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股

東所持表決權的2/3以上通過。

第一百八十三條 公司因本章程第一百八十一條第（一）項、

第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當

在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。清

算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算

組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成

清算組進行清算。

第二百五十三條 公司因本章程第二百五十一條第（一）項、

第（二）項、第（六）項規定而解散的，應當在解散事由出

現之日起15日內成立清算組，開始清算。清算組由股東大

會以普通決議的方式確定其人選。

公司因本章程第二百五十一條第（四）項規定解散的，

由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及有

關專業人員成立清算組，進行清算。

公司因本章程第二百五十一條第（五）項規定解散的，

《必備條款》第154條

由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清

算組，進行清算。

無

第二百五十四條 如董事會決定公司進行清算（因公司宣告

破產而清算的除外），應當在為此召集的股東大會的通知中，

聲明董事會對公司的狀況已經做了全面的調查，並認為公司

可以在清算開始後十二個月內全部清償

公司債

務。

股東大會進行清算的決議通過之後，公司董事會的職權

立即終止。

清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會

報告一次清算組的收入和支出，公司的業務和清算的進展，

並在清算結束時向股東大會作最後報告。

《必備條款》第155條

第一百八十四條 清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）通知、公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（五）清理債權、債務；

第二百五十五條 清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）通知、公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第一百八十五條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權

人，並於60日內在第一百七十三條規定的報紙上公告。債

權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自

公告之日起45日內，向清算組申報其債權。

債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證

明材料。清算組應當對債權進行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第二百五十六條 清算組應當自成立之日起10日內通知債

權人，並於60日內在信息披露媒體上公告至少3次。債權

人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公

告之日起45日內，向清算組申報其債權。

債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證

明材料。清算組應當對債權進行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

《必備條款》第156條

第一百八十六條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表

和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者人民

法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險

費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償

公司債

務後的剩餘

財產，公司按照股東持有的股份比例分配 。

清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活

動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。

第二百五十七條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表

和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者人民

法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險

費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償

公司債

務後的剩餘

財產，公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活

動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。

第一百八十七條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表

和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向

人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事

務移交給人民法院。

第二百五十八條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表

和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向

人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事

務移交給人民法院。

第一百八十八條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報

告，報股東大會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，

申請註銷公司登記，公告公司終止。

第二百五十九條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報

告以及清算期內收支報表和財務帳冊，經中國註冊會計師驗

證後，報股東大會或者人民法院確認。

清算組應當自股東大會或人民法院確認之日起30日內，

將前述文件報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公

司終止。

《必備條款》第160條

第一百八十九條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算

義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，

不得侵佔公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造

成損失的，應當承擔賠償責任。

第二百六十條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義

務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得

侵佔公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損

失的，應當承擔賠償責任。

第一百九十條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產

第二百六十一條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破

的法律實施破產清算。

產的法律實施破產清算。

第十二章 修改章程

第十三章 修改章程

無

第二百六十二條 公司根據法律、法規及本章程的規定，可

以修改公司章程。

《必備條款》第161條

第一百九十一條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：

（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程

規定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相牴觸；

（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；

（三）股東大會決定修改章程。

第二百六十三條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：

（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程

規定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相牴觸；

（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；

（三）股東大會決定修改章程。

第一百九十二條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主

管機關審批的，須報主管機關批准；涉及公司登記事項的，

依法辦理變更登記。

第二百六十四條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主

管機關審批的，須報主管機關批准；涉及公司登記事項的，

依法辦理變更登記。

第一百九十三條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有

關主管機關的審批意見修改本章程。

第二百六十五條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有

關主管機關的審批意見修改本章程。

第一百九十四條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的

信息，按規定予以公告。

第二百六十六條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的

信息，按規定予以公告。

無

第二百六十七條 本章程的修改，涉及《必備條款》內容的，

《必備條款》第162條

經國務院授權的公司審批部門和國務院證券監督管理機構

批准後生效。涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。

無

第十四章 爭議解決

無

第二百六十八條 公司遵從下述爭議解決規則：

（一）凡境外上市外資股股東與公司之間，境外上市外

資股股東與公司董事、監事或者高級管理人員之間，境外上

市外資股股東與內資股股東之間，基於本章程、《公司法》

及其他有關法律、行政法規所規定的權利義務發生的與公司

事務有關的爭議或者權利主張，有關當事人應當將此類爭議

或者權利主張提交仲裁解決。

前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部權利主

張或者爭議整體；所有由於同一事由有訴因的人或者該爭議

或權利主張的解決需要其參與的人，如果其身份為公司或公

司股東、董事、監事或者高級管理人員，應當服從仲裁。

有關股東界定、股東名冊的爭議，可以不用仲裁方式解

決；

（二）申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員

會按其仲裁規則進行仲裁。也可以選擇香港國際仲裁中心按

其證券仲裁規則進行仲裁。申請仲裁者將爭議或者權利主張

《必備條款》第163條、

證監海函第11條

提交仲裁後，對方必須在申請者選擇的仲裁機構進行裁。

如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則任何

一方可以按香港國際仲裁中心的證券仲裁規則的規定請求

該仲裁在深圳進行。

（三）以仲裁方式解決因第（一）項所述爭議或者權利

主張，適用中華人民共和國的法律；但法律、行政法規另有

規定的除外。

（四）仲裁機構作出的裁決是終局裁決，對各方均具有

約束力。

第十三章 附則

第十五章 附 則

第一百九十五條 釋義

（一）控股股東，是指其持有的股份佔公司股本總額

50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持

有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重

大影響的股東。

（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投

資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

（三）關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董

第二百六十九條 釋義

（一）控股股東，是指單獨或者與他人一致行動時，可

以選出半數以上的董事的股東；其單獨或者與他人一致行動

時，持有公司發行在外的30%以上的股份的股東；其單獨

或者與他人一致行動時，可以行使公司30%以上的表決權

或者可以控制公司的30%以上表決權的行使的股東；其單

獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司的

股東。

《必備條款》第48條

事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間

的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國

家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係；

（四）重要會計估計，是指公司依據《企業會計準則》

等的規定，應當在財務報表附註中披露的重要的會計估計。

（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投

資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

（三）關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董

事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間

的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國

家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。

第一百九十六條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。

章程細則不得與章程的規定相牴觸。

第二百七十條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。

章程細則不得與章程的規定相牴觸。

第一百九十七條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同

版本的章程與本章程有歧義時，以在浙江省工商行政管理局

最近一次核准登記後的章程為準。

第二百七十一條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不

同版本的章程與本章程有歧義時，以在浙江省工商行政管理

局最近一次核准登記後的章程為準。

第一百九十八條 本章程所稱「以上」、「以內」、「以

下」、「不超過」都含本數；「不滿」、「以外」、「低於」、

「多於」、「超過」不含本數。

第二百七十二條 本章程所稱「以上」、「以內」、「以

下」、「不超過」都含本數；「以外」、「低於」、「多於」、

「超過」不含本數。

第一百九十九條 本章程由公司董事會負責解釋。

第二百七十三條 本章程由公司董事會負責解釋。

第二百條 公司股東大會可以根據情況制定股東大會議事規

則、董事會議事規則和監事會議事規則作為本章程的附件。

第二百七十四條 公司股東大會可以根據情況制定股東大會

議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則作為本章程的

附件。

無

第二百七十五條 本章程經公司股東大會審議通過後，自公

司公開發行的境外上市外資股（H股）在香港聯交所上市交

易之日起實施。

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