蘇美爾文明是兩河流域最古老的文明，蘇美爾文明滅亡後，外來的阿摩利人進入兩河流域，定都巴比倫，建立起巴比倫第一王朝。阿摩利人入主兩河流域後，不僅學習兩河流域的語言文字，還接受兩河流域信仰的諸神，並加以改造，如巴比倫的伊什塔爾女神就是蘇美爾伊南娜女神的改造品，《伊什塔爾下降冥府》的故事就是改編自蘇美爾人的《伊南娜下冥府》，描述了伊什塔爾殺死自己唯一的兒子兼丈夫坦姆斯（原型為蘇美爾神話中的杜姆茲，只不過多了兒子的身份），由於坦姆斯是植物之神，所以他死後萬物枯萎，伊什塔爾獨闖冥界，歷經艱難，從冥界女王手中將丈夫帶回人間，讓大地重煥生機。
由於巴比倫城的守護神是代表木星、職掌農業的馬爾杜克，在巴比倫成功統一兩河流域後，馬爾杜克升級為眾神之王。巴比倫祭司創建了以巴比倫主神馬爾杜克為首的多神信仰，編寫出創世神話《埃努瑪·埃利什》歌頌馬爾杜克的偉大事跡。
埃努瑪·埃利什意為「當在天的最高之處時」。據神話描述，創世前是一片混沌，由兩位原始神阿普蘇與提阿瑪特統治。阿普蘇與提阿瑪特生下安沙爾和基沙爾，二人生下蘇美爾眾神之父安，安創造了後來的蘇美爾的眾神，這些新生的神經常吵得原始父神阿普蘇煩躁不安，阿普蘇想要殺死這些新神，但是他的妻子母神提阿瑪特卻不同意，提阿瑪特向水神和智慧之神恩奇告密，希望他設法與阿普蘇取得和解。但是驚恐萬分的恩奇卻與眾神設計使阿普蘇昏迷後將其殺死，以絕後患。
失去丈夫的提阿瑪特悔恨萬分，發誓要向諸神報仇，她創造出共有 11種魔獸的軍團，命令她的男寵金固為最高統帥，向眾神發起大屠殺，眾神無人能敵。關鍵時刻，恩奇的兒子馬爾杜克挺身而出，擊敗魔獸統領金固。提阿瑪特親自上陣，她化身為一頭巨大無邊的海龍，張開血盆大口本想直接將馬爾杜克吞入口中，但是馬爾杜克卻發動風暴讓她的巨口無法閉合，然後用劍刺穿她的五臟六腑。
提阿瑪特死後，馬爾杜克將她的身體切為兩半，一半為天，一半為地，她的乳房形成山脈，乳汁形成泉水，她的淚水形成幼發拉底河和底格裡斯河，她的男寵金固的身體則被馬爾杜克用來創造人類，這即是巴比倫神話中的創世記。於是蘇美爾的三大主神——天神安、大地神恩利爾、水神恩奇——共同推薦馬爾杜克為眾神之王和人類主宰，被尊稱為「主」。
史詩的結尾聲稱馬爾杜克有 50 個不同的神聖化身（如戰鬥者、創造者等），許多強大神靈其實都是馬爾杜克的化身之一，從而大大加強了巴比倫宗教對其他宗教神靈的融合及同化能力。
在巴比倫城內建有巨大的馬爾杜克神廟，巴比倫所有重大的儀式都在這個神廟舉行，其中最重要的是春節。春節從一月的第一天開始，持續 11天，每天都要舉行不同的宗教儀式，包括表演馬爾杜克創世記、受難等經歷，以及樂團演奏、歡宴晚會等，還有責打國王的儀式。國王在挨了巴比倫主神祭司一巴掌後，再接過祭司手中象徵王權的權杖和劍，代表「國王代民贖罪」「王權神授」等意。巴比倫國王不再像過去統一兩河的國王一樣自稱為神，從此，在巴比倫神權一直高於王權，這在儀式中也可看出端倪。
在馬爾杜克神廟中有一座高達七層的七星塔，每層有一個星神，從上到下分別對應太陽、月亮、火星、水星、木星、金星、土星七大星體，每個星都有一代表神。巴比倫人認為世界每天都有一位星神值勤，因此他們每天祭祀一個星神，並以這個星神的名字來命名這天，七日一輪迴，其中太陽神沙馬什主管星期日，稱日耀日；月神辛主管星期一，稱月耀日；火星神涅爾伽主管星期二，稱火耀日；水星神納布主管星期三，稱水耀日；木星神馬爾杜克主管星期四，稱木耀日；金星神伊什塔爾主管星期五，稱金耀日；土星神尼努爾達主管星期六，稱土耀日，這也是七曜日說法與一星期七天制的來源。
在崇拜星體的巴比倫人看來，世間萬物都和天上的星象對應，了解星象就能了解世界的秩序，預言人的命運。巴比倫王宮中有專門的佔星師記錄各星體的活動，並以此來制定曆法，佔卜國家和個人的命運，如今流行的西方佔星學正是起源於巴比倫時期。