（上接B97版）
證券代碼：002545 證券簡稱：東方鐵塔 公告編號：2020-024
青島東方鐵塔股份有限公司
第七屆監事會第四次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，公告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
青島東方鐵塔股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2020年4月27日下午14時在膠州市廣州北路318號公司二樓會議室召開第七屆監事會第四次會議。本次會議通知已於2020年4月23日以通訊方式發出，會議應到監事3名，實到監事3名，會議由監事會主席黃偉召集和主持，本次會議符合《中華人民共和國公司法》等相關法律法規及《青島東方鐵塔股份有限公司章程》的規定，會議決議有效。
會議以投票表決的方式逐項審議通過了以下議案：
1、審議通過了《公司2019年度監事會工作報告》；
本議案經監事投票表決：以3票同意、0票棄權、0票反對的表決結果審議通過。
本報告需提交公司2019年年度股東大會審議。
2、審議通過了《公司2019年年度報告及摘要》；
經核查，監事會認為：董事會編制和審核《公司2019年年度報告及摘要》的程序符合法律、行政法規和中國證監會的規定，報告內容真實、準確、完整地反映了上市公司的情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
本議案經監事投票表決：以3票同意、0票棄權、0票反對的表決結果審議通過。
本報告需提交公司2019年年度股東大會審議。
3、審議通過了《公司2019年度財務決算報告》；
本議案經監事投票表決：以3票同意、0票棄權、0票反對的表決結果審議通過。
本報告需提交公司2019年年度股東大會審議。
4、審議通過了《公司2019年度利潤分配預案》；
監事會認為：公司 2019年度的利潤分配預案是客觀、合理的，符合公司實際情況，有利於公司持續穩定發展，維護了公司全體股東的利益。
本議案經監事投票表決：以3票同意、0票棄權、0票反對的表決結果審議通過。
本議案需提交公司2019年年度股東大會審議。
5、審議通過了《2019年度內部控制自我評價報告》；
監事會認為：公司建立了較為完善的內部控制制度體系並能得到有效的執行，公司內部控制自我評價報告全面、真實、準確、客觀地反映了公司內部控制的實際情況。
本議案經監事投票表決：以3票同意、0票棄權、0票反對的表決結果審議通過。
6、審議通過了《關於續聘會計師事務所的議案》；
對公司續聘中天運會計師事務所(特殊普通合夥)為公司2020年度審計機構事宜，全體監事認為：中天運會計師事務所具備證券、期貨相關業務審計從業資格，在擔任本公司各專項審計和年度財務報告審計過程中，堅持獨立審計準則，較好地履行了責任與義務。續聘中天運會計師事務所(特殊普通合夥)作為公司2020年度審計機構符合有關法律、法規及本公司章程的有關規定。
本議案經監事投票表決：以3票同意、0票棄權、0票反對的表決結果審議通過。
本議案需提交公司2019年年度股東大會審議。
7、審議通過了《關於向相關銀行申請綜合授信等年度融資計劃的議案》；
本議案經監事投票表決：以3票同意、0票棄權、0票反對的表決結果審議通過。
本議案需提交公司2019年年度股東大會審議。
8、審議通過了《關於重大資產重組標的資產2019年未完成業績承諾對應補償方案的議案》；
本議案經監事投票表決：以3票同意、0票棄權、0票反對的表決結果審議通過。
本議案需提交公司2019年年度股東大會審議。
9、審議通過了《關於子公司關聯租賃合同期限調整的議案》；
經核查，監事會認為：本次公司子公司蘇州東方鐵塔有限公司調減與蘇州立中實業有限公司的廠房及辦公樓租賃合同期限，符合政府要求，同時已提前做好安排，不存在損害股東利益的情形，且在內容和程序上符合 《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規和規範性文件的規定。
本議案經監事投票表決：以3票同意、0票棄權、0票反對的表決結果審議通過。
本議案需提交公司2019年年度股東大會審議。
10、審議通過了《關於使用閒置自有資金進行風險投資的議案》；
監事會認為：公司已針對風險投資建立了健全的《風險投資管理制度》並採取了全面的風險控制措施；本次擬投資的資金僅限暫時閒置自有資金；該事項的審議決策和審議程序合法合規，不存在損害公司中小股東利益的情形。因此，公司監事會同意公司及全資、控股子公司使用閒置自有資金進行風險投資的事項。
本議案經監事投票表決：以3票同意、0票棄權、0票反對的表決結果審議通過。
本議案需提交公司2019年年度股東大會審議。
11、審議通過了《全資子公司出售資產暨關聯交易的議案》；
監事會認為：本次子公司匯元達出售恩陽開元股權的關聯交易事項，不會對公司現有業務經營產生不利影響，符合公司整體發展戰略及經營發展的需要，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形，對公司的獨立性無不利影響。本次關聯交易事項遵循市場交易原則，交易定價公允合理。董事會對本次關聯交易表決時，關聯董事已迴避表決。關聯交易的審議程序符合相關法律、法規、其他規範性文件及《公司章程》的相關規定，程序合法有效。
本議案經監事投票表決：以3票同意、0票棄權、0票反對的表決結果審議通過。
本議案需提交公司2019年年度股東大會審議。
12、審議通過了《關於年度日常關聯交易預計的議案》；
監事會認為：本次向關聯方銷售產品的事項，不會影響公司生產經營活動，不會對公司的財務及經營狀況產生不利影響，符合公司業務發展需要，未對公司獨立性構成不利影響。本次關聯交易事項遵循市場交易原則，交易定價公允合理。董事會對本次關聯交易表決時，關聯董事已迴避表決。關聯交易的審議程序符合相關法律、法規、其他規範性文件及《公司章程》的相關規定，程序合法有效。
本議案經監事投票表決：以3票同意、0票棄權、0票反對的表決結果審議通過。
本議案需提交公司2019年年度股東大會審議。
13、審議通過了《公司2020年第一季度報告》；
本議案經監事投票表決：以3票同意、0票棄權、0票反對的表決結果審議通過。
特此公告。
青島東方鐵塔股份有限公司
監事會
2020年4月27日
證券代碼：002545 證券簡稱：東方鐵塔 公告編號：2020-036
青島東方鐵塔股份有限公司
關於年度日常關聯交易預計的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
根據生產經營需要，全資子公司四川省匯元達鉀肥有限責任公司（以下簡稱「匯元達」或「子公司」）擬與關聯方四川匯力農資連鎖股份有限公司（以下簡稱「匯力連鎖」）及其控股公司發生日常關聯交易。具體情況如下：
一、日常關聯交易基本情況
（一）日常關聯交易概述
公司控股子公司匯元達因生產經營需要，2020年度擬與關聯方匯力連鎖及其控股公司發生日常關聯交易。
公司獨立董事已對上述日常關聯交易事項予以了事前認可。本次日常關聯交易尚需提交股東大會審議。
（二）預計日常關聯交易類別和金額 （單位：人民幣/萬元）
■
（三）上一年度日常關聯交易實際發生情況 （單位：人民幣/萬元）
■
二、關聯人介紹和關聯關係
（一）四川匯力農資連鎖股份有限公司
1、關聯方基本情況
名稱：四川匯力農資連鎖股份有限公司
企業性質：股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)
住所：中國（四川）自由貿易試驗區成都市高新區天府大道北段1700號6棟1單元5樓506號
法定代表人：範力
註冊資本：6289.1149萬人民幣
統一社會信用代碼：91510000752849015L
主營業務：銷售肥料、化工產品（不含危險品、監控品）、礦石（不含稀貴礦）、飼料及其添加劑；進出口業務；化工原料生產（限分支機構在工業園區內經營）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
股權結構：
■
主要財務指標： （單位：人民幣/萬元）
■
2、與本公司的關聯關係
範力女士為公司持股比例5%以上股東新餘順成諮詢服務合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「新餘順成」）的主要股東。同時，公司董事杜勇先生也擔任匯力連鎖董事。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，故匯力連鎖及其控股公司為公司的關聯法人。
3、履約能力分析
匯力連鎖主要從事各類化肥的銷售業務，業務囊括氮、磷、鉀、複合肥、有機肥等產品的研發和產銷，公司年銷售各類化肥300萬噸，銷售網絡遍布全球十多個國家和地區。先後榮獲「中國農資流通競爭力十強企業」、「中國農資十佳商業模式」等榮譽稱號。
匯力連鎖及其控股公司為依法存續且正常經營的公司，收入情況較為穩定，財務狀況良好，具備良好的履約能力。公司與匯力連鎖及其控股公司的日常關聯交易為均為銷售產品的服務，不存在形成壞帳的風險。
三、關聯交易主要內容
1、關聯交易主要內容
公司與關聯人之間發生的業務往來，屬於正常經營業務往來，程序合法。匯元達主要向關聯人銷售鉀肥產品。
公司向上述關聯人銷售產品時，具體產品、規格、要求等由訂貨通知單確定，價格按雙方確認的含稅價格表執行，定價原則為市場價格，結算時憑發票結算。
2、關聯交易協議籤署情況
公司尚未就與上述關聯人之間的交易籤署協議，將根據實際需求，與關聯人根據市場價格籤訂相應的合同協議後實施交易。
四、關聯交易的目的和對上市公司的影響
公司向上述關聯方銷售產品屬於正常的商業交易行為，交易為持續的、經常性關聯交易，按照一般市場經營規則進行，有利於保證公司正常生產經營。與關聯方的交易行為能夠充分利用關聯雙方的產業優勢，發揮產業鏈的作用，降低生產成本，擴大雙方業務規模。交易以市場價格為定價依據，遵循公平、公正、公開的原則，不會損害公司及中小股東利益，公司主要業務亦不會因上述關聯交易而對關聯方形成重大依賴，不會影響公司獨立性。
五、本年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
自本年年初至披露日，公司與匯力連鎖未發生過關聯交易。
六、獨立董事事前認可意見和獨立意見
1、獨立董事的事前認可意見
經核查，我們認為公司向上述關聯方銷售產品屬於正常的商業交易行為，交易為持續的、經常性關聯交易，按照一般市場經營規則進行，有利於保證公司正常生產經營。不存在損害公司和其他股東，特別是中小股東利益的情形。我們同意將本事項提交第七屆董事會第六次會議審議。
2、獨立董事發表的獨立意見
公司控股子公司匯元達因生產經營需要，2020年度擬與關聯方匯力連鎖及其控股公司發生日常關聯交易，匯元達向關聯方銷售產品屬於正常的商業交易行為，交易為持續的、經常性關聯交易，按照一般市場經營規則進行，有利於保證公司正常生產經營。與關聯方的交易行為能夠充分利用關聯雙方的產業優勢，發揮產業鏈的作用，降低生產成本，擴大雙方業務規模。交易以市場價格為定價依據，遵循公平、公正、公開的原則，不會損害公司及中小股東利益。董事會對本次關聯交易表決時，關聯董事已迴避表決。關聯交易的審議程序符合相關法律、法規、其他規範性文件及《公司章程》的相關規定，程序合法有效。我們一致認可上述關於年度關聯交易預計的事項。
七、備查文件
1、第七屆董事會第六次會議決議；
2、第七屆監事會第四次會議決議；
3、獨立董事事前認可書及獨立意見。
特此公告。
青島東方鐵塔股份有限公司
董事會
2020年4月27日
證券代碼：002545 證券簡稱：東方鐵塔 公告編號：2020-035
青島東方鐵塔股份有限公司
關於全資子公司出售資產
暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、關聯交易概述
1、交易概況
公司全資子公司四川省匯元達鉀肥有限責任公司（以下簡稱「匯元達」或「子公司」）擬與四川省開元集團有限公司（以下簡稱「開元集團」）籤署股權轉讓協議，將巴中市恩陽開元投資管理有限公司（以下簡稱「恩陽開元」）100%股權轉讓給開元集團。
2、與本公司的關聯關係
根據《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱「《上市規則》」）相關規定，開元集團屬於上市公司的關聯方。依據《上市規則》及《公司章程》等有關規定，匯元達董事趙思儉先生與開元集團的法定代表人、董事長趙文承先生系父子關係，公司董事杜勇先生同時任開元集團總裁，因此本次交易構成關聯交易。同時，趙思儉先生為公司持股比例5%以上股東新餘順成服務諮詢合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「新餘順成」）的主要股東。
3、本次交易履行程序情況
本次關聯交易事項已經公司第七屆董事會第六次會議、第七屆監事會第四次會議審議通過，其中，關聯董事已迴避表決，公司獨立董事對本次交易進行了事前認可並發表了同意的獨立意見。本次交易事項尚需提交公司2019年度股東大會審議。
4、本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不需要經過有關部門批准。
二、交易對方基本情況
1、交易對方的基本情況下：
■
2、交易對方其他情況
開元集團是一家創立於2004年的民營集團型企業，主要從事金融投資、設備進出口、糧食貿易、房屋租賃及物業管理等業務，產業涵蓋農資連鎖、旅遊康養、礦產資源等領域，是四川省、成都市著名企業，多次榮獲「中國服務業五百強企業」、「四川省百強企業」等榮譽稱號，具有良好的信用資質。
3、公司與開元集團存在關聯關係，具體關聯關係見本公告「一、出售資產暨關聯交易概述」部分相關內容。
三、交易標的基本情況
1、標的公司基本情況
■
2、標的公司權屬情況
本次關聯交易的標的公司為公司全資子公司，該標的股權權屬清晰，不存在抵押、質押及其他限制轉讓的情形，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。本次交易前，公司100%控股標的公司，本次交易後，由開元集團全資控股標的公司。
3、標的公司的資產及經營情況
根據北京卓信大華資產評估有限公司出具的卓信大華評報字[2020]第8810號《四川省匯元達鉀肥有限責任公司擬轉讓巴中市恩陽開元投資管理有限公司股權評估項目資產評估報告》（以下簡稱「《評估報告》」），巴中市恩陽開元投資管理有限公司股東全部權益於2019年12月31日的評估價值為12,783.24萬元，與帳面價值為11,494.22萬元相比，評估增值為1,289.02萬元，增值率為11.21%。
恩陽開元最近一年及一期的主要財務數據為： （單位：人民幣元）
■
註：2019年度財務數據已經會計師事務所審計。
4、其他情況說明
截至本公告披露日，本公司不存在為標的公司提供擔保、委託理財的情形，標的公司也不存在佔用上市公司資金等情況。公司出售標的公司股權將導致公司合併報表範圍變更。
四、定價依據及轉讓價格
本次交易雙方為了公平合理、定價公允，由具有證券、期貨從業資格的第三方北京卓信大華資產評估有限公司對標的公司進行了評估，並出具了《評估報告》。本次交易以標的公司經評估的評估價值12,783.24萬元為參考基準，經充分協商確定本次股權轉讓的交易對價為14,100.00萬元。
五、擬籤訂交易協議主要內容
交易各方尚未正式籤署協議，經公司董事會及股東大會審議通過後，全資子公司匯元達將與交易對方籤署正式的《股權轉讓協議》。協議內容將包括以下主要內容：
1、交易各方主體
轉讓方為：四川省匯元達鉀肥有限責任公司，受讓方為：四川省開元集團有限公司。
2、轉讓標的
巴中市恩陽開元投資管理有限公司100%股權。
3、股權轉讓內容
匯元達將其持有的恩陽開元100%股權轉讓給開元集團。本次股權轉讓完成後，開元集團直接持有恩陽開元100%股權。
4、股權收購價款
經交易雙方同意並確認，本次股權轉讓價款總計為14,100.00萬元人民幣。
5、其他主要條款
協議還將對付款條件及時間、生效條件、生效時間、履行期限、責任與義務、違約責任等事項予以詳細約定。
六、涉及關聯交易的其他安排
本次出售資產不涉及人員安置、債務重組等情況，交易完成後不存在產生同業競爭的情形。本次出售資產所得款項將用於公司日常生產經營。
七、交易目的和對上市公司的影響
公司本次對外出售資產，是為了更好的推進實現做大做強主業的目標。本公司將根據業務調整需要，酌情清理部分非主業範圍資產，以進一步提升本公司雙主業（鋼結構+鉀肥）的核心競爭力。本次對外出售獲得的資金將全部用於現有主營業務的發展，將對本公司的財務狀況和經營成果產生積極影響。
本次出售恩陽開元股權的事項，不會對公司現有業務經營產生不利影響，符合公司整體發展戰略及經營發展的需要，本次關聯交易事項遵循了公平公允的原則，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。本次關聯交易對公司的獨立性無不利影響。本次交易定價公允、公平、合理，對公司的正常經營業績不構成重大影響。
八、本年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
除本次出售資產事項外，自本年年初至披露日，公司與開元集團未發生過關聯交易。
九、獨立董事事前認可意見和獨立意見
1、獨立董事的事前認可意見
經核查，我們認為公司本次出售資產的定價原則是公司與交易對方根據評估機構的評估值予以協商確定，遵循了客觀、公平、公正的原則，不存在損害公司和其他股東，特別是中小股東利益的情形。我們同意將本事項提交第七屆董事會第六次會議審議。
2、獨立董事發表的獨立意見
我們認為：本次出售恩陽開元股權的事項，不會對公司現有業務經營產生不利影響，符合公司整體發展戰略及經營發展的需要，本次關聯交易事項遵循了公平公允的原則，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。本次關聯交易對公司的獨立性無不利影響。本次交易定價公允、公平、合理，對公司的正常經營業績不構成重大影響。我們同意本次關聯交易。
十、備查文件
1、第七屆董事會第六次會議決議；
2、第七屆監事會第四次會議決議；
3、獨立董事事前認可書及獨立意見。
特此公告。
青島東方鐵塔股份有限公司
董事會
2020年4月27日
證券代碼：002545 證券簡稱：東方鐵塔 公告編號：2020-031
青島東方鐵塔股份有限公司
關於會計政策變更的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
青島東方鐵塔股份有限公司（以下簡稱「公司」）於 2020年4月27日召開第七屆董事會第六次會議審議通過了《公司關於會計政策變更的議案》，本次會計政策變更無需提交股東大會審議，具體情況如下：
一、會計政策變更情況概述
1、會計政策變更原因
財政部於2017年7月5日發布了《企業會計準則第14號一收入》（財會【2017】22號）、（以下簡稱「新收入準則」），要求；在境內外同時上市的企業以及在境外上市並採用國際財務報告準則或企業會計準則編制財務報告的企業，自2018年1月1日起施行；其他境內上市企業，自 2020年1月1日起施行；執行企業會計準則的非上市企業，自2021年1月1日起施行。根據上述文件要求，公司需對原採用的相關會計政策進行相應調整。
2、會計政策變更的時間
公司將按照財政部的規定於2020年1月1日起施行新收入準則。
3、變更前公司所採用的會計政策
本次變更前，公司執行的會計政策是財政部頒布的《企業會計準則一基本準則》和各項具體準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定。
4、變更後公司所採用的會計政策
本次變更後，公司將按照財政部發布的新收入準則及通知的相關規定執行。
二 、本次會計政策變更對公司的影響
根據財政部修訂的《企業會計準則第14號一收入》，將現行收入和建造合同兩項準則納入統一的收入確認模型、以控制權轉移替代風險和報酬轉移作為收入確認時點的判斷標準，並對於包含多重交易安排的合同的會計處理提供了更明確的指引、對於某些特定交易（或事項）的收入確認和計量給出了明確規定。
根據新舊準則銜接規定，公司自2020年1月1日起執行新準則，公司應當根據首次執行該準則的累積影響數調整期初留存收益及財務報表其他項目金額，對可比期間信息不予調整。
本次會計政策的變更系根據財政部修訂的最新會計準則進行的相應變更，變更後的會計政策能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果，符合相關法律法規和公司實際情況。
公司自2020 年1月1日開始執行新金融工具準則，並自 2020年第一季度起按新準則要求進行會計報表披露。根據新舊準則銜接規定，企業無需重述前期可比數，比較財務報表列報的信息與新準則要求不一致的無須調整，本次會計政策變更不影響公司 2019 年度相關財務指標。更不會對公司財務狀況、經營成果和現金流量產生重大影響，不存在損害公司及股東利益的情況。
本次會計政策變更無需提交股東大會審議。
三、董事會對會計政策變更合理性的說明
公司本次會計政策變更符合相關規定和公司實際情況，其決策程序符合相關法律、行政法規和公司章程有關規定，不存在損害公司及中小股東利益的情況，同意公司本次會計政策變更。
四、獨立董事意見
獨立董事認為：公司依照財政部的有關規定和要求，對公司進行會計政策變更，使公司的會計政策符合財政部、中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所的有關規定，執行變更後的會計政策能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況及經營成果。本次會計政策變更的決策程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司及股東利益的情形。同意公司本次會計政策變更。
五、備查文件
1．第七屆董事會第六次會議決議；
2．獨立董事發表的獨立意見。
特此公告。
青島東方鐵塔股份有限公司
董事會
2020年4月27日
證券代碼：002545 證券簡稱：東方鐵塔 公告編號：2020-033
青島東方鐵塔股份有限公司
關於使用閒置自有資金
進行現金管理的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
青島東方鐵塔股份有限公司（以下簡稱「公司」）於 2020年4月27日召開第七屆董事會第六次會議審議通過了《關於使用閒置自有資金進行現金管理的議案》，公司及子公司（及其下屬各級子公司）擬使用不超過人民幣50,000萬元的暫時閒置自有資金進行現金管理，具體情況如下：
一、現金管理情況概述
（一）基本情況
公司及子公司（及其下屬各級子公司）擬使用不超過人民幣50,000萬元的暫時閒置自有資金進行現金管理，單個現金管理產品的投資期限不超過12個月，上述資金額度在決議有效期內可滾動使用。相關決議自股東大會審議通過之日起12個月內有效。
上述事項經公司股東大會審議通過後，公司董事會授權董事長在額度範圍內行使投資決策權並籤署相關法律文件，包括但不限於：選擇合格的理財產品發行主體、明確理財金額、選擇理財產品品種、籤署合同等。
（二）上述事項已經2020年4月27日召開的第七屆董事會第六次會議審議通過，尚需提交股東大會審議。
（三）本事項不構成關聯交易。
二、投資品種和期限
公司暫時閒置自有資金擬購買安全性高、流動性好、投資期限不超過12個月的銀行類保本型理財產品。
三、投資的目的、存在的風險及應對措施
（一）投資目的
公司及子公司（及其下屬各級子公司）使用閒置自有資金進行現金管理，旨在提高資金使用效益，增加公司收益，為公司和股東謀取較好的投資回報。
（二）存在的風險及應對措施
公司將嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》等制度相關要求進行現金管理。公司已制定了《內部控制制度》等相關規程，規範公司現金管理行為，防範理財風險。
公司將審慎選擇投資產品，同時為進一步降低理財風險，公司將採取如下措施：
1.具體實施部門嚴格篩選現金管理產品，優先選擇安全性高、流動性好的產品及有信譽、有能力保障資金安全的產品發行機構。
2.公司財務部門及時分析和跟蹤資金投向、進展情況，如評估發現存在可能影響公司資金安全的風險因素，應及時採取相應措施，控制投資風險。
3.公司內審部門對現金管理業務進行事前審核、事中監督和事後審計，負責對理財產品進行全面檢查，督促財務部門及時進行帳務處理，並對帳務處理情況進行核實，合理地預計可能產生的風險，向董事會審計委員會定期報告。
4.獨立董事及公司監事可對資金使用情況進行監督與檢查，必要時可以聘請專業機構進行審計。
四、對公司經營的影響
在保障公司及子公司（及其下屬各級子公司）正常生產經營資金需求的前提下，公司及子公司使用閒置自有資金進行現金管理，不會影響公司及子公司的業務開展，同時能有效提高資金使用效益，為公司和股東謀取較好的投資回報。
五、備查文件
1．第七屆董事會第六次會議決議。
特此公告。
青島東方鐵塔股份有限公司
董事會
2020年4月27日
證券代碼：002545 證券簡稱：東方鐵塔 公告編號：2020-029
青島東方鐵塔股份有限公司
關於四川省匯元達鉀肥有限責任公司2019年度業績承諾實現情況的
專項說明及致歉說明
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
青島東方鐵塔股份有限公司（以下簡稱公司、本公司或東方鐵塔）於2016年10月以發行股份及支付現金購買資產方式收購四川省匯元達鉀肥有限責任公司（以下簡稱四川匯元達）100%股權，根據雙方協議，對四川匯元達2019年度業績承諾完成情況說明如下：
一、資產重組基本情況
（一）資產重組方案
本次資產重組是指東方鐵塔發行股份及支付現金購買四川匯元達100%股權並募集配套資金 。
2015年12月4日，東方鐵塔召開第五屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易具體方案的議案》、《關於〈青島東方鐵塔股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》。公司與交易對方籤署了《發行股份及支付現金購買資產協議》，與業績補償義務人新餘順成投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱新餘順成）、新餘文皓投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱新餘文皓）、劉仲輝、李坤一、何永平、杜勇、趙思勤籤署了《業績承諾補償協議》。
2015年12月23日，東方鐵塔2015年第五次臨時股東大會審議通過了《關於〈青島東方鐵塔股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》等相關議案。
2016年4月15日，東方鐵塔召開第五屆董事會第三十一次會議，審議通過了《關於調整發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項的議案》、《關於公司與韓匯如及新餘順成、新餘文皓、劉仲輝、李坤一、何永平、杜勇、趙思勤等籤訂〈業績承諾補償協議之補充協議〉的議案》等議案，公司與業績補償義務人籤署了《業績承諾補償協議》之補充協議。
本次交易的評估基準日為2015年6月30日。經中聯資產評估集團有限公司出具的中聯評報字[2015]第1765號《評估報告》，以2015年6月30日為基準日，四川匯元達100%股權的評估值為415,795.73萬元。經交易各方協商確定的四川匯元達100%股權的最終交易價格為400,000萬元。
（二）資產重組的批覆
2016年6月2日，東方鐵塔取得中國證監會《關於核准青島東方鐵塔股份有限公司向新餘順成投資合夥企業（有限合夥）發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可【2016】1104號），本次交易獲中國證監會核准。
（三）資產重組的實施
根據2016年10月東方鐵塔《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易實施情況報告書暨新增股份上市公告書》及獨立財務顧問核查意見，本次資產重組實施情況如下：
1、四川匯元達工商登記變更情況
四川匯元達依法就本次發行股份及支付現金購買資產過戶事宜履行了工商變更登記手續，並於2016年8月11日領取了變更後的營業執照。四川匯元達的股東變更為東方鐵塔。東方鐵塔與交易對方完成了四川匯元達100%股權過戶事宜。成都市工商行政管理局已經為四川匯元達換發了統一社會信用代碼為91510100327450839D的營業執照。
2、發行股份驗資情況
2016年9月29日，中天運會計師事務所（特殊普通合夥）對東方鐵塔本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金新增註冊資本及股本進行了驗資，並出具了中天運[2016]驗字第90090號《驗資報告》。
3、過渡期損益審計情況
中天運會計師事務所（特殊普通合夥）就四川匯元達在交易過渡期的損益情況進行了專項審計，並出具了中天運[2016]普字第90636號《專項審計報告》，東方鐵塔享有過渡期損益的收益和權益。
4、新增股份登記情況
2016年10月11日，東方鐵塔在中國證券登記結算有限公司深圳分公司辦理完畢本次發行股份購買資產及募集配套資金的新增股份登記手續，取得了中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《股份登記申請受理確認書》。
二、業績承諾情況
（一）合同主體、籤訂時間
2015年12月4日，東方鐵塔與新餘順成、新餘文皓、劉仲輝、李坤一、何永平、杜勇、趙思勤籤署了《業績承諾補償協議》。
2016年4月15日，東方鐵塔與新餘順成、新餘文皓、劉仲輝、李坤一、何永平、杜勇、趙思勤及韓匯如籤署了《業績承諾補償協議》之補充協議。
（二）業績承諾補償期間
新餘順成、新餘文皓、劉仲輝、李坤一、何永平、杜勇、趙思勤的業績承諾補償期間為本次交易實施完畢的當年及後續三個會計年度，即2016年度、2017年度、2018年度及2019年度。
韓匯如的業績承諾補償期間為本次交易實施完畢的當年及後續兩個會計年度，即2016年度、2017年度、2018年度。
（三）業績承諾
1、新餘順成、新餘文皓、劉仲輝、李坤一、何永平、杜勇、趙思勤承諾，四川匯元達2016年、2017年、2018年、2019年實現的歸屬於母公司的扣除非經常性損益後的淨利潤分別不低於28,000萬元、30,000萬元、40,000萬元及70,000萬元。
韓匯如承諾，四川匯元達2016年、2017年、2018年實現的歸屬於母公司的扣除非經常性損益後的淨利潤分別不低於28,000萬元、30,000萬元、40,000萬元。
2、實際淨利潤的計算
在各年末，四川匯元達及其子公司海外銷售業務的存續帳期不得超過6個月，國內銷售業務的存續帳期不得超過3個月，否則該部分應收帳款為超期應收帳款，需在計算實際淨利潤時予以扣除：
各年度的實際淨利潤=當年審計淨利潤－當年超期應收帳款×（1-企業所得稅稅率）
在業績承諾期間，如果市場環境發生較大變化，各方可以另行對帳期進行協商調整。
3、協議各方以按照前述方法計算的實際淨利潤確定四川匯元達在業績承諾補償期間內相關承諾業績指標的完成情況。
（四）業績承諾補償的實施
1、如果四川匯元達出現以下情形時，業績補償義務人應按本條約定進行利潤補償：
（1）業績承諾補償期間內的前三個會計年度，當年實際淨利潤數未達到承諾淨利潤的85%；
（2）前三個會計年度累計實際淨利潤數未達到業績承諾補償期間內的前三個會計年度累計承諾淨利潤數的90%；
（3）業績承諾補償期間內的最後一個會計年度實際淨利潤數未達到當期承諾淨利潤數的85%。
2、在上述1（1）條、1（2）條約定的補償責任發生時，業績補償義務人優先以其在本次交易中取得的東方鐵塔股份進行補償，在股份補償不足的情況下，業績補償義務人以其在本次交易中取得的現金進行補償；在上述第1（3）條約定的補償責任發生時，業績補償義務人優先以現金進行補償，在現金補償不足的情況下，業績補償義務人以其在本次交易中取得的東方鐵塔股份進行補償。
3、業績補償承諾期間前三個會計年度的補償數額計算方式
（1）在上述1（1）條約定的補償責任發生時，業績補償義務人應補償股份數額的計算公式如下：
每年應予補償的股份數量=（截至當期期末累積承諾淨利潤數－截至當期期末累積實現淨利潤數）÷業績承諾補償期間各年的承諾淨利潤合計數×本次交易發行股份總數－已補償股份數量
（2）上述第1（2）條約定的補償責任發生時，業績補償義務人應補償股份數額的計算公式如下：
第三年末應補償股份數量=（業績承諾補償期間內的前三個會計年度累計承諾淨利潤－業績承諾補償期間內的前三個會計年度累計實際淨利潤）÷業績承諾補償期間各年的承諾淨利潤合計數×本次交易發行股份總數－已補償股份數量
（3）在上述1（1）條、1（2）條約定的補償責任發生時，如果業績補償義務人應向東方鐵塔進行補償股份的數量超過業績補償義務人持有的東方鐵塔股份數，差額部分由業績補償義務人以其在本次交易中取得的現金進行補償，計算公式如下：
應補償現金數額=（當年應補償股份數－當年已補償股份數）×本次交易發行股票的價格
4、業績補償承諾期間最後一個會計年度的補償數額計算方式
（1）在上述第1（3）條約定的補償責任發生時，業績補償義務人應補償現金數額的計算公式如下：
應補償現金數額=業績承諾補償期間內的最後一個會計年度承諾淨利潤－業績承諾補償期間內的最後一個會計年度實際淨利潤
（2）在上述第1（3）條約定的補償責任發生時，業績補償義務人優先以其在本次交易中取得的現金進行補償，在現金補償不足的情況下，業績補償義務人以其在本次交易中取得的東方鐵塔股份進行補償，計算公式如下：
第四年末應補償股份數量=（應補償現金數額－已補償現金數額）÷本次交易發行股票的價格
5、依照上述第3條及4條公式計算出的應於補償的股份數量，由東方鐵塔以1.00元的總價格進行回購併註銷。
6、若東方鐵塔在業績承諾補償期間內有現金分紅的，其按上述第3條及4條公式計算的應補償股份數在回購股份實施前上述年度累積獲得的分紅收益，應隨之贈送給東方鐵塔；若東方鐵塔業績承諾補償期間內實施送股、公積金轉增股本的，則回購股份的數量應調整為：按上述第3條及4條公式計算的應補償股份數×（1+送股或轉增比例）。
在按照上述公式計算現金補償金額及股份補償數額時，如在業績承諾補償期間東方鐵塔發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，上述公式中的「本次交易發行股票的價格」應進行相應調整。
7、如發生上述第1條約定的業績補償情形，東方鐵塔應在需補償當年年報公告後10個工作日內召開董事會，按照上述第3條、第4條、第6條規定的公式計算並確定業績補償義務人當年應補償的股份數量和應補償的現金金額，並向各業績補償義務人就其承擔補償義務事宜發出書面通知。業績補償義務人應在收到東方鐵塔要求其履行補償義務的書面通知之日起十個工作日內，按照東方鐵塔、深交所、中登公司及其他相關部門的要求提供相關文件材料並辦理與回購股權相關的一切手續；如果各方須履行現金補償義務，其也應於前述期限內向東方鐵塔支付足額的現金補償。
8、儘管有前述規定，業績補償義務人對本條約定的義務承擔連帶責任。
9、2019年度的業績承諾補償措施不適用於韓匯如。
（五）減值測試及補償
1、業績承諾補償期間屆滿後，東方鐵塔應聘請經東方鐵塔及業績補償義務人共同書面認可的具有證券期貨從業資格的中介機構對標的資產進行減值測試。如經測試，標的資產期末減值額＞業績補償義務人已補償股份總數×本次交易發行股票的價格+業績補償義務人已補償的現金額，則業績補償義務人將另行以股份進行補償。另需補償的股份數量計算方法如下：
標的資產期末減值額=標的資產的交易對價－標的資產期末評估值（扣除業績承諾補償期間內的增資、減資、接受贈與以及利潤分配等因素的影響）
應予補償的股份數量=標的資產期末減值額÷本次交易發行股票的價格－業績補償義務人已補償股份總數－業績補償義務人已補償的現金金額÷本次交易發行股票的價格
如在業績承諾補償期間東方鐵塔發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，上述公式中的「本次交易發行股票的價格」應進行相應調整。
2、若業績補償義務人另需補償的股份數量超過屆時業績補償義務人所持有的東方鐵塔股份總數的，則差額部分由業績補償義務人以現金方式進行補償，現金補償金額=差額股份數×本次交易發行股票的價格。
3、儘管有前述約定，業績補償義務人對本條約定的義務承擔連帶責任。
（六）補償限額
1、業績補償義務人內部按照交割日前各自持有的四川匯元達註冊資本佔業績補償義務人交割日前合計持有的四川匯元達註冊資本的比例分擔上述第（四）條及第（五）條約定的補償義務。
2、各方同意，業績補償義務人中的任何一方根據上述第（四）條及第（五）條對東方鐵塔履行的補償義務（包括股份補償和現金補償）不應超過按照如下公式計算的金額，超過的部分不再補償。
3、業績補償限額=該業績補償義務人在交割日前持有的四川匯元達股權比例×交易對價（另外需包括業績補償義務人因東方鐵塔在業績承諾補償期間實施送股、公積金轉增股本而取得的股份和現金）。
三、2019年度業績承諾完成情況
根據中天運會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《四川省匯元達鉀肥有限責任公司2019年度審計報告》（中天運[2020]審字第90141號）及《業績承諾完成情況專項審核報告》（中天運[2020]核字第90082號），匯元達2019年實現歸屬於母公司所有者的淨利潤為13,920.96萬元，扣除非經常性損益-829.76萬元後歸屬於母公司所有者的淨利潤為14,750.72萬元，完成了業績承諾淨利潤數的21.07%。
單位：萬元
■
四、業績承諾未實現的主要原因
四川匯元達全資子公司寮國開元礦業有限公司二期氯化鉀項目實際投資進度較計劃延遲，由於受全球金融環境的不利影響，二期項目融資目前尚未有實質性進展，導致二期項目建設資金未按計劃到位，二期項目的未能如期達產，致使2019年未能按照計劃進行投產，寮國開元礦業有限公司2019年實現氯化鉀銷量為46.53萬噸，未能達到原計劃銷量。由於銷售數量未達預期，營業收入及盈利情況均未完全達到預期效果。
五、致歉說明及後續措施
由於公司管理層較難控制的因素導致四川匯元達2019年度業績承諾未能實現，公司董事長、總經理對此深感遺憾，在此向廣大投資者誠懇致歉。
根據《業績承諾補償協議》及補充協議相關約定，公司2020年4月27日召開的第七屆董事會第六次會議審議了本次業績承諾未實現情況的具體補償方案，具體內容詳見2020年4月29日披露在巨潮網資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關於重大資產重組標的資產2019年未完成業績承諾對應補償方案的公告》，該事項還需提交公司2019年年度股東大會審議，經股東大會審議通過後授權董事會實施。
特此公告。
青島東方鐵塔股份有限公司
董事會
2020年4月27日
證券代碼：002545 證券簡稱：東方鐵塔 公告編號：2020-027
青島東方鐵塔股份有限公司
擬續聘會計師事務所的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
青島東方鐵塔股份有限公司（以下簡稱「公司」）於 2020 年 4月 27 日召開第七屆董事會第六次會議，審議通過了《公司續聘會計師事務所的議案》，擬續聘中天運會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「中天運」）為公司 2020 年度審計機構，該議案尚需提交公司股東大會審議。現將相關情況公告如下：
一、擬聘任會計師事務所的情況說明
中天運會計師事務所（特殊普通合夥）是一家具有證券期貨業務資格和金融業務審計資格的專業會計師事務所，主要從事企業審計、驗資等業務，在企業改制、上市審計、資產重組、資本運營等方面有著豐富的經驗。該會計師事務所自2013年受聘為本公司的審計機構以來，在為公司服務過程中勤勉盡責，堅持獨立審計原則，客觀、公正、公允地反映公司財務狀況，切實認真履行了審計機構應盡的職責，從專業角度維護了公司及股東的合法權益。為保持審計工作的連續性和穩定性，公司擬續聘中天運為本公司 2020 年度審計機構，年度審計費用 95萬元。
二、擬聘任會計師事務所的基本信息
1、機構信息
中天運會計師事務所（特殊普通合夥）始建於1994年3月，2013年12月完成轉制，取得《北京市財政局關於同意設立中天運會計師事務所（特殊普通合夥）的批覆》（京財會許可[2013]0079號），註冊資金1,000萬元人民幣。註冊地址：北京市西城區車公莊大街9號院1號樓1門701-704。總部設在北京，在新疆、天津、浙江、四川、廣東、深圳、遼寧、山東、陝西、山西、湖北、威海、河南、黑龍江、海南、江西、江蘇、河北、無錫、廈門、貴州、雲南、安徽等地設有二十四家分所，在香港設有成員所，2008年加入華利信國際，成為其成員所。
中天運擁有會計師事務所執業證書（編號：11000204），並於2007年6月取得《證券、期貨相關業務許可證》。此外，中天運還具有軍工涉密業務諮詢服務安全保密條件備案證書、中國銀行間市場交易商協會會員資格等。中天運各分所由總所統一購買職業責任保險金，截止2019年末，事務所職業責任保險累計賠償限額30,000.00萬元，能承擔因審計失敗導致的民事賠償責任。
機構分所信息：中天運會計師事務所（特殊普通合夥）山東分所（以下簡稱「中天運山東分所」）為中天運分支機構，成立於2014年5月，註冊地址為山東省濟南市高新區舜華路2000號舜泰廣場10號樓1301室，中天運山東分所擁有會計師事務所執業證書，從事證券服務業務。
2．人員信息
中天運首席合伙人：祝衛，現有合伙人數量72人，2019年末註冊會計師數量687人，2019年末從業人員數量1,897人，從事過證券服務業務的註冊會計師300餘人。
擬籤字項目合伙人：張志良，註冊會計師，1998年1月至2013年10月在山東天恆信有限責任會計師事務所從事審計工作，2013年10月至今在中天運會計師事務所（特殊普通合夥）從事審計工作，曾為多家大型國有企業和上市公司提供IPO審計、財務報表審計和內部控制審計等專業服務。
擬籤字註冊會計師：李冠峰，註冊會計師，2007年10月至2013年10月在山東天恆信有限責任會計師事務所從事審計工作，2013年10月至今在中天運會計師事務所（特殊普通合夥）從事審計工作，曾為多家大型國有企業和上市公司提供IPO審計、財務報表審計和內部控制審計等專業服務。
3．業務信息
中天運最近一年總收入（2018年）69,555.34萬元，審計業務收入（2018年）48,166.63萬元，證券業務收入（2018年）13,809.77萬元。最近一年審計公司（2018年）7000餘家，上市公司年報審計（2018年）39家，所審計上市公司主要行業包括製造業、建築和房地產業、電力熱力生產和供應業、新聞和出版業、醫藥業、零售業、軟體和信息技術服務業等，中天運具有公司所在行業審計業務經驗。
4．執業信息。
中天運不存在違反《中國註冊會計師職業道德守則》對獨立性要求的情形。
擬籤字註冊會計師張志良，項目合伙人，中國註冊會計師。從事證券服務業務22年，具備相應專業勝任能力。
項目質量控制負責人的從業經歷：馬曉紅，1995年3月至2000年5月在日照益同有限責任會計師事務所從事審計工作；2000年5月至2013年10月在山東天恆信有限責任會計師事務所從事審計及質量控制工作；2013年10月至今在中天運會計師事務所（特殊普通合夥）山東分所工作，從事審計及質量監管，具有豐富的國有企業、證券類項目從業經驗以及事務所質量控制管理經驗，多年擔任證券類項目覆核合伙人。項目質量控制負責人馬曉紅，中國註冊會計師，從事證券服務業務的年限為20年，具備相應的專業勝任能力。
擬籤字註冊會計師李冠峰，中國註冊會計師，從事證券服務業務13年，具備相應的專業勝任能力。
5．誠信記錄。披露擬聘任會計師事務所及其擬籤字註冊會計師最近三年受到的刑事處罰、行政處罰、行政監管措施和自律處分的概況。
最近三年，中天運未受到刑事處罰，受到行政處罰一份，受到行政監管措施五份，受到自律監管措施一份。其中，行政處罰系中國證券監督管理委員會於2018年12月做出，因中天運在廣東廣州日報傳媒股份有限公司收購上海香榭麗傳媒股份有限公司項目中未勤勉盡責。
擬籤字項目合伙人張志良、擬籤字註冊會計師李冠峰最近三年未受到刑事處罰、行政處罰、行政監管措施和自律處分等。
三、擬續聘會計師事務所履行的程序說明
1．公司董事會審計委員會對中天運進行了審查，認為中天運滿足為公司提供審計服務的資質要求，在獨立性、專業勝任能力、投資者保護能力方面均能勝任公司審計工作，具備審計的專業能力，同意向公司董事會提議聘任中天運為公司 2020 年度審計機構。
2．公司於 2020 年 4 月 27 日召開的第七屆董事會第六次會議及第七屆監事會第四次會議分別審議通過了《公司續聘會計師事務所的議案》，同意續聘中天運為公司 2020 年度審計機構。獨立董事對該事項發表了事前認可意見和獨立意見。
3．本次聘任會計師事務所的議案尚需提交公司股東大會審議，並自公司股東大會審議通過之日起生效。
四、獨立董事的事前認可意見和獨立意見
獨立董事事前認可意見：經審查，中天運會計師事務所（特殊普通合夥）具有從事證券業務資格，其在擔任公司審計機構期間能遵循《中國註冊會計師獨立審計準則》，勤勉、盡職、公允合理地發表獨立審計意見。公司擬續聘中天運會計師事務所（特殊普通合夥）作為2020 年度財務報告的審計機構，我們同意將該事項提交公司第七屆董事會第六次會議。
獨立意見：經核查，中天運會計師事務所（特殊普通合夥）具有從事證券業務資格，其在擔任公司審計機構期間能遵循《中國註冊會計師獨立審計準則》，勤勉、盡職、公允合理地發表獨立審計意見。出具的各項報告客觀、公正、公允地反映了公司的財務狀況和經營結果。我們同意公司繼續聘任中天運會計師事務所(特殊普通合夥)為公司 2020 年度財務報告審計機構。
五、備查文件
1．第七屆董事會第六次會議決議；
2．第七屆監事會第四次會議決議；
3．獨立董事就相關事項發表的事前認可書與獨立意見。
特此公告。
青島東方鐵塔股份有限公司
董事會
2020年4月27日
證券代碼：002545 證券簡稱：東方鐵塔 公告編號：2020-030
青島東方鐵塔股份有限公司
關於重大資產重組標的資產2019年未
完成業績承諾對應補償方案的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
青島東方鐵塔股份有限公司（以下簡稱「公司」、「本公司」、「上市公司」）於2020年4月27日召開第七屆董事會第六次會議，審議了《關於重大資產重組標的資產2019年未完成業績承諾對應補償方案的議案》，關聯董事杜勇先生迴避表決，其他參與表決董事一致同意通過該議案。由於四川省匯元達鉀肥有限責任公司（以下簡稱「匯元達」或「標的資產」、「標的公司」）未完成 2019年業績承諾，業績補償義務人新餘順成投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「新餘順成」，已更名為新餘順成諮詢服務合夥企業（有限合夥））、新餘文皓投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「新餘文皓」）、杜勇、何永平、李坤一、劉仲輝、趙思勤等7名股東將以現金方式予以補償。
經計算，上述應補償現金金額為55,249.28萬元，業績補償義務人按照交易前各自所持有匯元達股份比例確定各自需承擔業績承諾補償款比例及金額，並承諾分三期完成補償款支付。
上述現金補償方案尚需提交股東大會審議，該事項為股東大會特別審議事項，關聯股東需迴避表決，需經出席會議股東所持有效表決權的2/3以上通過。
一、重大資產重組基本情況
經第五屆董事會第二十六次會議及第五屆董事會第三十一次會議審議通過，並經東方鐵塔2015年第五次臨時股東大會審議通過了《發行股份及支付現金購買資產募集配套資金暨關聯交易》等相關議案。
公司向特定對象新餘順成、新餘文皓、產業振興、揚帆工貿、舜佃投資、天下惠融、海豐優享等7家機構及韓匯如、劉國力、劉仲輝、馬巍、李坤一、何永平、杜勇、趙思勤等8名自然人以發行股份及支付現金相結合的方式購買其合計持有的匯元達100%股權，交易對價總計4,000,000,000元。其中發行股份456,907,317股，現金對價51,836.62萬元。
公司向特定對象韓匯如非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額600,000,000.00元，共計發行股份78,740,157股。募集資金在支付相關中介費用後，主要用於支付本次交易現金對價51,836.62萬元，其餘用於補充上市公司流動資金。
2016年6月2日，公司取得中國證監會核准公司重大資產重組事項的批覆 （證監許可【2016】1104號）。
2016年8月11日，四川省工商行政管理局核准了匯元達的股東變更，並籤發了新的《企業法人營業執照》，本次交易的標的資產匯元達 100% 股權已過戶至公司名下，相關工商變更登記手續已辦理完畢，本次變更後，公司是匯元達的唯一股東，匯元達成為公司全資子公司。
2016年9月27日，公司向特定對象韓匯如非公開發行78,740,157股股份募集配套資金6億元。 根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司於2016年10月11日出具的 《股份登記申請受理確認書》，本次發行新增股份535,647,474 股已於2016年10月25日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完畢股份登記申請手續，上市日期為2016年10月28日。
二、《業績承諾補償協議》及其補充協議主要內容
（一）合同主體、籤訂時間
2015年12月4日，東方鐵塔與新餘順成、新餘文皓、劉仲輝、李坤一、何永平、杜勇、趙思勤籤署了《業績承諾補償協議》。
2016年4月15日，東方鐵塔與新餘順成、新餘文皓、劉仲輝、李坤一、何永平、杜勇、趙思勤及韓匯如籤署了《業績承諾補償協議》之補充協議。
（二）業績承諾補償期間
新餘順成、新餘文皓、劉仲輝、李坤一、何永平、杜勇、趙思勤的業績承諾補償期間為本次交易實施完畢的當年及後續三個會計年度，即2016年度、2017年度、2018年度及2019年度（以下簡稱「業績承諾補償期間」）。
韓匯如的業績承諾補償期間為本次交易實施完畢的當年及後續兩個會計年度，即2016年度、2017年度、2018年度。
（三）業績承諾
1、新餘順成、新餘文皓、劉仲輝、李坤一、何永平、杜勇、趙思勤承諾，目標公司2016年、2017年、2018年、2019年實現的歸屬於母公司的扣除非經常性損益後的淨利潤分別不低於28,000萬元、30,000萬元、40,000萬元及70,000萬元（以下簡稱「承諾淨利潤」）。
韓匯如承諾，目標公司2016年、2017年、2018年實現的歸屬於母公司的扣除非經常性損益後的淨利潤分別不低於28,000萬元、30,000萬元、40,000萬元。
2、實際淨利潤的計算
各方同意，在各年末，匯元達及其子公司海外銷售業務的存續帳期不得超過6個月，國內銷售業務的存續帳期不得超過3個月，否則該部分應收帳款為超期應收帳款，需在計算實際淨利潤時予以扣除：
各年度的實際淨利潤=當年審計淨利潤－當年超期應收帳款×（1-企業所得稅稅率）
在業績承諾期間，如果市場環境發生較大變化，各方可以另行對帳期進行協商調整。
3、協議各方以按照前述方法計算的實際淨利潤確定目標公司在業績承諾補償期間內相關承諾業績指標的實現情況。
（四）業績承諾補償的實施
1、各方確認，如果匯元達出現以下情形時，業績補償義務人應按本條約定進行利潤補償：
（1）業績承諾補償期間內的前三個會計年度，當年實際淨利潤數未達到承諾淨利潤的85%；
（2）前三個會計年度累計實際淨利潤數未達到業績承諾補償期間內的前三個會計年度累計承諾淨利潤數的90%；
（3）業績承諾補償期間內的最後一個會計年度實際淨利潤數未達到當期承諾淨利潤數的85%。
2、各方確認，在上述1（1）條、1（2）條約定的補償責任發生時，業績補償義務人優先以其在本次交易中取得的東方鐵塔股份進行補償，在股份補償不足的情況下，業績補償義務人以其在本次交易中取得的現金進行補償；在上述第1（3）條約定的補償責任發生時，業績補償義務人優先以現金進行補償，在現金補償不足的情況下，業績補償義務人以其在本次交易中取得的東方鐵塔股份進行補償。
3、業績補償承諾期間前三個會計年度的補償數額計算方式
（1）在上述1（1）條約定的補償責任發生時，業績補償義務人應補償股份數額的計算公式如下：
每年應予補償的股份數量=（截至當期期末累積承諾淨利潤數－截至當期期末累積實現淨利潤數）÷業績承諾補償期間各年的承諾淨利潤合計數×本次交易發行股份總數－已補償股份數量
（2）上述第1（2）條約定的補償責任發生時，業績補償義務人應補償股份數額的計算公式如下：
第三年末應補償股份數量=（業績承諾補償期間內的前三個會計年度累計承諾淨利潤－業績承諾補償期間內的前三個會計年度累計實際淨利潤）÷業績承諾補償期間各年的承諾淨利潤合計數×本次交易發行股份總數－已補償股份數量
（3）各方確認，在上述1（1）條、1（2）條約定的補償責任發生時，如果業績補償義務人應向東方鐵塔進行補償股份的數量超過業績補償義務人持有的東方鐵塔股份數，差額部分由業績補償義務人以其在本次交易中取得的現金進行補償，計算公式如下：
應補償現金數額=（當年應補償股份數－當年已補償股份數）×本次交易發行股票的價格
4、業績補償承諾期間最後一個會計年度的補償數額計算方式
（1）在上述第1（3）條約定的補償責任發生時，業績補償義務人應補償現金數額的計算公式如下：
應補償現金數額=業績承諾補償期間內的最後一個會計年度承諾淨利潤－業績承諾補償期間內的最後一個會計年度實際淨利潤
（2）在上述第1（3）條約定的補償責任發生時，業績補償義務人優先以其在本次交易中取得的現金進行補償，在現金補償不足的情況下，業績補償義務人以其在本次交易中取得的東方鐵塔股份進行補償，計算公式如下：
第四年末應補償股份數量=（應補償現金數額－已補償現金數額）÷本次交易發行股票的價格
5、依照上述第3條及4條公式計算出的應於補償的股份數量，由東方鐵塔以1.00元的總價格進行回購併註銷。
6、業績補償義務人同意，若東方鐵塔在業績承諾補償期間內有現金分紅的，其按上述第3條及4條公式計算的應補償股份數在回購股份實施前上述年度累積獲得的分紅收益，應隨之贈送給東方鐵塔；若東方鐵塔業績承諾補償期間內實施送股、公積金轉增股本的，則回購股份的數量應調整為：按上述第3條及4條公式計算的應補償股份數×（1+送股或轉增比例）。
在按照上述公式計算現金補償金額及股份補償數額時，如在業績承諾補償期間東方鐵塔發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，上述公式中的「本次交易發行股票的價格」應進行相應調整。
7、如發生上述第1條約定的業績補償情形，東方鐵塔應在需補償當年年報公告後10個工作日內召開董事會，按照上述第3條、第4條、第6條規定的公式計算並確定業績補償義務人當年應補償的股份數量和應補償的現金金額，並向各業績補償義務人就其承擔補償義務事宜發出書面通知。業績補償義務人應在收到東方鐵塔要求其履行補償義務的書面通知之日起十個工作日內，按照東方鐵塔、深交所、中登公司及其他相關部門的要求提供相關文件材料並辦理與回購股權相關的一切手續；如果各方須履行現金補償義務，其也應於前述期限內向東方鐵塔支付足額的現金補償。
8、儘管有前述規定，業績補償義務人對本條約定的義務承擔連帶責任。
9、2019年度的業績承諾補償措施不適用於韓匯如。
（五）減值測試及補償
1、業績承諾補償期間屆滿後，東方鐵塔應聘請經東方鐵塔及業績補償義務人共同書面認可的具有證券期貨從業資格的中介機構對標的資產進行減值測試。如經測試，標的資產期末減值額＞業績補償義務人已補償股份總數×本次交易發行股票的價格+業績補償義務人已補償的現金額，則業績補償義務人將另行以股份進行補償。另需補償的股份數量計算方法如下：
標的資產期末減值額=標的資產的交易對價－標的資產期末評估值（扣除業績承諾補償期間內的增資、減資、接受贈與以及利潤分配等因素的影響）
應予補償的股份數量=標的資產期末減值額÷本次交易發行股票的價格－業績補償義務人已補償股份總數－業績補償義務人已補償的現金金額÷本次交易發行股票的價格
如在業績承諾補償期間東方鐵塔發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，上述公式中的「本次交易發行股票的價格」應進行相應調整。
2、若業績補償義務人另需補償的股份數量超過屆時業績補償義務人所持有的東方鐵塔股份總數的，則差額部分由業績補償義務人以現金方式進行補償，現金補償金額=差額股份數×本次交易發行股票的價格。
3、儘管有前述約定，業績補償義務人對本條約定的義務承擔連帶責任。
（六）補償限額
1、各方同意，業績補償義務人內部按照交割日前各自持有的匯元達註冊資本佔業績補償義務人交割日前合計持有的匯元達註冊資本的比例分擔上述第（四）條及第（五）條約定的補償義務。
2、各方同意，業績補償義務人中的任何一方根據上述第（四）條及第（五）條對東方鐵塔履行的補償義務（包括股份補償和現金補償）不應超過按照如下公式計算的金額，超過的部分不再補償。
3、業績補償限額=該業績補償義務人在交割日前持有的匯元達股權比例×交易對價（另外需包括業績補償義務人因東方鐵塔在業績承諾補償期間實施送股、公積金轉增股本而取得的股份和現金）。
三、前次業績補償股份註銷情況
根據《業績承諾補償協議》及其補充協議約定計算，匯元達2016年度未能完成業績承諾對應的應補償股份數量為25,243,287股，2017年度未完成業績承諾對應的應補償的股份數量為28,924,062股，2018年度未完成業績承諾對應的應補償股份數量為18,168,042股，以上三年度應補償的股份已分別於2017年12月18日、2018年12月27日、2019年10月24日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成註銷手續。具體情況詳見 2017年12月19日《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）發布的《關於業績補償股份回購及註銷完成的公告》（公告編號：2017-062）、2018年12月29日《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）發布的《關於業績補償股份回購及註銷完成的公告》（公告編號：2018-098）以及2019年10月24日《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）發布的《關於業績補償股份回購及註銷完成的公告》（公告編號：2019-071）
四、匯元達 2019年利潤實現情況
根據中天運會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《審計報告》（中天運[2020]審字90141號）以及《業績承諾完成情況專項審核報告》（中天運[2020]核字90082號），匯元達2019年實現歸屬於母公司所有者的淨利潤為13,920.96萬元，扣除非經常性損益-829.76萬元後歸屬於母公司所有者的淨利潤為14,750.72萬元，完成了業績承諾淨利潤數的21.07%。根據《業績承諾補償協議》及其補充協議，經計算，標的資產未能完成業績承諾對應的應補償現金為55,249.28萬元。業績補償義務人按照交易前各自所持有匯元達股份比例確定各自需承擔業績承諾補償款比例及金額，並承諾分三期完成補償款支付。具體補償情況如下表：
■
註：根據《業績承諾補償協議》約定，業績補償義務人對於承諾義務承擔連帶責任。
五、補償方案辦理授權事宜
為保證現金補償順利實施，在公司2019年年度股東大會審議《關於重大資產重組標的資產2019年未完成業績承諾對應補償方案的議案》時，提請股東大會授權公司董事會全權辦理現金補償相關事宜，包括但不限於與業績補償義務人籤訂支付協議、監督補償款項及時到帳等相關事項。
六、獨立董事意見
獨立董事在公司第七屆董事會第六次會議上發表獨立意見：根據發行對象與公司籤訂的《發行股份及支付現金購買資產協議》和《業績承諾補償協議》及其補充協議，本次董事會審議的現金補償方案是在充分考慮其他股東整體利益的基礎上，全面考慮與保護了上市公司與公司股東特別是中小股東的利益，不存在違反相關法律和法規的情形。
七、獨立財務顧問核查意見
公司重大資產重組獨立財務顧問德邦證券股份有限公司將對本次董事會審議的《關於重大資產重組標的資產2019年未完成業績承諾對應補償方案的議案》出具核查意見，待相關核查意見出具完畢後另行公告。
八、備查文件
1、第七屆董事會第六次會議決議；
2、獨立董事對第七屆董事會第六次會議相關事項的獨立意見；
3、第七屆監事會第四次會議決議。
特此公告。
青島東方鐵塔股份有限公司
董事會
2020年4月27日
證券代碼：002545 證券簡稱：東方鐵塔 公告編號：2020-032
青島東方鐵塔股份有限公司
關於子公司關聯租賃合同期限調整的
公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、租賃合同基本情況
公司子公司蘇州東方鐵塔有限公司（以下簡稱「蘇州東方」）自2008年5月1日起一直租賃關聯方蘇州立中實業有限公司（以下簡稱「立中實業」）合法擁有的坐落於蘇州市相城區相城大道1188號土地上的廠房及辦公樓作為生產經營場所使用。其中辦公樓建築面積為11,092.60平方米；廠房三幢，建築面積為71,850.00平方米。
經公司2017年度股東大會決議，最新一期租賃合同的租期為三年（即2018年5月1日至2021年4月30日）。
前述關聯租賃公司已履行了正常的審批程序，並對詳細內容進行了相關公告。截至目前，租賃合同履行良好。
二、合同期限調整的原因
根據《蘇州市相城區分區規劃暨城鄉協調規劃（2007-2020）》，立中實業屬於需要搬遷的企業。蘇州東方曾於2013年4月16日收到立中實業轉發的《蘇州市相城區人民政府關於蘇州立中實業有限公司整體搬遷的通知》，並刊登了《關於子公司整體搬遷的提示性公告》（公告編號：2013- 032 ）。
日前，根據政府要求，立中實業與相城區人民政府就搬遷事項已基本達成一致意見。並告知蘇州東方，租賃合同無法繼續履行，租賃期限將根據政府要求予以縮減，初步確定租賃期限屆滿日期將調整至2020年6月底，租賃費用根據實際租賃日期予以相應調整。
三、合同期限調整對公司的影響
早在2013年4月獲悉相關搬遷事項後，公司即統籌規劃，初步制定了蘇州東方的搬遷備選方案。同時，及時調整了泰州永邦重工有限公司的廠區建設規劃，在泰州永邦項目建設中預留了充足的擴產空間。
目前，泰州永邦重工有限公司早已投產，完全有能力彌補蘇州東方的產能空缺。同時，租賃合同屆滿後，蘇州東方將整體搬遷至泰州永邦。此次合同期限調整涉及的搬遷事項，不會對公司生產經營帶來不利影響。
四、董事會審議表決情況
本次子公司關聯租賃合同期限調整的議案已經第七屆董事會第六次會議審議通過，關聯董事韓方如、邱錫柱迴避表決。公司獨立董事已發表獨立意見同意該項議案。本次子公司關聯租賃合同期限調整的議案尚須獲得股東大會的批准，與本次關聯交易有利害關係的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
九、獨立董事事前認可和獨立意見
（一）事前認可書
公司已將上述關聯租賃合同期限調整事項事先與獨立董事進行了溝通，獨立董事聽取了有關人員的匯報並審閱了相關材料。
獨立董事認為，本次租賃合同期限調整事宜，不會對公司生產經營帶來較大不利影響，不存在損害公司和全體股東、特別是非關聯股東和中小股東利益的情形，也不會對公司持續盈利能力造成不良影響；且在內容和程序上符合《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規和規範性文件的規定。同意將上述事項提交公司第七屆董事會第六次會議審議。
（二）獨立意見
獨立董事認為：本次關聯交易已經公司第七屆董事會第六次會議審議通過，相關關聯董事均迴避了表決；調整關聯租賃合同期限前，已提前做好規劃統籌，不存在損害股東利益的情形，且在內容和程序上符合 《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規和規範性文件的規定。同意蘇州東方鐵塔有限公司調減與蘇州立中實業有限公司廠房及辦公樓的租賃合同期限。
十、備查文件
1．第七屆董事會第六次會議決議；
2．第七屆監事會第四次會議決議；
3．獨立董事發表的相關獨立意見。
特此公告。
青島東方鐵塔股份有限公司
董事會
2020年4月27日