文/華夏商訓
山東聯創產業發展集團股份有限公司（下稱 聯創股份）因2015年以來連續高溢價併購形成的超過30億元商譽，自2018年始，連續兩年暴雷，並致其開始「清倉甩賣」。
近日，聯創股份發布公告稱，公司擬將子公司上海新合持有的北京聯創達美廣告有限公司（以下簡稱「聯創達美」）100%的股權，轉讓給自然人齊海瑩。齊海瑩時任聯創股份的董事兼總裁，因此本次交易構成關聯交易。
值得注意的是，但齊海瑩在此宗關聯交易披露的第二天，即閃電離職。
2月17日，深交所下發關注函，要求聯創股份就公司與齊海瑩是否存在同業競爭和利益衝突、交易是否涉及債權債務轉移、交易作價是否公允合理、聯創達美2019年度虧損以及淨資產大幅下降等情況進行補充說明。此時，聯創股份剛剛回復完深交所上一份關於2019年業績預計巨虧的關注函。
聯創股份1月23日披露業績預告預計，2019年淨利潤為虧損10.62億元至10.58億元，主要原因為預計計提資產減值準備（主要為商譽減值）不超過12億元。這意味著，繼2018年因商譽減值計提20.71億元，導致當年聯創股份淨利潤巨虧19.54億元之後，2019年再度巨虧，聯創股份將因連續兩年淨利潤虧損，步入「*ST」行列。
華夏商訓注意到，經過2018年、2019年連續兩年的巨額商譽減值計提，聯創股份收購四家網際網路營銷公司所形成的商譽基本消耗殆盡，僅從這一角度看，花費近44億元代價向網際網路營銷的轉型，已告慘敗。
資料顯示，聯創股份成立於2003年1月29日，註冊資本11.8億元，於2012年8月1日在深圳證券交易所掛牌。圍繞化工新材料與聯創數字兩大業務板塊並行發展，多產業相輔相成，打造產業化集團公司。
值得一提的是，控股股東、實際控制人、董事長李洪國因涉嫌違法違規減持「聯創股份」及未按規定披露，收到中國證監會《調查通知書》[魯證調查字（2019090）號]。
3年收購造成32億商譽
1月22日，聯創股份在2019年業績預告中表示預計2019年歸母淨利潤為虧損10.62億元至10.58億元。虧損的原因主要為聯創股份初步進行了商譽減值測試，預計計提資產減值準備（主要為商譽減值）不超過12億元。
1月23日，深交所就聯創股份業績預虧下發關注函，要求聯創股份補充說明是否存在利用計提商譽減值準備調節利潤的情形。
實際上，華夏商訓注意到聯創股份2015年、2016年、2017年年年有收購，年年有新增商譽。而2018年、2019年這些新增商譽被悉數計提減值損失。
2015年聯創股份溢價15倍收購上海新合，新增商譽11.53億元。2016年溢價14倍和39倍，作價10.15億元、7.17億元收購上海激創廣告有限公司（以下簡稱「上海激創」）100%股權和上海麟動市場營銷策劃有限公司（以下簡稱「上海麟動」）100%股權，新增商譽15.35億元。2017年6.48億收購上海鏊投網絡科技有限公司（以下簡稱「上海鏊投」）50.10%股權，新增商譽5.82億元。
2015年聯創股份溢價15倍收購上海新合，新增商譽11.53億元。2016年溢價14倍和39倍，作價10.15億元、7.17億元收購上海激創廣告有限公司（簡稱「上海激創」）100%股權和上海麟動市場營銷策劃有限公司（簡稱「上海麟動」）100%股權，新增商譽15.35億元。2017年6.48億收購上海鏊投網絡科技有限公司（簡稱「上海鏊投」）50.10%股權，新增商譽5.82億元。
華夏商訊計算得知，收購這四家公司共形成商譽32.7億元，但聯創股份於2018年度對前述商譽計提減值準備20.71億元，2019年度預計再次對其計提減值準備不超過12億元。對此，深交所表示質疑。
聯創股份回復，2019年末，聯創股份根據上述四家公司的業績實現情況，對上述四家公司未來盈利能力進行了初步分析判斷，認為收購上述四家公司形成的商譽存在減值跡象。
另外，聯創股份表示，此次業績預告中的商譽減值「僅為公司層面進行的初步減值測試」，後續將聘請具有勝任能力和證券期貨相關業務資格的資產評估機構，利用資產評估機構的工作輔助開展商譽減值測試。
兩年計提32億商譽減值，總裁齊海瑩1500萬關聯交易後閃電離職，聯創股份遭深交所連續問詢。
實控人遭立案調查
伴隨商譽減值連續爆雷、業績連續大幅虧損的是，聯創股份多位董監高輪番接力頻繁減持。統計顯示，2019年聯創股份有8位董監高減持次數達到33次，有時甚至不惜觸碰紅線違規減持，於是，遭監管調查和收到監管函也成為聯創股份董監高的共性。
第一大股東、實際控制人、董事長李洪國，預披露的減持計劃在2019年9月底期限屆滿，但11月15日還減持712.8萬股，套現市值近2000萬元。
副董事長邵秀英2019年9月5日預披露減持計劃，9月9日即開始減持，距離減持計劃公告僅兩個交易日。在此前的2019年4月，邵秀英曾因股權質押強制平倉以及無意識短線交易行為被出具警示函。
2019年4月，時任聯創股份董事、總裁齊海瑩因減持時間距預披露減持計劃公告時間不滿15個交易日，以及減持股數超過預披露計劃減持股數收到山東證監局警示函，被採取出具警示函的監管措施。
2019年12月7日、17日、19日，2020年1月3日，聯創股份接連發布四份預披露公告稱，公司董事、高管邵秀英、王蔚以及董事會秘書胡安智均計劃通過集中競價的形式進行減持。
2019年11月19日晚間，聯創股份連發三條公告。根據公告，公司控股股東、實際控制人、董事長李洪國涉嫌違法違規減持公司股票及未按規定披露，被證監會立案調查，公司和公司董事、高管被山東證監局採取出具警示函的監管措施。
公開資料顯示，李洪國於1973年9月出生，曾任山東東大化學工業集團樹脂廠技術員、聚合物公司業務員；2003年1月至2009年5月，他歷任聯創有限副總經理、總經理；2009年5月至2010年6月，他任聯創有限董事長；李洪國現任上市公司董事長。
聯創股份公告顯示，公司收到公司控股股東、實際控制人、董事長李洪國轉發的中國證監會《調查通知書》。因李洪國涉嫌違法違規減持「聯創股份」及未按規定披露，根據有關規定，證監會決定對其立案調查。聯創股份稱，本次立案調查事項系針對李洪國個人減持事項的調查，公司經營管理不受影響。
經山東證監局調查，聯創股份存在年度報告中關聯方借款事項披露不準確、不完整；2019年一季報業績承諾事項披露不準確；臨時報告披露不準確、不完整；財務處理不規範，導致定期報告不準確；商譽減值測試不規範，影響定期報告準確性等信息披露違規行為。
根據規定，山東證監局決定對聯創股份採取出具警示函的監管措施，並將相關情況記入證券期貨市場誠信檔案。對於商譽減值測試的不規範事項，公司應補充測試2018年度商譽減值計提的準確性，確保今後商譽減值測試的規範性。對於其他事項，應採取切實有效措施及時整改。
此外，李洪國作為聯創股份董事長、齊海瑩作為公司總裁、王憲東作為公司聯席總裁、胡安智作為時任財務總監兼董事會秘書，對上述事項承擔主要責任。根據規定，山東證監局決定對上述人員採取出具警示函的監管措施，並將相關情況記入證券期貨市場誠信檔案。