國浩律師（北京）事務所
關於北京寶蘭德軟體股份有限公司
2020年限制性股票激勵計劃（草案）之
法律意見書
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目 錄
釋 義.................................................................................................................................. 1
一、公司實施本次激勵計劃的主體資格............................................................................ 3
二、本次激勵計劃的內容................................................................................................... 4
三、本次激勵計劃的擬定、審議、公示程序.................................................................... 7
四、本次股權激勵計劃的激勵對象.................................................................................... 9
五、本次激勵計劃的信息披露......................................................................................... 10
六、公司不存在為激勵對象提供財務資助的情形.......................................................... 10
七、本次激勵計劃對全體股東利益的影響...................................................................... 10
八、本次激勵計劃的關聯董事迴避表決事項.................................................................. 11
九、結論意見.................................................................................................................. 11
釋 義
在本法律意見書中，除非文義另有所指，下列詞語具有下述含義：寶蘭德、公司 指 北京寶蘭德軟體股份有限公司
《限制性股票激勵計劃 《北京寶蘭德軟體股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草
指
（草案）》 案）》
《北京寶蘭德軟體股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃實施
《考核管理辦法》 指
考核管理辦法》
《北京寶蘭德軟體股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃激勵
《激勵對象名單》 指
對象名單》
本次激勵計劃 指 北京寶蘭德軟體股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《上市規則》 指 《上海證券交易所科創板股票上市規則》
《股權激勵管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》
《股權激勵信息披露》 指 《科創板上市公司信息披露業務指南第4號-股權激勵信息披露》
《公司章程》 指 《北京寶蘭德軟體股份有限公司章程》
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
上交所 指 上海證券交易所
本所 指 國浩律師（北京）事務所
天健會計師 指 天健會計師事務所（特殊普通合夥）
元、萬元 指 人民幣元、萬元
國浩律師（北京）事務所關於北京寶蘭德軟體股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）之
法律意見書
國浩京證字[2020]第0645號
致：北京寶蘭德軟體股份有限公司
根據《公司法》《證券法》《上市規則》《股權激勵管理辦法》和《股權激勵信息披露》等相關法律法規和規範性文件，以及《公司章程》的規定，國浩律師（北京）事務所接受公司的委託，就公司擬實施的2020年限制性股票激勵計劃出具本法律意見書。
本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》及其他法律法規和規範性文件的規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查，保證法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
公司已經提供了本所律師認為出具本法律意見書所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或其他口頭材料。公司保證上述文件真實、準確、完整；文件上所有籤字與印章真實；複印件與原件一致。對於出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師依賴有關政府部門、公司或其他有關單位出具的證明文件出具本法律意見書。
本法律意見書僅供公司為實施本次激勵計劃之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其為實行本次激勵計劃所製作的相關文件中引用本法律意見書的相關內容，但公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。本所同意將本法律意見書作為公開披露的法律文件，隨其他材料一起予以公告，並對本法律意見書承擔相應的法律責任。
根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和中國證監會有關規定的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，本所現出具法律意見如下：
一、公司實施本次激勵計劃的主體資格
（一）公司為依法設立合法存續且在上交所科創板上市的股份有限公司
寶蘭德繫於2015年8月14日依法整體變更設立的股份有限公司。
2019年9月20日，上交所科創板股票上市委員會2019年第24次會議審議通過其首次公開發行股票並上市。
2019年9月29日，中國證監會出具《關於同意北京寶蘭德軟體股份有限公司首次公開發行股票註冊的批覆》（證監許可［2019］1799號）。
2019年11月1日，公司股票在上交所科創板上市交易，證券簡稱為「寶蘭德」，證券代碼為「688058」。
根據公司提供的《營業執照》及《公司章程》，寶蘭德現持有北京市海澱區市場監督管理局核發的《營業執照》，其上載明公司的基本信息如下：
統一社會信用代碼 911101086738170589
公司名稱 北京寶蘭德軟體股份有限公司
住所 北京市海澱區上地六街17號6314室
法定代表人 易存道
註冊資本 4,000.00萬元
公司類型 股份有限公司（上市）
營業期限 2008年3月27日至無固定期限
技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓；貨物進出口、代理
進出口、技術進出口；銷售計算機、軟體及輔助設備、電子產品；
經營範圍 計算機系統服務；專業承包。（企業依法自主選擇經營項目，開
展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的
內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的
經營活動。）
經核查，截至本法律意見書出具日，公司系依法設立並有效存續的股份有限公司，其股票已在上交所科創板上市交易，不存在根據法律、法規及《公司章程》規定應予終止的情形。
（二）公司不存在《股權激勵管理辦法》規定的不得實施激勵的情形
根據天健會計師出具的標準無保留意見的《審計報告》（天健審[2020]1-304號），以及《北京寶蘭德軟體股份有限公司2019年度內部控制審計報告》（天健審[2020]1-237號），並經本所律師核查，公司不存在《股權激勵管理辦法》第七條規定的不得實行股權激勵的下列情形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
3、上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、中國證監會認定的其他情形。
綜上，本所律師認為，寶蘭德系依法設立併合法存續的股份有限公司，其股票已在上交所科創板上市交易；截至本法律意見書出具日，寶蘭德不存在根據法律法規、規範性文件及《公司章程》規定需要終止的情形，不存在《股權激勵管理辦法》第七條規定的不得實行股權激勵的情形，公司具備實施本激勵計劃的主體資格和條件。
二、本次激勵計劃的內容
2020年12月11日，公司第二屆董事會第十八次會議審議通過了《關於公司﹤2020年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要﹥的議案》和《關於公司﹤2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法﹥的議案》，本次激勵計劃的主要內容如下：
（一）本次激勵計劃載明的事項
經審閱《激勵計劃（草案）》，其由「釋義；本激勵計劃的目的與原則；本激勵計劃的管理機構；激勵對象的確定依據和範圍；限制性股票的激勵方式、來源、數量和分配；本激勵計劃的有效期、授予日、歸屬安排和禁售期；限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法；限制性股票的授予與歸屬條件；限制性股票激勵計劃的實施程序；限制性股票激勵計劃的調整方法和程序；限制性股票的會計處理；公司/激勵對象各自的權利義務；公司/激勵對象發生異動的處理；附則」等內容組成，符合《股權激勵管理辦法》第九條和《上市規則》第10.7條的規定。
（二）本次激勵計劃的具體內容
根據《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃採取的激勵工具為限制性股票（第二類限制性股票）。
1、本次激勵計劃的股票來源
根據《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃涉及的限制性股票來源為公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票，符合《股權激勵管理辦法》第十二條的規定。
2、本次激勵計劃的股票數量和種類
根據《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃擬向激勵對象授予40.00萬股限制性股票，約佔《激勵計劃（草案）》公告時公司股本總額4,000.00萬股的1.00%。其中首次授予32.00萬股，約佔《激勵計劃（草案）》公告時公司股本總額的0.80%，首次授予部分佔本次授予權益總額的80.00%；預留8.00萬股，約佔《激勵計劃（草案）》公告時公司股本總額的0.20%，預留部分佔本次授予權益總額的20.00%。
本次激勵計劃規定了限制性股票的授予數量、股票種類、佔公司股本總額的比例、分期授予和預留權益的安排，符合《管理辦法》第九條第（三）項和第十五條的規定。公司全部在有效期內的激勵計劃涉及的股票總數未超過本次激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的20.00%，符合《上市規則》第10.8條的規定。
3. 激勵對象獲授的限制性股票分配情況
根據《激勵計劃（草案）》載明的激勵對象獲授的限制性股票分配情況、發行人提供的《激勵對象名單》以及發行人的書面確認，截至本法律意見書出具之日，本次激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票，累計未超過本次激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的1%，符合《管理辦法》第八條、第九條第（四）項、第十四條第二款及《上市規則》第10.4條的規定。
4. 本次激勵計劃的有效期、授予日、歸屬安排和禁售期
根據《激勵計劃（草案）》載明的本次激勵計劃的有效期、授予日、歸屬安排、禁售期的相關規定，本所律師認為，前述內容符合《管理辦法》第九條第（五）項、第十三條及《上市規則》第10.7條的規定。
5. 限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法
根據《激勵計劃（草案）》，限制性股票的授予價格採取自主定價方式，確定為每股40.00元。預留部分限制性股票的授予價格同首次授予部分限制性股票的授予價格一致，為每股40.00元。
公司已聘請獨立財務顧問出具《上海榮正投資諮詢股份有限公司關於北京寶蘭德軟體股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務顧問報告》，獨立財務顧問認為：寶蘭德2020年限制性股票激勵計劃符合相關法律、法規和規範性文件的規定，而且在操作程序上具備可行性；寶蘭德2020年限制性股票激勵計劃的授予價格符合《管理辦法》第二十三條及《上市規則》第十章之第 10.6 條規定，相關定價依據和定價方法合理、可行，本次股權激勵計劃的實施將對提升公司的持續經營能力和股東權益帶來正面影響，有利於公司現有核心團隊的穩定和優秀高端人才的引進，有利於公司的持續發展，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。
據此，本所律師認為，上述內容符合《管理辦法》第九條第（六）項、第二十三條及《上市規則》第10.6條的規定。
6. 限制性股票的授予及歸屬條件
根據《激勵計劃（草案）》載明的激勵對象獲授股票的條件、歸屬條件、業績考核要求相關規定，本所律師認為，前述內容符合《管理辦法》第九條第（七）項、第十條、第十一條及《上市規則》第10.7條的規定。
7. 本次激勵計劃的調整方法和程序
根據《激勵計劃（草案）》載明的限制性股票激勵計劃的調整方法和程序相關規定，本所律師認為，前述內容符合《管理辦法》第九條第（九）項的規定。
8. 本次激勵計劃的會計處理
根據《激勵計劃（草案）》載明的限制性股票會計處理相關規定，本所律師認為，前述內容符合《管理辦法》第九條第（十）項的規定。
綜上所述，本所律師認為，本次激勵計劃載明的事項及激勵計劃的具體內容符合《管理辦法》及《上市規則》的相關規定。
三、本次激勵計劃的擬定、審議、公示程序
（一）本次激勵計劃已經履行的程序
根據公司提供的相關會議文件、獨立董事意見等資料，為實施本次激勵計劃，截至本法律意見書出具之日，公司已履行如下程序：
1、公司董事會薪酬與考核委員會：公司董事會薪酬與考核委員會擬定了《激勵計劃（草案）》和《考核管理辦法》，並提交公司董事會審議。
2、2020年12月11日，公司召開第二屆董事會第十八次會議，審議通過了《關於公司<2020 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關於公司<2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關於提請股東大會授權董事會辦理2020年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等相關議案。
3.、2020年12月11日，公司召開第二屆監事會第十四次會議，審議通過了《關於公司<2020 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關於公司<2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關於核實公司<2020 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》。
監事會認為：公司《激勵計劃（草案）》及其摘要的內容符合《公司法》《證券法》《股權激勵管理辦法》《上市規則》《股權激勵信息披露》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定。本次激勵計劃的實施將有利於公司的持續發展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
監事會對激勵對象名單進行初步核查後認為：列入公司本次激勵計劃激勵對象名單的人員具備《公司法》等法律、法規和規範性文件及《公司章程》規定的任職資格，不存在具有法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的情形，符合《管理辦法》《上市規則》規定的激勵對象條件，符合公司《激勵計劃（草案）》及其摘要規定的激勵對象範圍，其作為公司本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
4、2020年12月11日，獨立董事就《關於公司<2020年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關於公司<2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》發表了獨立意見。
獨立董事認為：
（1）公司本次限制性股票激勵計劃的實施有利於公司的持續發展，有利於對核心人才形成長效激勵機制，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。本次限制性股票激勵計劃所授予的激勵對象均符合法律法規和規範性文件所規定的成為限制性股票激勵對象的條件。獨立董事一致同意公司實行本次限制性股票激勵計劃，並同意將相關議案提交公司股東大會審議；
（2）本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的，獨立董事一致同意將相關議案提交公司股東大會審議。
（二）本次激勵計劃尚待履行的程序
根據《管理辦法》等相關法律法規的規定，為實施本次激勵計劃，公司尚需履行以下程序：
1、公司獨立董事就本次激勵計劃向所有股東徵集委託投票權；
2、公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或其他途徑，在公司內部就激勵對象的姓名及職位進行公示，公示期不少於 10 天；
3、公司監事會應當對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司在股東大會召開前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明；
4、公司應當對內幕信息知情人在《激勵計劃（草案）》公告前6個月內買賣公司股票及其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內幕交易行為；
5、公司應發出股東大會通知，召開股東大會，就《激勵計劃（草案）》等與本次激勵計劃相關的事項提交股東大會進行審議，並經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況應當單獨統計並予以披露。公司股東大會審議本次激勵計劃時，擬為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關係的股東，應當迴避表決。
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，本次激勵計劃已履行了現階段必要的法定程序，符合《管理辦法》及相關法律法規的相關規定，本次激勵計劃相關議案尚待公司股東大會以特別決議審議通過後方可實施。
四、本次股權激勵計劃的激勵對象
（一）激勵對象的確定依據
根據《激勵計劃（草案）》，本所律師認為，激勵對象的確定依據符合《公司法》《證券法》等法律、法規以及《管理辦法》第八條、《上市規則》第 10.4條的相關規定。
（二）激勵對象的範圍
根據《激勵計劃（草案）》《激勵對象名單》及公司的書面確認，本所律師認為，激勵對象的範圍符合《公司法》《證券法》等法律、法規以及《管理辦法》第八條、《上市規則》第10.4條的相關規定。
（三）激勵對象的核實
根據《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃經董事會審議通過後，公司將在內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期將不少10天。公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，並在公司股東大會審議本次股權激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。
綜上所述，本所律師認為，本次激勵計劃激勵對象的確定依據和範圍符合《管理辦法》《上市規則》的相關規定。
五、本次激勵計劃的信息披露
公司第二屆董事會第十八次會議及第二屆監事會第十四次會議結束後，公司將向交易所和指定的信息披露媒體申請公告董事會決議及獨立董事意見、監事會決議、《激勵計劃（草案）》等與本次激勵計劃相關的文件。此外，隨著本次激勵計劃的實施，公司還應當根據《管理辦法》《上市規則》《股權激勵信息披露》等相關法律、法規和規範性文件的規定，持續履行信息披露義務。
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司已履行現階段必要的信息披露義務，符合《管理辦法》《上市規則》《股權激勵信息披露》等相關規定；公司尚需根據《管理辦法》《上市規則》《股權激勵信息披露》等相關法律、法規和規範性文件的規定，持續履行信息披露義務。
六、公司不存在為激勵對象提供財務資助的情形
根據《激勵計劃（草案）》及公司的書面確認，公司承諾不為激勵對象依本次激勵計劃獲取的相關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保，符合《管理辦法》第二十一條的相關規定。
七、本次激勵計劃對全體股東利益的影響
（一）根據《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃的目的為進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司核心團隊的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注和推動公司的長遠發展。
（二）如本法律意見書「二、本次激勵計劃的內容」所述，本次激勵計劃載明的事項及限制性股票激勵計劃的具體內容符合《管理辦法》及《上市規則》的相關規定。
（三）截至本法律意見書出具之日，本次激勵計劃已依法履行了現階段必需的內部決策程序，保障了股東對本次股權激勵計劃的知情權及決策權。
（四）截至本法律意見書出具之日，公司已履行現階段必要的信息披露義務，符合《管理辦法》《上市規則》《股權激勵信息披露》等相關規定。
（五）公司獨立董事及監事會對本次激勵計劃發表了明確意見，認為公司實施本次激勵計劃不會損害公司及全體股東的利益。
綜上所述，本所律師認為，公司本次激勵計劃不存在明顯損害公司及全體股東利益和違反法律、行政以及規範性文件的情形。
八、本次激勵計劃的關聯董事迴避表決事項
根據《激勵計劃（草案）》《激勵對象名單》及公司第二屆董事會第十八次會議相關文件等資料，本次激勵計劃不涉及關聯董事迴避表決。
九、結論意見
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司具備《管理辦法》規定的實施本次激勵計劃的主體資格；本次激勵計劃載明的事項及限制性股票激勵計劃的具體內容符合《管理辦法》及《上市規則》的相關規定；本次激勵計劃不存在明顯損害公司及全體股東利益和違反有關法律、行政以及規範性文件的情形；激勵對象中的關聯董事已履行迴避表決程序；公司就本次激勵計劃已經履行了現階段必要的法定程序，本次激勵計劃相關議案尚待公司股東大會以特別決議審議通過後方可實施。
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負責人: 經辦律丿幣: η張κ刀冉塵匚
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