| 時間：2020年05月13日 18:01:10 中財網 |
原標題:
安科瑞:國浩律師（杭州）事務所關於公司實施第二期員工持股計劃之法律意見書
國浩律師（杭州）事務所
關 於
安科瑞電氣股份有限公司
杭州辦logo
實施第二期員工持股計劃
之
法律意見書
地址：杭州市上城區老復興路白塔公園B區2號、15號國浩律師樓 郵編：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
電話/Tel: (+86)(571) 8577 5888 傳真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
電子郵箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
網址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年五月
國浩律師（杭州）事務所
關於
安科瑞電氣股份有限公司
實施第二期員工持股計劃之
法律意見書
致：
安科瑞電氣股份有限公司
根據
安科瑞電氣股份有限公司（以下簡稱「
安科瑞」「公司」）與國浩律師（杭
州）事務所（以下簡稱「本所」）籤訂的法律服務委託協議，本所接受
安科瑞的委託，
擔任
安科瑞設立實施第二期員工持股計劃（以下簡稱「員工持股計劃」或「本期員
工持股計劃」）事項的專項法律顧問。
本所律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民
共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中
國證監會」）發布的《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（以下簡稱
「《指導意見》」）、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》《律師事務所證券法律
業務執業規則（試行）》等法律法規、規範性文件的有關規定，按照律師行業公認的
業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，就
安科瑞本期員工持股計劃出具本法律意見
書。
第一部分 引言
本所是依法註冊具有執業資格的律師事務所，有資格就中國法律、法規、規範
性文件的理解和適用出具法律意見。
本所及經辦律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律
師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具日以前已經發
生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行
了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結
論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法
律責任。
本所律師依據本法律意見書出具日為止的中國現行有效的法律、法規和規範性
文件，以及對
安科瑞本期員工持股計劃有關事實的了解發表法律意見。
安科瑞已向
本所保證，其向本所提供的文件和所作的陳述和說明是完整、真實和有效的，一切
足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，而無任何隱瞞、疏漏之處。
本所聲明，截至本法律意見書出具日，本所及籤字律師均不持有
安科瑞的股份，
與
安科瑞之間亦不存在可能影響公正履行職責的關係。
本法律意見書僅對
安科瑞本期員工持股計劃有關法律事項的合法合規性發表意
見。本法律意見書僅供
安科瑞就本期員工持股計劃之目的而使用，非經本所事先書
面許可，不得用於其他任何目的。本所同意將本法律意見書作為
安科瑞本期員工持
股計劃的必備法律文件之一，隨其他申請材料一起上報或公開披露，並依法對出具
的法律意見書承擔相應的法律責任。
本所律師根據相關法律法規的要求，按照我國律師行業公認的業務標準、道德
規範和勤勉盡責精神，對
安科瑞本期員工持股計劃所涉及的有關事實進行了核查和
驗證，出具本法律意見書。
第二部分 正文
一、
安科瑞實施員工持股計劃的主體資格
（一）基本情況
經本所律師核查，
安科瑞繫於2003年6月23日設立並有效存續的股份有限公
司。經中國證監會《關於核准上海
安科瑞電氣股份有限公司首次公開發行股票並在
創業板上市的批覆》（證監許可〔2011〕2028號文）核准，
安科瑞公開發行867萬股
人民幣普通股，並於2012年1月13日在深圳證券交易所創業板上市，股票簡稱「安
科瑞」，股票代碼「300286」。
經本所律師核查，
安科瑞現持有上海市市場監督管理局核發的統一社會信用代
碼為91310000751864205N的《營業執照》，其住所為上海市嘉定區育綠路253號，
法定代表人為周中，註冊資本為21,501.5625萬元，類型為其他股份有限公司（上
市），經營期限自2003年6月23日至長期，經營範圍為「網絡電力儀表、中壓保護
裝置、電量傳感器、隔離電源櫃、光伏匯流箱、低壓有源濾波裝置、消防電子儀表
及軟體保護裝置、計算機通訊櫃的研發、製造、銷售，半導體照明的研發、銷售，
合同能源管理，節能技術檢測，電力監控、電能節能管理、建築能耗監測、電氣火
災監控領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務、信息系統集成及軟體
開發，從事貨物和技術的進出口業務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方
可開展經營活動）」。
（二）依法存續情況
根據本所經辦律師在國家企業信用信息公示系統（http://www.gsxt.gov.cn）
的檢索結果，截至本法律意見書出具日，
安科瑞的登記狀態為「存續（在營、開業、
在冊）」。根據
安科瑞提供的資料及其確認並經本所律師核查，截至本法律意見書出
具之日，
安科瑞有效存續，不存在根據《公司法》等法律、法規、規範性文件或《公
司章程》的規定需要終止的情形。
本所律師核查後認為，
安科瑞為依法設立並有效存續的股份有限公司（上市），
具備法人主體資格，不存在根據法律、法規、規範性文件或《公司章程》規定需要
終止的情形，具備《指導意見》規定的實施本期員工持股計劃的主體資格。
二、本期員工持股計劃的主要內容
2020年4月28日，
安科瑞召開第四屆董事會第十五次會議，審議通過了《關於
安科瑞電氣股份公司第二期員工持股計劃（草案）及其摘要的議案》和《關於安科
瑞電氣股份公司第二期員工持股計劃管理辦法的議案》。根據《
安科瑞電氣股份有限
公司第二期員工持股計劃（草案）》（以下簡稱「《員工持股計劃（草案）》」），本期員
工持股計劃的主要內容為：
本期員工持股計劃的持股總數不超過450萬股，佔公司股本總額21,501.5625
萬股的比例不超過2.0929%，擬籌集資金總額上限為2,250萬元，具體根據實際繳款
情況確定。
本期員工持股計劃的參加對象包括對公司整體業績和中長期發展具有重要作用
和影響的公司（含子公司）董事（不含獨立董事）、監事、高級管理人員、中高層管
理人員、核心技術及業務骨幹人員，總人數不超過36人，其中董事（不含獨立董事）、
監事、高級管理人員為6人，具體根據實際繳款情況確定。
本期員工持股計劃的資金來源為員工合法薪酬、自籌資金以及法律法規允許的
其他方式。
本期員工持股計劃股票來源為公司回購專用帳戶回購的部分股份。
三、本期員工持股計劃的實質條件
2020年4月28日，
安科瑞召開第四屆董事會第十五次會議，審議通過了《關於
安科瑞電氣股份公司第二期員工持股計劃（草案）及其摘要的議案》《關於
安科瑞電
氣股份公司第二期員工持股計劃管理辦法的議案》和《關於提請股東大會授權董事
會辦理公司第二期員工持股計劃有關事項的議案》。本所律師按照《指導意見》的相
關規定，對本期員工持股計劃的相關事項進行了逐項核查：
（一）經本所律師查閱公司的公告文件並經公司確認，截至本法律意見書出具
日，
安科瑞在實施本期員工持股計劃時已嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序，
真實、準確、完整、及時地實施信息披露。任何人均不存在利用本期員工持股計劃
進行內幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為，符合《指導意見》第一部分第（一）
項「依法合規原則」的規定。
（二）根據《員工持股計劃（草案）》並經公司確認，本期員工持股計劃遵循公
司自主決定，員工自願參加的原則，不存在公司以攤派、強行分配等方式強制員工
參加員工持股計劃的情形，符合《指導意見》第一部分第（二）項「自願參與原則」
的規定。
（三）根據《員工持股計劃（草案）》並經本所律師核查，本期員工持股計劃參
與人盈虧自負、風險自擔，與其他投資者權益平等，符合《指導意見》第一部分第
（三）項「風險自擔原則」的規定。
（四）根據《員工持股計劃（草案）》，本期員工持股計劃的參加對象為羅葉蘭、
宗壽松、方嚴、張士全、楊廣亮、嚴小軍等董事、監事、高級管理人員6人，其他
員工人數不超過30人，符合《指導意見》第二部分第（四）項關於員工持股計劃參
加對象的規定。
（五）根據《員工持股計劃（草案）》，本期員工持股計劃的參加對象認購員工
持股計劃的資金來源為員工合法薪酬、自籌資金以及法律法規允許的其他方式，符
合《指導意見》第二部分第（五）項關於員工持股計劃資金來源的規定。
（六）根據《員工持股計劃（草案）》，本期員工持股計劃股票來源為公司回購
專用帳戶內已回購的股份，符合《指導意見》第二部分第（五）項關於員工持股計
劃股票來源的規定。
（七）根據《員工持股計劃（草案）》，本期員工持股計劃的存續期為60個月，
自公司公告標的股票過戶至本期員工持股計劃名下之日起算，符合《指導意見》第
二部分第（六）項關於員工持股計劃持股期限的規定。
（八）根據《員工持股計劃（草案）》，本期員工持股計劃的股票規模不超過450
萬股，佔公司股本總額的比例不超過2.0929%，符合《指導意見》第二部分第（六）
項關於員工持股計劃規模的規定。
（九）根據《員工持股計劃（草案）》，本期員工持股計劃由公司自行管理。本
期員工持股計劃的內部最高管理權力機構為持有人會議；本期員工持股計劃設管理
委員會，作為本期員工持股計劃的管理方，負責開立員工持股計劃相關帳戶、對本
期員工持股計劃進行日常管理、代表本期員工持股計劃行使股東權利等具體工作；
公司董事會負責擬定和修改《員工持股計劃（草案）》，並在股東大會授權範圍內辦
理本期員工持股計劃的其他相關事宜。公司採取了適當的風險防範和隔離措施切實
維護本期員工持股計劃持有人的合法權益，符合《指導意見》第二部分第（七）項
相關規定。
（十）經本所律師查閱《員工持股計劃（草案）》，本期員工持股計劃已經對以
下事項作出了明確規定：
1. 員工持股計劃的參加對象及確定標準、資金、股票來源；
2. 員工持股計劃的存續期限、管理模式、持有人會議的召集及表決程序；
3. 公司融資時員工持股計劃的參與方式；
4. 員工持股計劃的變更、終止，員工發生不適合參加持股計劃情況時所持股份
權益的處置辦法；
5. 員工持股計劃持有人代表或機構的選任程序；
6. 員工持股計劃期滿後員工所持有股份的處置辦法。
據此，本所律師認為，本期員工持股計劃符合《指導意見》第三部分第（九）
項的規定。
綜上所述，本所律師核查後認為，
安科瑞本期員工持股計劃符合《指導意見》
的相關規定。
四、本期員工持股計劃涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根據公司提供的資料及其在信息披露媒體發布的公告，截至本法律意見書出具
日，公司為實施本期員工持股計劃已履行了如下程序：
1. 公司於2020年4月27日召開2020年第一次職工代表大會，就公司實施員
工持股計劃事項徵求了公司員工的意見，符合《指導意見》第三部分第（八）項的
規定。
2. 公司於2020年4月28日召開第四屆董事會第十五次會議，審議通過了《關
於
安科瑞電氣股份公司第二期員工持股計劃（草案）及其摘要的議案》《關於
安科瑞電氣股份公司第二期員工持股計劃管理辦法的議案》《關於提請股東大會授權董事會
辦理公司第二期員工持股計劃有關事項的議案》等與本期員工持股計劃相關的議案，
並將該等議案提交股東大會審議，參與本期員工持股計劃的董事已迴避表決，符合
《指導意見》第三部分第（九）款的規定。
3. 公司獨立董事於2020年4月28日對本期員工持股計劃事宜發表獨立意見如
下：（1）公司不存在法律、法規規定的禁止實施員工持股計劃的情形，本期員工持
股計劃不存在損害公司及全體股東利益的情形；（2）本期員工持股計劃遵循公司自
主決定、員工自願參加的原則，不存在攤派、強行分配等強制員工參加本持股計劃
的情形；（3）公司實施本期員工持股計劃，有利於建立和完善勞動者與所有者的利
益共享機制，健全公司長期、有效的激勵約束機制；進一步完善公司治理水平，提
高員工的凝聚力和公司的競爭力，有利於公司的持續發展；（4）關聯董事已根據《公
司法》《證券法》等法律、法規、規章和規範性文件以及《公司章程》中的有關規定
對相關議案迴避表決，由非關聯董事審議表決通過。
公司監事會於2020年4月28日對本期員工持股計劃相關事宜進行了核查，監
事會認為：（1）公司《員工持股計劃（草案）》內容符合《指導意見》等法律法規及
規範性文件的要求，不存在損害公司及其股東權益的情形；（2）公司不存在《指導
意見》等法律法規及相關規範性文件規定的禁止實施員工持股計劃的情形；（3）公
司員工持股計劃系員工自願參與，不存在攤派、強行分配等方式強制員工參與員工
持股計劃的情形；（4）監事會議對員工持股計劃名單進行了核實，公司本期員工持
股計劃擬定的持有人均符合《指導意見》及其他法律、法規和規範性文件規定的持
有人條件，符合員工持股計劃規定的參加對象的確定標準，其作為公司本期員工持
股計劃持有人的主體資格合法、有效；（5）公司員工持股計劃有利於改善公司治理
水平，進一步完善公司與員工的利益共享機制，提高公司的凝聚力、競爭力，有利
於公司可持續發展。
據此，本所律師認為，本期員工持股計劃符合《指導意見》第三部分第（十）
項相關規定。
4. 公司已在中國證監會指定的信息披露網站公告董事會決議、員工持股計劃草
案摘要、獨立董事及監事會意見，符合《指導意見》第三部分第（十）項相關規定。
5. 公司已聘請本所對本期員工持股計劃出具法律意見書，符合《指導意見》第
三部分第（十一）項的規定。
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司本期員工持股計
劃已經按照《指導意見》的規定履行了現階段必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
公司應召開股東大會對本期員工持股計劃相關事宜進行審議，並在股東大會召
開之前公告本法律意見書。本期員工持股計劃涉及關聯交易，關聯股東應當迴避表
決。
五、本期員工持股計劃的信息披露
（一）2020年4月29日，公司已在中國證監會指定的信息披露網站上公告董事
會決議、員工持股計劃草案摘要、獨立董事及監事會意見。公司將隨後公告本所為
公司實施本期員工持股計劃出具的本法律意見書。
本所律師認為，截至本法律意見出具日，公司已按照《指導意見》的規定就本
期員工持股計劃履行了現階段必要的信息披露義務。
（二）根據《指導意見》，隨著本期員工持股計劃的推進，公司尚需按照相關法
律、法規及規範性文件的相應規定繼續履行信息披露義務。
六、結論性意見
綜上所述，本所律師認為：
安科瑞具備實施本期員工持股計劃的主體資格；《員工持股計劃（草案）》符合
《指導意見》的相關規定；
安科瑞已就實施本期員工持股計劃履行了現階段必要的
法定程序，本期員工持股計劃尚需經公司股東大會審議通過後方可依法實施；截至
本法律意見書出具日，
安科瑞已就實施本期員工持股計劃履行了現階段必要的信息
披露義務，隨著本期員工持股計劃的推進，
安科瑞尚需按照相關法律、法規及規範
性文件的規定繼續履行信息披露義務。
——本法律意見書正文結束——
第三部分 籤署頁
（本頁無正文，為《國浩律師（杭州）事務所關於
安科瑞電氣股份有限公司實
施第二期員工持股計劃之法律意見書》籤署頁）
本法律意見書正本叄份，無副本。
本法律意見書的出具日為二零二零年五月十三日。
國浩律師（杭州）事務所
負責人： 顏華榮 經辦律師：楊 釗
呂興偉
中財網