華泰聯合證券有限責任公司
關於分眾傳媒信息技術股份有限公司
第二期員工持股計劃（草案）之
獨立財務顧問報告
（深圳市前海深港合作區南山街道桂灣五路128號前海深港基金小鎮
B7棟401）
獨立財務顧問報告
目 錄
目 錄..............................................................................................................................................2
釋 義..............................................................................................................................................3
聲 明..............................................................................................................................................4
第一章 本次員工持股計劃的主要內容.........................................................................................5
一、本次員工持股計劃持有人的參加對象及確定標準.......................................................5
二、本次員工持股計劃的規模、股票來源和購買價格.......................................................5
三、員工持股計劃的存續期限、鎖定期限...........................................................................7
四、存續期內公司融資時持股計劃的參與方式...................................................................8
五、本次員工持股計劃管理模式...........................................................................................8
六、員工持股計劃的變更、終止及持有人權益的處置.....................................................14
七、員工持股計劃的關聯關係及一致行動關係.................................................................15
八、員工持股計劃其他內容.................................................................................................16第二章 獨立財務顧問對本員工持股計劃的核查意見...............................................................17
一、對本員工持股計劃內容是否符合政策法規規定的核查意見.....................................17
二、對本員工持股計劃實施程序和信息披露是否符合政策法規規定的核查意見.........18
三、結論.................................................................................................................................20第三章 備查文件及諮詢方式.......................................................................................................21
一、備查文件.........................................................................................................................21
釋 義
在獨立財務顧問報告中，除非文義另有所指，下列簡稱特指如下含義：公司、分眾傳媒、上市公司 指 分眾傳媒信息技術股份有限公司
本報告、獨立財務顧問報告、本 《華泰聯合證券有限責任公司關於分眾傳媒信
獨立財務顧問報告 指 息技術股份有限公司第二期員工持股計劃（草
案）之獨立財務顧問報告》
員工持股計劃、本計劃、本員工 指 分眾傳媒信息技術股份有限公司第二期員工持
持股計劃、本次員工持股計劃 股計劃
員工持股計劃（草案）、本計劃草 指 《分眾傳媒信息技術股份有限公司第二期員工
案 持股計劃（草案）》
華泰聯合證券、獨立財務顧問、 指 華泰聯合證券有限責任公司
本獨立財務顧問
標的股票 指 分眾傳媒股票
持有人 指 參加本員工持股計劃的公司員工
持有人會議 指 員工持股計劃持有人會議
管理委員會 指 員工持股計劃管理委員會
薪酬委員會 指 分眾傳媒董事會薪酬與考核委員會
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
證券交易所 指 深圳證券交易所
登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《指導意見》 指 《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導
意見》
《公司章程》 指 《分眾傳媒信息技術股份有限公司章程》
《員工持股計劃管理辦法》 指 《分眾傳媒信息技術股份有限公司第二期員工
持股計劃管理辦法》
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
本報告中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由於四捨五入所造成。
聲 明
本獨立財務顧問接受分眾傳媒聘請擔任公司實施本員工持股計劃的獨立財
務顧問，按照《指導意見》的有關規定，根據分眾傳媒所提供的資料及其公開披
露的信息出具本獨立財務顧問報告。
本獨立財務顧問報告聲明：
（一）本報告所依據的資料均由分眾傳媒提供或來自於其公開披露之信息，
分眾傳媒保證其提供的所有資料和信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、重
大遺漏或誤導性陳述，並對資料和信息的真實性、準確性、完整性承擔全部責任；
（二）本獨立財務顧問報告本著誠實守信、勤勉盡責的專業態度出具本報告，
並對本報告的真實性、準確性和完整性承擔責任；
（三）本報告旨在對本員工持股計劃事項出具意見，不構成對分眾傳媒的任
何投資建議，對投資者依據本報告所作出的任何投資決策而可能產生的風險，本
獨立財務顧問均不承擔責任；
（四）本獨立財務顧問報告提請廣大投資者認真閱讀分眾傳媒發布的本員工
持股計劃的公告及相關附件的全文；
（五）本報告僅供分眾傳媒實施本員工持股計劃時按《指導意見》規定的用
途使用，不得用於其他目的。獨立財務顧問沒有委託和授權任何其他機構和個人
提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
第一章 本次員工持股計劃的主要內容
一、本次員工持股計劃持有人的參加對象及確定標準
（一）員工持股計劃的參加對象及確定標準
公司根據《公司法》、《證券法》、《指導意見》等有關法律法規、規範性文件和《公司章程》的規定，並結合實際情況，確定本員工持股計劃的參加對象。本員工持股計劃的參加對象為與分眾傳媒或子公司籤訂勞動合同，在分眾傳媒或子公司任職並領取報酬的員工。
本員工持股計劃的參加對象應符合以下標準之一：
（1）公司董事（不含獨立董事）、監事或高級管理人員；
（2）公司、子公司關鍵崗位和技術（業務）核心人員。
（二）參加持股計劃的持有人及份額分配情況
本員工持股計劃以份額為持有單位，1份為1股，本員工持股計劃持有的份額為不超過770萬股，約佔公司股本總額的0.05%。
參加本員工持股計劃的員工總人數不超過 200 人，其中董事（不含獨立董事）、監事和高級管理人員共計4人、其他人員不超過196人，持有份額如下：
持有人 職務 持有份額上限 佔本員工持股計劃
（萬股） 的比例上限
孔微微 董事 50 6.49%
嵇海榮 董事 15 1.95%
杭璇 監事 5 0.65%
林南 監事 6 0.78%
其他人員（不超過196人） 694 90.13%
合計 770 100.00%
參加本員工持股計劃的員工人數及其最終認購份額以實際執行情況為準。
二、本次員工持股計劃的規模、股票來源和購買價格
（一）員工持股計劃的規模
本員工持股計劃以份額為持有單位，1份為1股，本員工持股計劃持有的份額為不超過770萬股，佔公司股本總額的0.05%。各參與對象最終分配份額和比例以實際執行情況為準。
本員工持股計劃實施後，公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不超過公司股本總額的10%，單個員工所持本員工持股計劃份額所對應的股票總數累計不超過公司股本總額的1%。標的股票總數不包括持有人在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買及通過股權激勵獲得的股份。
本員工持股計劃實施後，將不會導致公司控制權發生變化，亦不會導致公司股權分布不符合上市條件。
（二）員工持股計劃的股票來源
本員工持股計劃涉及標的股票來源為公司回購專用證券帳戶已回購的公司A股、社會公眾股票。
公司分別於2018年4月23日及2018年5月17日召開了公司第六屆董事會第二十一次會議及公司2017年年度股東大會，審議通過了《公司關於以集中競價交易方式回購股份的預案》，並於2018年4月25日、2018年5月18日披露了《公司關於以集中競價交易方式回購股份的預案》及相關公告。
公司於2018年6月29日實施完成了《公司2017年度利潤分配方案》，公司相應對回購股份價格上限及相關內容進行調整，於2018年7月7日對外披露了《公司關於實施2017年度利潤分配方案後調整集中競價方式回購股份價格上限的公告》，並於2018年8月3日披露了《公司回購報告書》。
公司於2018年9月3日首次以集中競價交易的方式回購股份，並於2018年9月4日披露了《公司關於首次回購股份的公告》。
公司分別於2019年2月14日及2019年3月5日召開了公司第七屆董事會第一次會議及公司2019年第二次臨時股東大會，審議通過了《公司關於調整回購股份事項的議案》，並於2019年2月15日、2019年3月6日披露了《公司關於調整回購股份事項的公告》及相關公告。
公司分別於2018年8月3日、2018年9月4日、2018年10月9日、2018年11月3日、2018年12月4日、2019年1月3日、2019年1月16日、2019年2月1日、2019年3月2日、2019年4月3日、2019年5月7日披露了《公司關於股份回購進展情況的公告》等相關公告，及時履行了回購進展的信息披露義務。
公司於2019年5月17日披露了《公司關於股份回購的進展暨回購實施完成的公告》，公司實際回購股份區間為2018年9月3日至2019年5月9日，累計通過回購專用證券帳戶以集中競價交易方式回購公司股份243,380,554股，佔公司總股本的1.658%，其中最高成交價為8.64元/股，最低成交價為5.04元/股，合計支付的總金額約為人民幣152,988.89萬元（不含交易費用）。回購的實施符合公司回購股份既定方案及相關法律法規的要求。
本員工持股計劃獲得股東大會批准後，將通過非交易過戶等法律法規允許的方式獲得公司回購專用證券帳戶所持有的公司股票。
（三）員工持股計劃的認購價格
根據公司薪酬管理制度，擬對2020年年度公司優良的經營業績有突出貢獻的管理人員及其他核心人員進行獎勵；同時基於員工對於公司未來的長期穩定發展充滿信心，故此次年度激勵擬以股權獎勵方式發放，使得股東利益、公司利益和經營者利益緊密結合在一起。本員工持股計劃旨在建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，充分調動公司董事、監事、高級管理人員及其他人員的積極性和創造性，提高員工凝聚力和公司競爭力，使各方共同關注公司的長期穩定發展，故本員工持股計劃受讓公司回購股票的價格為0元/股。
三、員工持股計劃的存續期限、鎖定期限
（一）員工持股計劃的存續期
1、本員工持股計劃的存續期為60個月，自本員工持股計劃經股東大會審議通過且公司公告最後一筆標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起計算。後續經履行本草案規定的程序後董事會可根據市場情況辦理本員工持股計劃的展期。
2、本員工持股計劃的鎖定期滿後，在本員工持股計劃帳戶資產均為貨幣資金時，本員工持股計劃可提前終止。
3、本員工持股計劃的存續期屆滿前2個月，經出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意並提交公司董事會審議通過後，本員工持股計劃的存續期可以延長。
（二）員工持股計劃所涉及的標的股票的鎖定期
1、本員工持股計劃的鎖定期為36個月，自公司公告最後一筆標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起算，鎖定期內不得進行交易。
2、本員工持股計劃將嚴格遵守市場交易規則，遵守中國證監會、深交所關於股票買賣相關規定，在下列期間不得買賣公司股票：
（1）公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前一日；
（2）公司業績預告、業績快報公告前10日內；
（3）自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
（4）相關法律、法規及中國證監會及深圳證券交易所規定不得買賣公司股票的其他情形。
四、存續期內公司融資時持股計劃的參與方式
本次員工持股計劃存續期內，公司以非公開發行股票、配股、可轉債等方式融資時，由管理委員會提交持有人會議、董事會審議是否參與及具體參與方案。
五、本次員工持股計劃管理模式
本員工持股計劃由公司自行管理。持有人會議是員工持股計劃的內部管理權力機構。員工持股計劃設管理委員會，作為本員工持股計劃的管理方，負責開立員工持股計劃相關帳戶、對員工持股計劃進行日常管理、代表員工持股計劃行使股東權利等具體工作。公司董事會負責擬定和修改本員工持股計劃草案，並在股東大會授權範圍內辦理本員工持股計劃的其他相關事宜。公司採取了適當的風險防範和隔離措施切實維護本員工持股計劃持有人的合法權益。
（一）持有人會議
1、持有人會議是員工持股計劃的內部管理權力機構。所有持有人均有權利參加持有人會議。持有人可以親自出席持有人會議並表決，也可以委託代理人代為出席並表決。持有人及其代理人出席持有人會議的差旅費用、食宿費用等，均由持有人自行承擔。
2、以下事項需要召開持有人會議進行審議：
（1）選舉、罷免管理委員會委員；
（2）員工持股計劃的變更、終止、存續期的延長和提前終止；
（3）員工持股計劃存續期內，公司以配股、增發、可轉債等方式融資時，由管理委員會商議是否參與融資及資金的解決方案，並提交持有人會議審議；
（4）授權管理委員會負責員工持股計劃的日常管理；
（5）授權管理委員會行使股東權利；
（6）其他管理委員會認為需要召開持有人會議審議的事項。
3、首次持有人會議由公司董事會秘書負責召集和主持，其後持有人會議由管理委員會負責召集，由管理委員會主任主持。管理委員會主任不能履行職務時，由其指派一名管理委員會委員負責主持。
4、召開持有人會議，管理委員會應提前5日將書面會議通知通過直接送達、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。書面會議通知應當至少包括以下內容：
（1）會議的時間、地點；
（2）會議的召開方式；
（3）擬審議的事項（會議提案）；
（4）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
（5）會議表決所必需的會議材料；
（6）持有人應當親自出席或者委託其他持有人代為出席會議的要求；
（7）聯繫人和聯繫方式；
（8）發出通知的日期。
如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人會議。口頭方式通知至少應包括上述第（1）、（2）項內容以及因情況緊急需要儘快召開持有人會議的說明。
5、持有人會議的表決程序
（1）每項提案經過充分討論後，主持人應當適時提請與會持有人進行表決。主持人也可決定在會議全部提案討論完畢後一併提請與會持有人進行表決，表決方式為書面表決。
（2）本員工持股計劃的持有人按其持有的份額享有表決權。
（3）持有人的表決意向分為同意、反對和棄權。與會持有人應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。持有人在會議主持人宣布表決結果後或者規定的表決時限結束後進行表決的，其表決情況不予統計。
（4）會議主持人應噹噹場宣布現場表決統計結果。每項議案如經出席持有人會議的持有人所持50%以上（不含50%）份額同意後則視為表決通過（《員工持股計劃管理辦法》約定需 2/3 以上份額同意的除外），形成持有人會議的有效決議。
（5）持有人會議決議需報公司董事會、股東大會審議的，須按照《公司章程》的規定提交公司董事會、股東大會審議。
（6）會議主持人負責安排人員對持有人會議做好記錄。
6、單獨或合計持有員工持股計劃10%以上份額的持有人可以提議召開持有人會議。
7、單獨或合計持有員工持股計劃3%以上份額的持有人可以向持有人會議提交臨時提案，臨時提案須在持有人會議召開前3日向管理委員會提交。
（二）管理委員會
1、員工持股計劃設管理委員會，負責員工持股計劃的日常管理，代表持有人行使股東權利。
2、管理委員會由3名委員組成，設管理委員會主任1人。管理委員會委員均由持有人會議選舉產生。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數選舉產生。管理委員會委員的任期為員工持股計劃的存續期。
3、管理委員會委員應當遵守法律、行政法規的規定，對員工持股計劃負有下列忠實義務：
（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔員工持股計劃的財產；
（2）不得挪用員工持股計劃資金；
（3）未經管理委員會同意，不得將員工持股計劃資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立帳戶存儲；
（4）未經持有人會議同意，不得將員工持股計劃資金借貸給他人或者以員工持股計劃財產為他人提供擔保；
（5）不得利用其職權損害員工持股計劃利益。
管理委員會委員違反忠實義務給員工持股計劃造成損失的，應當承擔賠償責任。
4、管理委員會行使以下職責：
（1）負責召集持有人會議；
（2）代表全體持有人負責員工持股計劃的日常管理；
（3）代表全體持有人行使股東權利；
（4）代表員工持股計劃對外籤署相關協議、合同；
（5）管理員工持股計劃利益分配；
（6）辦理員工持股計劃份額繼承登記；
（7）持有人會議授權的其他職責。
5、管理委員會主任行使下列職權：
（1）主持持有人會議和召集、主持管理委員會會議；
（2）督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執行；
（3）管理委員會授予的其他職權。
6、管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召集，於會議召開1日前通知全體管理委員會委員。
7、管理委員會委員可以提議召開管理委員會臨時會議。管理委員會主任應當自接到提議後5日內，召集和主持管理委員會會議。
8、管理委員會會議應有過半數的管理委員會委員出席方可舉行。管理委員會作出決議，必須經全體管理委員會委員的過半數通過。管理委員會決議的表決，實行一人一票。
9、管理委員會決議表決方式為記名投票表決。管理委員會會議在保障管理委員會委員充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行並作出決議，並由參會管理委員會委員籤字。
10、管理委員會會議應由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因故不能出席的，可以書面委託其他管理委員會委員代為出席，委託書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人籤名或蓋章。代為出席會議的管理委員會委員應當在授權範圍內行使管理委員會委員的權利。管理委員會委員未出席管理委員會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
11、管理委員會應當對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的管理委員會委員應當在會議記錄上簽名。
（三）持有人
1、持有人的權利如下：
（1）依照其持有的本員工持股計劃份額享有本員工持股計劃資產的權益；
（2）參加或委派其代理人參加持有人會議，並行使相應的表決權；
（3）法律、行政法規、部門規章或本員工持股計劃規定的其他權利。
2、持有人的義務如下：
（1）遵守本員工持股計劃和《員工持股計劃管理辦法》的相關規定；
（2）遵守持有人會議決議；
（3）依照其所持有的本員工持股計劃份額承擔本員工持股計劃的投資風險；
（4）遵守相關法律、行政法規、部門規章或規範性文件及本員工持股計劃規定的其他義務。
（四）風險防範及隔離措施
1、員工持股計劃的資產獨立於公司的固有財產。公司不得侵佔、挪用員工持股計劃資產或以其它任何形式將員工持股計劃資產與公司固有資產混同。
2、管理委員會根據法律法規、規範性文件及證券監管機構和本員工持股計劃的規定管理員工持股計劃資產，並維護員工持股計劃持有人的合法權益，確保員工持股計劃的資產安全，避免產生公司其他股東與員工持股計劃持有人之間潛在的利益衝突。
3、在存續期內，管理委員會可聘請第三方專業機構為員工持股計劃提供管理、諮詢等服務。由此產生的相關費用由全體持有人根據所持份額比例承擔。
4、員工持股計劃在下列期間不得買賣公司股票：
（1）公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前一日；
（2）公司業績預告、業績快報公告前10日內；
（3）自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
（4）相關法律、法規及中國證監會及深圳證券交易所規定不得買賣公司股票的其他情形。
六、員工持股計劃的變更、終止及持有人權益的處置
（一）員工持股計劃的變更
在本員工持股計劃的存續期內，員工持股計劃的變更須經出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意，並提交公司董事會審議通過後方可實施。
（二）員工持股計劃的終止
1、本員工持股計劃存續期屆滿後自行終止。
2、員工持股計劃鎖定期屆滿後，當員工持股計劃的資產均為貨幣資金時，本員工持股計劃可提前終止。
3、本員工持股計劃的存續期屆滿前2個月，經出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意並提交公司董事會審議通過後，員工持股計劃的存續期可以延長。
（三）持有人權益的處置
1、本員工持股計劃不對持有人設置業績考核指標。
2、存續期內，除法律法規、規範性文件等另有規定，或經持有人會議審議通過，持有人所持有的員工持股計劃權益不得退出或用於抵押、質押、擔保及償還債務。
3、存續期內，持有人所持有的員工持股計劃權益未經管理委員會同意不得轉讓，未經同意擅自轉讓的，該轉讓行為無效。
4、存續期內，公司發生派息時，員工持股計劃因持有公司股份而獲得的現金股利計入員工持股計劃貨幣性資產，由管理委員會擇機實施分配。
5、存續期內，標的股票在本員工持股計劃鎖定期屆滿後，由管理委員會根據市場行情擇機賣出後實施分配。
6、本員工持股計劃自公司股東大會審議通過之日起，無論發生何種情形（包括但不限於持有人崗位變化、退休或離職等），持有人所持權益不作變更。
7、鎖定期內，公司發生資本公積轉增股本或送股時，新取得的股票一併鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股票的解鎖期與對應股票鎖定期相同。
8、如發生其他未約定事項，持有人所持的員工持股計劃份額的處置方式由管理委員會確定。
（四）持股計劃期滿後股份的處置辦法
1、本員工持股計劃存續期屆滿或提前終止之日起30個工作日內，管理委員會應根據本員工持股計劃的貨幣性資產按照持有人持有的份額進行分配。
2、本員工持股計劃存續期滿後，若所持資產仍包含標的股票的，由管理委員會確定處置辦法。
七、員工持股計劃的關聯關係及一致行動關係
本員工持股計劃與公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間不構成《上市公司收購管理辦法》規定的一致行動關係，具體如下：
（一）公司控股股東、實際控制人未參加本次員工持股計劃，本次員工持股計劃未與公司控股股東、實際控制人籤署一致行動協議或存在一致行動的相關安排。
（二）公司董事、高級管理人員孔微微女士、嵇海榮先生，監事杭璇女士、林南女士擬參加本員工持股計劃，以上持有人與本員工持股計劃存在關聯關係，除上述情況外，本次員工持股計劃持有人與公司董事、監事、高級管理人員之間無關聯關係，均未籤署一致行動協議或存在一致行動的相關安排。
（三）在公司董事會、股東大會審議有關本員工持股計劃的提案時，關聯董事、關聯股東應進行迴避表決。
（四）本員工持股計劃在股東大會審議公司與股東、董事、監事、高級管理人員等參與對象的交易相關提案時迴避表決。
本員工持股計劃與仍存續的公司第一期員工持股計劃之間不存在關聯關係或一致行動關係。公司兩期員工持股計劃均設立相互獨立的管理機構，各員工持股計劃之間將獨立核算，不存在所持公司權益合併計算的情形。
八、員工持股計劃其他內容
員工持股計劃的其他內容詳見上市公司公告。
第二章 獨立財務顧問對本員工持股計劃的核查意見一、對本員工持股計劃內容是否符合政策法規規定的核查意見
1、根據上市公司的確認並經查閱上市公司的相關公告，截至本獨立財務顧問報告出具日，上市公司在實施本員工持股計劃時嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序，真實、準確、完整、及時地實施了信息披露，符合《指導意見》第一部分第（一）項關於依法合規原則的要求。
2、根據上市公司的確認，本員工持股計劃遵循上市公司自主決定，員工自願參加的原則，不存在上市公司以攤派、強行分配等方式強制員工參加本員工持股計劃的情形，符合《指導意見》第一部分第（二）項關於自願參與原則的要求。
3、經查閱《員工持股計劃（草案）》，參與員工持股計劃的參與人將自負盈虧，自擔風險，與其他投資者權益平等，符合《指導意見》第一部分第（三）項關於風險自擔原則的要求。
4、根據《員工持股計劃（草案）》，本員工持股計劃的參加對象均為上市公司員工，符合《指導意見》第二部分第（四）項關於員工持股計劃參加對象的規定。
5、根據《員工持股計劃（草案）》，本員工持股計劃員工購買股票價格為 0元/股，員工無需支付資金，符合《指導意見》第二部分第（五）項第 1 款關於資金來源的規定。
6、根據《員工持股計劃（草案）》，本員工持股計劃的股票來源為上市公司回購的公司股票，符合《指導意見》第二部分第（五）項第2款關於股票來源的規定。
7、根據《員工持股計劃（草案）》，本員工持股計劃所獲標的股票的鎖定期為36個月，自公司公告最後一筆標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起算。
本員工持股計劃的存續期限為60個月，自公司公告最後一筆標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起算。以上符合《指導意見》第二部分第（六）項第1 款的規定。
8、根據《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃的股票為公司回購的股票，持有的份額為不超過770萬股，佔公司股本總額的0.05%；本次員工持股計劃所持有的股票總數累計不超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權益對應的股票總數累計不超過公司股本總額的1%，符合《指導意見》第二部分第（六）項第2款的規定。
9、根據《員工持股計劃（草案）》，上市公司擬自行管理本員工持股計劃，並制定《員工持股計劃管理辦法》，明確約定員工享有標的股票的權益及處置方法。符合《指導意見》第二部分第（七）項的規定。
經核查，本獨立財務顧問認為：分眾傳媒第二期員工持股計劃的主要內容符合《指導意見》的相關規定。
二、對本員工持股計劃實施程序和信息披露是否符合政策法規規定的核查意見
根據上市公司提供的會議文件及查閱上市公司的相關公告，截至本獨立財務顧問報告出具日，上市公司為實施本員工持股計劃已經履行了如下程序：
1、上市公司分別於2018年4月23日及2018年5月17日召開了公司第六屆董事會第二十一次會議及公司2017年年度股東大會，審議通過了《公司關於以集中競價交易方式回購股份的預案》，並於2018年4月25日、2018年5月18日披露了《公司關於以集中競價交易方式回購股份的預案》及相關公告。
上市公司於2018年6月29日實施完成了《公司2017年度利潤分配方案》，公司相應對回購股份價格上限及相關內容進行調整，於2018年7月7日對外披露了《公司關於實施2017年度利潤分配方案後調整集中競價方式回購股份價格上限的公告》，並於2018年8月3日披露了《公司回購報告書》。
2、上市公司於2018年9月3日首次以集中競價交易的方式回購股份，並於2018年9月4日披露了《公司關於首次回購股份的公告》。
上市公司分別於2019年2月14日及2019年3月5日召開了公司第七屆董事會第一次會議及公司2019年第二次臨時股東大會，審議通過了《公司關於調整回購股份事項的議案》，並於2019年2月15日、2019年3月6日披露了《公司關於調整回購股份事項的公告》及相關公告。
上市公司分別於2018年8月3日、2018年9月4日、2018年10月9日、2018年11月3日、2018年12月4日、2019年1月3日、2019年1月16日、2019年2月1日、2019年3月2日、2019年4月3日、2019年5月7日披露了《公司關於股份回購進展情況的公告》等相關公告，及時履行了回購進展的信息披露義務。
上市公司於2019年5月17日披露了《公司關於股份回購的進展暨回購實施完成的公告》，上市公司實際回購股份區間為2018年9月3日至2019年5月9日，累計通過回購專用證券帳戶以集中競價交易方式回購公司股份 243,380,554股，佔公司總股本的1.658%，其中最高成交價為8.64元/股，最低成交價為5.04元/股，合計支付的總金額約為人民幣152,988.89萬元（不含交易費用）。回購的實施符合公司回購股份既定方案及相關法律法規的要求。
3、上市公司就本次員工持股計劃事宜在充分徵求員工意見的基礎上擬定本次員工持股計劃。
4、上市公司於2020年12月11日召開的第七屆董事會第十次會議審議通過了《公司第二期員工持股計劃（草案）及摘要》、《公司第二期員工持股計劃管理辦法》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司第二期員工持股計劃相關事宜的議案》，關聯董事迴避了表決。
5、上市公司獨立董事於2020年12月11日對《員工持股計劃（草案）》發表了獨立意見，同意公司實施第二期員工持股計劃，並同意將相關議案提交公司股東大會審議。
6、上市公司監事會於2020年12月11日召開第七屆監事會第十次會議審議了《公司第二期員工持股計劃（草案）及摘要》、《公司第二期員工持股計劃管理辦法》，關聯監事迴避了表決。
7、上市公司已聘請北京市競天公誠律師事務所對本員工持股計劃出具法律意見書。
綜上，截至本獨立財務顧問報告出具日，除尚需履行的股東大會審議程序之外，本員工持股計劃已經按照《指導意見》的規定履行了現階段必要的法律程序信息披露程序。
三、結論
本獨立財務顧問認為，分眾傳媒本次員工持股計劃符合《公司法》、《證券法》、《指導意見》等法律法規和規範性文件的相關規定。
第三章 備查文件及諮詢方式
一、備查文件
1、《分眾傳媒信息技術股份有限公司第二期員工持股計劃（草案）》及其摘要
2、《分眾傳媒信息技術股份有限公司第二期員工持股計劃管理辦法》
3、分眾傳媒信息技術股份有限公司第七屆董事會第十次會議決議公告
4、分眾傳媒信息技術股份有限公司第七屆監事會第十次會議決議公告
5、分眾傳媒信息技術股份有限公司獨立董事關於公司第二期員工持股計劃的獨立意見
二、諮詢方式
獨立財務顧問名稱：華泰聯合證券有限責任公司
聯繫人：彭松林、康明
聯繫電話：021-38966516
聯繫地址：上海市浦東新區東方路18號保利廣場E棟20層
郵編：200120（此頁無正文，為《華泰聯合證券有限責任公司關於分眾傳媒信息技術股份有限公司第二期員工持股計劃（草案）之獨立財務顧問報告》之蓋章頁）
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