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原標題:
藥石科技:華泰聯合證券有限責任公司關於公司使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金和已支付發行費用的核查意見
華泰聯合證券有限責任公司
關於南京
藥石科技股份有限公司
使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金和
已支付發行費用的核查意見
華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱
「
華泰聯合
」
、
「
保薦機構
」
）作為南京
藥石科技股份有限公司（以下簡稱
「
藥石科技」
、
「
上市公司
」
或
「
公司
」
）
2020
年度
創業板向特定對象發行股票的保薦機構，根據《深圳證券交易所創業板股票上市
規則（
2020
年修訂）》《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引（
2020
年
修訂）》《上市公司監管指引第
2
號
——上市公司募集資金管理和使用的監管要
求》等有關法律法規規定，對
藥石科技使用募集資金置換預先投入募投項目自籌
資金和已支付發行費用
事項進行了核查，並發表如下意見：
南京
藥石科技股份有
限公司（以下簡稱「公司」）於2020年12月21日召開的第二屆董事會第二十六
次會議審議通過了《關於使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金和已支付
發行費用的議案》，現將具體情況公告如下：
一、募集資金基本情況
根據中國證券監督管理委員會出具的《關於同意南京
藥石科技股份有限公
司向特定對象發行股票註冊的批覆》（證監許可
[2020]3060
號）的相關規定，公
司向特定對象發行人民幣普通股
（
A
股
）
8,385,650.00
股，每股發行價格為
111.50
元，募集資金總額
934,999,975.00
元，扣除不含稅的發行費用人民幣
6,909,797.80
元，實際募集資金淨額為人民幣
928,090,177.20
元。
上述募集資金到位情況已經中天運會計師事務所（特殊普通合夥）驗證，
並出具《驗資報告》（中天運
[2020]
驗字第
90086
號）。
根據公司《
2020
年度
創業板向特定對象發行股票募集說明書》（以下簡稱
「
募集說明書
」
）披露，公司本次向特定對象發行股票募集資金扣除發行費用後
的淨額將投資於以下項目：
單位
:
萬元
序號
項目名稱
預計項目投資總額
擬投入募集資金
1
南京研發中心升級改造建設項目
45,871.64
30,300.00
2
藥物製劑生產基地建設項目
40,376.97
35,200.00
3
補充流動資金
28,000.00
28,000.00
合計
114,248.61
93,500.00
二、以自籌資金預先投入募投項目的情況
根據公司《
2020
年度創業板向特定對象發行股票預案》，在本次發行募集
資金到位前，公司將根據募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金先行投
入，並在募集資金到位後予以置換。募集資金到位後，若扣除發行費用後的實
際募集資金淨額少於擬投入募集資金總額，在本次發行募集資金投資項目範圍
內，公司將根據實際募集資金數額，按照項目的輕重緩急等情況，調整並最終
決定募集資金的具體投資項目、順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部
分由公司自籌解決。
在本次募集資金到位前，為不影響項目建設進度，
募投
項目「藥物製劑生
產基地建設項目」的實施主體（公司全資子公司）山東藥石藥業有限公司（以
下簡稱「山東藥石」）
根據實際情況，以自籌資金對募集資金投資項目進行了前
期投入。
截至
2020
年
12
月
16
日，
公司本次向特定對象發行股票募集資金投資項目
擬投入金額、公司自籌資金投入募投項目情況及置換計劃如下：
單位
:
元
序號
項目名稱
募集資金擬投入的金
額
自籌資金預先投
入金額
擬使用募集資金
置換自籌資金金
額
1
藥物製劑生產
基地建設項目
352,000,000.00
8,439,160.00
8,439,160.00
三、以自籌資金預先
支
付發行費用情況
公司本次向特定對象發行股票發行費用（不含稅）金額為人民幣
6,909,797.80
元，公司以自籌資金支付的發行費用為
641,509.45
元，公司擬置換金額為
641,509.45
元，
擬置換募投項目為補充流動資金，
具體情況如下：
單位：元
序號
項目
不含稅金額
截止
2020
年
12
月
16
日自籌資金預先
投入金額
本次置換
金額
1
承銷、保薦費用
5,660,377.36
-
-
2
審計、驗資費用
600,000.00
-
-
3
律師費用
566,037.75
566,037.75
566,037.75
4
發行上市手續費用
83,382.69
75,471.70
75,471.70
合計
6,909,797.80
641,509.45
641,509.45
上述自籌資金預先投入
募投項目和已支付發行費用
金額已經中天運會計師
事務所（特殊普通合夥）專項審核，並出具了《
南京
藥石科技股份有限公司募
集資金置換專項鑑證報告
》（
中天運
[2020]
核字第
90541
號
）。
四
、
關於募集資金置換履行的審批程序及專項意見
1
、董事會審議情況
公司於
2020
年
12
月
21
日召開的第二屆董事會第二十六次會議審議通過了
《
關於使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金和已支付發行費用的議
案
》，全體董事一致同意公司使用
募集資金
9,0
80
,
669
.
4
5
元
置換預先已投入
募投
項目自籌資金和已支付發行費用
的自籌資金。
2
、監事會審議情況
2020
年
12
月
21
日，公司第二屆監事會第二十三次會議審議通過《
關於使
用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金和已支付發行費用的議案
》，監事會
認為公司審議本次置換募集資金的程序符合有關法律、法規的規定，不存在損
害公司和股東利益的情形，一致同意以公司募集資金
9,0
80
,
669
.
4
5
萬元置換預
先投入
募投項目自籌資金和已支付發行費用
的自籌資金。
3
、公司獨立董事意見
全體獨立董事認為：公司本次使用募集資金置換預先已投入
募投項目自籌
資金和已支付發行費用
的自籌資金，審批程序合法合規，不影響募集資金投資
項目的正常實施，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。本次
募集資金置換符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則
（
2020
年修訂）
》《深
圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引
（
2020
年修訂）
》及《上市公司監
管指引第
2
號
——
上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關法律、法
規及規範性文件的規定。因此，全體獨立董事一致同意公司本次以募集資金置
換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的事項。
4
、會計師鑑證結論
中天運會計師事務所（特殊普通合夥）
出具了《
關於南京
藥石科技股份有
限公司以募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的審核報告
》（
中天運
[2020]
核字第
90541
號
），認為公司編制的截至
2020
年
12
月
16
日的《
南京
藥石科技股份有限公司關於以募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的專項說明
》符
合《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》的相關規定，
在所有重大
方面公允反映了截至
2020
年
12
月
16
日止以自籌資金預先投入募集資金投資項
目及發行費用的實際情況
。
5
、保薦機構核查意見
經核查，
華泰聯合證券有限責任公司(以下簡稱「保薦機構
」）
認為：南京
藥石科技股份有限公司以募集資金置換預先已投入
募投項目自籌資金和已支付
發行費用
的自籌資金事項履行了必要的法律程序，置換時間距募集資金到帳時
間不超過六個月，符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則
（
2020
年修
訂）
》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引
（
2020
年修訂）
》及《上
市公司監管指引第
2
號
——
上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關
規定；本次募集資金置換不影響募集資金投資項目的正常實施，不存在變相改
變募集資金投向和損害股東利益之情形。本次置換議案己經公司第二屆董事會
第二十六次會議和公司第二屆監事會第二十三次會議審議通過，獨立董事亦發
表同意意見。綜上，保薦機構同意公司本次以募集資金置換預先已投入募集資
金投資項目的自籌資金
和已支付發行費用
事項。
（本頁無正文，為《
華泰聯合證券有限責任公司
關於
南京
藥石科技股份有限
公司
使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金和已支付發行費用的
核查意
見
》之籤章頁）
保薦代表人：
張璇
季李華
華泰聯合證券有限責任公司
2020
年
12
月
21
日
中財網