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原標題:
海達股份:華泰聯合證券有限責任公司關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金之2019年度持續督導意見
華泰聯合證券有限責任公司
關於
江陰海達橡塑股份有限公司
HTUS
發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金
之
2019年度持續督導意見
獨立財務顧問
籤署日期：二〇二〇年四月
釋 義
在本持續督導意見中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
一、一般術語
公司/上市公司/
海達股份指
江陰海達橡塑股份有限公司，在深圳證券交易所上
市，股票代碼：300320
科諾精工
指
寧波科諾精工科技有限公司
科諾鋁業
指
寧波科諾鋁業股份有限公司，為寧波科諾精工科技有
限公司前身
毅達投資
指
江陰毅達高新股權投資合夥企業（有限合夥）
毅達創投
指
江陰毅達高新創業投資合夥企業（有限合夥）
九泰基金
指
九泰基金管理有限公司
九泰銳益指
九泰基金管理的證券投資基金
九泰銳益定增靈活配
置混合型證券投資基金
九泰銳智指
九泰基金管理的證券投資
九泰銳智定增靈活配置混
合型證券投資基金
九泰泰富指
九泰基金管理的證券投資基金
九泰泰富定增主題靈
活配置混合型證券投資基金
無錫金投
指
無錫金投領航產業升級併購投資企業（有限合夥）
補償義務人
指
邱建平、江益、徐惠亮、董培純、吳秀英、潘明海、
石洪武、李博、劉培如、賀令軍、苟慶、陳建華、汪
吉祥、冉建華、何俊、陳強、周亞麗、謝瓊、饒道飛、
彭澤文、方小波、虞文彪、徐根友
發行股份及支付現金購買資產
交易對方
指
邱建平、虞文彪、徐根友、江益、徐惠亮、董培純、
陶建鋒、黃曉宇、吳秀英、王春燕、王向晨、潘明海、
何俊、遊春荷、石洪武、李博、冉建華、劉培如、賀
令軍、周亞麗、陳強、謝瓊、苟慶、饒道飛、彭澤文、
高炳光、陳建華、汪吉祥、方小波、馬燕、秦博、劉
學武、許晨坪、寶盈基金-
長城證券-寶盈新三板盈豐
5號特定多客戶資產管理計劃、蘇州睿翼投資企業（有
限合夥）、天陽建設集團有限公司和蘇州子竹十一號
投資企業（有限合夥）
配套融資認購方
指
江陰毅達高新股權投資合夥企業（有限合夥）、九泰
基金管理有限公司、江陰毅達高新股權投資合夥企業
（有限合夥）及江陰毅達高新創業投資合夥企業（有
限合夥）
獨立財務顧問/主承銷商
指
華泰聯合證券有限責任公司
本持續督導意見
指
《華泰聯合證券有限責任公司關於江陰海達橡塑股
份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配
套資金之2019年度持續督導意見》
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《上市規則》
指
《深圳證券交易所股票上市規則》
《重組管理辦法》
指
《上市公司重大資產重組管理辦法》
《發行管理辦法》
指
《上市公司證券發行管理辦法》
《實施細則》
指
《上市公司非公開發行股票實施細則》
《財務顧問業務管理辦法》
指
《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》
元
指
無特別說明指人民幣元
本持續督導意見中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，
這些差異是由於四捨五入造成的。
獨立財務顧問聲明
華泰聯合證券有限責任公司接受上市公司委託，擔任上市公司發行股份購買
資產的獨立財務顧問。根據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《財務顧問
業務管理辦法》、《上市規則》等法律法規的有關規定，按照證券行業公認的業務
標準、道德規範，本著誠實信用、勤勉盡責的態度，本獨立財務顧問經過審慎核
查，出具本持續督導意見。
1、本持續督導意見所依據的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均
已向本獨立財務顧問保證，其所提供的有關本次重大資產重組的相關信息真實、
準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2、本獨立財務顧問已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表
的專業意見與上市公司披露的文件內容不存在實質性差異。
3、本持續督導意見不構成對上市公司的任何投資建議，投資者根據本持續
督導意見所做出的任何投資決策而產生的相應風險，本獨立財務顧問不承擔任何
責任。
4、本獨立財務顧問未委託和授權任何其它機構和個人提供未在本持續督導
意見中列載的信息和對本持續督導意見做任何解釋或者說明。
5、本獨立財務顧問提請投資者認真閱讀江陰海達橡塑股份有限公司發布的
與本次交易相關的文件全文。
2017年12月21日，中國證券監督管理委員會出具《關於核准江陰海達橡
塑股份有限公司向邱建平等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許
可[2017]2366號），核准公司向邱建平發行7,951,204股股份，向虞文彪發行
7,944,496股股份，向徐根友發行2,529,972股股份，向寶盈基金-
長城證券-寶盈
新三板盈豐5號特定多客戶資產管理計劃發行1,282,954股股份，向江益發行
2,117,893股股份，向徐惠亮發行953,052股股份，向蘇州睿翼投資企業（有限合
夥）發行348,230股股份，向董培純發行529,473股股份，向陶建鋒174,551股
股份，向天陽建設集團有限公司發行130,913股股份，向黃曉宇發行122,186股
股份，向吳秀英發行190,610股股份，向王春燕發行87,275股股份，向王向晨發
行87,275股股份，向蘇州子竹十一號投資企業（有限合夥）發行87,275股股份，
向潘明海發行105,894股股份，向何俊發行84,715股股份，向遊春荷發行34,037
股股份，向石洪武發行63,536股股份，向李博發行63,536股股份，向冉建華發
行63,536股股份，向劉培如發行63,536股股份，向賀令軍發行63,536股股份，
向周亞麗63,536發行股股份，向陳強發行63,536股股份，向謝瓊發行63,536股
股份，向苟慶發行63,536股股份，向饒道飛發行52,947股股份，向彭澤文發行
52,947股股份，向高炳光發行22,691股股份，向陳建華發行42,357股股份，向
汪吉祥發行31,768股股份，向方小波發行31,768股股份購買相關資產。核准公
司非公開發行股份募集配套資金不超過22,200萬元。
華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱「本獨立財務顧問」或「華泰聯合證
券」）擔任
海達股份發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的獨立財務顧
問，依照《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律法規的有關規定，對海達股
份進行持續督導。本獨立財務顧問現將2019年度相關事項的督導發表如下意見：
一、交易資產的交付或者過戶情況
（一）相關資產過戶或交付情況
2018年1月22日，根據本次重組籤訂的《江陰海達橡塑股份有限公司與邱
建平等關於寧波科諾鋁業股份股份有限公司之發行股份及支付現金購買資產協
議》約定內容，科諾鋁業已辦理完成第一次需轉讓的45.6689%股份的股份變更
登記工作，並完成了公司名稱及公司性質、住所、經營範圍等的工商變更登記手
續。
2018年1月31日，經寧波市工商行政管理局核准，公司就本次交易項下的
標的資產科諾鋁業95.3235%股權過戶事宜全部完成了工商變更登記。並取得寧
波市工商行政管理局換發的《營業執照》（統一社會信用代碼：
91330200790059487W）。本次工商變更登記後，公司已取得科諾鋁業95.3235%
股權，科諾鋁業成為公司的控股子公司。
經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司相關標的資產過戶已辦理完成。
（二）配套資金募集情況
1、收購科諾精工配套資金募集情況
海達股份通過向特定對象非公開發行股份及支付現金的方式購買邱建平等
持有的科諾鋁業合計95.3235%的股權的同時，募集配套資金22,000萬元。發行
對象及其獲配股數、認購金額的具體情況如下：
序號
認購對象名稱
認購數量（股）
認購金額(元）
1
九泰基金
九泰銳益8,583,691
40,000,000.06
九泰銳智2,145,923
10,000,001.18
九泰泰富3,648,068
16,999,996.88
2
毅達創投
9,656,652
44,999,998.32
3
毅達投資
19,313,304
89,999,996.64
4
無錫金投
4,291,846
20,000,002.36
合計
47,639,484
221,999,995.44
上述4家發行對象符合發行人相關股東大會關於本次發行相關決議的規定。
2018年7月9日，財務顧問與獨立財務顧問（主承銷商）向中國證監會報
送初步發行情況報告，獲得中國證監會同意後，確定了最終的發行價格、發行數
量和認購對象名單。
2018年7月13日，
海達股份、獨立財務顧問（主承銷商）向上述確定的發
行對象發出了《繳款通知書》，通知投資者將認購款劃至主承銷商指定的收款帳
戶。
2018年7月17日下午，全部發行對象已將認購資金全額匯入獨立財務顧問
（主承銷商）華泰聯合證券為本次發行開立的專用帳戶。江蘇公證天業會計師事
務所（特殊普通合夥）於2018年7月19日，出具了《華泰聯合證券有限責任公
司所承銷的特定投資者認購江陰海達橡塑股份有限公司非公開發行股票資金的
驗資報告》（蘇公W[2018]B085號）。
2018年7月18日，華泰聯合證券在按規定扣除相關費用以後將募集資金餘
額劃付至發行人帳戶。江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合夥）於2018年
7月20日出具了《驗資報告》（蘇公W[2018]B086號）。
2018年8月6日，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司已受理完成
本公司非公開發行股份募集配套資金新增的47,639,484股股份的相關登記申請，
並出具了《股份登記申請受理確認書》。經確認，本次非公開發行募集配套資金
對應增發股份將於該批股份上市日的前一交易日日終登記到帳，並正式列入上市
公司的股東名冊。本次新增股份為限售條件流通股，上市時間為2018年8月13
日。
經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易募集配套資金的詢價、定價、配
售、繳款和驗資過程符合《認購邀請書》的約定，以及《創業板上市公司證券
發行管理暫行辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》等相關規定，兩次交易募集
配套資金工作已經完成。
上市公司相關新增股份登記、上市工作已辦理完成。
二、交易各方當事人承諾的履行情況
（一）發行股份及支付現金購買資產交易對方作出的重要承諾
承諾事項
承諾主要內容
關於所提供信
息真實、準確、
完整的承諾函
一、本人/本單位保證及時向
海達股份及其聘請的為本次交易提供審計、評
估、法律及財務顧問專業服務的中介機構提供本次交易相關信息和文件（包
括但不限於原始書面材料、副本材料或口頭證言等）；保證所提供的文件資
料的副本或複印件與正本或原件一致，且該等文件資料的籤字與印章都是
真實的；保證所提供信息和文件的真實、準確和完整，不存在任何虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確性和完整
性承擔個別和連帶的法律責任。
二、如因本人/本單位提供的信息存或文件在虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏，給
海達股份或者投資者造成損失的，本人/本單位將依法承擔賠償
責任。
三、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌存在虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件
調查結論明確之前，本人/本單位將暫停轉讓在
海達股份擁有權益的股份。
關於與江陰海
達橡塑股份有
限公司進行發
行股份及支付
現金購買資產
交易的承諾函
一、本人/本單位合法持有科諾鋁業的股份（以下簡稱「標的股份」），該標的
股份權屬清晰、完整，不存在以信託、委託他人或接受他人委託等方式持
有標的股份的情形；本人/本單位所持標的股份沒有設置質押、信託等第三
者權益，不存在查封、凍結、糾紛或潛在糾紛等任何權利限制的情形，也
不存在任何妨礙標的股份權屬轉移的其他情況。本人/本單位保證此種狀況
持續至該股權登記至
海達股份名下。
二、本人/本單位就標的股份已履行了全部出資義務，且出資來源真實、合
法，不存在任何虛假出資、抽逃出資或其他出資不實的違法違規行為。
三、本人/本單位將標的股份轉讓給
海達股份不存在任何法律障礙，且未對
科諾鋁業其他股東所持股份設置第三方權利（包括優先購買權等）。本人/
本單位與科諾鋁業及科諾鋁業其他股東之間不存在任何關於業績補償、股
份回購、股權限制等特別約定或其他限制性約定，也不存在其他影響科諾
鋁業股權結構、生產經營、公司資產、治理結構等任何方面獨立性的特別
約定和安排。
四、本人/本單位具備法律、法規、規章及規範性文件規定的成為
海達股份股東的資格；不存在國家法律、法規、規章及規範性文件規定不適宜擔任
海達股份股東的情形，不存在任何對本次交易有實質性不利影響的情形。
本人/本單位承諾在本次交易完成後，遵守相關法律、法規、規章、其他規
範性文件及公司章程的規定，依法行使作為
海達股份股東的權利。
五、本人/本單位作為本次交易的交易對方之一，就相關情況作出如下承諾：
1、本人/本單位具備合法有效的履約主體資格；
2、本人/本單位具備支付本次交易所需本人/本單位支付的相應對價的履約
能力；
3、本人/本單位已經在本次交易相關協議中對有關事項作出了相關陳述與保
證，本人/本單位承諾具備履行前述陳述與保證的履約能力；
4、本人/本單位將依據相關法律法規的規定以及本公司籤署相關協議的約定
積極履行義務，並承擔法律責任；
5、若依據相關法律法規，本人/本單位參與本次交易需要繳納稅費的（包括
因本次交易的原因產生的相關稅費），本人/本單位承諾將依據相關法律法規
的規定依法繳納相關稅費，且本人/本企業具備繳納相關稅費的履行能力。
六、本人/本單位（包括本單位董事、監事、高級管理人員；執行事務合夥
人及委派代表）最近五年內未受過任何行政處罰（與證券市場明顯無關的
除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁；最近
五年內不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會採取行政
監管措施或受到證券交易所紀律處分的情形。
七、本人/本單位（包括本單位控股股東、實際控制人、董事、監事、高級
管理人員；執行事務合伙人及委派代表）不存在洩露本次交易內幕信息以
及利用本次交易信息進行內幕交易的情形。除非事先得到
海達股份的書面
同意，本人/本單位保證採取必要措施對本次交易所涉及的資料和信息嚴格
保密。
八、本人/本單位（包括本單位控股股東及實際控制人；執行事務合伙人及
委派代表）及其控制的機構，不存在因涉嫌本次發行股份購買資產相關的
內幕交易被立案調查或者立案偵查和最近36個月內因與重大資產重組相關
的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的
情形。
九、本人/本單位已向
海達股份及其聘請的相關中介機構充分披露了科諾鋁
業及本人/本單位所持股份的全部資料和信息，包括但不限於資產、負債、
歷史沿革、相關權證、業務狀況、人員等所有應當披露的內容。
十、本次交易前，本人/本單位（包括本單位控股股東、實際控制人、董事、
監事、高級管理人員；執行事務合伙人及委派代表）與
海達股份不存在任
何關聯關係，與
海達股份的董事、監事、高級管理人員不存在任何直接或
間接的股權或其他權益關係，也不存在向
海達股份推薦董事、監事或者高
級管理人員的情況。
十一、本人/本單位同意
海達股份及其聘請的中介機構在本次交易的相關公
告、報告、申請文件中援引本人/本單位提供的相關材料及內容，本人/本單
位已對上述文件中援引的相關內容進行了審閱，本人/本單位確認上述公告、
報告、申請文件不致因引用本人/本單位相關內容而出現虛假記載、誤導性
陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
關於避免同業
競爭的承諾函
本次交易前，本人/本單位及本人/本單位控制的其他企業未從事任何與海達
股份、科諾鋁業及其下屬子公司相同或相似且構成或可能構成競爭關係的
業務。
本次交易完成後，本人/本單位在作為
海達股份股東期間，本人/本單位及本
人/本單位控制的其他企業將不從事任何與
海達股份及其下屬子公司相同或
相似且構成或可能構成競爭關係的業務，亦不從事任何可能損害
海達股份及其下屬子公司利益的活動。如本人/本單位及本人/本單位控制的其他企業
遇到
海達股份及其下屬子公司主營業務範圍內的業務機會，本人/本單位及
本人/本單位控制的其他企業承諾將該等合作機會讓予
海達股份及其下屬子
公司。
關於減少及規
範關聯交易的
承諾函
本次交易前，本人/本單位及本人/本單位控制的其他企業與
海達股份及其下
屬子公司之間未發生重大關聯交易，未來原則上不與
海達股份及其下屬子
公司發生關聯交易。
本次交易完成後，本人/本單位在作為
海達股份股東期間，本人/本單位及本
人/本單位控制的其他企業將儘量減少並規範與
海達股份及其下屬子公司之
間的關聯交易。對於無法避免或有合理原因而發生的關聯交易，本人/本單
位及本人/本單位控制的其他企業將遵循市場原則以公允、合理的市場價格
進行，根據有關法律、法規及規範性文件的規定履行關聯交易決策程序，
依法履行信息披露義務和辦理有關報批程序，不損害
海達股份及其他股東
的合法權益。若違反上述承諾，本人/本單位將承擔因此而給
海達股份及其
下屬子公司造成的一切損失。
關於股份鎖定
的承諾函
一、
海達股份本次向本人/本單位發行的股份自股份發行結束之日起36個月
內不得轉讓。
二、在
海達股份依法公布2019年審計報告和科諾鋁業《專項審核報告》後，
如果科諾鋁業實際淨利潤達到承諾淨利潤或本人/本單位全部履行了業績補
償承諾，本人/本單位在提前5個交易日通知
海達股份後方可轉讓所持有的
海達股份股票。之後需按照法律、法規及中國證監會和深圳證券交易所相
關規定執行。
三、如中國證監會或深圳證券交易所對於上述限售安排有不同意見的，本
人/本單位同意將按照中國證監會或深圳證券交易所的意見對股票限售安排
進行修訂並予執行。
四、本承諾函自籤署之日生效，對本人/本單位具有法律約束力。
一、
海達股份本次向本人/本單位發行的股份自股份發行結束之日起12個月
內不得轉讓，但本人/本單位取得上市公司本次發行的股份時持續擁有科諾
鋁業股份權益不足12個月的，本人/本單位取得的
海達股份股份自股份發行
結束之日起36個月內不得轉讓。
二、如中國證監會或深圳證券交易所對於上述限售安排有不同意見的，本
人同意將按照中國證監會或深圳證券交易所的意見對股票限售安排進行修
訂並予執行。
三、本承諾函自籤署之日生效，對本人具有法律約束力。
（二）上市公司及上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高
級管理人員作出的重要承諾
承諾事項
承諾主要內容
關於提供信息
真實、準確和
完整的承諾函
1、本人/本公司保證為本次交易所提供或披露的有關信息、資料、證明以及
所作的聲明、說明、承諾、保證等事項均為真實、準確、完整，保證不存
在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。如因提供或披露的信息存在虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本人/本公司將依法
承擔賠償責任。
2、本人/本公司將依照相關法律、法規、規章、中國證監會和證券交易所的
有關規定，及時提供或披露有關本次交易的信息，並保證該等信息的真實
性、準確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏。如因提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
給投資者造成損失的，本人/本公司將依法承擔賠償責任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論
以前，本人不轉讓在
海達股份擁有權益的股份。
4、如違反上述承諾，本人/本公司將承擔相應的法律責任。
關於避免同業
競爭的承諾函
本次交易前，本人及本人控制的其他企業未從事任何與
海達股份及其下屬
子公司相同或相似且構成或可能構成競爭關係的業務。
本次交易完成後，本人及本人控制的其他企業將不從事任何與
海達股份及
其下屬子公司相同或相似且構成或可能構成競爭關係的業務, 亦不從事任
何可能損害
海達股份及其下屬子公司利益的活動。如本人及本人控制的其
他企業遇到
海達股份及其下屬子公司主營業務範圍內的業務機會，本人及
本人控制的其他企業承諾將該等合作機會讓予
海達股份及其下屬子公司。
關於減少及規
範關聯交易的
承諾函
本次交易前，本人及本人控制的其他企業與
海達股份及其下屬子公司之間
未發生重大關聯交易，未來原則上不與
海達股份及其下屬子公司發生關聯
交易。
本次交易完成後，本人在作為
海達股份股東期間，本人及本人控制的其他
企業將儘量減少並規範與
海達股份及其下屬子公司之間的關聯交易。對於
無法避免或有合理原因而發生的關聯交易，本人及本人控制的其他企業將
遵循市場原則以公允、合理的市場價格進行，根據有關法律、法規及規範
性文件的規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息披露義務和辦理有關
報批程序，不損害
海達股份及其他股東的合法權益。若違反上述承諾，本
人將承擔因此而給
海達股份及其下屬子公司造成的一切損失。
關於保證獨立
性的承諾函
本次交易完成後，本人承諾將依法行使股東權利，促使
海達股份在人員、
資產、財務、機構和業務等方面繼續保持獨立，具體如下：
1、人員獨立
（1）保證
海達股份的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級
管理人員在
海達股份專職工作，不在本單位及本人/本單位控制的其他企業
中擔任除董事、監事以外的其他職務，且不在本人/本單位控制的其他企業
領薪。
（2）保證
海達股份的財務人員獨立，不在本單位及本人/本單位控制的其他
企業中兼職或領薪。
（3）保證
海達股份擁有完整獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，該等體系
和本單位及本人/本單位控制的其他企業之間完全獨立。
2、資產獨立
（1）保證
海達股份具有獨立完整的資產，資產全部處於
海達股份的控制之
下，並為
海達股份獨立擁有和運營。
（2）保證本單位及本人/本單位控制的其他企業不以任何方式違規佔用海達
股份的資金、資產。
（3）保證不以
海達股份的資產為本單位及本人/本單位控制的其他企業的債
務違規提供擔保。
3、財務獨立
（1）保證
海達股份的財務部門、財務核算體系、財務會計制度、財務管理
制度與本單位及本人/本單位控制的其他企業相互獨立。
（2）保證
海達股份不與本單位及本人/本單位控制的其他企業共用銀行帳
戶。
（3）保證本單位及本人/本單位控制的其他企業不通過違法違規的方式幹預
海達股份的資金使用、調度。
4、機構獨立
（1）保證
海達股份依法建立健全上市公司法人治理結構，擁有獨立、完整
的組織機構,與本單位及本人/本單位控制的其他企業間不存在機構混同的
情形。
（2）保證
海達股份的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、高級管理人
員等依照法律、法規和公司章程獨立行使職權。
5、業務獨立
（1）保證
海達股份擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具
有面向市場獨立自主持續經營的能力。
（2）保證儘量減少本單位及本人/本單位控制的其他企業與
海達股份的關聯
交易，無法避免或有合理原因的關聯交易則按照「公開、公平、公正」的
原則依法進行。
如違反上述承諾，並因此給
海達股份造成經濟損失，本人/本單位將向海達
股份進行賠償。
（三）配套融資認購方作出的股份限售承諾
承諾事項
承諾主要內容
股份限售承諾
本次發行認購的股份，自上市之日起十二個月內不轉讓，上述股份鎖定期
屆滿後減持還需遵守《公司法》、《證券法》、《上市公司股東、董監高減持
股份的若干規定》（證監會公告[2017]9號）、《深圳證券交易所創業板股票上
市規則》及《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員
減持股份實施細則》等法律、法規、規章、規範性文件以及《公司章程》
的相關規定。本次非公開發行結束後，由於公司送紅股、資本公積金轉增
股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述限售期安排。
經核查，本獨立財務顧問認為：截至2019年12月31日，本次交易各方出
具的承諾正在履行過程中或已履行完畢，承諾人無違反上述承諾的情形。
三、業績承諾的實現情況
（一）資產重組業績承諾情況
根據
海達股份與邱建平等23名補償義務人籤訂的《盈利補償協議》，邱建平
等23名補償義務人承諾：標的公司2017年度、2018年度及2019年度的淨利潤
分別不低於3,000萬元、3,600萬元、4,300萬元。上述淨利潤指經
海達股份聘請
具有證券期貨從業資格的會計師事務所審計的標的公司歸屬於母公司所有者的
淨利潤與扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤孰低者。
（二）業績補償條款
根據
海達股份與邱建平等23名補償義務人籤訂的《盈利補償協議》，邱建平
等23名補償義務人承諾，標的公司2017年度、2018年度及2019年度的淨利潤分
別不低於3,000萬元、3,600萬元、4,300萬元。上述淨利潤指經
海達股份聘請具有
證券期貨從業資格的會計師事務所審計的標的公司歸屬於母公司所有者的淨利
潤與扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤孰低者。
若標的公司2017年度、2018年度、2019年度中任一年度的實際淨利潤低於當
年度承諾淨利潤的85%，或者標的公司2017年度、2018年度、2019年度三年累積
實際淨利潤低於10,900萬元，則由標的公司承擔業績承諾的股東向
海達股份進行
股份補償，補償按照如下方式計算：
當期應補償的股份數=（截至當期期末累積承諾淨利潤數－截至當期期末累
積實際淨利潤數）÷補償期限內各年的承諾淨利潤數總和×補償義務人認購股
份數量－補償義務人已補償股份數。
如果任一年度實現的實際淨利潤高於承諾淨利潤的，超出部分可計入下一年
度的利潤用於下一年度的補償計算，但已補償的股份不衝回。
如承諾期內
海達股份發生除權、除息事項，或發生股份回購註銷的，則用於
補償的股份數相應調整。
如果標的公司承擔業績承諾的股東違反《發行股份及支付現金購買資產協議》
約定的鎖定期安排，或者由於其持有的上市公司股份被凍結、強制執行或因其
他原因被限制轉讓或不能轉讓，或者對上市公司股份進行轉讓從而導致其所持
有的股份不足以完全履行本協議約定的補償義務的，則在前述任何情況下，標
的公司承擔業績承諾的股東應就股份不足補償的部分，以現金方式進行足額補
償，補償金額按照如下方式進行計算：
應補償的現金=（應補償的股份數－已補償股份數）×本次發行股份購買資
產的股份發行價格。
（三）科諾精工2019年度及業績承諾期業績承諾完成情況
根據《盈利補償協議》，「計算目標公司業績實現情況時，若
海達股份為目標
公司提供財務資助或現金增資，應按照同期銀行貸款利率扣除因現金投入所節約
的利息費用」，2019年度，公司對科諾精工提供了財務資助，為保護上市公司股
東利益，實現淨利潤數除扣除非經常性損益外，還扣除了2019年度財務資助的影
響數，具體2019年度財務資助對業績實現情況的影響數額計算公式如下：
2019年度財務資助對業績實現情況的影響數額 = 2019年度財務資助金額×
同期1年期銀行貸款利率×（1－科諾精工的所得稅稅率）×資金實際使用天數
/365。
經測算，2019年度財務資助對業績實現情況的影響數額為452.95萬元。
根據江蘇公證天業會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於業績承諾實
現情況的專項審核報告》（蘇公W[2020]E1125號），科諾精工2019年度實現歸
屬於母公司所有者的淨利潤為5,294.67萬元，扣除非經常性損益及
海達股份財務
資助影響後的歸屬於母公司所有者的淨利潤為4,752.95萬元，完成承諾業績。科
諾精工2017-2019年度累積實際淨利潤超過10,900萬元，已完成累積業績承諾。
2019年度承諾淨利潤（萬
元）
2019年度實際實現淨利潤（萬
元）
2019年度承諾完成率（%）
4,300.00
4,752.95
110.53
2017-2019年度合計承諾
利潤（萬元）
2017-2019年度合計實現利潤
（萬元）
2017-2019年度合計承諾完成
率（%）
10,900.00
11,127.02
102.08
本獨立財務顧問認為：2019年度科諾精工的淨利潤為收購該公司95.3235%
股權時承諾2019年淨利潤數的110.53%，實現當年承諾業績。2017至2019年
度的累計淨利潤及2019年度的淨利潤實現數達到了承諾淨利潤，不存在違背該
承諾的情形。
四、配套募集資金存放及使用情況
（一）募集資金基本情況
1、實際募集資金金額、資金到帳情況
經中國證券監督管理委員會核發的《關於核准江陰海達橡塑股份有限公司向
邱建平等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可〔2017〕2366號）
核准，江陰海達橡塑股份有限公司（以下簡稱「公司」）已向4名投資者非公開
發行47,639,484股人民幣普通股（A股），每股發行價格為人民幣4.66元，共計
募集資金人民幣221,999,995.44元，扣除與發行有關的費用人民幣9,596,131.06
元，實際募集資金淨額為人民幣212,403,864.38元。江蘇公證天業會計師事務所
（特殊普通合夥）於2018年7月20日對公司本次非公開發行募集資金到位情況
進行了審驗，並出具了蘇公W[2018]B086號《驗資報告》。
2、募集資金使用及結餘情況
本次交易的配套募集資金已於上一年度（2018年度）使用完畢並銷戶，結
餘部分已用於永久補充流動資金，承諾項目投資進度為100%，具體情況參見《華
泰聯合證券有限責任公司關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資
金之2018年度持續督導意見》。
（二）募集資金管理情況
為規範募集資金的管理和使用，保護投資者的利益，根據《深圳證券交易所
股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》、《上市公司監
管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等法律、法規和規範
性文件，及公司《募集資金使用管理制度》等相關規定，公司召開第四屆董事會
第十一次會議審議並通過了《關於公司及子公司設立募集資金專項帳戶的議案》。
本次非公開發行募集資金實施主體為公司及其全資子公司寧波科諾精工有限責
任公司（原寧波科諾鋁業股份有限公司，以下簡稱「科諾精工」）。
1、公司籤訂募集資金專戶儲存監管協議情況
公司與華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱「華泰聯合證券」）分別和中國
銀行股份有限公司江陰周莊支行、上海浦東發展銀行股份有限公司江陰支行籤署
了《募集資金三方監管協議》。
公司與全資子公司科諾精工同華泰聯合證券、
寧波銀行股份有限公司江北支
行籤署了《募集資金專戶存儲四方監管協議》。
2、公司及科諾精工募集資金專項帳戶的開設及存儲情況如下：
序
號
開戶公
司
開戶銀行
帳號
開戶時間
募集資金到
帳時間
帳戶使用用途
1
公司
中國銀行股份
有限公司江陰
周莊支行
535271997146
2018年7
月16日
2018年7月18
日
發行股份及支付現金購買科
諾精工95.3235%股份並募集
配套資金項目相關募集資金
的存儲和使用
2
公司
上海浦東發展
銀行股份有限
公司
92050078801900000167
2018年7
月13日
2018年7月18
日
發行股份及支付現金購買科
諾精工95.3235%的現金對價
支付募集資金的存儲和使用
3
科諾精
工
科諾精工在寧
波銀行股份有
限公司
40010122000791752
2018年8
月3日
2018年8月21
日
科諾精工年產3萬噸汽車輕
量化鋁合金新材料項目募集
資金的存儲和使用
3、募集資金的置換情況
海達股份於2018年8月13日召開第四屆董事會第十次會議及第四屆監事
會第八次會議，審議通過了《關於使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金
的議案》，同意公司使用募集資金19,589.65萬元置換預先投入募集資金投資項目
的自籌資金19,589.65萬元。公司獨立董事於2018年8月13日發表同意意見。
4、利用節餘募集資金永久補充流動資金
2018年11月23日，公司董事會已同意將本次募投項目結項並將該項目節
餘募集資金28,724.65元（含利息收入並扣除手續費用）用於永久補充流動資金。
公司在註銷募集資金專項帳戶時點，新產生利息及手續費後的餘額轉到流動資金
帳戶為30,214.41元。
（三）募集資金投資項目變更的情況
上市公司無變更募集資金投資項目的資金使用的情況。
（四）募集資金使用及披露中存在的問題
上市公司已披露相關信息及時、真實、準確、完整，募集資金管理不存在違
規情形。
經核查，本獨立財務顧問認為：持續督導期內，上市公司嚴格執行了募集
資金專戶存儲制度，有效地執行了三方/四方監管協議，已披露的相關信息及時、
真實、準確、完整，不存在違反《上市公司監管指引第2號——上市公司募集
資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》
等有關規定的情況。
五、管理層討論與分析部分提及的各項業務的發展現狀
（一）總體經營情況
公司以橡塑材料改性研發為核心，圍繞橡膠製品密封、減振兩大基本功能，
發揮多領域配套戰略和技術融合的優勢，以密封帶動減振，致力於
高端裝備配套
用橡塑部件產品的研發、生產和銷售，為全球客戶提供密封、減振系統解決方案，
產品廣泛應用於軌道交通、建築、汽車、航運等四大領域。子公司科諾精工等主
營金屬鋁製品業務，主要應用於汽車天窗領域等。報告期內，公司在市場開拓方
面公司繼續保持一定的優勢，其中軌道交通、建築、汽車產品的業務收入保持增
長。
報告期內，公司收購寧波科諾精工科技有限公司股權後，公司主營業務有所
延伸，增加了金屬鋁製品業務，主要應用於汽車天窗領域等。
2019年度，公司營業總收入224,119.94萬元，比上年實際增長5.22%，歸屬
於母公司所有者的淨利潤:22,440.72萬元，比上年實際增長34.39%。
（二）2019年度公司主要財務狀況
上市公司2019年度的有關會計數據和財務指標，以及相比於2018年度的增
幅情況如下：
單位：萬元
項目
2019年度
2018年度
增幅
營業收入
224,119.94
213,006.90
5.22%
歸屬於上市公司股東的淨利潤
22,440.72
16,698.47
34.39%
基本每股收益（元/股）
0.37
0.29
27.59%
項目
2019年末
2018年末
增幅
總資產
284,344.51
265,081.79
7.27%
歸屬於上市公司股東的淨資產
168,967.96
149,894.15
12.72%
經核查，本獨立財務顧問認為：2019年度，上市公司各項業務的發展狀況
良好，通過收購科諾精工，公司盈利水平、業務競爭能力均得以提高，業務發
展符合預期。
六、公司治理結構與運行情況
上市公司已嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證
券交易所創業板股票上市規則》、《創業板上市公司規範運作指引》等有關法律法
規、規範性文件的要求，建立了規範的公司法人治理結構，制定了公司內部管理
和控制制度，公司運作規範。
2019年，上市公司繼續不斷完善公司的法人治理結構，建立健全公司內部
管理和控制制度，持續深入開展公司治理活動，促進公司規範運作，提高公司治
理水平。截至本報告期末，公司治理的實際狀況符合中國證監會《上市公司治理
準則》和深圳證券交易所《創業板上市公司規範運作指引》的要求，不存在尚未
解決的公司治理問題。不存在因部分改制、行業特性、國家政策或收購兼併等原
因導致的同業競爭和關聯交易問題。
（一）關於股東和股東大會
海達股份嚴格按照《上市公司股東大會規則》、《公司章程》的要求，召集、
召開、表決股東大會；平等對待所有股東，保證股東對公司重大事項的知情權與
參與權，確保股東特別是中小股東能夠充分行使股東權利。此外，公司聘請律師
見證股東大會，確保會議召集、召開以及表決程序符合相關法律規定，維護股東
的合法權益。
（二）關於控股股東與上市公司的關係
上市公司控股股東行為規範，無超越股東權限直接或間接幹預公司的決策和
經營活動的行為；上市公司與控股股東在人員、資產、財務、機構和業務方面實
現獨立，控股股東不存在非經營性佔用上市公司資金的行為。控股股東沒有損害
公司及其他股東的權利，公司董事會、監事會和相關內部機構均獨立運作。
（三）關於董事和董事會
海達股份嚴格按照《公司章程》規定的選聘程序選舉董事。目前董事會由9
名董事組成，其中，非獨立董事6名、獨立董事3名，董事會成員的人數、人員
構成符合法律法規和《公司章程》的要求。在董事會下設有審計委員會、薪酬與
考核委員會、戰略決策委員會、提名委員會四個專門委員會，其規範運作強化了
公司內部控制。
上市公司全體董事能夠依據《董事會議事規則》等制度開展工作，認真出席
董事會和股東大會，執行股東大會決議，並依法行使職權。全體董事積極參加交
易所和監管機構組織的相關培訓，熟悉新的法律法規要求，做到勤勉盡責，進一
步維護公司和全體股東的利益。
（四）關於監事和監事會
海達股份監事會由3名監事組成，其中職工監事1名，監事會人數及人員構
成均符合法律法規的要求。監事會嚴格按照《公司章程》、《監事會議事規則》的
要求召集、召開會議，依法行使職權。監事會獨立的行使監督職權，各位監事能
夠認真履行職責，對公司重大事項、財務狀況以及董事、高管人員履行職責情況
進行監督，對全體股東負責。
（五）關於信息披露與投資者關係管理
上市公司根據《上市公司公平信息披露指引》等有關規定，制訂了《信息披
露制度》、《年報信息披露重大差錯責任追究制度》、《內幕信息知情人登記、報備
和保密制度》和《投資者關係管理制度》等制度，明確了公司各部門、控股子公
司和有關人員在信息披露方面的職責和匯報程序，確保了公司信息披露的及時性、
準確性和完整性，避免重要信息洩露、違規披露等情形出現。
上市公司證券部為公司信息披露事務管理部門，董事會秘書負責公司信息披
露管理工作。2019年度，上市公司及時披露公司發生的重大事項，並加強對公
司網站內容發布的審核，在回答投資者提問中未發生有選擇性、私下、提前向特
定對象單獨披露、透露或者洩漏公司非公開重大信息的情況，確保公司信息披露
的真實、準確、完整、及時和公平。
（六）關於關聯交易
上市公司制訂並執行《關聯交易管理辦法》，對關聯交易的範圍、決策程序、
信息披露等方面作了嚴格規定，確保了關聯交易在「公平、公正、公開、等價有
償及不偏離市場獨立第三方的價格或收費標準」的條件下進行，保證關聯交易的
合法性、公允性、合理性，不存在違法違規情形。
（七）關於募集資金使用和管理
為規範上市公司的募集資金管理，提高其使用效率，維護全體股東的合法利
益，公司制定了募集資金相關管理制度，明確募集資金專用帳戶使用、管理、監
督程序，對募集資金專戶存儲、使用、管理監督和責任追究等方面進行明確規定。
公司嚴格按照制度規定，資金使用嚴格履行申請和審批手續。
（八）關於對外擔保
上市公司遵循中國證監會《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司
對外擔保若干問題的通知》等有關規定，制訂了《對外擔保管理制度》，在《公
司章程》和《對外擔保管理制度》中明確了股東大會、董事會關於對外擔保事項
的審批權限，規範公司對外擔保行為，有效控制公司對外擔保風險。
（九）關於內部控制
上市公司現行內部控制制度是按照《公司法》、《證券法》、《企業內部控制基
本規範》和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《創業板上市公司規範運作
指引》等相關法律、法規的要求，並結合公司所處行業特點制定的。上市公司內
部控制制度較為完整、合理及有效，並在企業管理的各個關鍵環節、重大投資等
方面發揮了較好的控制與防範作用，有效控制了公司經營風險和財務風險，保證
了公司資產的安全完整，財務數據的真實、完整、準確。截至2019年12月31
日止，上市公司不存在財務報告及非財務報告內部控制方面的重大缺陷和重要缺
陷。
經核查，獨立財務顧問認為：上市公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上
市公司治理準則》等法律法規要求，重視信息披露，完善公司治理結構和規則，
規範公司運作。上市公司能夠嚴格按照相關法律、法規及公司管理制度要求真
實、準確、完整、及時地披露有關信息，公平地保護上市公司和所有投資者的
合法權益。
七、補償義務人質押對價股份的相關情況
根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的
海達股份《證券質押
及司法凍結明細表》，截至2019年12月31日，補償義務人不存在質押或凍結股
份情況。
八、與已公布的重組方案存在差異的其他事項
經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易各方已按照公布的重組方案履行或
繼續履行各方責任和義務，無實際實施的方案與已公布的重組方案存在重大差異
的其他事項。
（本頁無正文，為《華泰聯合證券有限責任公司關於江陰海達橡塑股份有限公司
發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金之2019年度持續督導意見》之籤
章頁）
財務顧問主辦人：
劉 新
覃文婷
華泰聯合證券有限責任公司
2020年4月10日
中財網