股份有限公司
關於
高新興科技集團股份有限公司
發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金
限售股份上市流通事項的核查意見
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《創業板上
市公司證券發行管理暫行辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《深圳
證券交易所創業板股票上市規則》等相關法律法規,
廣發證券股份有限公司(簡
稱「
廣發證券」或「獨立財務顧問」)作為
高新興科技集團股份有限公司(簡稱
「公司」、「上市公司」或「
高新興」)2017年發行股份及支付現金購買資產
並募集配套資金的獨立財務顧問(主承銷商),對
高新興發行股份及支付現金購
買資產並募集配套資金限售股份申請上市流通事項進行了審慎核查,現將核查情
況及核查意見發表如下:
一、本次非公開發行股份概況
1、本次解除限售的股份為
高新興科技集團股份有限公司(以下簡稱「公司」、
「
高新興」)2017年實施完成的向珠海凱騰投資合夥企業(有限合夥)(以下簡
稱:「珠海凱騰」)、珠海億倍投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱「珠海億倍」)、
珠海億格投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱「珠海億格」)、珠海億泰投資合
夥企業(有限合夥)(以下簡稱「珠海億泰」)等發行股份購買資產並募集配套資
金事項之新增股份中的部分限售股;本次限售股上市類型為非公開發行限售股。
2、非公開發行股份核准情況
(1)2017年6月30日,公司接到中國證券監督管理委員會(以下簡稱「中
國證監會」)的通知,經中國證監會上市公司併購重組委員會於2017年6月30
日召開的2017年第36次併購重組委工作會議審核,公司發行股份購買資產並募
集配套資金事項獲得無條件通過。
(2)2017年7月7日,公司實施了2016年年度利潤分派方案:以公司當
時股本為1,106,587,571股。鑑於公司總股本由1,074,764,571股調整為
1,106,587,571股,根據公司2016年度股東大會審議通過的2016年度利潤分配方
案,公司本次實施利潤分配時,依據「現金分紅總額、送紅股總額、轉增股本總
額固定不變」的原則,調整後的2016年年度權益分派方案為:派發現金的總額
32,242,937.13元(含稅)不變,按照現有公司總股本1,106,587,571股計算,每
10股派發的現金股利調整為人民幣0.291372元(含稅)。
(3)2017年7月31日,公司收到中國證監會《關於核准
高新興科技集團
股份有限公司向珠海凱騰投資合夥企業(有限合夥)等發行股份購買資產並募集
配套資金的批覆》(證監許可[2017]1393號),核准公司向珠海凱騰投資合夥企業
(有限合夥)發行37,535,060股股份、向珠海億倍投資合夥企業(有限合夥)發
行3,739,864股股份、向珠海億格投資合夥企業(有限合夥)發行1,879,054股股
份、向珠海億泰投資合夥企業(有限合夥)發行462,162股股份購買相關資產。
同時,核准公司非公開發行股份募集配套資金不超過33,000萬元。
(4)鑑於公司於實施2016年度權益分派事宜前獲得中國證監會無條件通
過發行股份購買資產並募集配套資金事項,公司向珠海凱騰投資合夥企業(有限
合夥)、珠海億倍投資合夥企業(有限合夥)、珠海億格投資合夥企業(有限合夥)
及珠海億泰投資合夥企業(有限合夥)發行股份數量按照權益分派完成後的情況
進行調整,本次重大資產重組中發行股份購買資產的發行價格由原13.32元/股調
整為13.29元/股。本次重大資產重組中發行股份購買資產,向交易對方發行的股
份數量由43,616,140股調整為43,714,595股,調整後向凱騰投資發行股份
37,619,789股,向億倍投資發行3,748,306股、向億格投資發行1,883,295股、向
億泰投資發行463,205股,上述四位交易對方調整後的股數合計為43,714,595股。
本次調整事宜經公司於2017年7月10日召開的第四屆董事會第十八次會議及第
四屆監事會第十二次會議審議通過,律師出具了相關法律意見書。
3、非公開發行限售股股份登記情況
(1)2017年12月20日,公司向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公
司辦理完成非公開發行股份購買資產新增股份相關登記手續,相關股份登記到帳
後正式列入公司的股東名冊,股份上市日期為2017年12月22日。本次定向發
行新增股份的性質為有限售條件流通股,限售期自股份上市之日起開始計算。向
凱騰投資發行股份37,619,789股,向億倍投資發行3,748,306股、向億格投資發
行1,883,295股、向億泰投資發行463,205股,合計發行43,714,595股用於購買
深圳市中興物聯科技有限公司84.07%的股份。本次非公開發行股份購買資產完
成後,公司總股本由1,106,119,491股變為1,149,834,086股。
(2)2018年1月3日,公司向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
辦理完成非公開發行股份募集配套資金新增股份相關登記手續,相關股份登記到
帳後正式列入公司的股東名冊,股份上市日期為2018年1月5日。公司向募集
配套資金認購方深圳招銀電信股權投資基金管理有限公司非公開發行股份
25,384,615股,全部為有限售條件流通股。本次非公開發行股份募集配套資完成
後,公司總股本由1,149,834,086股變為1,175,218,701股。
4、本次非公開發行完成後至今公司股本變化情況
(1)本次非公開發行完成後,公司總股本由1,106,119,491股變為
1,175,218,701股。
(2)2018年3月12日,公司在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公
司完成限制性股票回購註銷。本次回購註銷部分限制性股票涉及公司第二期限制
性股票激勵計劃和第三期限制性股票激勵計劃,其中第二期限制性股票激勵計劃
回購註銷的限制性股票為77,000股,回購價格為7.66元/股;第三期限制性股票
激勵計劃回購註銷的限制性股票為213,000股,回購價格為7.93元/股,全部為
股權激勵限售股。本次回購註銷完成後,公司股份總數由1,175,218,701股減少
至1,174,928,701股。
(3)2018年5月7日,經公司申請、深圳證券交易所審核,公司在中國證
券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成第三期限制性股票預留股份的股
份授予登記手續。本期限制性股票登記的授予數量為6,177,000股,授予對象共
119名,授予日為2018年2月12日,授予限制性股票的上市日期為2018年5
月9日。本次限制性股票授予完成後,公司股份總數由1,174,928,701股增加為
1,181,105,701股。
(4)2018年5月25日,公司實施完畢2017年度權益分派事宜,以公司總
股本1,181,105,701股為基數,向全體股東每10股派0.397908元人民幣現金,同
時,以資本公積金向全體股東每10股轉增4.973850股。本次因權益分派事宜導
致總股本增加587,464,259股,總股本從1,181,105,701股增加至1,768,569,960
股。
(5)2018年11月7日,公司在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公
司完成回購註銷,本次回購註銷部分限制性股票涉及公司第二期限制性股票激勵
計劃和第三期限制性股票激勵計劃,其中第二期限制性股票激勵計劃回購註銷的
限制性股票為463,440股,回購價格為5.0895元/股;第三期限制性股票激勵計
劃回購註銷的限制性股票為3,354,891股,回購價格為5.2699元/股,合計回購注
銷限制性股票數量3,818,331股,佔回購前公司總股本1,768,569,960股的
0.2159%。本次回購註銷完成後,公司股份總數由1,768,569,960股變更為
1,764,751,629股。
(6)2018年12月18日,公司在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
完成回購註銷,本次回購註銷部分限制性股票涉及公司第二期限制性股票激勵計
劃和第三期限制性股票激勵計劃,其中第二期限制性股票激勵計劃回購註銷的限
制性股票為83,853股,回購價格為5.0895元/股;第三期限制性股票激勵計劃首次
授予部分回購註銷的限制性股票為92,090股,回購價格為5.2699元/股;第三期限
制性股票激勵計劃預留部分回購註銷的限制性股票為82,357股,回購價格為
5.2893元/股,合計回購註銷的限制性股票數量258300股,佔回購前公司總股本佔
回購前公司總股本1,764,751,629股的0.0146%。本次回購註銷完成後,公司股份
總數由1,764,751,629股變更為1,764,493,329股。
(7)截止本公告日,公司總股本為1,764,493,329股,尚未解除限售的股份
為556,926,439股,佔總股本的31.56%。
二、本次非公開發行股份的鎖定期安排
本次非公開發行股份購買資產新增股份43,714,595股,非公開發行股份募集
配套資金新增股份25,384,615股,合計發行新股69,099,210股,全部為有限售條
件流通股,新增股份的鎖定期情況如下:
序
發行對象
股份數量(股)
鎖定期限
限售起始日期
號
1
凱利易方資本管理有限公司-珠海凱騰投資
合夥企業(有限合夥)
37,619,789
12個月
2017年12月22日
2
珠海億倍投資合夥企業(有限合夥)
3,748,306
36個月
2017年12月22日
3
珠海億格投資合夥企業(有限合夥)
1,883,295
36個月
2017年12月22日
4
珠海億泰投資合夥企業(有限合夥)
463,205
36個月
2017年12月22日
5
深圳招銀電信股權投資基金管理有限公司-
深圳招銀電信新趨勢股權投資基金合夥企業
(有限合夥)
25,384,615
12個月
2018年1月5日
合計
69,099,210
-
-
鑑於公司於2018年5月25日實施完畢2017年度權益分派事宜,以公司當
時總股本1,181,105,701股為基數,向全體股東每10股派0.397908元人民幣現金,
同時,以資本公積金向全體股東每10股轉增4.973850股。本次因權益分派事宜
導致上述發行對象的限售股份數量發生變化,調整情況如下:
序號
發行對象
發行的限售股
股數(股)
因實施2017年度權
益分派調整後的限
售股數量(股)
鎖定期限
限售起始日期
1
凱利易方資本管理有限公司-珠海
凱騰投資合夥企業(有限合夥)
37,619,789
56,331,308
12個月
2017年12月22日
2
珠海億倍投資合夥企業(有限合夥)
3,748,306
5,612,657
36個月
2017年12月22日
3
珠海億格投資合夥企業(有限合夥)
1,883,295
2,820,018
36個月
2017年12月22日
4
珠海億泰投資合夥企業(有限合夥)
463,205
693,596
36個月
2017年12月22日
5
深圳招銀電信股權投資基金管理有
限公司-深圳招銀電信新趨勢股權
投資基金合夥企業(有限合夥)
25,384,615
38,010,542
12個月
2018年1月5日
合計
69,099,210
103,468,121
-
-
股東凱利易方資本管理有限公司-珠海凱騰投資合夥企業(有限合夥)所持
限售股份鎖定期即將期滿,本次擬對該部分股份予以解鎖,具體解鎖股份數量如
下:
序號
發行對象
發行的限售股股數(股)
佔公司總股本比例
1
凱利易方資本管理有限公司-珠海凱騰投資合
夥企業(有限合夥)
56,331,308
3.1925%
三、本次申請解除股份限售股東的承諾履行情況
本次預計解除限售股份的股東共計1名,為股東凱利易方資本管理有限公司
-珠海凱騰投資合夥企業(有限合夥),該股東在公司向其發行股份購買資產時
所做出的承諾如下:
承諾方
承諾內容
承諾期限
履行情況
昌都市高騰企業管
理股份有限公司;
韓利慶
在凱騰投資通過本次交易取得的上市公司股份鎖定期
屆滿前,其所持凱騰投資的出資份額不得對外轉讓,亦
不得從凱騰投資退夥。 其將承諾因違反前述承諾所產
生的法律責任。
至2018年12
月22日
承諾已履行完
畢,承諾方嚴格
遵守承諾。
珠海凱騰投資合夥
企業(有限合夥)、
珠海億倍投資合夥
企業(有限合夥)、
珠海億格投資合夥
企業(有限合夥)、
珠海億泰投資合夥
企業(有限合夥)
在本次交易完成後,承諾人及其擁有控制權或重大影響
的企業及其他關聯方將儘量避免與
高新興及其子公司
之間發生關聯交易;對於確有必要且無法迴避的關聯交
易,均按照公平、公允及等價有償的原則進行,交易價
格按市場公認的合理價格確定,並按照相關法律、法規
以及規範性文件的規定履行交易審批程序及信息披露
義務,切實保護
高新興及其中小股東的權益。
長期有效。
承諾正常履行
中。承諾方嚴格
遵守承諾。
珠海凱騰投資合夥
企業(有限合夥)、
珠海億倍投資合夥
企業(有限合夥)、
珠海億格投資合夥
企業(有限合夥)、
珠海億泰投資合夥
企業(有限合夥)
承諾人及其擁有實際控制權或重大影響的企業及其他
關聯方不得以任何形式(包括但不限於在中國境內或境
外自行或與他人合資、合作)從事、參與或協助他人從
事任何與
高新興及其子公司屆時正在從事的業務有直
接或間接競爭關係的經營活動,也不直接或間接投資任
何與
高新興及其子公司屆時正在從事的業務有直接或
間接競爭關係的經濟實體。
長期有效。
承諾正常履行
中。承諾方嚴格
遵守承諾。
珠海凱騰投資合夥
企業(有限合夥)
若其取得上市公司本次交易發行的股份時,對其用於認
購該等股份的標的公司股權持續擁有權益的時間不足
十二個月,則其通過本次交易而取得的上市公司股份在
發行完成時全部鎖定,且自發行股份結束之日起三十六
個月內不得轉讓;若取得上市公司本次交易發行的股份
時,對其用於認購該等股份的標的公司股權持續擁有權
益的時間滿十二個月,則其通過本次交易而取得的上市
公司股份在發行完成時全部鎖定,且自發行股份結束之
日起十二個月內不得轉讓。凱騰投資本次取得上市公司
股份的上市日期為 2017 年 12 月 22 日,取得股份
時,其持有中興物聯的股權持續擁有權益的時間已滿十
二個月,則其通過本次交易而取得的上市公司股份在發
行完成時全部鎖定,且自發行股份結束之日起十二個月
內不得轉讓。
2017年12月
22日起至
2018 年12
月22日。
承諾已履行完
畢,承諾方嚴格
遵守承諾
截至本報告日,上述承諾人均嚴格履行了所做出的承諾。
上述限售股份持有人不存在非經營性佔用資金的情況,公司也不存在對上述
限售股份持有人的違規擔保情況。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通時間為2018年12月25日(星期二)。
2、本次解除限售股的股份數量為56,331,308股,佔公司最新總股本的
1,764,493,329股的3.1925%;本次解除限售的股份實際可上市流通的數量為
56,331,308股,佔公司總股本的3.1925%。
3、本次申請解除限售股份的股東人數為1名。
4、股份解除限售及上市流通具體情況如下:
序 號
股東全稱
所持限售股份總數
(股)
本次解除限售數
量(股)
本次實際可上市流
通數量(股)
1
凱利易方資本管理有限公司-珠海凱騰投
資合夥企業(有限合夥)
56,331,308
56,331,308
56,331,308
五、獨立財務顧問核查意見
廣發證券對本次限售股份上市流通的相關事項進行了認真核查,發表核查意
見如下:
1、
高新興本次限售股份解除限售的數量、上市流通時間均符合相關法律法
規的要求;
2、本次申請解除限售股份的
高新興限售股份持有人嚴格遵守了發行股份及
支付現金購買資產並募集配套資金期間所作的承諾;
3、
高新興對本次解除限售股份流通上市的信息披露真實、準確、完整;
本次限售股份上市流通不存在實質性障礙,在遵守中國證監會相關法規要求
的前提下,本獨立財務顧問對
高新興本次限售股份上市流通申請無異議。
(此頁無正文,為《
廣發證券股份有限公司關於
高新興科技集團股份有限公司發
行股份及支付現金購買資產並募集配套資金限售股份上市流通事項的核查意見》
籤署頁)
財務顧問主辦人:
朱保力 何爾璇
耿世哲 孫晗
廣發證券股份有限公司
2018年12月20日
中財網