[關聯交易]三環股份:廣發證券股份有限公司關於公司重大資產置換及...

2021-01-07 中國財經信息網

[關聯交易]三環股份：廣發證券股份有限公司關於公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告（修訂稿）

時間：2010年10月22日 04:20:02&nbsp中財網

廣發證券股份有限公司

關於

湖北三環股份有限公司

重大資產置換及發行股份購買資產

暨關聯交易

之

獨立財務顧問報告

(修訂稿)

二〇一〇年十月

聲明和承諾

廣發證券接受三環股份的委託，擔任本次交易的獨立財務顧問，並製作本報

告。本報告是依據《公司法》、《證券法》、《上市規則》、《重組辦法》等相關法律

法規和交易各方提供的董事會決議、審計報告、資產評估報告以及本獨立財務顧

問在工作中形成的有關記錄等文件，按照證券行業公認的業務標準、道德規範和

誠實信用、勤勉盡責精神，經審慎盡職調查後出具的。本報告旨在對本次交易作

出獨立、客觀和公正的評價，以供三環股份全體投資者及有關方面參考。

本獨立財務顧問在此特作如下聲明：

（一）有關資料提供方已對本獨立財務顧問作出了承諾：已經提供了全部法

定要求的資料，確認這些資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其

真實性、準確性、完整性、及時性承擔個別和連帶的法律責任；

（二）本獨立財務顧問的職責範圍並不包括應由三環股份董事會負責的對本

次交易在商業上的可行性進行評論。本報告旨在就本次交易對三環股份的股東是

否公平、合理發表意見；

（三）本獨立財務顧問提醒投資者注意，本報告不構成對三環股份的任何投

資建議，對投資者根據本報告所作出的投資決策而產生的任何風險，本獨立財務

顧問不承擔任何責任；

（四）本獨立財務顧問重點提請廣大投資者認真閱讀三環股份董事會發布的

關於本次交易的公告以及與本次交易有關的審計報告、評估報告、法律意見書等

其他中介機構的報告。

根據《重組辦法》，本獨立財務顧問在此特作如下承諾：

（一）已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與

上市公司和交易對方披露的文件內容不存在實質性差異；

（二）已對上市公司和交易對方披露的文件進行充分核查，確信披露文件的

內容與格式符合要求；

（三）有充分理由確信上市公司委託本獨立財務顧問出具意見的重大資產重

組方案符合法律、法規和中國證監會及證券交易所的相關規定，所披露的信息真

實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（四）有關本次交易事項的專業意見已提交本獨立財務顧問內核機構審查，

內核機構同意出具此專業意見；

（五）在與上市公司接觸後至擔任獨立財務顧問期間，已採取嚴格的保密措

施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場和證券欺詐

問題。

重大事項提示

一、本次交易構成關聯交易

2009年 12月 29日，本公司與湖北省國資委、長江電力、國電集團、三環

集團共同籤署了《重組協議》。根據《重組協議》，本公司擬將截至評估基準日

的全部資產與負債與湖北省國資委、長江電力和國電集團持有的湖北能源合計

100%的股份進行資產置換，置入資產交易價格超出置出資產交易價格的差額部分

由公司發行 1,782,412,018股股份購買，最終發行數量將以中國證監會最後核准

確定的發行數量為準。

本次交易前，三環集團為本公司控股股東，湖北省國資委為公司的實際控制

人。根據《上市規則》及相關法規關於關聯交易之規定，本次交易構成關聯交易，

關聯股東在審議本次交易的股東大會上迴避了表決。

二、本次交易構成重大資產重組

根據中瑞嶽華出具的中瑞嶽華專審字[2010]第 1397號《審計報告》，本公司

2009年度合併財務會計報告期末資產總額為 477,520.24萬元，根據大信出具的

大信審字[2010]第 2-0444號《審計報告》，本次擬置入資產湖北能源 2009年度

模擬合併財務會計報告期末資產總額為 2,912,009.16萬元，佔本公司 2009年度

合併財務會計報告期末資產總額的609.82%，超過本公司 2009年度合併財務會

計報告期末資產總額的50%。根據《重組辦法》的規定，本次交易構成重大資產

重組行為，已經中國證監會審核同意。

三、擬置入資產以資產基礎法評估結果為交易價格

本次交易採用資產基礎法及收益法對擬置入資產湖北能源100%股權進行了

整體評估。因湖北能源主要業務為發電業務，其中水電佔較大比重，受國家政策、

氣候等自然條件影響較大，企業未來收益的預測有較大的不確定性，對收益法評

估值有影響，因此本次交易選取資產基礎法評估結果作為最終評估結論確定交易

價格。

對於擬置入資產中涉及的各項資產的評估均未採用收益現值法、假設開發法等基

於未來收益預期的估值方法，其中：對於擬置入資產中涉及的土地使用權的評估

採用成本逼近法、基準地價係數修正法及市場比較法測算土地價格，對於擬置入

資產中涉及的長江證券、長源電力以二級市場股票價格為基礎確定股權價值。

四、補充評估結果不影響本次交易作價的說明

截止 2010年7月30日，以2009年7月31日為基準日出具的評估報告有效

期限均已屆滿，為此，亞超評估和萬信評估接受委託以 2010年4月30日為審計

評估基準日對置入資產和置出資產分別進行了補充評估，相關評估結果已經國有

資產監督管理部門核准。依據國有資產監督管理部門核准的亞超評估出具的亞超

評估字（2010）第[10051]號《湖北三環股份有限公司擬進行重大資產重組所涉

及的湖北能源集團股份有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告書》，置入

資產的評估價值為 11,582,741,634.98元；依據國有資產監督管理部門核准的萬

信評估出具的萬信評報字（2010）第[067]號《湖北三環股份有限公司資產重組

項目資產評估報告書》，置出資產的評估價值為 1,038,188,951.08元。

鑑於置入資產、置出資產自 2009年7月31日以來並未發生重大變化，補充

評估值與其原評估值差額不大，本次交易各方一致同意置入資產和置出資產的交

易價格仍按照《重組協議》確定的交易價格執行，即置出資產的交易價格確定為

962,126,635.76元，置入資產的交易價格確定為 11,246,643,981.38元。

五、估值風險

本次重組的交易對價以置出資產和置入資產的評估價格為基礎確定。相關評

估機構以 2009年7月31日為評估基準日，對擬置出資產和擬置入資產採用資產

基礎法和收益法兩種評估方法進行評估，並選取資產基礎法的評估值作為最終評

估結果。截至2009年7月31日，本公司擬置出資產的淨資產評估值為96,212.66

萬元，評估增值 16,270.66萬元，增值率20.35%，該評估結果已經湖北省國資

委《省國資委關於湖北三環股份有限公司擬與湖北能源集團股份有限公司進行重

大資產重組資產評估項目核准意見的通知》（鄂國資產權（2009）404號）予以

核准。擬置入資產的淨資產評估值為 1,124,664.40萬元，評估增值 409,429.33

萬元，增值率57.24%，該評估結果已經湖北省國資委《省國資委關於湖北能源

集團股份有限公司擬與湖北三環股份有限公司進行重大資產重組資產評估項目

核准意見的通知》（鄂國資產權（2009）403號）予以核准。有關評估值與帳面

值差異原因已經在本報告書「第四節本次交易標的情況」進行詳細說明，請投

資者仔細閱讀。

六、盈利預測風險

本公司在編制 2009年度、2010年度模擬合併盈利預測時，董事會是根據本

公司及湖北能源經審計的 2008年度、2009年 1-7月的實際經營成果作為預測基

礎，以現時經營能力，結合湖北能源 2009年度及 2010年度的生產經營計劃、生

產經營能力、實時調度預計發電計劃及市場環境的分析及營銷、投資計劃的可行

性分析相關資料等，並遵循謹慎性原則預測本公司的業績。由於盈利預測所依據

的各種假設具有不確定性，如國家稅收與貨幣政策、上網電價政策的調整、電煤

價格的調整和外部融資利率及匯率變化等均會對盈利預測結果產生影響。因此，

本公司的盈利預測存在因所依據的各種假設條件發生變化而不能實現的風險。

七、無法取得相關債權人同意的風險

本次置出資產涉及上市公司母公司財務報表所列示的負債轉移，截至 2010

年4月30日，上市公司負債總額（母公司數）為 130,046.77萬元，已取得債權

人關於債務轉移同意函的金額為 118,971.15萬元，佔本公司 2010年4月30日

負債總額（母公司數）的91.48%。本公司正在積極與相關債權人溝通，爭取取

得其他債權人關於債務轉移的同意函。

八、業務經營風險

湖北能源發電業務主要由水電組成，其主要的電站均位於清江流域，清江流

域年來水量的不確定性將對湖北能源的水電發電量與經營業績產生影響。湖北能

源火電生產的主要原材料為煤炭，近年來，隨著煤炭需求的持續上升和煤炭開採

成本的不斷增加，煤炭價格明顯上漲，使得火電面臨著較大的成本壓力，如果未

來出現煤炭價格繼續大幅上漲而電價沒有相應調高的情況，對公司經營業績將產

生一定影響。

九、本次交易已獲得中國證監會核准

三環股份就本次交易已於 2010年 10月 21日收到中國證監會證監許可

【2010】1414號《關於核准湖北三環股份有限公司重大資產重組及向湖北省人

民政府國有資產監督管理委員會、中國長江電力股份有限公司、中國國電集團公

司發行股份購買資產的批覆》。同時，中國證監會批准豁免了湖北省國資委、長

江電力要約收購義務。

十、湖北能源出售下屬房地產開發類資產

為避免房地產行業風險與經營風險，並突出電力生產主營業務，湖北能源擬

轉讓清能置業100%的股權，並於 2010年7月22日與鴻信公司籤訂了《股權轉

讓協議》。據此，本公司與湖北省國資委、長江電力、國電集團、三環集團共同

籤署了《重組補充協議》，同意湖北能源的上述股權轉讓行為。

本次股權轉讓對本公司本次重大資產重組交易標的湖北能源整體評估價值

不產生影響，同時本次擬轉讓股權評估價值佔湖北能源 2009年7月31日評估基

準日整體評估價值的 11,246,643,981.38元的14.96%，所佔比例不大，不構成

本公司重大資產重組方案重大調整，本公司第六屆董事會第十八次會議審議通過

了《關於調整三環股份重大資產重組方案的議案》與《關於同意與湖北省國資委、

長江電力、國電集團、三環集團籤訂的議案》，根據本公司 2010

年第一次臨時股東大會決議給公司董事會的授權，上述議案及湖北能源轉讓清能

置業100%股權事宜不需要本公司召開股東大會審議。

上述股權轉讓已於 2010年9月10日完成過戶手續，湖北能源及重組後上市

公司將不再從事房地產開發業務。本報告書不再詳細述及與湖北能源房地產業務

有關的內容。

十一、業績補償承諾

為保障上市公司中小股東利益，2010年9月16日，三環股份與湖北省國資

委、長江電力、國電集團共同籤署了《關於業績補償的協議》，根據相關審計評

估報告，置入資產2010年1月至4月經審計的淨利潤為251,867,116.56元， 2010

年度 5月至 12月淨利潤預測為 324,742,206.97元，則 2010年度淨利潤預測合

計為 576,609,323.53元（含 2010年度 1月至 4月經審計的淨利潤）；2011年

度淨利潤預測為 558,660,770.71元、2012年度的淨利潤預測為 605,186,836.73

元。湖北省國資委、長江電力、國電集團承諾：置入資產未實現上述盈利預測數

額時，就實際淨利潤與盈利預測數額的差額款，湖北省國資委、長江電力、國電

集團將按本次重大資產重組前持有的湖北能源的股權比例，在三環股份當年《公

司年度報告》公告之日起 30個工作日內以現金等合法方式向三環股份補足。

釋義

............................................................................................................................10

第一節本次交易概述

................................................................................................14

一、本次交易的背景和目的.................................................................................................14

二、本次交易的基本情況.....................................................................................................15

三、本次交易構成關聯交易.................................................................................................18

四、本次交易構成重大資產重組.........................................................................................18

五、本次交易的所需取得的有關主管部門的批准情況

.....................................................18

第二節交易各方的基本情況

....................................................................................20

一、三環股份的基本情況.....................................................................................................20

二、交易對方基本情況.........................................................................................................25

第三節本次交易標的情況.......................................................................................33

一、擬置入資產基本情況.....................................................................................................33

二、擬置出資產基本情況...................................................................................................125

第四節發行股份情況

..............................................................................................142

一、本次發行股份的相關事項...........................................................................................142

二、本次發行前後主要財務數據對比...............................................................................143

三、本次發行前後上市公司的股權結構...........................................................................144

第五節本次交易的合規性分析

..............................................................................146

一、本次交易是否符合《重組辦法》第十條的逐項說明

...............................................146

二、本次交易是否符合《重組辦法》第四十一條的逐項說明

.......................................151

第六節本次交易定價的依據及公平合理性的分析

..............................................155

一、擬置出資產定價的公允性分析...................................................................................155

二、擬置入資產定價的公允性分析...................................................................................156

三、本次發行股份價格公允性分析...................................................................................160

第七節本次交易對上市公司的影響

......................................................................162

一、對上市公司財務狀況和盈利能力影響.......................................................................162

二、對上市公司市場地位、經營業績和持續發展能力的影響

.......................................183

三、對上市公司治理結構的影響.......................................................................................186

第八節本次交易資產交付安排的有效性

..............................................................187

第九節同業競爭與關聯交易

..................................................................................192

一、同業競爭.......................................................................................................................192

二、關聯交易.......................................................................................................................194

第十節其他重要事項

..............................................................................................203

一、對本次交易前後上市公司資金佔用或為實際控制人及其關聯人提供擔保情況的核查

意見......................................................................................................................................203

二、對資產讓渡的原因、定價依據、合法性等問題的核查意見

...................................204

三、對標的資產存在的問題及其解決措施、影響與合規性的核查意見

.......................207

四、對湖北能源歷次增減資合規性的核查意見

...............................................................211

五、對摺舊方法統一為工作量法的合理性及其影響的核查意見

...................................213

六、對湖北能源盈利預測假設前提及相關參數取值合理性的核查意見

.......................215

七、對湖北能源

2008年

2月將部分資產債務轉讓給鴻信公司事宜的核查意見

.........225

八、對湖北能源所持長江證券與長潤保險的股份相關問題的核查意見

.......................226

九、對湖北能源及其下屬企業置入上市公司所需環保核查或批准問題的核查意見

...229

十、對長江電力認購三環股份股份鎖定期的原因和合規性的核查意見

.......................230

十一、對置入資產過渡期損益安排合理性的核查意見

...................................................231

十二、對湖北能源股東關於湖北能源所持上市公司股票價值的承諾對本次重組影響的核

查意見..................................................................................................................................232

十三、對重組完成後三環股份資金需求及融資安排的核查意見

...................................234

十四、對置入資產存在的或有事項的影響和核查意見

...................................................239

十五、對擬置入資產面臨的行業風險、政策風險及保證上市公司經營穩定性措施的核查

意見......................................................................................................................................240

十六、對相關人員買賣股票情況的核查意見...................................................................242

十七、關於三環股份調整重大資產重組方案等事項的核查意見

...................................245

十八、關於出售清能置業而導致北能源存在的關聯股東佔款及為關聯股東擔保問題的核

查..........................................................................................................................................246

第十一節對本次交易的內核意見及總體評價

......................................................247

一、主要假設.......................................................................................................................247

二、對本次交易的內核意見...............................................................................................247

三、對本次交易的總體評價...............................................................................................248

第十二節備查文件

..................................................................................................250

釋義

除非另有說明，以下簡稱在本報告中的含義如下：

三環股份、上市公司、指湖北三環股份有限公司

公司

三環集團指三環集團公司

湖北能源指湖北能源集團股份有限公司

湖北省國資委指湖北省人民政府國有資產監督管理委員會

長江電力指中國長江電力股份有限公司

國電集團指中國國電集團公司

交易對方指湖北省國資委、長江電力、國電集團

中國三峽集團指中國長江三峽集團公司

清江公司指湖北清江水電開發有限責任公司

水布埡公司指湖北清江水布埡工程建設公司

清能置業指湖北能源集團清能置業有限公司

鄂州發電指湖北能源集團鄂州發電有限公司

葛店發電指湖北能源集團葛店發電有限公司

房縣水電指湖北能源集團房縣水利水電發展有限公司

洞坪水電指湖北宣恩洞坪水電有限責任公司

銀隆電業指湖北省谷城銀隆電業有限公司

鎖金山電業指湖北鎖金山電業發展有限責任公司

芭蕉河水電指湖北芭蕉河水電開發有限責任公司

九宮山風電指湖北省九宮山風力發電有限責任公司

長源電力指國電長源電力股份有限公司

湖北核電指湖北核電有限公司

鹹寧核電指鹹寧核電有限公司

湖北煤投指湖北省煤炭投資開發有限公司

漢新發電指湖北漢新發電有限公司

長源一發

長江證券

長潤保險

清江物業

清江諮詢

清能水電

柳樹坪發電

廣州天地

清江置業

北京麒麟

北京金麒麟

宜昌清能置業

珠海正邦

深圳金江島

葛店順鑫

燕子橋水電

晉城藍焰

晉中南鐵路

湖北省天然氣

鄂東天然氣

齊嶽山風電

長荊鐵路

鴻信公司

本次交易、本次重組、

本次重大資產重組

指國電長源第一發電有限責任公司

指長江證券股份有限公司

指北京長潤保險經紀有限公司

指湖北清江物業有限責任公司

指湖北清江工程管理諮詢有限公司

指湖北清能有限責任公司

指巴東柳樹坪發電有限責任公司

指廣州天地房地產開發有限公司

指湖北清江置業有限責任公司

指北京麒麟房地產開發有限責任公司

指北京金麒麟置業有限公司

指宜昌清能置業有限責任公司

指珠海正邦房地產開發有限公司

指深圳市金江島房地產開發有限公司

指湖北葛店開發區順鑫有限責任公司

指湖北芭蕉河（集團）鶴峯縣燕子橋水電開發有限公

司

指晉城藍焰煤業股份有限公司

指山西省煤炭運銷集團晉中南鐵路煤炭銷售有限公司

指湖北省天然氣發展有限公司

指湖北能源集團鄂東天然氣有限公司

指湖北能源集團齊嶽山風電有限公司

指湖北長荊鐵路有限責任公司

指湖北鴻信資產管理有限責任公司

指三環股份將截至評估基準日的全部資產與負債與湖

北省國資委、長江電力和國電集團持有的湖北能源

合計

100%的股份進行資產置換，置入資產交易價格

超出置出資產交易價格的差額部分由三環股份發行

股份購買的行為

本報告指《廣發證券股份有限公司關於湖北三環股份有限公

司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之

獨立財務顧問報告》

預案《湖北三環股份有限公司重大資產置換及發行股份

購買資產暨關聯交易預案》

擬置出資產、置出資產指通過本次交易置出的三環股份擁有的全部資產和負

債

擬置入資產、置入資產指湖北省國資委、長江電力、國電集團合計持有的湖

北能源

100%的股份

標的資產指置出資產和置入資產

置換差額指置入資產交易價格高於置出資產交易價格的差額部

分

《重組協議》指《湖北三環股份有限公司、湖北省人民政府國有資

產監督管理委員會、中國長江電力股份有限公司、

中國國電集團公司、三環集團公司關於湖北三環股

份有限公司重大資產重組協議》

《重組補充協議》指《湖北三環股份有限公司、湖北省人民政府國有資

產監督管理委員會、中國長江電力股份有限公司、

中國國電集團公司、三環集團公司關於湖北三環股

份有限公司重大資產重組協議之補充協議》

《交易價格協議》指《湖北三環股份有限公司、湖北省人民政府國有資

產監督管理委員會、中國長江電力股份有限公

司、中國國電集團公司、三環集團公司關於湖北三

環股份有限公司重大資產重組交易價格之補充協

議》

《業績補償協議》指《湖北三環股份有限公司、湖北省人民政府國有資

產監督管理委員會、中國長江電力股份有限公司、

中國國電集團公司關於業績補償的協議》

《股權轉讓協議》指《湖北能源集團股份有限公司與湖北鴻信資產管理

定價基準日

審計、評估基準日

補充審計、評估基準日

中勤萬信

中瑞嶽華

萬信、萬信評估

大信

亞超評估

國浩律師

本獨立財務顧問、廣發

證券

《公司法》

《證券法》

《上市規則》

《重組辦法》

國家發改委

財政部

電監會

環保部

中國證監會、證監會

國務院國資委

深交所

元

有限責任公司之股權轉讓協議》

指確定三環股份本次發行股份價格的日期，即三環股

份第六屆董事會第十三次會議決議公告日

指 2009年

7月

31日

指 2010年

4月

30日

指中勤萬信會計師事務所有限公司

指中瑞嶽華會計師事務所有限公司

指湖北萬信資產評估有限公司

指大信會計師事務所有限公司

指北京亞超資產評估有限公司

指國浩律師集團（上海）事務所

指廣發證券股份有限公司

指《中華人民共和國公司法》

指《中華人民共和國證券法》

指《深圳證券交易所股票上市規則》

指《上市公司重大資產重組管理辦法》

指中華人民共和國國家發展和改革委員會

指中華人民共和國財政部

指國家電力監管委員會

指中華人民共和國環境保護部

指中國證券監督管理委員會

指國務院國有資產監督管理委員會

指深圳證券交易所

指人民幣元

第一節本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、國家政策鼓勵國有企業重組上市

2006年12月，國務院國資委發布了《關於推進國有資本調整和國有企業重組

的指導意見》（國辦發[2006]97號），明確指出應大力推進國有企業改制上市，提

高上市公司質量，積極支持資產或主營業務資產優良的企業實現整體上市。

2、湖北省國資委積極推動省屬企業整合

2009年初，湖北省人民政府提出，實施

「龍頭企業培養工程」，以九大板塊為

重點，以各板塊優勢企業為龍頭，全面整合省屬企業，培育一批銷售過

100億元、

利潤過10億元的大集團。

2009年8月，湖北省國資委發出了《關於做好省屬國有企業改制重組工作確

保企業穩定的通知》（鄂國資改組[2009]227號），明確提出國有企業改制重組的

目標是為了加快發展，促進企業進一步做大做強，要按照

「主業相同、產業相近、

行業相關」的原則進行資源整合，集中力量發展主業、突出主業、做強主業，努

力使國有資本集中在產業鏈的關鍵環節、價值鏈的高端部位，不斷提高企業核心

競爭力。

3、湖北能源整體上市是湖北省能源產業發展的戰略需要

湖北能源是湖北省國資委控股最大的電力能源企業，電力投資涉及水電、火

電、風電、核電，可控裝機容量555.12萬千瓦（含在建可控裝機容量11.93萬千瓦），

湖北能源生產的電能主要在湖北省境內消納。湖北省每年的電力需求較大，增速

均超過11%，因而湖北能源對湖北經濟的發展舉足輕重。

湖北省國資委目前正按照「資產集中、資本集聚、資源集約、資金集成

」的要

求，積極推進能源、汽車零配件等九大板塊建設，其中能源板塊以湖北能源為依

託，通過實施

「合併重組、引入戰略投資者、整體上市

」三步走戰略，積極整合全

省地方能源資源，有序開發水電，適度發展火電，探索發展風電，積極推進核電，

深入研究生物質能源，形成湖北省地方能源的綜合產銷基地，躋身全國省級能源

集團第一梯隊。

通過本次交易，實現湖北能源整體上市，符合國務院國資委有關國有企業

戰略整合的精神，符合湖北省委、省政府積極推進能源板塊建設的要求。

（二）本次交易的目的

1、通過本次交易，實現湖北省能源龍頭企業整體上市，並以湖北能源為依

託，充分發揮上市公司資本平臺的作用，進一步做大做強湖北省能源產業，促進

湖北省經濟的發展。

2、通過本次交易，將三環股份的汽車零部件資產置出給三環集團或其指定

的單位，實現三環集團內部產業整合，更好的發揮產業協同效應。

3、通過本次交易，迅速擴大上市公司資產規模，提高盈利能力，增強持續

發展能力，有效促進上市公司做大做強。

二、本次交易的基本情況

三環股份擬將截至評估基準日的全部資產與負債與湖北省國資委、長江電

力和國電集團持有的湖北能源合計100%的股份進行資產置換；置入資產交易價

格超出置出資產交易價格的差額部分由三環股份發行1,782,412,018股股份購買。

（一）重大資產置換

本次重大資產置換方案如下：

1、交易對方

本次三環股份重大資產置換的交易對方為湖北省國資委、長江電力與國電集

團。

2、置出資產

本次交易置出資產為通過本次交易置出的三環股份擁有的全部資產和負債。

3、置入資產

本次交易置入資產為湖北省國資委、長江電力與國電集團合計持有的湖北能

源100%的股份。

4、定價依據

本次交易置出資產與置入資產的最終交易價格均以具有證券從業資格的資

產評估機構出具並經國有資產監督管理部門核准的評估結果確定。

根據萬信評估出具的鄂萬信評報字（2009）第042號《資產評估報告書》與

亞超評估出具的亞超評估字[2009]9066號《資產評估報告書》，置出資產的淨資

產評估值為96,212.66萬元，交易價格確定為

96,212.66萬元；置入資產的評估值為

1,124,664.40萬元，交易價格確定為1,124,664.40萬元；置入資產交易價格超出置

出資產交易價格的差額1,028,451.74萬元由本公司發行股份購買。

由於上述評估報告的評估基準日為2009年7月31日，已超過一年有效期；萬

信評估與亞超評估以2010年4月30日為基準日，分別對置出資產與置入資產進行

了補充評估，置出資產的淨資產評估值為103,818.90萬元，置入資產的淨資產評

估值為1,158,274.16萬元。該次補充評估結果不作為本次交易的定價依據，公司

本次交易標的資產的交易價格仍以評估機構以2009年7月31日為基準日所出具的

評估結論為依據。

5、置換差額處理

置入資產交易價格超出置出資產交易價格的差額1,028,451.74萬元由三環股

份向湖北省國資委、長江電力與國電集團發行股份購買。

6、標的資產過渡期間損益的歸屬

過渡期為自評估基準日次日至交割日（含交割日當日）的期間。過渡期內，

三環股份置出的全部資產及負債所產生的損益由三環股份原股東享有和承擔；置

入資產在過渡期間產生的損益由湖北省國資委、長江電力與國電集團享有或承

擔，但湖北能源轉讓清能置業

100%股權給鴻信公司所產生的收益除外。

湖北省國資委、長江電力和國電集團保證不以任何形式分配湖北能源轉讓清

能置業

100%股權所產生的收益，該等收益由本次重組完成後的三環股份享有。

（二）置出資產處置與權益調整

長江電力與國電集團同意將按其持有湖北能源的股份比例換得的置出資產

份額讓渡給湖北省國資委，湖北省國資委將其享有的資產置換差額中評估價值

11,540萬元的湖北能源權益按長江電力、國電集團持有湖北能源股份的相對比例

讓渡給長江電力與國電集團，其中：向長江電力讓渡評估價值

9,810.41萬元的湖

北能源權益，向國電集團讓渡評估價值

1,729.59萬元的湖北能源權益。湖北省國

資委同意置出資產中的全部資產由三環集團或三環集團指定的單位接收，置出資

產中的全部負債由三環集團或三環集團指定的單位承接。

經上述資產置換與權益調整後，湖北省國資委、長江電力、國電集團享有認

購三環股份本次發行股份的湖北能源的權益價值分別為

512,559萬元、438,571.94

萬元、77,320.79萬元。

（三）發行股份購買資產

本次發行股份購買資產方案如下：

1、發行股票種類與面值

本次發行股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值

1.00元。

2、發行方式

本次發行採用向特定對象非公開發行方式。

3、發行對象及認購方式

本次發行對象為湖北省國資委、長江電力與國電集團。

湖北省國資委、長江電力與國電集團以經資產置換與權益調整後各自享有的

湖北能源權益認購。

4、發行價格與定價依據

本次發行的發行價格按以下原則確定：發行價格為三環股份第六屆董事會第

十三次會議決議公告日前

20個交易日公司股票均價（董事會決議公告日前

20個

交易日股票交易均價＝董事會決議公告日前

20個交易日股票交易總額/董事會決

議公告日前

20個交易日股票交易總量）。由於三環股份股票於

2009年

8月

20日

起停牌，按上述方法計算發行價格為

5.77元/股。

定價基準日至本次發行期間，三環股份如有派息、送股、資本公積金轉增股

本等除權除息事項，則發行價格與發行數量進行相應調整。

5、發行數量

本次發行數量為

1,782,412,018股，其中：向湖北省國資委發行

888,317,165

股，向長江電力發行

760,090,017股，向國電集團發行

134,004,836股。

對於本次向湖北省國資委、長江電力、國電集團發行股份數額與本次應發行

股份數額之間的差額部分（指不足

1股的部分），由三環股份以現金方式進行支

付。

本次發行的股份數量（包括分別向湖北省國資委、長江電力和國電集團發行

的股份數量）和發行價格以中國證監會最後核准確定的發行數量和發行價格為

準。

6、鎖定期安排

湖北省國資委、長江電力自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓其在本次

發行中認購的股份；國電集團以其持續擁有權益時間不足12個月的湖北能源的股

份認購的股份自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓，以其持續擁有權益時間

超過12個月的湖北能源的股份認購的股份自本次發行結束之日起12個月內不得

轉讓。

7、上市地點

本次發行的股份將在深交所上市交易。

8、決議的有效期

自三環股份股東大會審議通過之日起十二個月內有效。

三、本次交易構成關聯交易

三環集團為三環股份控股股東，湖北省國資委為三環股份的實際控制人，本

次交易構成關聯交易，關聯股東在審議本次交易的股東大會上迴避了表決。

四、本次交易構成重大資產重組

三環股份本次交易擬置出資產為公司全部資產與負債，擬置入資產為湖北能

源100%股份。根據中瑞嶽華出具的中瑞嶽華專審字

[2010]第1397號《審計報告》，

三環股份2009年度合併財務會計報告期末資產總額為477,520.24萬元，根據大信

出具的大信審字[2010]第2-0444號《審計報告》，本次擬置入資產湖北能源2009

年度模擬合併財務會計報告期末資產總額為2,912,009.16萬元，佔三環股份2009

年度合併財務會計報告期末資產總額的609.82%，超過三環股份2009年度合併財

務會計報告期末資產總額的50%。根據《重組辦法》的規定，本次交易構成重大

資產重組行為，已經中國證監會核准。

五、本次交易的所需取得的有關主管部門的批准情況

三環股份審議本次重組的臨時股東大會召開日前，三環股份本次重組需要取

得國有資產監督管理部門的批准。湖北省國資委根據長江電力、國電集團的委託，

並經請示國務院國資委後，已於

2010年

1月

12日，即三環股份

2010年

1月

日召開的審議本次重組的臨時股東大會前出具了《省國資委關於湖北能源與三環

股份資產重組方案的批覆》（鄂國資產權[2010]8號），本次交易涉及國有資產監

督管理部門的批准已全部取得。

截止本報告出具日，本次交易已獲得中國證監會批准；同時湖北省國資委、

長江電力就本次收購及申請豁免要約收購事項也已獲得中國證監會的批准。

綜上，本次交易涉及的全部批准如下：

序

號

事項重組環節批准的主管部門相關方獲得批准情況

預案董事會前湖北省國資委

2009年

9月

11日，湖北省國資

委出具了《省國資委關於湖北能

源與三環股份資產重組的預審

核意見的函》（鄂國資產權函

[2009]118號）

股東大會前湖北省國資委

2010年

1月

12日，湖北省國資

委出具了《省國資委關於湖北能

源與三環股份資產重組方案的

批覆》（鄂國資產權

[2010]8號）

三環股份重大

資產置換及發

行股份購買資

產暨關聯交易

湖北省國資委

2010年

7月

21日，湖北省國資

委出具了《省國資委關於湖北能

源集團股份有限公司轉讓湖北

能源集團清能置業有限公司股

權有關事宜的批覆》（鄂國資產

權[2010] 239號）

股東大會後

中國證監會

2010年

10月

21日收到中國證監

會出具的《關於核准湖北三環股

份有限公司重大資產重組及向

湖北省人民政府國有資產監督

管理委員會、中國長江電力股份

有限公司、中國國電集團公司發

行股份購買資產的批覆》（證監

許可【2010】1414號）

湖北省國資委

收購及豁免要

約收購申請

股東大會後中國證監會

2010年

10月

21日收到中國證監

會出具的《關於核准豁免湖北省

人民政府國有資產監督管理委

員公告湖北三環股份有限公司

收購報告書並豁免其要約收購

義務的批覆》（證監許可【

2010】

1415號）

長江電力收購

及豁免要約收

購申請

股東大會後中國證監會

2010年

10月

21日收到中國證監

會出具的《關於核准豁免中國長

江電力股份有限公司公告湖北

三環股份有限公司收購報告書

並豁免其要約收購義務的批覆》

（證監許可【2010】1416號）

經核查，本獨立財務顧問認為：

本次交易已取得相關國有資產監督管理部門的批准，中國證監會已批准本次

交易及湖北省國資委、長江電力本次收購併豁免湖北省國資委、長江電力的要約

收購義務。

第二節交易各方的基本情況

一、三環股份的基本情況

（一）公司概況

中文名稱：湖北三環股份有限公司

英文名稱：HuBei Tri-Ring Co.,Ltd.

股票簡稱：三環股份

股票代碼：000883

設立日期：1993年

3月

9日

上市日期：1998年

5月

19日

註冊地址：湖北省武漢市武漢東湖新技術開發區東信路

18號

辦公地址：湖北省武漢市武漢東湖新技術開發區東信路

18號

法定代表人：舒健

註冊資本：285,387,695元

經營範圍：內燃機進排氣門、氣門座圈、汽車前橋及汽車配件製造銷售；汽

車改裝；機械設備及配件製造與維修；商品車接送服務；汽車貨運；機械設備、

金屬材料、建材、汽車（不含小轎車）、輪胎、化工商品（不含化學危險品）、五

金交電、家用電器、日用百貨的批零兼營、商品信息服務、文體用品、副食飲料、

家具及工藝品、針織紡織品、皮革的生產與銷售、房地產開發與諮詢、餐飲娛樂、

計算機網絡開發與應用等。

（二）設立及股權變動情況

1、公司設立

三環股份是經湖北省體改委鄂改[1993]5號文批准，由原湖北省機械工業材

料設備公司（現

「三環集團」）作為獨家發起人，以定向募集方式設立的股份有限

公司。1993年

3月

9日，經湖北省工商行政管理局登記註冊，設立時公司總股

本

9,100萬股。1994年

3月，經湖北省體改委批准，公司向原湖北省機械工業材

料設備公司增擴法人股

3,768萬股，三環股份總股本增加到

12,868萬股。

2、歷次股權變動

經中國證監會證監發字[1998]57號和證監發字[1998]58號文批准，公司於

1998年

4月

20日通過深交所以上網定價發行方式向社會公開發行

5,000萬社會

公眾股，每股發行價為

6.38元，並於

1998年

5月

19日在深交所上市交易。首

次公開發行後公司總股本增加到

17,868萬股。

1998年

7月，經公司

1997年度股東大會審議通過，以總股本

17,868萬股為

基數，向全體股東每

10股送紅股

1股。增資後，公司總股本變更為

19,654.8萬

股。

2000年

5月，經公司

1999年度股東會議審議通過，以

1999年末總股本

19,654.8萬股為基數，向全體股東每

10股送紅股

2股。增資後，公司總股本變

更為

23,585.76萬股。

2002年

5月，經公司

2001年度股東會議審議通過，以

2001年末總股本

23,585.76萬股為基數，向全體股東每

10股送紅股

1股。增資後，公司總股本變

更為

25,944.336萬股。

2003年

5月，經公司

2002年度股東會議審議通過，以

2002年末總股本

25,944.336萬股為基數，向全體股東以資本公積每

10股轉增

1股。增資後，公

司總股本變更為

28,538.7695萬股。

3、股權分置改革

三環股份股權分置改革方案於

2006年

5月

25日經相關股東會議審議通過，

並以

2006年

6月

5日作為實施股權分置改革的股份變更登記日，對價股份於

2006

年

6月

6日上市交易，A股流通股股東每持有

10股獲得非流通股股東支付的

3.3

股股份。三環股份控股股東三環集團在股改中承諾自獲得上市流通權之日（

2006

年

6月

6日）起

36個月內，不通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份。

自上述承諾期滿後

24個月內，通過證券交易所掛牌交易出售的股份，其出售價

格不低於每股

4元。因三環股份於

2009年

7月

3日實施

2008年度分紅派息即每

10股派發現金紅利

0.50元（稅前），三環集團上述承諾的出售價格調整為每股

3.95元。

4、股本結構

截至

2010年

6月

30日，三環股份的股本結構如下：

股份類別持股數量（股）持股比例（

%）

一、有限售條件流通股

93,618,366 32.80

國有法人持股 91,509,239 32.06

其中：三環集團 91,509,239 32.06

其他內資持股 2,109,127 0.74

其中：境內非國有法人持股 2,012,472 0.71

境內自然人持股 96,655 0.03

二、無限售條件流通股

191,769,329 67.20

三、股份總數

285,387,695 100

截至

2010年

6月

30日，三環股份前十大股東持股情況如下：

股東名稱股東性質持股數量（股）

持股比例

（%）

有限售條件股數（股）

三環集團國有法人 92,083,531 32.27 91,509,239

美爾雅期貨經紀有限公司國有法人

1,782,828 0.62 0

十堰市財務開發總公司國有法人

1,500,000 0.53 0

賈華章境內自然人

1,255,969 0.44 0

袁建良境內自然人

1,200,000 0.42 0

麻城市地方投資（控股）

公司

國有法人

1,090,407 0.38 0

趙本新境內自然人

993,700 0.35 0

鍾新華境內自然人

890,415 0.31 0

王毓鋆境內自然人

890,000 0.31 0

劉榮境內自然人

881,700 0.31 0

2009年

6月

5日，三環股份限售流通股股東不通過證券交易所掛牌交易出售

原非流通股股份的股改承諾均已到期。截至本報告出具日，三環集團及部分限售

流通股股東尚未辦理限售流通股解禁手續。

三環股份控股股東為三環集團，三環股份自設立以來控股權未發生變化。

（三）主營業務發展情況

三環股份主要從事專用汽車及汽車零部件和鍛壓工具機的開發、設計、生產和

銷售業務,主要產品為專用汽車、汽車前軸、車橋系列、汽車轉向節、汽車塑料

部件、汽車方向機及鍛壓工具機系列。近三年公司主營業務未發生變化。

2007年三環股份實現營業收入31.27億元，實現歸屬母公司所有者的淨利潤

3,519.79萬元，每股收益0.12元，主營業務分行業情況如下：

行業

營業收入

（萬元）

營業成本

（萬元）

營業利潤

率（%）

營業收入比

上年增減

營業成本比

上年增減

營業利潤率

比上年增減

（%）（%）（%）

專用汽車

及汽車零

部件

248,030.73 224,645.29 9.43 51.87 60.85 -5.06

鍛壓工具機 25,862.44 21,320.48 17.56 174.89 136.93 13.21

2008年三環股份實現營業收入40.38億元，實現歸屬母公司所有者的淨利潤

3,115.69萬元，每股收益0.11元，主營業務分行業情況如下：

行業

營業收入

（萬元）

營業成本

（萬元）

營業利潤

率（%）

營業收入比

上年增減

（%）

營業成本比

上年增減

（%）

營業利潤率

比上年增減

（%）

專用汽車

及汽車零

部件

365,839.65 330,888.52 9.55 27.54 29.53 -1.39

鍛壓工具機 37,915.27 29,551.61 22.06 46.60 38.61 4.50

2009年三環股份實現營業收入46.57億元，實現歸屬母公司所有者的淨利潤

4,935.09萬元，每股收益0.17元，主營業務分行業情況如下：

行業

營業收入

（萬元）

營業成本

（萬元）

營業利潤率

（%）

營業收入

比上年增

減（%）

營業成本

比上年增

減（%）

營業利潤

率比上年

增減（%）

專用汽車及

汽車零部件

421,366.76 375,629.54 10.85 15.18 13.52 13.66

鍛壓工具機 44,334.17 37,021.05 16.50 16.93 25.28 -25.22

三環股份2007、2008年及2009年每股收益分別為0.12元、0.11元、0.17元，

淨資產收益率分別為3.43%、3.49%、5.39%。從近三年三環股份的經營情況看，

公司的盈利能力不強。

（四）主要財務指標

根據公司經審計的財務報告，三環股份最近三年一期的主要財務數據（合併

數）如下：

項目

2010年

4月

日

2009年

12月

日

2008年

12月

日

2007年

12月

日

總資產（萬元） 550,845.45 477,520.24 409,648.45 340,032.84

總負債（萬元） 424,574.44 355,223.91 291,898.65 220,035.67

歸屬母公司所有

者權益（萬元）

94,694.45 91,636.63 89,306.95 102,595.99

項目 2010年

1－4月

2009年度 2008年度 2007年度

主營業務收入（萬

元）

204,450.70 465,700.93 403,754.93 312,708.08

利潤總額（萬元） 5,065.41 9,211.50 6,740.22 8,139.65

歸屬母公司所有

者的淨利潤（萬

元）

3,047.75 4,935.09 3,115.69 3,519.79

（五）控股股東及實際控制人情況

三環集團持有三環股份 32.27%的股份，為三環股份的控股股東，是湖北省

國資委的全資企業，因此湖北省國資委為三環股份的實際控制人。

湖北省國資委

100%

32.27%

三環股份

三環集團

1、控股股東介紹

企業名稱：三環集團公司

企業性質：全民所有制

註冊地址：武漢市武漢東湖新技術開發區東信路 16號

辦公地址：武漢市武漢東湖新技術開發區東信路 16號

法定代表人：舒健

註冊資金：20,581萬元

成立日期：1993年 6月 2日

營業執照註冊號：420000000022949

稅務登記證號碼：420106177564450

經營範圍：汽車及汽車零部件、機械、電子的製造和銷售；汽車（含小轎車）、

金屬材料、機電產品、成套設備、儀器儀表、化工產品（不含化學危險品）、輕

工材料（不含民爆物品）、建築材料、木材、煤炭、重油、通訊器材、計算機及

配套設備、日用百貨貿易；計算機網絡工程安裝；房地產開發；賓館、旅遊開發

服務及其培訓服務；自營和代理內銷商品範圍內商品的進出口業務；經營進料加

工和「三來一補」業務；經營對外貿易和轉口貿易承包境外機電行業工程及境內國

際招標工程以及上述境外工程所需的設備、材料出口，並對外派遣實施上述境外

工程所需的勞務人員等。

2、實際控制人介紹

三環股份實際控制人介紹請詳見本節「二、交易對方基本情況/（一）湖北省

國資委」。

二、交易對方基本情況

本次重大資產重組的交易對方包括湖北省國資委、長江電力與國電集團，湖

北省國資委、長江電力與國電集團的基本情況如下：

（一）湖北省國資委

湖北省國資委系根據《湖北省人民政府機構改革方案》組建的湖北省政府直

屬正廳級特設機構，其主要職責為根據湖北省政府授權，依照《公司法》、《企業

國有資產監督管理暫行條例》等法律和行政法規履行出資人職責，指導推進所監

管國有企業的改革和重組；對所監管企業國有資產的保值增值進行監督，加強所

監管企業國有資產的管理工作；推進所監管國有企業的現代企業制度建設，完善

公司治理結構；參與指導所監管企業直接融資工作；推動國有經濟結構和布局的

戰略性調整。

截至本報告出具日，三環股份的控股股東三環集團為湖北省國資委的全資企

業，因此，湖北省國資委為三環股份的實際控制人。

截至本報告出具日，湖北省國資委不存在向三環股份推薦董事或者高級管理

人員的情況。

（二）長江電力

1、公司概況

企業名稱：中國長江電力股份有限公司

英文名稱：China Yangtze Power Co., Ltd.

企業性質：股份有限公司（上市公司）

股票代碼：600900

註冊地址：北京市海澱區玉淵潭南路1 號B 座

法定代表人：曹廣晶

註冊資本：1,100,000.00 萬元

成立日期：2002年11月4日

營業執照註冊號：1000001003730

稅務登記證號碼：420501710930405

經營範圍：電力生產、經營與投資；電力生產技術諮詢；水電工程檢修維護。

2、歷史沿革

長江電力是經原國家經濟貿易委員會以《關於同意設立中國長江電力股份有

限公司的批覆》（國經貿企改[2002]700號）批准，由中國三峽集團作為主發起

人，聯合華能國際電力股份有限公司、中國核工業集團公司、中國石油天然氣集

團公司、中國葛洲壩水利水電工程集團有限公司和長江水利委員會長江勘測規劃

設計研究院等五家發起人以發起方式設立的股份有限公司。長江電力成立於2002

年11月4日，設立時註冊資本為553,000萬元。

經中國證監會以《關於核准中國長江電力股份有限公司公開發行股票的通

知》（證監發行字

[2003]132號）核准，長江電力向社會首次公開發行

A股232,600

萬股。2003年11月18日，長江電力首次公開發行股票中的127,930萬股社會公眾

股股票在上證所掛牌交易。首次發行後，長江電力總股本增加至785,600萬股。

長江電力於2005年8月15日實施了股權分置改革方案，總股本由

785,600萬股

變更為818,673.76萬股，所有股份均為流通股。

經中國證監會《關於核准中國長江電力股份有限公司發行認股權證的通知》

（證監發字[2006]4號）核准，長江電力於

2006年5月17日向全體股東按每10股1.5

份的比例無償派發認股權證，發行總額為

1,228,010,640份，存續期為自認股權證

上市之日起12個月。2007年5月18日至5月24日，共計1,225,347,857份「長電CWB1」

認股權證行權，長江電力總股本增加至9,412,085,457股。

2009年9月25日，經中國證監會《關於核准中國長江電力股份有限公司重大

資產重組及向中國長江三峽工程開發總公司發行股份購買資產的批覆》（證監許

可[2009]1002號）核准，長江電力以承接債務、向中國三峽集團非公開發行股份

和支付現金作為對價，向中國三峽集團收購三峽工程發電資產和輔助生產專業化

公司股權。截至本報告出具日，長江電力已辦理完畢本次非公開發行股份的登記

手續，本次向中國三峽集團發行1,587,914,543股A股股票後，長江電力總股本增

加至110億股。

3、產權控制關係圖

截至

2009年

12月

31日，長江電力的產權控制關係如下：

國務院國資委

100%

長江電力

中國三峽集團

67.63%

根據長江電力2010年5月18日公告，中國三峽集團累計增持了長江電力

219,990,105股股份。本次增持完成後，中國三峽集團持有長江電力 7,649,657,096

股股份，佔長江電力總股本的69.54％，中國三峽集團將按照相關規定向中國證

監會申請豁免要約收購義務。

4、業務發展情況

長江電力是目前我國最大的水電上市公司，主要從事水力發電業務。截至

2009年12月31日，長江電力擁有葛洲壩電站及三峽工程已投產的發電機組，合計

裝機容量約2,100萬千瓦。同時，長江電力還持有廣州發展實業控股集團股份有

限公司11.189%的股份，其裝機容量約229.86萬千瓦；持有上海電力股份有限公

司8.77%的股份，其裝機容量約655.34萬千瓦；持有湖北能源41.69%的股份，其

裝機容量約543.19 萬千瓦。近年來，長江電力主營業務發展穩定，經營成果顯

著。

5、主要財務數據

根據長江電力最近三年經審計的財務報告，長江電力的主要財務數據（合併

數）如下：

項目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日

總資產（萬元） 16,186,078.55 5,832,524.81 6,431,408.33

總負債（萬元） 9,999,174.71 2,033,322.71 2,306,085.27

歸屬母公司所有者權

益（萬元） 6,185,976.24 3,798,356.74 4,125,323.06

項目 2009年 2008年度 2007年度

營業收入（萬元） 1,101,503.39 937,393.33 873,539.17

利潤總額（萬元） 599,782.67 528,541.58 759,285.70

歸屬母公司所有者的

淨利潤（萬元） 461,725.49 400,285.05 537,248.29

6、主要下屬企業情況

截至

2009年

12月

31日，長江電力主要對外投資的企業有

14家，其中：全

資企業

4家，為北京長電創新投資管理有限公司、長江三峽實業有限公司、長江

三峽設備物質有限公司、長江三峽水電工程有限公司；控股企業

2家，為三峽國

際招標有限責任公司、三峽高科信息技術有限責任公司；直接參股企業

7家，包

括湖北能源、廣州發展實業控股集團股份有限公司、上海電力股份有限公司、湖

北鴻信資產管理有限責任公司、湖北長欣投資發展有限責任公司、三峽財務有限

責任公司、中國電力財務有限公司；間接參股大冶有色金屬有限公司。

7、長江電力以資產認購本次發行股份的目的

長江電力本次收購三環股份的股份，是由於長江電力、湖北省國資委和國電

集團以持有的湖北能源合計

100%的股份，與三環股份進行資產置換並認購三環

股份定向發行的股份造成的，長江電力參與上述交易的目的在於：

1）實現長江

電力所投資公司湖北能源的上市，增強投資的流動性；2）通過所投資公司的上

市，提高湖北能源治理水平，為湖北能源建立資本市場融資平臺，並最終提高長

江電力對湖北能源投資的投資收益，實現投資增值。

現就上述目的詳細說明如下：

（1）長江電力本次認購三環股份的股份是其投資湖北能源總體規劃的具體

落實

2007年

2月

13日，長江電力與湖北省國資委籤署投資湖北能源的投資協議，

長江電力以

31億元現金投資湖北能源，獲得其

45%的股權。長江電力投資湖北

能源的戰略目的為：1）迅速擴大電力權益裝機，做大做強電力主業，增強在電

力行業的影響力；2）實現與湖北能源資源互補和協同效應。長江電力的三峽梯

級水力樞紐和湖北能源的清江梯級水利樞紐在梯級性能上存在互補優勢，未來通

過聯合補償調度，可以減少棄水損失，發揮協同效應；3）湖北能源發電資產質

量較好、資源優勢明顯，但存在資產負債率偏高，部分非發電業務經營不理想等

臨時性困難，長江電力的投資可以改善湖北能源資產負債率、優化結構、提升湖

北能源企業價值。

根據上述戰略目的，長江電力在投資湖北能源時，明確了總體規劃為：

1）

投資入股湖北能源，完善其法人治理結構；

2）對湖北能源進行重組改制；

3）實

現湖北能源整體上市。2008年6月，湖北能源整體變更為股份有限公司，總體規

劃前兩步已基本實現。

為獲得投資的流動性，並給湖北能源打造上市融資平臺，長江電力需要儘快

實現湖北能源整體上市。此次重組三環股份，是實現湖北能源整體上市之投資規

劃的具體落實，是長江電力實現投資戰略目標的重要一環。

（2）長江電力本次認購三環股份的股份將提高長江電力的投資收益

長江電力本次認購三環股份的股份將在短期和長期內提高長江電力的投資

收益。短期內，長江電力由持有湖北能源

41.69%的股份轉而持有重組後的三環

股份

36.76%的股份，在所持湖北能源股份被少量稀釋的情況下，獲得投資的上

市流通權，長江電力投資將因獲得上市流動性而增值。長期來看，湖北能源通過

本次重組實現整體上市，從而獲得通過資本市場融通資金的渠道，為其今後發展

壯大提供資金支持；同時，湖北能源在上市成為公眾公司後，將會進一步提高規

範治理水平。湖北能源的企業價值在未來將會不斷提高，這也將提高長江電力的

投資收益。

經核查，本獨立財務顧問認為：

長江電力本次以資產認購三環股份發行股份的目的主要在於通過實現其投

資的湖北能源上市，增強投資的流動性，提高湖北能源治理水平，為湖北能源建

立資本市場融資平臺，並最終實現投資增值，與長江電力投資湖北能源的戰略目

的和總體規劃相符。

8、長江電力擁有湖北能源的權益所對應的總資產、淨資產、淨利潤佔長江

電力的相應比例

本次交易前，長江電力持有湖北能源41.69%的股權，根據相關財務數據測

算該部分股權對應的湖北能源的總資產、淨資產、淨利潤佔長江電力總資產、淨

資產、淨利潤的比例情況如下：

（1）根據長江電力

2009年度經審計的財務報告，截至

2009年

12月

31日，

長江電力總資產為

16,186,078.55 萬元，淨資產為

6,186,903.84 萬元，2009年度

淨利潤為

461,901.24 萬元。

（2）根據湖北能源

2009年度經審計的財務報告，根據湖北能源

2009年度

經審計的財務報告，截至

2009年

12月

31日，湖北能源資產總額為

3,021,266.70

萬元，淨資產為

864,291.95萬元，2009年度淨利潤為

65,507.72萬元。長江電力

持有的湖北能源

41.69%股權對應的總資產、淨資產和

2008年度淨利潤分別為

1,259,566.09萬元、360,323.31萬元、27,310.17萬元。

根據以上財務數據測算，2009年度長江電力持有的湖北能源

41.69%的股權

對應的總資產、淨資產、淨利潤佔長江電力相應年度的總資產、淨資產、淨利潤

的比例分別為

7.78%、5.82%和

5.91%。

經核查，本獨立財務顧問認為：

根據長江電力與湖北能源的相關財務數據測算，長江電力本次交易前持有的

擬用於認購股份的湖北能源的

41.69%股權於基準日對應的總資產、淨資產佔長

江電力截止

2009年

9月

30日未經審計的總資產、淨資產的比例分別為

7.47%、

5.42%，對應的

2008年度淨利潤佔長江電力

2008年度淨利潤的比例為

3.99%，

上述比例均不大，對長江電力的資產及淨利潤影響較小。

9、其他需要說明的事項

（1）與上市公司關聯關係的說明

截至本報告出具日，長江電力與三環股份不存在關聯關係，不存在向三環股

份推薦董事或者高級管理人員的情況。

（2）最近五年內受處罰、涉及訴訟或仲裁情況

長江電力已承諾長江電力及其董事、監事、高級管理人員最近五年未受過與

證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴

訟或仲裁情況。

（三）國電集團

1、公司概況

企業名稱：中國國電集團公司

英文名稱：China Guodian Corporation

經濟性質：全民所有制

註冊地址：北京市西城區阜成門北大街6—8號

法定代表人：朱永芃

註冊資金：1,200,000萬元

成立日期：2003年4月

營業執照註冊號：100000000037764

稅務登記證號碼：110102710931061

經營範圍：與電力相關的煤炭能源投資；實業投資及經營管理；電源的開發、

投資、建設、經營及管理；組織電力（熱力）生產、銷售；發電設施、新能源、

交通、高新技術、環保產業的投資、建設、經營及管理；電力業務相關的技術服

務、信息諮詢；進出口業務；房屋出租。

2、歷史沿革

國電集團組建於2002年12月29日，是依據《國務院關於印發電力體制改革方

案的通知》（國發[2002]5號）、《國家計委關於國家電力公司發電資產重組劃分方

案的批覆》（計基礎[2002]2704號）的精神，按照《國務院關於組建中國國電集

團公司有關問題的批覆》（國函[2003]18號）、《關於印發〈中國國電集團公司組

建方案〉和〈中國國電集團公司章程〉的通知》（國經貿電力[2003]173號）的要

求，在原國家電力公司部分企事業單位基礎上組建的五大全國性發電企業集團之

一，是經國務院同意進行國家授權投資的機構和國家控股公司試點企業。

3、產權控制關係

截至本報告出具日，國電集團的產權控制關係如下：

國務院國資委

國電集團

100%

4、業務發展狀況

國電集團產業遍布全國 31個省、市、自治區；員工人數 11萬餘人。截至

2009年 12月底，擁有可控總裝機容量 8203萬千瓦。其中火電裝機容量 7,025.05

萬千瓦，佔 85.64%；水電裝機容量 637.6萬千瓦（含潮汐發電機組 0.39萬千瓦），

佔 7.77%；風電裝機容量 534.52萬千瓦，佔 6.52%；生物質裝機容量 5.4萬千瓦，

佔 0.07%。擁有 60萬千瓦及以上火電機組 44臺，佔全部火電總容量的 39.72%；

30萬千瓦及以上火電機組佔火電總容量達到 84.41%。控制煤炭資源量 132億噸，

年產量超過 2,500萬噸。

5、主要財務數據

根據國電集團近三年經審計的財務報告，國電集團近三年的主要財務數據

（合併數）如下：

項目 2009年

12月

31日

2008年

12月

31日

2007年

12月

31日

總資產（萬元） 42,372,908.59 30,726,396.12 24,632,153.71

總負債（萬元） 34,708,519.23 26,227,986.92 19,893,891.07

歸屬母公司所有者權益

（萬元）

2,560,781.23 1,529,995.44 1,923,586.55

項目 2009年度 2008年度 2007年度

營業收入（萬元） 12,207,863.77 9,368,933.16 7,375,405.09

利潤總額（萬元） 596,319.35 -729,131.55 476,883.98

歸屬母公司所有者的淨利

潤（萬元）

22,023.87 -581,428.31 94,255.85

6、主要下屬企業情況

國電集團目前擁有

16個區域和省級分公司、13個特大型子公司、兩個科研

機構，近二百家基層發電企業；擁有國電電力發展股份有限公司、長源電力、內

蒙古平莊能源股份有限公司、寧夏英力特化工股份有限公司等

4家國內

A股上

市公司和龍源電力

1家香港

H股上市公司。

7、其他需要說明的事項

（1）與上市公司關聯關係的說明

截至本報告出具日，國電集團與三環股份不存在關聯關係，不存在向三環股

份推薦董事或者高級管理人員的情況。

（2）最近五年內受處罰、涉及訴訟或仲裁情況

國電集團已承諾國電集團及其董事、監事、高級管理人員最近五年未受過與

證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴

訟或仲裁情況。

第三節本次交易標的情況

一、擬置入資產基本情況

三環股份擬置入資產為湖北省國資委、長江電力、國電集團合計持有的湖北

能源100%的股份。根據亞超評估出具的亞超評估字

[2009]9066號《資產評估報告

書》，三環股份擬置入資產評估結果為1,124,664.40萬元，增值409,429.33萬元，

增值率57.24%。上述評估結果已獲湖北省國資委出具《省國資委關於湖北能源集

團股份有限公司擬與湖北三環股份有限公司進行重大資產重組資產評估項目核

準意見的通知》（鄂國資產權（2009）403號）核准，擬置入資產的交易價格為

1,124,664.40萬元。

（一）基本情況

企業名稱：湖北能源集團股份有限公司

英文名稱：Hubei Energy Group Co., Ltd.

企業性質：股份有限公司

註冊地址：湖北省武漢市武昌區徐東大街96號

主要辦公地點：湖北省武漢市武昌區徐東大街96號

法定代表人：肖宏江

註冊資本：48億元

成立日期：2005年4月30日

營業執照註冊號：420000000010724

稅務登記證號碼：420106773906242

經營範圍：能源投資、開發與管理；房地產項目的投資和管理；國家政策允

許範圍內的其他經營業務。

（二）歷史沿革

1、湖北能源的設立

湖北能源集團股份有限公司原名湖北省能源集團有限公司。根據

2005年

月湖北省人民政府辦公廳鄂政辦函[2005]11號《省人民政府辦公廳關於成立湖北

省能源集團有限公司的批覆》，湖北能源是由原湖北省清江水電投資公司、湖北

省電力開發公司整體合併成立，並由湖北省國資委出資的國有獨資公司。

根據湖北省財政廳鄂財督企[2004]586號《省財政廳關於湖北清江水電投資

公司財政借款佔用費轉增國家資本金的批覆》、湖北省國資委鄂國統評[2005]55

號《省國資委關於做好湖北省能源集團有限公司組建期間財務銜接工作的通知》，

2005年

4月，湖北能源應計實收資本（國家資本金）3,419,891,853.99元。2005

年

4月，湖北能源經湖北省工商行政管理局登記註冊，註冊資本為

30億元，經

中勤萬信審驗，並出具了勤信驗字

[2005]008號驗資報告。2005年

5月，湖北能

源根據湖北省財政廳鄂財企復字[2005]227號《省財政廳關於省能源集團有限公

司電建基金借款掛帳利息轉增國家資本金的批覆》，將原湖北省清江水電投資公

司電建基金借款掛帳利息

162,708,917.74元轉增國家資本金。至此，湖北能源實

收資本（國家資本金）合計為

3,582,600,771.73元。

2、2006年

5月第一次增資

2006年

5月，根據湖北省國資委鄂國統評

[2006]96號《省國資委關於省能源集

團有限公司申請變更註冊資本和修改公司章程的批覆》，湖北能源增加註冊資本

億元，註冊資本變更為

35億元，該項變更經中勤萬信審驗，並出具了勤信驗字

[2006]004號驗資報告。至此，湖北能源的實收資本為

3,582,600,771.73元。

3、2007年

5月第二次增資

2006年

12月

13日，根據湖北省國資委鄂國資產權[2006]311號《關於湖北省

能源集團有限公司確認國有資本請示的批覆》，湖北省國資委將當年劃入湖北能源

的長江證券

122,056,760元股權和芭蕉河水電

34,166,800元股權合計

156,223,560.00

元轉增國家資本金。此外，湖北能源還將

2006年收回的以前年度支付的電建基金

4,408,272元用於增加實收資本。共計增加實收資本

160,631,832元。至此，湖北能

源實收資本合計為

3,743,232,603.73元，均為湖北省國資委出資。

2007年

4月

23日，根據湖北省人民政府與中國三峽集團籤訂的《能源戰略合

作協議》及湖北省國資委與長江電力籤訂的《關於戰略投資湖北省能源集團有限公

司的協議》和湖北能源

2007年度股東會決議，湖北能源增加註冊資本

31.60億元，

註冊資本變更為

66.60億元，其中湖北省國資委以原投入資本出資

36.63億元，長

江電力以貨幣資金出資

29.97億元。湖北省國資委原投入資本

3,743,232,603.73元，

與實際出資差異

80,232,603.73元計入資本公積。長江電力實際出資

3,100,000,000

元，超過其認繳金額

103,000,000元計入資本公積。該項變更經大信會計師事務有

限公司審驗，並出具了大信驗字（2007）第

0015號驗資報告。該次增資中，長江

電力對湖北能源增資

31億元，增加註冊資本

29.97億元，長江電力的增資價格為每

單位出資額

1.03元。增資完成後，湖北省國資委持股比例為

55%，長江電力持股

比例為

45%。

4、2007年

12月第三次增資

2007年

12月

27日，根據湖北省國資委、長江電力、國電集團和湖北能源籤訂

的《關於湖北省能源集團有限公司增資擴股協議》和湖北能源

2007年度第三次股

東會決議，國電集團以

2006年

12月

31日為基準日持有的清江公司

37.5%股權進

行增資。根據湖北嶽華資產評估有限公司出具的鄂嶽評報字

[2007]003號評估報告，

上述股權評估價值為

546,144,900元，全體股東確認的價值為

546,000,000元，與國

電集團本次新增資本金

528,000,000元的差額

18,000,000元計入資本公積。該項變

更經大信會計師事務有限公司審驗，並出具了大信驗字（

2007）第

0083號驗資報

告。變更後，湖北能源的註冊資本為

71.88億元，其中湖北省國資委出資

36.63億

元，出資比例為

50.96%，長江電力出資

29.97億元，出資比例為

41.69%，國電集

團出資

5.28億元，出資比例為

7.35%。

5、2008年

2月減資

（1）本次減資的情況說明

2008年

2月

28日，根據湖北能源二屆董事會三次會議、

2008年第一次股東

會審議通過的《關於湖北省能源集團有限公司減少註冊資本的議案》，湖北能源

以現金方式按各股東出資比例減少出資

15.5億元，其中湖北省國資委減資

789,880,000元，長江電力減資

646,195,000元，國電集團減資

113,925,000元。

本次減資行為經湖北省國資委以《省國資委關於同意湖北省能源集團有限公司重

組改制的批覆》（鄂國資改革[2008]43號）同意。該項變更經大信會計師事務有

限公司審驗，並出具了大信驗字（2008）第

0011號驗資報告。減資後，湖北能

源的註冊資本由

71.88億元變更為

56.38億元，其中湖北省國資委出資比例為

50.96%，長江電力出資比例為

41.69%，國電集團出資比例為

7.35%。

本次減資完成後，湖北省國資委、長江電力和國電集團以獲得的上述減資資

金註冊成立了鴻信公司，並由鴻信公司收購湖北能源的酒店、化纖、電子通信等

資產。

（2）本次減資的目的

本次減資的目的在於突出主業、提高整體盈利能力、改善資產質量，推動湖

北能源重組改制工作的順利進行。本次減資完成後，湖北能源制訂了清晰的發展

戰略，將實現以發電業務為核心的企業整體上市，躋身全國省級能源集團第一梯

隊。

（3）本次減資的影響

本次減資完成後，湖北能源三方股東（湖北省國資委、長江電力和國電集團）

獲得現金，成立了鴻信公司用於收購湖北能源的酒店、化纖、電子通信等資產。

在實現上述資產的轉讓後，湖北能源的主要業務為水電、火電，輔助以房地產，

實現了人力資源、管理資源的整合，並按照上市公司規範要求建立了科學合理的

法人治理結構，為實現湖北能源的整體上市奠定了堅實的基礎。

（4）本次減資已履行的程序

湖北能源本次減資履行了全部程序，具體情況如下：

1）2008年

1月

11日，湖北能源

2008年第一次股東會審議通過了《關於湖北

省能源集團有限公司減少註冊資本的議案》、《關於修改章程>的議案》，湖北能源以現金方式按各股東出資比例減少股東出資，相應減少公

司註冊資本。減資後，湖北能源註冊資本由

71.88億元縮減到

56.38億元，減資金

額為

15.5億元，其中：湖北省國資委減少出資

78,988萬元，長江電力減少出資

64,619.50萬元，國電集團減少出資

11,392.50萬元。

2）2008年

1月

12日，湖北能源在《湖北日報》刊登減資公告，明確自公告

45天內債權人有權要求湖北能源清償債務或提供擔保。截至湖北能源辦理本次減資

工商變更登記時，湖北能源公告期已超過

45天的法定期限，未接到有關債權人提

出清償債務或提供擔保的要求。

3）國電集團授權代表參加了湖北能源

2008年第一次股東會，與其他股東一致

同意本次減資，並審議通過了《關於湖北省能源集團有限公司減少註冊資本的議

案》。

4）2008年

1月

30日，長江電力第二屆董事會第二十次會議審議通過了本次減

資的有關議案；同時，湖北能源的三家股東湖北省國資委、長江電力和國電集團以

本次減資資金共同發起設立鴻信公司。

5）2008年

1月

31日，湖北省國資委出具鄂國資改革

[2008]43號《省國資委關

於同意湖北省能源集團有限公司重組改制的批覆》，同意湖北能源本次減資。

6）2008年

2月

27日，大信出具大信驗字（

2008）第

0011號《驗資報告》，驗

證確認，截至

2008年

2月

25日，湖北能源已減少股本

15.5億元，其中：減少湖北

省國資委出資

78,988萬元，減少長江電力出資

64,619.50萬元，減少國電集團出資

11,392.50萬元，變更後的註冊資本為

56.38億元。

7）2008年

2月

28日，湖北能源本次減少註冊資本行為經湖北省工商局辦理了

工商變更登記手續。本次減資後湖北能源的註冊資本變更為

56.38億元，股東出資

及股權結構為：

股東名稱所佔註冊資本（萬元）股權比例

湖北省國資委

287,312.50 50.96%

長江電力

235,048.20 41.69%

國電集團

41,439.30 7.35%

合計

563,800.00 100.00%

綜上，本次湖北能源減資行為履行了全部的法律程序，減少的註冊資本及減

資後的註冊資本已經具有法定資質的會計師事務所驗證確認，且經湖北省工商局

辦理了工商變更登記手續，本次減資行為合法、有效。

經核查，本獨立財務顧問認為：

湖北能源於

2008年

2月進行的減資已按照相關法律法規履行了必要的全部法

律程序，減資有關各方履行了各自的決策程序；其減資的目的在於通過轉讓酒店、

化纖、電子通信等資產，突出主業，提高整體盈利能力，改善資產質量，有利於實

現湖北能源的整體上市。

6、2008年

6月整體變更設立股份有限公司

根據《省人民政府關於湖北省能源集團有限公司變更為湖北能源集團股份有限

公司的批覆》（鄂政函[2008]144號），2008年

6月

18日，湖北能源由有限責任公司

整體變更為股份有限公司，以湖北能源截至

2008年

2月

29日經審計的淨資產

7,098,178,762.19元（經大信審計並出具了大信審字[2008]第

0625號審計報告）折

為股份公司股份

48億股，每股面值

1元，註冊資本由

56.38億元變更為

48億元。

實際出資金額超過認繳的註冊資本金額

2,298,178,762.19元計入資本公積。該項變

更經大信審驗，並出具了大信驗字（2008）第

0033號驗資報告。湖北能源整體變

更後，湖北省國資委持股比例為

50.96%，長江電力持股比例為

41.69%，國電集團

持股比例為

7.35%。

（三）產權控制關係

截至2009年12月31日，湖北能源的產權控制關係如下：

註：湖北能源已於2010年9月10日將所持清能置業100%股權過戶給了鴻信公司。

（四）主要下屬公司情況

截至本2009年12月31日，湖北能源主要擁有六家全資子公司、六家控股

子公司，參股八家公司，基本情況如下：

序

號

公司名稱成立時間註冊資本（元）註冊地持股情況

行

業

全資子公司

1 清江公司 1995年9月26日2,400,000,000湖北省宜昌市東山大道

95號

100% 電

力

2 鄂州發電 2000年12月22日1,000,000,000鄂州市葛店鎮100% 電

力

3 房縣水電 2007年6月1日40,000,000

房縣城關鎮房陵大道201

號（房縣天一酒店管理有

限公司院內）

100% 電

力

4 齊嶽山風電 2009年4月8日100,000,000利川市金龍小區一巷5號100% 電

力

5 湖北省天然氣 2009年6月1日70,000,000

武漢市東湖新技術開發

區珞瑜路慧谷時空1601

室（14層）

100%

天

然

氣

6 清能置業 2006年11月16日1,000,000,000武漢市武昌區中華路57

號清江飯店5樓100%

房

地

產

控股子公司

1 芭蕉河水電 1999年12月28日100,000,000鶴峯縣容美鎮官坪村四

組落山壩

66% 電

力

2 鎖金山電業 1996年9月16日

70,598,000湖北省五峰土家族自治

縣五峰鎮小北門20號

57.97% 電

力

3 葛店發電 2006年4月6日

1,000,000,000湖北省鄂州市葛店鎮

51% 電

力

4 洞坪水電 2001年12月18日

200,000,000宣恩縣萬寨鄉張家埡

50% 電

力

5 九宮山風電 2003年9月25日

24,000,000湖北省計委九宮山休養

所

48% 電

力

6 銀隆電業 1994年9月25日

178,734,800穀城縣城關鎮西大街公

園路

42.10% 電

力

參股公司

1 湖北核電 2008年

6月

6日

30,000,000

武漢市武昌區友誼大道

號

2008新長江廣場

A座

11樓

40% 電

力

2 鹹寧核電 2008年

7月

31日

300,000,000鹹寧市溫泉淦河大道

號

40% 電

力

3 漢新發電

1997年

12月

日

636,600,000湖北省漢川市新河鎮電

廠路

15% 電

力

4 長源電力 1995年

4月

7日

554,142,040湖北省武漢市武昌區徐

東大街

117號

11.80% 電

力

5 長源一發 1996年

6月

20日

345,106,400武漢市武昌中北路附

154

號

5.19% 電

力

6 湖北煤投 2005年

6月

16日

103,000,000

武漢市東湖新技術開發

區吳家灣聯合國際大廈

17層

19.42% 煤

炭

7 長江證券 1997年

7月

24日

2,171,233,839湖北省武漢市江漢區新

華路特

8號

11.67% 金

融

8 長潤保險 2003年

12月

6日

10,000,000

北京市朝陽區安立路

號

1號樓（住宅）

0802

室

5% 金

融

註：湖北能源已於

2010年

9月

10日將所持清能置業

100%股權過戶給了鴻信公司。

湖北能源全資、控股子公司具體情況如下：

1、全資子公司

（1）清江公司

1）基本情況

公司名稱：湖北清江水電開發有限責任公司

企業性質：有限責任公司（法人獨資）

註冊地址：湖北省宜昌市東山大道95號

法定代表人：傅振邦

註冊資本：24億元

成立日期：1995年9月26日

稅務登記證號：420501177591096

營業執照註冊號：420000000010732

股東持股情況：湖北能源持有100%股權

經營範圍：承擔清江幹流隔河巖、高壩洲、水布埡水電站及幹支流上技術經

濟指標合理的其他水電站的開發建設與生產經營；環境保護工程的建設與經營

（需持有效許可證經營）；水電維修服務、物業管理。

清江公司為湖北能源的全資子公司，是國務院批准的我國第一家水電

「流域、

梯級、滾動、綜合」開發試點單位，也是我國第一家按現代企業制度組建的流域

性水電開發公司，主要從事清江幹流梯級水電站的經營管理，擁有隔河巖、高壩

洲、水布埡三座大型水電站，全資子公司清能水電擁有曬穀坪、高壩洲、西寺坪

保安電站，全資子公司柳樹坪發電擁有水布埡保安電站。截至2009年12月31日，

清江公司總裝機容量達336.23萬千瓦，均位於清江流域，是全國第一個實現全流

域開發的水電公司，也是華中電網反應速度最快、調節容量最大、安全自動化水

平最高的調峰調頻電源基地。

2）歷史沿革

①設立

1995年8月11日，經湖北省政府鄂政函

[1995]72號《省人民政府關於清江開發

組織管理機構問題的批覆》，由湖北省清江水電投資公司與中國華中電力集團公

司共同組建「湖北清江水電開發有限責任公司」，負責清江流域隔河巖等電站的開

發、建設和經營管理。清江公司註冊資本為

35,000萬元，其中湖北省清江水電投

資公司投資23,800萬元，佔註冊資本的68%；中國華中電力集團公司投資11,200

萬元，佔註冊資本的32%。1995年9月26日，清江公司在湖北省工商局辦理了注

冊設立的工商登記手續，營業執照註冊號為4200001100253。

②

2001年增加註冊資本

2001年11月11日，湖北省清江水電投資公司與國家電力公司華中公司（原為

國家電力公司的分公司）共同籤署了《關於湖北清江水電開發有限責任公司變更

有關事項的決議》，決定清江公司資本金由原來的35,000萬元變更為121,968萬元。

本次變更登記後，清江公司註冊資本為121,968萬元，股權結構為：湖北省清江

水電投資公司出資76,230萬元，股權比例為62.5%；國家電力公司華中公司出資

45,738萬元，股權比例為37.5%。

③

2005年1月增加註冊資本和股東變更

根據清江公司2004年12月13日召開的臨時股東會會議決議，將2002年度

4,884萬元未分配利潤轉增公司註冊資本金。根據國家計委計基礎[2002]2704號

《國家計委關於國家電力公司發電資產重組劃分方案的批覆》，原國家電力公司

華中公司在清江公司的37.5%股權劃轉給國電集團，並由國電集團承接其全部權

利和義務。本次變更登記後，清江公司註冊資本為

126,852萬元，股權結構為：

湖北省清江水電投資公司出資79,282.50萬元，股權比例為62.5%；國電集團出資

47,569.50萬元，股權比例為37.5%。

④

2005年6月股東變更

2005年1月31日，湖北省清江水電投資公司與湖北省電力開發公司整體合併，

成立湖北能源，為此，清江公司原股東之一湖北省清江水電投資公司所持有的清

江公司62.5%的股權轉為湖北能源持有。本次變更後清江公司的股權結構為：湖

北能源出資79,282.50萬元，股權比例為62.5%；國電集團出資47,569.50萬元，股

權比例為37.5%。

⑤

2007年7月增加註冊資本

湖北能源以其對清江公司的債權31,250萬元轉增股本，國電集團以現金出資

18,750萬元。本次變更登記後，清江公司註冊資本為176,852萬元，股權結構為：

湖北能源出資110,532.50萬元，股權比例為62.5%；國電集團出資66,319.50萬元，

股權比例為37.5%。

⑥

2007年12月股東變更

根據清江公司2007年12月21日召開的第八次股東會會議決議，股東會同意國

電集團以所持清江公司37.5%的股權對湖北能源進行增資。此次國電集團對湖北

能源的增資行為完成後，湖北能源持有清江公司

100%的股權。本次股東變更後，

清江公司營業執照註冊號變更為420000000010732。

⑦

2008年4月增加註冊資本

湖北能源以現金63,148萬元對清江公司增資。本次增資後，清江公司的註冊

資本變更為240,000萬元。

3）下屬子公司情況

清江公司下屬四家全資子公司，包括清能水電、柳樹坪發電、清江諮詢和清

江物業。

①清能水電

公司名稱湖北清能有限責任公司

住所湖北省宜昌市樵湖二路九號

法定代表人王小君

註冊資本 7,480萬元

企業類型有限責任公司

經營範圍電力生產；機電設備維修；金屬加工

經營期限 1994年

12月

27日至

2044年

12月

26日

營業執照註冊號 420500000028553

股權結構清江公司持有

100%股權

清能水電所屬的曬穀坪、西寺坪、高壩洲保安電站，系保證隔河巖、高壩洲

水電站廠用電及洩洪設施供電連續性和可靠性的保安電站，合計裝機容量

2.03萬

千瓦。除此之外，清能水電未從事其他業務。

清能水電近二年一期的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2010年

4月

30日 2009年

12月

31日

2008年

12月

31日

總資產 14,267.63 14,147.44 13,794.39

總負債

145.84 147.23 423.53

股東權益合計 14,121.79 14,000.22 13,370.86

項目 2010年

1-4月 2009年 2008年

主營業務收入 344.83 2,109.20 3,352.52

利潤總額 162.54 908.86 1,844.94

淨利潤 126.68 629.36 1,366.08

②柳樹坪發電

公司名稱巴東柳樹坪發電有限責任公司

住所湖北省巴東縣水布埡工區

法定代表人王小君

註冊資本 4,000萬元

企業類型有限責任公司

經營範圍水力發電、電力生產設備檢修、機電設備及建築材料銷售

成立日期 2006年

7月

5日

營業執照註冊號 422823000005525

股權結構清江公司持有

100%股權

柳樹坪發電所屬的水布埡保安電站系保證水布埡水電站廠用電及洩洪設施

供電連續性和可靠性的保安電站，裝機容量為

1臺2萬千瓦水力發電機組。除此之

外，柳樹坪發電未從事其他業務。

柳樹坪發電近二年一期的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2010年

4月

30日 2009年

12月

31日

2008年

12月

31日

總資產 7,629.49 10,829.04 7,524.33

總負債 768.13 4,049.89 2,180.12

股東權益合計 6,861.36 6,779.15 5,344.20

項目 2010年

1-4月 2009年 2008年

主營業務收入 161.45 1,456.63 1,776.97

利潤總額 93.96 1,070.04 1,448.94

淨利潤 82.21 1,434.95 1,084.03

③清江諮詢

公司名稱湖北清江工程管理諮詢有限公司

住所湖北省宜昌市東山大道

95號（清江大廈

2209室）

法定代表人方建新

註冊資本 600萬元

企業類型有限責任公司

經營範圍

建設工程項目管理；工程建設監理；工程造價諮詢；工程招標代理；

政府採購代理業務；工程諮詢（經營範圍中涉及許可項目的須辦理

許可手續後經營）

成立日期 1996年

10月

25日

營業執照註冊號 420500000005505

股權結構清江公司持有

100%股權

清江諮詢擁有建設部甲級資質、國家電力公司甲級監理資質、國土資源部地

質災害防治工程甲級監理資質、水利部乙級監理資質、建設部乙級招標代理資質。

清江諮詢於2001年9月通過英國摩迪公司的國際質量體系全面認證，取得了

ISO9001-2000國際質量體系認證證書。清江諮詢可承擔各種類型的水利水電樞紐

工程、房屋建築工程、公路工程、港口及航道工程、電力工程、市政公用工程、

地質災害治理工程等項目管理、建設監理、工程技術諮詢、招標代理等業務。

清江諮詢近二年一期的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2010年

4月

30日 2009年

12月

31日

2008年

12月

31日

總資產 604.77 684.85 874.48

總負債 164.94 184.20 230.10

股東權益合計 439.84 500.66 644.38

項目 2010年

1-4月 2009年 2008年

主營業務收入 562.40 1,551.31 1,701.66

利潤總額 -62.21 -125.23 35.36

淨利潤 -60.82 -143.72 5.64

④清江物業

公司名稱湖北清江物業管理有限公司

住所湖北省宜昌市東山大道

95號

法定代表人牟燕

註冊資本 5,000萬元

企業類型有限責任公司

經營範圍

物業管理；房地產開發及商品房銷售及代理；房地產信息中介服務；

水電工程維修；房屋、場地租賃；小區智能化系統工程的設計、檢

測及安裝；保潔服務；園林綠化，苗木花卉銷售；市政工程建設施

工；百貨、五金交電、建材銷售；酒店管理；餐飲、住宿服務（限

取得許可的分支機構經營）

成立日期 1996年

9月

20日

營業執照註冊號 420500000046128

股權結構清江公司持有

100%股權

清江物業主要從事清江公司系統內物業管理事務。

清江物業近二年一期的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2010年

4月

30日 2009年

12月

31日

2008年

12月

31日

總資產 7,746.43 8,096.10 8,247.31

總負債 1,819.21 2,269.85 2,440.49

股東權益合計 5,927.22 5,826.26 5,806.82

項目 2010年

1-4月 2009年 2008年

主營業務收入 566.11 1,966.20 1,001.98

利潤總額 136.48 107.38 192.91

淨利潤 100.96 19.44 215.92

4）主要財務數據

根據大信出具的大信審字[2010]第2-0460號《審計報告》，清江公司近二年

一期的主要財務數據如下（合併口徑）：

單位：萬元

項目 2010年

4月

30日 2009年

12月

31日

2008年

12月

31日

總資產 1,716,975.19 1,678,583.67 1,758,222.28

總負債 1,431,971.00 1,367,340.56 1,480,727.11

股東權益合計 285,004.20 311,243.11 277,495.17

其中：歸屬於母公司股

東權益 285,004.20 311,243.11 277,495.17

資產負債率 83.40% 81.46% 84.22%

項目 2009年

1-4月 2009年 2008年

營業收入

44,913.05 205,453.95 281,363.46

營業利潤 4,950.11 42,386.23 81,333.28

歸屬於母公司的淨利潤 3,761.08 33,747.94 67,405.38

淨資產收益率

1.32% 10.84% 24.29%

（2）鄂州發電

1）基本情況

公司名稱：湖北能源集團鄂州發電有限公司

企業性質：有限責任公司

註冊地址：湖北省鄂州市葛店鎮

法定代表人：張雪桂

註冊資本：10億元

實收資本：10億元

成立日期：2000年

12月

22日

稅務登記證號：420703615789116

營業執照註冊號：420710000000971

股東持股情況：湖北能源持有

100%股權

經營範圍：電力生產經營，粉煤灰。脫硫石膏及電力生產副產品綜合利用。

鄂州發電為湖北能源全資子公司，主要負責鄂州電廠的運營。鄂州電廠位於

鄂州市華容區葛店鎮東北面約

2km黃家磯上遊南岸，地處湖北省鄂東電力負荷

中心。廠址東距鄂州市

38km，西距武漢市約

30km，西北側依長江，南側靠武大

鐵路和武黃公路，距武黃高速公路約

10km，距

316國道約

1km，因此，公路、

水路、鐵路運輸條件十分方便，是優質的路口電站。

鄂州電廠發電機組（即鄂州電廠

1號、2號機組）為

2×300MW燃煤機組，

是利用日本海外協力基金在中國貸款建設的火電項目，三大主機分別為福斯特惠

勒、日立和東方電氣公司的設備，2臺機組分別於

1999年

1月和

4月投產發

電。

2）歷史沿革

①前身

鄂州發電前身為湖北省鄂州電廠，根據電力工業部華中電力管理局下發的華

中電人[1997]223號文件《關於成立湖北省鄂州電廠的批覆》，湖北省電力公司於

1997年

12月

19日下發的鄂電司勞[1997]33號《關於成立湖北省鄂州電廠的通

知》成立。

②改制設立

根據湖北省電力開發公司與湖北省電力公司於

2000年

10月

8日籤署的《湖

北鄂州發電有限責任公司發起人協議》，鄂州發電於

2000年

12月

22日經鄂州市

工商行政管理局核准設立。鄂州發電成立之時的註冊資本為

10億元，股權結構

為：湖北省電力公司持股

40%；湖北省電力開發公司持股

60%。

③2005年股東變更

根據湖北省人民政府辦公廳於

2005年

1月

31日下發的鄂政辦函[2005]11號

文件《省人民政府辦公廳關於成立湖北省能源集團有限公司的批覆》，湖北省清

江水電投資公司與湖北省電力開發公司合併成立湖北能源。此次變更後鄂州發電

的股權結構為：湖北能源持股

60%、湖北省電力公司持股

40%。

④2007年股權轉讓

按照國家電力監管委員會制定的

920萬千瓦發電權益資產變現工作（簡稱

「920項目」）統一的操作程序和規則，並經電力體制改革工作小組審定，湖北能

源與湖北省電力公司於

2007年

6月

11日籤訂《關於湖北鄂州發電有限責任公司

股權轉讓協議》，受讓湖北省電力公司持有的鄂州發電

40%股權，此次股權轉讓

價款為

22,500萬元。此次股權轉讓經湖北省國資委鄂國資發展[2007]59號文件

批准，並經鄂州發電第六次股東會審議通過。鄂州市工商行政管理局於

2007年

7月

26日為鄂州發電辦理了此次股權轉讓變更登記。此次股權變更後，湖北能

源持有鄂州發電

100%的股權。

3）下屬單位基本情況

鄂州發電目前擁有全資子公司一家，即葛店順鑫，參股公司兩家，為晉城藍

焰和晉中南鐵路，鄂州發電分別持有

2.02%和

1.60%的股權。

①葛店順鑫

公司名稱湖北省葛店開發區順鑫有限責任公司

住所鄂州市葛店鎮

法定代表人李勝華

註冊資本 349.2萬元

企業類型有限責任公司（法人獨資）

經營範圍

房屋維修；水暖電氣維修；電力設備維修；機械設備安裝；園林綠

化；房屋出租；粉煤灰回收利用；金屬結構件加工；機械作業；系

統內物業管理。銷售建築材料、裝飾材料、化工產品（不含化學危

險品）、普通機械、電器機械及器材、辦公自動化設備、百貨、家用

電器、勞保用品；汽車運輸；汽車修理。餐飲服務、旅店（以上兩

項目限分支機構經營）

成立日期 1998年

3月

24日

營業執照註冊號 420710000001600

股權結構鄂州發電持有

100%股權

葛店順鑫近二年一期的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2010年

4月

30日 2009年

12月

31日

2008年

12月

31日

總資產 1,136.05 594.79 826.67

總負債 480.33 192.78 159.80

股東權益合計 655.71 402.02 666.87

項目 2010年

1-4月 2009年 2008年

主營業務收入 981.79 1,141.37 1,038.38

利潤總額 289.44 -264.85 -86.18

淨利潤 253.70 -264.85 -83.18

②晉城藍焰

公司名稱晉城藍焰煤業股份有限公司

住所晉城市城區北石店

法定代表人蘇清政

註冊資本 64,433.92萬元

企業類型股份有限公司

經營範圍

煤炭生產（僅限有採礦許可證、煤炭生產許可證分支機構用，有效

期至）、加工、銷售；煤層氣開發；電力生產、銷售；煤炭綜合利用

成立日期 2001年

12月

30日

營業執照註冊號 140000100095762

股權結構

鄂州發電

2.02%；山西晉城無煙煤礦業集團有限責任公司

91.83%；

河南中原鐵道投資管理集團有限公司

2.02%；日照港（集團）有限

公司

1.01%；江蘇省燃料總公司

1.01%；武漢鋼鐵（集團）公司

1.01%；

中化化肥原料有限責任公司

0.60%；中煤國際工程設計研究總院

0.20%；上海科學院0.10%；中國礦業大學0.10%；煤炭科學研究總

院0.10%

③晉中南鐵路

公司名稱山西省煤炭運銷集團晉中南鐵路煤炭銷售有限公司

住所山西省太原市桃園南路

31號鴻富商務大廈六、七層

法定代表人鄭濤

註冊資本 37,600萬元

企業類型有限責任公司

經營範圍

通過鐵路、公路經營出省和省內銷售原煤、精煤（有效期至

2009年

12月

31日）；焦炭運輸、銷售；投資煤炭產業，焦化產業及煤焦科

技開發、技術轉讓

成立日期 2004年

6月

30日

營業執照註冊號 140000100102530

股權結構

鄂州發電

1.60%；山西省煤炭運銷集團有限公司

39.23%；華電國際

電力股份有限公司

10.42%；山東廣宇能源有限公司

12.76%；華能能

源交通產業控股有限公司

3.24%；中國石化集團物資裝備公司

0.81%；廣州市長合實業發展有限公司

3.20%；陽泉市大陽泉煤礦

0.54%；山西省煤炭運銷總公司晉中分公司

2.66%；山西省煤炭運銷

總公司臨汾琛寶礦業有限公司

5.32%；山西省煤炭運銷總公司運城

分公司

2.66%；山西省煤炭運銷總公司臨汾分公司洪洞縣公司

2.66%；山西省煤炭運銷總公司臨汾分公司蒲縣公司

0.80%；山西省

煤炭運銷總公司臨汾分公司古縣公司

1.33%；山西省煤炭運銷總公

司臨汾分公司翼城縣公司

1.33%；山西省煤炭運銷總公司太原分公

司尖草坪區公司

1.33%；壽陽縣三聯煤業有限責任公司

0.80%；臨汾

市黑金谷煤焦鐵有限公司

1.33%；濟南鋼鐵集團總公司

2.66%

4）主要財務數據

根據大信出具的大信審字[2010]第2-0462號《審計報告》，鄂州發電近兩年

一期的主要財務數據如下（合併口徑）：

單位：萬元

項目 2010年

4月

30日 2009年

12月

31日 2008年

12月

31日

總資產 337,015.93 322,732.14 349,681.91

總負債 262,457.31 251,573.92 276,165.64

股東權益合計

74,558.62 71,158.22 73,516.27

其中：歸屬於母公司

股東權益

74,558.62 71,158.22 73,516.27

資產負債率

77.88% 77.95% 78.98%

項目 2010年

1-4月 2009年 2008年

營業收入

36,174.54 105,159.07 105,149.89

營業利潤 3,324.72 -2,745.68 -32,556.39

歸屬於母公司的淨

利潤 3,400.39 -2,358.05 -31,926.77

淨資產收益率4.56% -3.31% -43.43%

（3）房縣水電

1）基本情況

公司名稱：湖北能源集團房縣水利水電發展有限公司

企業性質：有限責任公司

註冊地址：房縣城關鎮房陵大道

201號（房縣天一酒店管理有限公司院內）

法定代表人：曾祥虎

註冊資本：4,000萬元

實收資本：4,000萬元

成立日期：2007年

6月

1日

稅務登記證號：420325662262587

營業執照註冊號：420325000004581

股東持股情況：湖北能源持有

100%股權

經營範圍：水利水電等能源項目投資開發、生產銷售；旅遊資源開發（不含

中介）；水產養殖（不含須經審批項目）

房縣水電主要負責房縣三裡坪水利水電樞紐工程項目的建設工作。三裡坪水

利水電樞紐工程是中央定額補助水利基建投資和湖北省預算內基本建設投資為

主的重點建設項目，位於湖北省房縣境內漢江中遊右岸一級支流南河的中遊，項

目總投資約

8.07億元。三裡坪水利水電樞紐工程是一個具有多年調節功能的水

庫電站，以防洪、發電為主要任務。電站裝機

2臺，單機容量

35MW，總裝機容

量為

70WM，預計

2011年

10月兩臺水電機組全部併網發電。

2）歷史沿革

2007年

5月

31日，湖北能源獨資設立房縣水電負責房縣三坪水利水電樞紐

工程項目的建設工作。2007年

5月

30日，房縣水電收到股東繳納的註冊資本

4,000

萬元。2007年

5月

31日，房縣水電經湖北省房縣工商行政管理局登記設立。

3）主要財務數據

根據大信出具的大信審字[2010]第2-0464號《審計報告》，房縣水電近兩年

一期的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2010年4月30日 2009年12月31日2008年12月31日

總資產

57,163.50 53,068.79 30,218.10

總負債

53,166.21 49,071.16 26,220.64

股東權益合計 3,997.29 3,997.63 3,997.46

資產負債率 93.01% 92.47% 86.77%

項目

2010年

1-4月

2009年 2008年

營業收入

---

營業利潤 -0.34 0.17 -2.54

淨利潤 -0.34 0.17 -2.54

淨資產收益率 -0.01% 0.004% -0.06%

（4）齊嶽山風電

1）基本情況

公司名稱：湖北能源集團齊嶽山風電有限公司

企業性質：有限責任公司

註冊地址：利川市金龍小區一巷

5號

法定代表人：李昌彩

註冊資本：1億元

實收資本：2,000萬元

成立日期：2009年

4月

8日

稅務登記證號：422802685634857

營業執照註冊號：422802000008477

股東持股情況：湖北能源持有

100%股權

經營範圍：風力發電項目開發、生產經營；旅遊資源開發

齊嶽山風電系湖北能源為開發齊嶽山風力資源而成立的專門從事風力發電

項目的公司。齊嶽山風電場是湖北省最大的風電場，初步規劃齊嶽山風電場總裝

機容量為

150MW，分三期進行。一期先行開發

49.3MW，裝設

850kw風力發電

機組

58臺，工程總投資為

5.6億元，建成後年平均上網電量為

8,697萬千瓦時,

每年可為國家節約標準煤約

3.3萬噸，可減少二氧化硫排放量約

430噸/年。該工

程於

2009年

7月

29日開工建設，預計

2011年一季度風電機組併網發電。

2）主要財務數據

根據大信出具的大信審字[2010]第2-0471號《審計報告》，齊嶽山風電近一

年一期的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2010年

4月

30日

2009年

12月

31日

總資產 6,061.06 6,015.50

總負債 62.41 15.50

股東權益合計

5,998.65 6,000.00

資產負債率 1.03% 0.26%

項目 2010年

1-4月 2009年

營業收入 -

營業利潤 -1.35 -

淨利潤 -1.35 -

淨資產收益率 -0.02% -

（5）湖北省天然氣

1）基本情況

公司名稱：湖北省天然氣發展有限公司

企業性質：有限責任公司

註冊地址：武漢市東湖新技術開發區珞瑜路慧谷時空

1601室

法定代表人：成韜

註冊資本：7,000萬元

實收資本：7,000萬元

成立日期：2009年

6月

1日

稅務登記證號：420101688471141

營業執照註冊號：420000000037151

股東持股情況：湖北能源持有

100%股權

經營範圍：天然氣管道、門站、儲氣調峰設施等項目的投資、建設；天然氣

相關技術的開發與應用。

湖北天然氣屬湖北省統一與中石化籤訂川氣東送供銷合同而設立的一家從

事湖北省內川氣東送接收門站建設及省內相關支幹線建設、經營、管理的公司。

2）下屬子公司情況

湖北天然氣目前持有鄂東天然氣

51%的股份，鄂東天然氣基本情況如下：

公司名稱湖北能源集團鄂東天然氣有限公司

住所

武漢市東湖新技術開發區關山大道

1號光谷企業公館

1.2期

C1棟

302號

法定代表人代西輝

註冊資本 12,000萬元

企業類型有限責任公司

經營範圍投資建設黃岡——鄂州——大冶天然氣管道及場站工程

經營期限： 2009年

7月

27日至

2039年

7月

27日

股權結構

湖北天然氣持股

51%、中燃燃氣實業（深圳）有限公司持股

25%、

黃岡市投資公司持股

8%、鄂州市城市建設投資有限公司持股

8%、

黃石市城市建設投資開發公司持股

鄂東天然氣近一年一期的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2010年

4月

30日

2009年

12月

31日

總資產

12,034.32 12,102.49

總負債 34.32 105.44

股東權益合計

12,000.00 11,997.05

項目 2010年

1-4月 2009年

主營業務收入 -

利潤總額 -2.04 -2.95

淨利潤 -2.04 -2.95

3）主要財務數據

根據大信出具的大信審字[2010]第2-0470號《審計報告》，湖北天然氣近一

年一期的主要財務數據如下（合併口徑）：

單位：萬元

項目 2010年

4月

30日 2009年

12月

31日

總資產 14,344.34 13,083.46

總負債

1,460.71 213.15

股東權益合計 12,883.63 12,870.31

其中：歸屬於母公司股東權益

7,006.07 6,991.76

資產負債率 10.18% 1.63%

項目 2009年

1-4月 2009年

營業收入

5,180.98 0.32

營業利潤 23.47 -8.74

淨利潤 14.31 -9.69

淨資產收益率 0.20% -0.12%

（6）清能置業

1）基本情況

公司名稱：湖北能源集團清能置業有限公司

企業性質：有限責任公司

註冊地址：武漢市武昌區中華路57號清江飯店5樓

法定代表人：吳炎剛

註冊資本：100,000萬元

成立日期：2006年11月16日

稅務登記證號：440300795437483

營業執照註冊號：420000000029151

股東持股情況：湖北能源持有100%股權

經營範圍：在合法取得土地使用權範圍內從事房地產開發經營；房地產經紀；

興辦實業（具體項目另行申報）；經濟信息諮詢（不含限制項目）；自有物業管

理（憑資質證書經營）。

2）歷史沿革

①設立

清能置業的前身是深圳廣盈置業有限責任公司。

2006年

11月

16日，深圳廣盈

置業有限責任公司經深圳市工商行政管理局登記設立，公司性質為一人有限責任公

司，股東為清江公司，註冊資本總額為

21,600萬元。

②2008年

6月股權轉讓

2008年

6月

13日，清江公司將持有的清能置業

100%股權全部轉讓給湖北能

源，以清江公司

2007年

12月

31日持有的清能置業股權經審計的帳面淨值為交易

價格。轉讓完成後，湖北能源持有清能置業

100%股權。

③2008年

8月增加註冊資本

2008年

7月

21日，清能置業更名為「湖北能源集團清能置業有限公司」。2008

年

8月，湖北能源以現金向清能置業增資

78,400萬元。增資完成後，清能置業註冊

資本變更為

100,000萬元。

④2010年

7月股權轉讓

2010年

7月

22日，湖北能源與鴻信公司籤訂了《股權轉讓協議》，轉讓所持

清能置業

100%的股權，轉讓價格以湖北省國資委核准的資產評估報告所確定的清

能置業股權的評估價值為依據確認為

1,682,752,117.70元。

2010年

9月，湖北能源已完成所持清能置業

100%股權的轉讓手續。

3）下屬子公司情況

清能置業持有廣州天地、清江置業、北京麒麟、北京金麒麟、珠海正邦五家

公司100%股權和宜昌清能置業51%股權。

2、控股子公司

（1）芭蕉河水電

1）基本情況

公司名稱：湖北芭蕉河水電開發有限責任公司

企業性質：有限責任公司

註冊地址：鶴峯縣容美鎮官坪村四組落山壩

法定代表人：袁喜來

註冊資本：1億元

成立日期：1999年12月28日

稅務登記證號：422828714668109

營業執照註冊號：422828000000581

股東持股情況：湖北能源持股66%、長源電力持股30%、鶴峯縣電力公司持

股4%

經營範圍：電力開發、生產、銷售、工業供水、水產養殖。

芭蕉河位於湖北省鶴峯縣內，目前芭蕉河水電已在該流域開發投資中型水電

站2座，分別為芭蕉河一級水電站、芭蕉河二級水電站。

2）歷史沿革

①設立

1999年12月28日，芭蕉河水電前身湖北省鶴峰芭蕉河水電有限責任公司經鶴

峰縣工商行政管理局登記設立，設立時註冊資本為2,000萬元，湖北方成實業有

限責任公司出資1,600萬元，出資比例為80%，鶴峯縣電力總公司出資400萬元，

出資比例為20%。

②2000年股權轉讓

2000年6月10日，湖北方成實業有限責任公司將其所持芭蕉河水電60%股權轉

讓給湖北生盛投資有限責任公司；同日，鶴峯縣電力公司將其所持芭蕉河水電

10%的股權轉讓給湖北長源電力發展股份有限公司（即長源電力）。本次股權轉

讓後，芭蕉河水電的股權結構變更為：湖北生盛投資有限責任公司持股

60%，湖

北方成實業有限責任公司持股20%，鶴峯縣電力公司持股10%，長源電力持股

10%。

③2002年增資和股權轉讓

2002年2月20日，湖北方成實業有限責任公司將其所持芭蕉河水電20%股權轉

讓給湖北生盛投資有限責任公司。此次股權轉讓後，芭蕉河水電股權結構變更為：

湖北生盛投資有限責任公司持股80%，鶴峯縣電力公司持股

10%，長源電力持股

10%。

2002年3月1日，芭蕉河水電增加註冊資本

8,000萬元，其中：湖北生盛投資有

限責任公司出資7,400萬元，鶴峰電力出資

600萬元。此次增加註冊資本後，芭蕉

河水電股權結構變更為：湖北生盛投資有限責任公司持股

90%，鶴峯縣電力公司

持股8%，長源電力持股2%。

2002年12月8日，湖北生盛投資有限責任公司將其所持公司90%股權轉讓給湖

北安盛投資發展有限公司；公司名稱變更為「湖北芭蕉河水電開發有限責任公

司」；同意公司經營範圍增加：供水；旅遊業的開發投資；水產養殖及漁業。此

次股權轉讓後，芭蕉河水電股權結構變更為：湖北安盛投資發展有限公司持股

90%，鶴峯縣電力公司持股8%，長源電力持股2%。

④2004年股權轉讓

2004年8月12日，湖北安盛投資發展有限公司所持芭蕉河水電28%的股權轉讓

給長源電力。

2004年9月24日，鶴峯縣電力公司將所持芭蕉河水電4%的股權轉讓給恩施富

源實業發展有限責任公司。

2004年9月24日，湖北安盛投資發展有限公司將持有的10%股權轉讓給恩施富

源實業發展有限責任公司。

上述股權轉讓完成後，芭蕉河水電股權結構變更為：湖北安盛投資發展有限

公司持股52%，長源電力持股30%，恩施富源實業發展有限責任公司持股14%，

鶴峯縣電力公司持股4%。

⑤2006年股權轉讓

2006年3月6日，湖北安盛投資發展有限公司將所持芭蕉河水電52%的股權轉

讓給湖北能源。此次股權轉讓完成後，芭蕉河水電股權結構變更為：湖北能源持

股52%，長源電力持股30%，恩施富源實業發展有限責任公司持股14%，鶴峯縣

電力公司持股4%。

2006年12月，恩施富源實業發展有限責任公司將其所持芭蕉河水電14%的股

權轉讓給湖北能源。此次股權轉讓完成後，芭蕉河水電股權結構變更為：湖北能

源持股66%，長源電力持股30%，鶴峯縣電力公司持股4%。

3）下屬公司情況

燕子橋為芭蕉河水電下屬聯營企業，芭蕉河水電持有燕子橋水電40%的股權。

公司名稱湖北芭蕉河（集團）鶴峯縣燕子橋水電開發有限公司

住所鶴峯縣容美鎮廟灣村燕子橋

法定代表人金道傳

註冊資本 1,625萬元

企業類型有限責任公司

經營範圍水電開發、生產、銷售；水產養殖

成立日期 2002年

5月

18日

營業執照註冊號 422828000000573

股權結構

芭蕉河水電

40%，金道傳

32.94%，阮文勇

6.19%，金桂珍

7.61%，

任力強

3.46%，洪季凡

9.8%

4）主要財務數據

根據大信出具的大信審字[2010]第2-0468號《審計報告》，芭蕉河水電近兩

年一期的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2010年

4月

30日 2009年

12月

31日

2008年

12月

31日

總資產

38,623.00 38,829.66 39,836.25

總負債

30,948.73 30,989.72 31,669.61

股東權益合計 7,674.27 7,839.94 8,166.63

其中：歸屬於母公司股

東權益 7,674.27 7,839.94 8,166.63

資產負債率 80.13% 79.81% 79.50%

項目 2009年

1-4月 2009年 2008年

營業收入 958.49 3,579.11 4,320.00

營業利潤 -165.71 -320.88 -281.44

淨利潤 -165.67 -326.69 -275.38

淨資產收益率 -2.16% -4.17% -3.37%

（2）鎖金山電業

1）基本情況

公司名稱：湖北鎖金山電業發展有限責任公司

企業性質：有限責任公司

註冊地址：五峰鎮小北門20號

法定代表人：張雪桂

註冊資本：7,059.8萬元

成立日期：1996年9月16日

稅務登記證號：420529182964213

營業執照註冊號：420529000002850

股東持股情況：湖北能源持股57.97%、湖北省投資公司持股21.85%、湖北

電力實業總公司持股13.03%、湖北天宇股份有限公司持股7.15%

經營範圍：開發、經營五峰水電資源及配套工程；開發和經營為電力行業

服務的機電設備、鋼材、建材、儀器儀表、化工產品（不含危爆品）、五金、交

電產品；設備租賃。

鎖金山水電主要為開發灣潭河流域水力資源而成立的水力發電企業。

2）歷史沿革

①設立

鎖金山電業前身為五峰土家族自治縣鎖金山水利發電廠。1996年9月，鎖金

山電業經五峰土家族自治縣工商行政管理局登記設立，註冊資本為2,700萬元，

鎖金山電業成立時股權結構為：五峰土家族自治縣水電開發總公司佔

49%；國能

中型水電實業開發公司佔25%，湖北省投資公司佔

10%；湖北省電力開發公司佔

10%；湖北電力實業總公司佔6%。

②1998年增資

1998年4月，鎖金山電業新增資本3,300萬元，註冊資本增加為6,000萬元，

此次增資後，湖北天宇電業股份有限公司（五峰土家族自治縣水電開發總公司更

名）出資

2,940萬元，佔

49%；國投電力公司（國能中型水電實業開發公司）出資

1,500萬元，佔25%，湖北省投資公司出資600萬元，佔10%；湖北省電力開發公

司出資600萬元，佔10%；湖北電力實業總公司出資360萬元，佔6%。

③2003年增資和減資

2003年11月，鎖金山電業以債轉股新增註冊資本

3,494.63萬元，湖北天宇電

業股份有限公司減少出資2,434.83萬元。經過此次變更後，鎖金山電業註冊資本

為7,059.80萬元，各股東出資比例為：國投電力公司

2,798.92萬元，佔

39.65%；湖

北天宇電業股份有限公司出資505.17萬元，佔

7.15%；湖北省投資公司

1,542.86萬

元，佔

21.85%；湖北省電力開發公司

1,293.28萬元，佔

18.32%，湖北電力實業總

公司919.57萬元，佔13.03%。

④2003年股權轉讓

2003年11月，國投電力公司將其所持有的39.65%的股權轉讓給武漢安能投

資控股有限公司。

⑤2006年股東變更及股權轉讓

2006年3月，因原湖北省電力開發公司與湖北省清江水電投資公司合併成立

湖北能源，原兩家公司同時註銷，原湖北省電力開發公司持有的鎖金山電業股權

變更為湖北能源持有。

2006年12月，武漢安能投資控股有限公司將其持有的鎖金山電業39.65%的

股權轉讓給湖北能源。此次股權轉讓後，鎖金山電業的股權結構變更為：湖北能

源57.97%、湖北天宇電業股份有限公司

7.15%、湖北省投資公司

21.85%、湖北電

力實業總公司13.03%。

3）主要財務數據

根據大信出具的大信審字[2010]第2-0467號《審計報告》，鎖金山電業近兩

年一期的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2010年

4月

30日 2009年

12月

31日

2008年

12月

31日

總資產

27,340.47 27,435.64 28,817.87

總負債

24,092.23 23,946.05 25,444.15

股東權益合計 3,248.24 3,489.59 3,373.72

資產負債率 88.12% 87.28% 88.29%

項目 2010年

1-4月 2009年 2008年

營業收入 824.98 3,800.36 4,358.38

營業利潤 -241.35 211.71 141.61

淨利潤 -241.35 115.87 115.65

淨資產收益率 -7.43% 3.32% 3.43%

（3）洞坪水電

1）基本情況

公司名稱：湖北宣恩洞坪水電有限責任公司

企業性質：有限責任公司

註冊地址：宣恩縣萬寨鄉張家埡

法定代表人：巫軍

註冊資本：20,000萬元

成立日期：2001年12月28日

稅務登記證號：422825732724151

營業執照註冊號：422825000002231

股東持股情況：湖北能源持股

50%、福州清華投資有限公司持股

25%、國電

集團持股10%、恩施州電力總公司持股

10%、中國葛洲壩集團股份有限公司持股

5%。

經營範圍：水電開發、水力發電、水電工程安裝、設備檢修、電力設備及

材料經銷、水產養殖、旅遊開發、農業灌溉（經營範圍中涉及行政審批許可的，

持有效許可證方可經營）。

洞坪水電主要負責對洞坪水電站實行建設、運營一體化管理。洞坪水利水電

樞紐位於清江中遊右岸支流——忠建河流域上，洞坪水利水電樞紐是一座以發電

為主，兼有航運、灌溉、養殖、旅遊等綜合效益的

II等大（2）型水利水電樞紐

工程，其興建有利於緩解鄂西南地區電力供需矛盾，增加電網調峰容量，促進該

地區經濟發展，同時對清江水布埡工程具有攔沙、錯峰、增加發電量等作用。

2）歷史沿革

①設立

洞坪水電於

2001年

12月

28日經湖北省宣恩縣工商行政管理局登記成立，

成立時註冊資本為

20,000萬元。股東及持股比例為：湖北省電力開發公司持股

50%、宣恩縣忠建河流域開發公司持股

25%、湖北省電力公司持股

10%、恩施州

電力總公司持股

10%、中國葛洲壩水利水電工程集團有限公司（現為中國葛洲壩

集團股份有限公司）持股

5%。

②2003年股權轉讓

宣恩縣忠建河流域開發公司

2003年

7月將持有的洞坪水電

25%股權轉讓給

福州清華投資有限公司。

③2005年股權轉讓

湖北省電力公司於

2005年

4月將持有的洞坪水電

10%的股權轉讓給國電集

團。

④2006年股東變更

2006年由於湖北省電力開發公司和清江水電投資公司整體合併為湖北能源，

原湖北省電力開發公司持有的洞坪水電

50%股權變更為湖北能源持有。本次股權

變更後，洞坪水電的股權結構變更為：湖北能源持股

50%，國電集團持股

10%，

恩施州電力總公司持股

10%，中國葛洲壩水利水電工程集團有限公司持股

5%，

福州清華投資有限公司持股

25%。

3）主要財務數據

根據大信出具的大信審字[2010]第2-0465號《審計報告》，洞坪水電近兩年

一期的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2010年

4月

30日 2009年

12月

31日

2008年

12月

31日

總資產

75,068.59 74,803.45 76,833.52

總負債

47,939.30 48,896.65 51,692.86

股東權益合計

27,129.29 25,906.80 25,140.65

資產負債率 63.86% 65.37% 67.28%

項目 2010年

1-4月 2009年 2008年

營業收入 3,382.67 7,172.91 7,711.10

營業利潤 1,321.61 1,913.86 3162.76

淨利潤 1,222.49 1,766.14 3162.77

淨資產收益率 4.51% 6.82% 12.58%

（4）銀隆電業

1）基本情況

公司名稱：湖北省谷城銀隆電業有限公司

企業性質：有限責任公司

註冊地址：穀城縣城關鎮西大街公園路

法定代表人：劉承立

註冊資本：17,873.48萬元

成立日期：1994年9月25日

稅務登記證號：420625179768051

營業執照註冊號：4206251000805

股東持股情況：湖北能源持股

42.10%、湖北省電力公司持股

28.53%、穀城縣

水電開發公司持股26.48%、湖北省投資公司持股2.89%。

經營範圍：電力生產、銷售和水電資源開發、電業行業服務的各種機電設備

材料及相關的第三產業。

銀隆電業主要負責經營管理白水峪電站，該電站位於漢江支流南河中遊——

穀城縣南河鎮東坪村。

2）歷史沿革

①設立

1994年

9月

25日，國能中型水電實業開發公司（現更名為國投中型水電公

司）、湖北省電力工業局、湖北省電力開發公司、湖北省投資公司、襄樊供電局、

穀城縣水電開發公司籤訂《合資設立湖北省銀隆電業有限公司合同》，共同出資

設立「湖北省谷城銀隆電業有限公司」，註冊資本

300萬元。銀隆電業設立時股權

結構為：國能中型水電實業開發公司

15.8%、湖北省投資公司

8.73%、湖北省電

力工業局

9.43%、襄樊供電局

11.79%、湖北省電力開發公司

16.51%、穀城縣水

電開發公司

37.74%。

②1997年增資

1997年

11月，銀隆電業註冊資本由

300萬元增加到

10,000萬元，銀隆電業

的股權結構變更為：國能中型水電實業開發公司持股

20%；湖北省投資公司持股

4.53%；湖北省電力工業局持股

9.43%；湖北省電力開發公司持股

16.51%；襄樊

供電局持股

11.79%；穀城縣水電開發公司持股

37.74%。

③1998年股東變更

1998年

12月，國能中型水電實業開發公司、湖北省電力工業局、湖北省電

力開發公司、湖北省投資公司在白水峪電站的投資重組到湖北金源水電發展有限

公司，銀隆電業股東變更為湖北金源水電發展有限公司和穀城縣水電開發公司。

④2001年股東變更及增資

2001年

6月，銀隆電業股東由湖北金源水電發展有限公司和穀城縣水電開

發公司

2家變更為國投中型水電公司、湖北省電力公司、湖北省電力開發公司、

湖北省投資公司、穀城縣水電開發公司

5家，銀隆電業註冊資本由

10,000萬元

增加到

17,873.48萬元。此次股權變更及增資後，銀隆電業的股權結構變更為：

湖北省電力開發公司持股

30.91%；湖北省電力公司持股

28.53%；穀城縣水電開

發公司持股

26.48%；國投中型水電公司持股

11.19%；湖北省投資公司持股

2.89%。

⑤2006年股東變更

2006年

4月

5日，銀隆電業通過股東會決議，鑑於湖北省政府已批准湖北

省電力開發公司和湖北省清江水電投資公司整體合併成立湖北能源，原兩家公司

同時註銷，同意變更股東湖北省電力開發公司為湖北能源。此次股權變更後，銀

隆電業股權結構為：湖北能源持股

30.91%，湖北省電力公司持股

28.53%，谷城

縣水電開發公司持股

26.48%，國投中型水電公司持股

11.19%，湖北省投資公司

持股

2.89%。

⑥2007年股東變更

2007年

4月

10日，銀隆電業通過股東會決議，鑑於國家開發投資公司已將

國投中型水電公司在銀隆電業的股權內部劃轉到國投資產管理公司管理，同意變

更股東國投中型水電公司為國投資產管理公司。此次股權變更後，銀隆電業股權

結構為：湖北能源持股

30.91%，湖北省電力公司持股

28.53%，穀城縣水電開發

公司持股

26.48%，國投資產管理公司持股

11.19%，湖北省投資公司持股

2.89%。

⑦2009年股權轉讓

2009年

6月，國投資產管理公司將持有的銀隆電業

11.19%的股權通過北京

產權交易所掛牌交易轉讓給湖北能源。根據北京中企華資產評估有限責任公司出

具的以

2007年

6月

30日為評估基準日的中企華評報字（

2007）第

352-1號資產

評估報告，銀隆電業

11.19%股權的評估值為

732.52萬元，此次股權交易價格為

440萬元。此次股權變更後，銀隆電業股權結構為：湖北能源持股

42.10%、湖北

省電力公司持股

28.53%、穀城縣水電開發公司持股

26.48%、湖北省投資公司持

股

2.89%。

3）主要財務數據

根據大信出具的大信審字[2010]第2-0466號《審計報告》，銀隆電業近兩年

一期的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2010年

4月

30日 2009年

12月

31日

2008年

12月

31日

總資產

35,253.14 35,986.80 36,961.21

總負債

28,257.80 28,998.24 30,948.46

股東權益合計 6,995.34 6,988.57 6,012.74

資產負債率 80.16% 80.58% 83.73%

項目 2010年

1-4月 2009年 2008年

營業收入 897.54 5,314.14 5,657.86

營業利潤

10.70 973.58 285.05

淨利潤 6.78 975.83 207.76

淨資產收益率 0.10% 13.96% 3.46%

（5）葛店發電

1）基本情況

公司名稱：湖北能源集團葛店發電有限公司

企業性質：有限責任公司

註冊地址：湖北省鄂州市葛店鎮

法定代表人：張雪桂

註冊資本：10億元

實收資本：80,365萬元

成立日期：2006年

4月

6日

稅務登記證號：420703784494482

營業執照註冊號：420000000015890

股東持股情況：湖北能源持股

51%，淮南礦業（集團）有限責任公司持股

49%

經營範圍：電力工程建設、電力生產及相關業務

葛店發電作為鄂州電廠二期工程的項目公司，目前主要負責鄂州電廠二期

2×600MW燃煤發電機組（即鄂州電廠

3號、4號機組）的運營。

2）歷史沿革

①成立

葛店發電前身為湖北省能源集團葛店發電有限公司，由湖北能源於

2006年

4月

6日設立，註冊資本

15,000萬元。

②2008年增資和更名

2008年

4月

2日，由湖北能源增資

20,000萬元，本次增資後葛店發電註冊

資本增加至

35,000萬元。2008年

9月

9日，葛店發電名稱變更為湖北能源集團

葛店發電有限公司。

③2009年增資擴股

2009年

1月

8日，葛店發電與淮南礦業（集團）有限責任公司籤署了《湖

北能源集團葛店發電有限公司增資擴股協議書》。根據中審評字

[2008]第

2006號

資產評估報告，葛店發電以

2008年

10月

31日為基準日的淨資產評估價值為

40,201.03萬元。葛店發電以上述淨資產評估價值為基礎進行增資擴股。增資擴

股後，葛店發電的註冊資本增加到

10億元，其中：湖北能源出資

5.1億元，佔

51%；淮南礦業（集團）有限責任公司出資

4.9億元，佔

49%。2009年

6月

日，葛店發電經湖北省工商管理局辦理了上述增資事項的變更登記。截至

2009

年

12月

31日，湖北能源實繳出資

4.1億元，淮南礦業（集團）有限責任公司實

繳出資

3.9365億元。

3）主要財務數據

根據大信出具的大信審字[2010]第2-0463號《審計報告》，葛店發電近兩年一

期的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2010年

4月

30日 2009年

12月

31日

2008年

12月

31日

總資產 338,814.36 302,408.50 204,206.34

總負債 235,795.80 217,476.37 163,532.19

股東權益合計 103,018.55 84,932.13 40,674.14

資產負債率 69.59% 71.91% 80.08%

項目 2010年

1-4月 2009年 2008年

營業收入

50,207.19 --

營業利潤 -1,555.46 -107.02 -73.86

淨利潤 -1,548.57 -107.02 -325.86

淨資產收益率 -1.50% -0.13% -0.80%

（6）九宮山風電

1）基本情況

公司名稱：湖北省九宮山風力發電有限責任公司

企業性質：有限責任公司

註冊地址：湖北省計委九宮山休養所

法定代表人：劉庭功

註冊資本：2,400萬元

成立日期：2003年9月25日

稅務登記證號：421224753416158

營業執照註冊號：422326000000653

股東持股情況：湖北能源持股

48%、龍源電力集團股份有限公司（原龍源電

力集團公司）持股48%、通山縣投資公司持股4%

經營範圍：風力開發及生產運營管理；風電工程安裝、設備檢修、電力設備

及材料經銷、材料加工、旅遊開發。

九宮山風電目前主要致力於九宮山風電場一期工程的生產運營。

2）歷史沿革

①設立

2003年

9月，湖北省電力開發公司、龍源電力集團公司、長源電力、通山

縣投資公司以現金出資設立九宮山風電。九宮山風電設立時註冊資本為

2,400萬

元，其中，湖北省電力開發公司出資

1104萬元，佔

46%；龍源電力集團公司出

資

984萬元，佔

41%；通山縣投資公司出資

192萬元，佔

8%；長源電力出資

120

萬元，佔

5%。

②2004年股權轉讓

2004年

7月，長源電力將其持有的九宮山風電

5%的股權轉讓給龍源電力集

團公司。股權轉讓後，九宮山風電的股權結構變更為：湖北省電力開發公司持股

46%、龍源電力集團公司持股

46%、通山縣投資公司持股

8%。

③2006年股權調整

2006年

5月，由於湖北省電力開發公司和清江水電投資公司整體合併為湖

北能源，湖北省電力開發公司原持有的

46%股權變更為湖北能源持有；2006年

月，由於通山縣投資公司應出資

192萬元，實際出資

96萬元，差額

96萬元，因

此其減持

4%股權，並由湖北能源、龍源電力各增持

2%股權。此次股權調整後，

九宮山風電的股權結構變更為：湖北能源持股

48%，龍源電力集團公司持股

48%，

通山縣投資公司持股

4%。

3）主要財務數據

根據大信出具的大信審字[2010]第2-0469號《審計報告》，九宮山風電近兩

年一期的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2010年

4月

30日 2009年

12月

31日

2008年

12月

31日

總資產

14,285.44 14,428.52 15,842.34

總負債

11,934.09 12,384.51 13,478.64

股東權益合計 2,351.35 2,044.02 2,363.70

資產負債率

83.54% 85.83% 85.08%

項目 2010年

1-4月 2009年 2008年

營業收入 587.76 1,595.56 1,262.76

營業利潤 267.51 -544.44 -165.56

淨利潤 307.33 -319.68 -86.30

淨資產收益率

13.07% -15.64% -3.65%

3、參股公司

序號公司名稱成立時間註冊資本（元）註冊地持股情況主營業務產

1 湖北核電 2008

年

月

日

30,000,000武漢市武昌區友誼大

道

號

2008新長江廣

場

座

樓

40% 開發、投資湖北省境內的核電站和能源項目電

2 鹹寧核電 2008

年

月

日

300,000,000鹹寧市溫泉淦河大

道

號

40% 開發、投資核電項目電

3 漢新發電 1997

年

月

日

636,600,000湖北省漢川市新河鎮電廠

路

15%

建設經

營

2*30萬千瓦燃煤發電機組的漢川電廠二期工程，

生產和銷售電力；開發和經營電力生產過程中與電力相關

的副產品

電

4 長源電力 1995

年

月

日

554,142,040湖北省武漢市武昌區徐東大

街

117

號

11.80%

電力、熱力及設備生產及其有關技術的開發、技術服務和

培訓；新能源開發利用；對煤礦、房地產、化工原料及化

學製品、水泥、鋁及相關有色金屬產品等項目的投資和管

理；煤炭批發經營；批零兼營機電設備、黑色金屬、銅及

銅材、鋁及鋁材、汽車及配件、五金交電、日用百貨、紡

織品；塑料製品、建築材料的生產、銷售；人身及財產保

險代理

電

5 長源一發 1996

年

月

日

345,106,400武漢市武昌中北路

附

154

號

5.19% 電力、熱力生產銷售；電力生產建設所需的設備、材料的

供應及與電力相關的項目的綜合利用

電

6 湖北煤投 2005

年

月

日

103,000,000武漢市東湖新技術開發區吳

家灣聯合國際大

廈

層

19.42%

對煤炭、運輸業投資；煤炭批發；銷售礦產品、金屬材料；

倉儲服務；煤炭信息諮詢服務；新能源的投資、研究開發

與利用，節能、環保技術的研究開發與利用

煤

7 長江證券[注] 1997

年

月

日

2,171,233,839湖北省武漢市江漢區新華路

特

號

11.67%

證券代理買賣；代理證券的還本付息、分紅派息；證券代

理保管、鑑證；代理登記開戶；證券的自營買賣；證券的

承銷；證券投資諮詢；受託投資管理；中國證監會批准的

其他業務

金

8 長潤保險 2003

年

月

日

10,000,000北京市朝陽區安立

路

號

號樓（住宅）0802

室

為投保人擬定投保方案、選擇保險人、辦理投保手續；協

助被保險人或受益人進行索賠；再保險經紀業務；為委託

人提供防災、防損或風險評估、風險管理諮詢服務；中國

保監會批准的其他業務

金融

註：根據湖北能源對長江證券股權分置改革所作的限售承諾，其持有的長江證券的上述股份將

於

2010

年

月

27日上市流通。

（五）主要資產的權屬狀況、對外擔保及主要負債情況

根據大信對湖北能源模擬財務報告出具的大信審字[2010]第2-0444號《審計

報告》，假設2007年1月1日湖北能源已將清能置業100%的股權轉讓給鴻信公司，

湖北能源主要資產的權屬狀況、對外擔保及主要負債情況如下：

1、主要資產情況

截至 2009年 12月 31日，湖北能源（母公司）總資產 1,058,953.62萬元，

其中：流動資產 392,235.79萬元，非流動資產 666,717.83萬元；非流動資產中，

長期股權投資 556,842.33萬元；固定資產 488.27萬元。湖北能源本部的主要資

產為長期股權投資，包括其對五家全資子公司（不含清能置業）、六家控股子公

司與八家參股公司的投資。

湖北能源本部的資產權屬清晰，不存在抵押、質押等權利限制，不存在涉及

訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者妨礙權屬轉移的其他情況。

湖北能源主要下屬公司的主要資產情況如下：

（1）清江公司

截至 2009年 12月 31日，清江公司總資產 1,678,583.67萬元，其中：流動

資產 166,248.40萬元，非流動資產 1,512,335.27萬元；非流動資產中，固定資產

1,483,095.85萬元，無形資產 17,040.23萬元。主要資產權屬情況如下：

①主要房產權屬情況

截至 2009年 12月 31日，清江公司擁有房產 89項，總建築面積 200,202.27

平方米，均已取得房屋所有權證。清江公司擁有的上述房產權屬不存在爭議，亦

不存在抵押或其他權利受到限制的情況。

清江公司已取得房屋所有權證的情況如下：

序號權證編號建築物名稱建築面積（ m2）

1 長陽房權證龍舟坪字第 05058號生產管理樓 7,847.00

2 長陽房權證龍舟坪字第 05049號多層機電倉庫 4,350.00

3 長陽房權證龍舟坪字第 011930號檢修車間 1,348.37

4 長陽房權證龍舟坪字第 05044號生產調度樓 4,303.20

5 宜市房權證西陵區字第 0261100號清江辦公裙樓 311.36

6 宜市房權證西陵區字第 0261100號宜昌基地門樓、值班室 170.00

7 宜市房權證西陵區字第 0261092號宜昌基地綜合樓 4,868.99

8 長陽房權證龍舟坪字第 05079號西寺坪門房、小賣部、值班室 49.28

9 長陽房權證龍舟坪字第 05050號武警戰士樓 1,203.36

10 長陽房權證龍舟坪字第 05053號武警綜合樓 902.39

11 長陽房權證龍舟坪字第

05054號武警幹部樓

560.00

12 長陽房權證龍舟坪字第

05051號武警食堂

446.00

13 長陽房權證龍舟坪字第

05055號武警車庫

237.98

14 長陽房權證龍舟坪字第

05052號武警門房

25.08

15 宜市房權證宜昌開發區第

0125302號清江富林小區

A座

1#-3-801室

71.31

16 宜市房權證宜昌開發區第

0125302號清江富林小區

A座

2#-1-702室

63.61

17 宜市房權證宜昌開發區第

0125302號清江富林小區

A座

3#樓

260.17

18 宜市房權證宜昌開發區第

0125302號 A座裙樓

2,518.46

19 宜市房權證宜昌開發區第

0206843號清江富林小區

B座

2#-2-702室

73.36

20 宜市房權證宜昌開發區第

0206843號清江富林小區

B座

3#樓

2,357.64

21 宜市房權證宜昌開發區第

0206843號 B座裙樓

2,714.99

22 長陽房權證龍舟坪字第

05046號電廠食堂

2,294.00

23 長陽房權證龍舟坪字第

05045號電廠俱樂部

2,800.00

24 長陽房權證龍舟坪字第

05030號 127平臺

1#樓

3,590.00

25 長陽房權證龍舟坪字第

05031號 127平臺

2#樓

3,590.00

26 長陽房權證龍舟坪字第

05032號 125平臺

3#樓

3,590.00

27 長陽房權證龍舟坪字第

05033號 125平臺

4#樓

3,590.00

28 宜市房權證宜昌開發區第

0173510號清江富林小區

H座

2單元

101室

72.23

29 宜市房權證宜昌開發區第

0173510號清江富林小區

H座

2單元

804室

71.22

30 宜市房權證宜昌開發區第

0173502號清江富林小區

G座

4單元

601室

72.23

31 宜市房權證宜昌開發區第

0173502號清江富林小區

G座

32 長陽房權證龍舟坪字第

05038號覃家灣

9號公寓樓

3,514.00

33 長陽房權證龍舟坪字第

05037號覃家灣

8號公寓樓

3,514.00

34 長陽房權證龍舟坪字第

05036號覃家灣

7號公寓樓

3,514.00

35 長陽房權證龍舟坪字第

05035號覃家灣

6號公寓樓

3,514.00

36 長陽房權證龍舟坪字第

05034號覃家灣

5號公寓樓

3,514.00

37 長陽房權證龍舟坪字第

05042號電廠

11號公寓樓

3,590.00

38 長陽房權證龍舟坪字第

05040號電廠

12號公寓樓

2,993.00

39 長陽房權證龍舟坪字第

05041號電廠

13號公寓樓

2,209.00

40 長陽房權證龍舟坪字第

05039號電廠

10號公寓樓

2,209.00

41 長陽房權證龍舟坪字第

05043號電廠

14號公寓樓

2,003.90

42 長陽房權證龍舟坪字第

05047號幼兒園工程

1,881.30

43 長陽房權證龍舟坪字第

05081號曾家灣職教中心

2,784.03

44 宜市房權證西陵區字第

0225815號宜昌基地

1#住宅樓

886.00

45 宜市房權證西陵區字第

0125301號宜昌基地

2#住宅樓

574.58

46 宜市房權證西陵區字第

0225812號宜昌基地

4#住宅樓

394.51

47 宜市房權證西陵區字第

0261101號宜昌基地汽車庫

755.44

48 宜市房權證西陵區字第

0261088號宜昌基地商店樓

1,428.42

49 宜市房權證西陵區字第

0261096號宜昌基地鍋爐房

270.26

50 長陽房權證龍舟坪字第

05060號西寺坪

3#宿舍樓(經理樓) 663.78

51 長陽房權證龍舟坪字第

05068號西寺坪

11#樓(建行樓) 987.00

52 昌

5577（權證遺失，正在補辦）漢辦房屋-糧道大巷房屋

2,317.78

53 長陽房權證龍舟坪字第

05075號清江養殖中心

703.48

54 宜市房權證西陵區字第

0261094號宜昌基地煤場、加熱間

324.44

55 宜都房權證字第

0901738號控制管理樓

3,480.58

56 宜都房權證字第

0901743號機電倉庫

1,936.83

57 宜都房權證字第

0901724號辦公樓

4,052.79

58 宜都房權證字第

0901732號武警職工宿舍

858.11

59 宜都房權證字第

0901734號前方運行職工食堂

161.42

宜都房權證字第

0901733號、0901735號、

0901736號、0901729號

四棟小招

1,776.96

61 宜都房權證字第

0901728號、0901726號蝴蝶樓（職工宿舍樓）

3,315.48

62 宜都房權證字第

0901742號餐娛樓

1,958.97

63 宜都房權證字第

0901741號小區配電房

473.17

64 宜都房權證字第

0901723號展視廳

855.89

65 宜都房權證字第

0901727號派出所房（含理髮室）

1,242.36

66 長陽房權證龍舟坪字第

05072號摩託車庫

385.76

67 長陽房權證龍舟坪字第

05061號長辦招待所

2,084.00

68 長陽房權證龍舟坪字第

05062號西寺坪

4#樓

664.00

69 長陽房權證龍舟坪字第

05064號外招樓

2,160.21

70 長陽房權證龍舟坪字第

05066號職工之家

572.96

71 長陽房產證龍舟坪字第

05048號電招

1,544.00

72 長陽房權證龍舟坪字第

05067號西寺坪

12#樓

1,710.00

73 長陽房權證龍舟坪字第

05065號長辦設代處試驗樓

522.00

74 長陽房權證龍舟坪字第

05063號西寺坪

1#辦公樓

1,519.00

75 宜市房權證西陵區第

0220347號清江大廈主樓

33,947.32

76 宜市房權證宜昌開發區第

0220352號清江大廈附樓

501室

211.82

77 武漢市房權證字

200114967號

武昌區糧道街小區

D1棟

1-2單元

1-9號車庫，3-4單元

12-14號車

庫

364.05

78 武房房自字第

005—00647號

武漢漢辦房屋-漢辦宿舍樓（出租

的

9套房屋））

1,060.00

79 武房房自字第

005—00647號

武漢漢辦房屋-漢辦宿舍樓（出租

的

1套房屋）

88.03

80 宜市房權證宜昌開發區第

0173504號宜昌富林小區

15#樓

9-15-213 124.85

81 宜市房權證宜昌開發區第

0173504號宜昌富林小區

15#樓

1樓架空層

829.11

82 宜市房權證宜昌開發區第

0173506號宜昌富林小區

16#樓

9-16-314 124.85

83 宜市房權證宜昌開發區第

0173506號

宜昌富林小區

16#樓

1-2樓架空

層

1,692.17

84 宜市房權證宜昌開發區第

0164515號宜昌富林活動中心

2-4層

1,770.46

85 武房房自字第

005—00647號宜昌富林活動中心

1層

319.00

86 長陽房權證龍舟坪字第

011929號隔

2號變電所房屋

68.97

87 長陽房權證龍舟坪字第

05071號隔

3號變電所房屋

638.12

88 長陽房權證龍舟坪字第

011928號 122壓水泵房屋

239.70

89 長陽房權證龍舟坪字第

05073號發電廠房

28,551.18

②土地權屬情況

截至2009年12月31日，清江公司擁有土地

62宗。其中

13宗劃撥地因屬於非經

營性用地，擬辦理停止用地和註銷權證手續，不納入本次重組範圍。其餘在用土

地49宗，總面積1,423,220.92平方米。截止本報告書出具日，清江公司納入本次

重組範圍的土地均已辦理出讓手續，上述土地不存在抵押或其他權利受到限制的

情況。

清江公司擁有的土地（擬辦理停止用地手續的土地除外）情況如下：

序號土地權證編號宗地名稱土地位置用地性質土地用途面積(m2)

長陽國用（

2008）

字第

011705001-2

號

度假村

龍舟坪西寺坪

村

出讓商業用地

59,311.70

長陽國用（

2008）

字第

011705001-1

號

濱江苗圃

龍舟坪西寺坪

村

出讓商業用地

161,980.48

長陽國用（

2008）

字第

011705001-5

號

曾家灣苗圃

龍舟坪西寺坪

村

出讓商業用地

144,720.09

長陽國用（

2008）

字第

011705001-3

號

辦公基地

龍舟坪西寺坪

村

出讓工業用地

46,155.39

長陽國用（

2008）

字第

090801023號

監理基地

漁峽口鎮龍池

村

出讓工業用地

11,291.48

宜市國用（

2007）

6 字第

清江辦公樓東山大道

95號出讓辦公用地

2,786.46

080201003-1-10號

宜市國用（

2007）

字第

080201003-2

號

停車場東山大道

95號出讓

城鎮混合

住宅用地

8,240.34

宜市國用（

2007）

字第

100201053-9

號

活動中心及空

地

宜昌開發區深

圳二路

出讓住宅用地

18,636.46

宜市國用（

2008）

第

050101038-16號

停車場

宜昌市樵湖二

路

9號

出讓

其他商服

用地

2,954.39

宜市國用（

2008）

第

050101038-9號

臨街兩層樓

宜昌市樵湖二

路

9號

出讓

其他商服

用地

778.27

宜市國用（

2008）

第

050101038-10號

車庫

宜昌市樵湖二

路

9號

出讓

其他商服

用地

714.57

宜市國用（

2008）

第

050101038-11號

臨街兩層樓

宜昌市樵湖二

路

9號

出讓

其他商服

用地

316.95

宜市國用（

2008）

第

050101038-12號

辦公樓

宜昌市樵湖二

路

9號

出讓

其他商服

用地

635.01

14 宜市國用（

2008）鍋爐房宜昌市樵湖二出讓其他商服

298.48

第

050101038-13號路

9號用地

宜市國用（

2008）

第

050101038-14號

加熱間

宜昌市樵湖二

路

9號

出讓

其他商服

用地

249.74

宜市國用（

2008）

字第

050101038-6

號

1號樓

宜昌市樵湖二

路

9號

出讓

城鎮單一

住宅用地

172.02

宜市國用（

2008）

字第

050101038-3

號

2號樓

宜昌市樵湖二

路

9號

出讓

城鎮單一

住宅用地

111.02

宜市國用（

2008）

字第

050101038-5

號

4號樓

宜昌市樵湖二

路

9號

出讓

城鎮單一

住宅用地

78.34

都市國用（

2008）

第

020020號

高壩洲辦公基

地

宜都市高壩洲

天平山村雞頭

山村

出讓工業用地

30,399.00

巴國用（

2008）第

1089號

湯家包辦公基

地

巴東縣水布埡

鎮

出讓

水工建築

用地

56,259.30

長陽國用（

2010）

字第

040911029號

副壩

磨市鎮官家衝

村

出讓工業

15,362.20

長陽國用（

2010）

第

011705001-6號

122泵站

龍舟坪鎮西寺

坪村

出讓工業

217.35

長陽國用（

2010）

第

011705001-7號

蓋屋嶺水廠

龍舟坪鎮西寺

坪村

出讓工業

11,395.50

長陽國用（

2010）

第

011705001-8號

185消防水池

龍舟坪鎮西寺

坪村

出讓工業

114.58

長陽國用（

2010）

第

011705001-9號

車庫

龍舟坪鎮西寺

坪村

出讓工業

9,533.23

長陽國用（

2010）

第

011705001-10號

隔河巖機電物

資倉庫

龍舟坪鎮西寺

坪村

出讓工業

9,254.27

長陽國用（

2010）

第

011705001-11號

純淨水廠

龍舟坪鎮西寺

坪村

出讓工業

3,780.44

長陽國用（

2010）

第

011705001-12號

西寺坪Ⅰ電站

龍舟坪鎮西寺

坪村

出讓工業

2,507.32

長陽國用（

2010）

第

011705001-13號

西寺坪Ⅱ電站

龍舟坪鎮西寺

坪村

出讓工業

754.81

長陽國用（

2010）

第

011705001-14號

232消防水池

龍舟坪鎮西寺

坪村

出讓工業

598.56

長陽國用（

2010）

第

011705001-15號

隔河巖大壩

龍舟坪鎮西寺

坪村

出讓工業

191,865.72

長陽國用（

2010）

第

011705001-16號

255消防水池

龍舟坪鎮西寺

坪村

出讓工業

99.98

都市國用(2010)第

020008號

高壩洲大壩

宜都市高壩洲

鎮天平山村、五

眼泉鎮雞頭山

出讓工業用地

43,543.00

村

都市國用(2010)第

020009號

高壩洲開關站

宜都市高壩洲

鎮天平山村

出讓工業用地

5,079.30

都市國用(2010)第

020010號

高壩洲水廠

宜都市高壩洲

鎮天平山村

出讓工業用地

9,018.10

都市國用(2010)第

020011號

消防水池

宜都市高壩洲

鎮天平山村

出讓工業用地

121.10

都市國用(2010)第

020012號

高壩洲機電物

資倉庫

宜都市高壩洲

鎮天平山村

出讓工業用地

4,166.80

都市國用(2010)第

020013號

城池口變電站

宜都市高壩洲

鎮天平山村

出讓工業用地

4,438.30

都市國用(2010)第

020014號

泵房

宜都市高壩洲

鎮天平山村

出讓工業用地

64.00

都市國用(2010)第

020017號

設備堆放處

宜都市高壩洲

鎮天平山村

出讓工業用地

85,901.20

都市國用(2010)第

020016號

透平絕緣油庫

宜都市高壩洲

鎮天平山村

出讓工業用地

254.70

都市國用(2010)第

020015號

設備堆放處

宜都市高壩洲

鎮天平山村

出讓工業用地

39,000.40

都市國用(2010)第

040002號

消防水池

宜都市五眼泉

鎮雞頭山村

出讓工業用地

526.80

巴國用（

2010）第

783號

放空洞事故閘

門檢修塔

巴東縣水布埡

鎮顧家坪村

出讓水工建築

280.98

巴國用（

2010）第

784號

三友坪水廠取

水臺

巴東縣水布埡

鎮三友坪村

出讓水工建築

118.50

巴國用（

2010）第

785號

左岸消防水池

巴東縣水布埡

鎮三友坪村

出讓水工建築

526.10

巴國用（

2010）第

786號

三友坪水廠

巴東縣水布埡

鎮三友坪村

出讓水工建築

11,794.20

巴國用（

2010）第

787號

水布埡機電物

資倉庫

巴東縣水布埡

鎮大巖村

出讓水工建築

4,287.09

巴國用（

2010）第

782號

清江水布埡電

站大壩

巴東縣水布埡

鎮大巖村、顧家

坪村、三友坪村

出讓水工建築

422,526.90

（2）鄂州發電

截至2009年12月31日，鄂州發電總資產322,732.14萬元，其中：流動資產

52,229.12萬元，非流動資產

270,503.02萬元。非流動資產中，長期股權投資

2,600

萬元；固定資產256,140.26萬元，無形資產971.63元。主要資產權屬情況如下：

①主要房產權屬情況

截至

2009年

12月

31日，鄂州發電擁有房屋

50項，總建築面積為

97,941.47

平方米，均已取得房屋所有權證。鄂州發電擁有的上述房產權屬不存在爭議，亦

不存在抵押或其他權利受到限制的情況。

鄂州發電已取得房屋所有權證的情況如下：

序號權證編號建築物名稱建築面積（

m2）

1 鄂州房權證葛店開字第

090817858號主廠房 34,606.42

2 鄂州房權證葛店開字第

090817895號

電除塵配電室及負壓風機

室

481.36

3 鄂州房權證葛店開字第

090817898號煙氣測試室 12.87

4 鄂州房權證葛店開字第

090817907號翻車機配電室 247.92

5 鄂州房權證葛店開字第

090817886號 #1輸煤轉運站 560.24

6 鄂州房權證葛店開字第

090817884號 #2輸煤轉運站 827.03

7 鄂州房權證葛店開字第

090817927號 #3輸煤轉運站 1,650.20

8 鄂州房權證葛店開字第

090817939號 #5輸煤轉運站 804.45

9 鄂州房權證葛店開字第

090817908號煤取樣間 751.68

10 鄂州房權證葛店開字第

090817921號除鐵器室 62.37

11 鄂州房權證葛店開字第

090817904號傳動室 83.79

12 鄂州房權證葛店開字第

090817893號輸煤控制室 1,858.02

13 鄂州房權證葛店開字第

090817888號推煤機庫 515.74

14 鄂州房權證葛店開字第

090817900號油泵房 306.71

15 鄂州房權證葛店開字第

090817891號修建燃運部檢修車間 216.00

16 鄂州房權證葛店開字第

090817917號灰場管理站 821.94

17 鄂州房權證葛店開字第

090817896號灰場排水泵房 131.04

18 鄂州房權證葛店開字第

090817909號 #1除灰轉運站 307.02

19 鄂州房權證葛店開字第

090817932號 #2除灰轉運站 247.25

20 鄂州房權證葛店開字第

090817944號 #3除灰轉運站 240.00

21 鄂州房權證葛店開字第

090817931號 #4除灰轉運站 211.20

22 鄂州房權證葛店開字第

090817906號 #5除灰轉運站 216.48

23 鄂州房權證葛店開字第

090817945號 #6除灰轉運站 277.95

24 鄂州房權證葛店開字第

090817894號 #7除灰轉運站 255.00

25 鄂州房權證葛店開字第

090817946號化學水處理室 2,184.55

26 鄂州房權證葛店開字第

090817901號加氯加藥間 410.31

27 鄂州房權證葛店開字第

090817946號綜合水泵房 621.89

鄂州市房權證葛店開字第

090817933

號

循環水泵房 2,797.86

鄂州市房權證葛店開字第

090817899

號

切換室 558.00

30 鄂州房權證葛店開字第

090817853號網控樓 2,226.76

31 鄂州房權證葛店開字第

090817934號金工車間 1,025.91

32 鄂州房權證葛店開字第

090817903號鍛鉚焊車間 536.11

33 鄂州房權證葛店開字第

090817905號綜合檢修樓 3,087.00

34 鄂州房權證葛店開字第

090817947號啟動鍋爐房 500.71

35 鄂州房權證葛店開字第

090817890號制氫站 170.52

鄂州房權證葛店開字第

090817928號、

943號、950號

辦公樓 11,929.68

37 鄂州房權證葛店開字第

090817912號材料庫 4,075.74

38 鄂州房權證葛店開字第

090817858號柴油機房 204.00

39 鄂州房權證葛店開字第

090817911號汙泥泵房 130.05

40 鄂州房權證葛店開字第

090817913號大門警衛室 53.70

41 鄂州房權證葛店開字第

090817915號後門警衛室 33.44

42 鄂州房權證葛店開字第

090817828號自行車庫 208.12

43 鄂州房權證葛店開字第

090817918號汙水處理站 162.00

44 鄂州房權證葛店開字第

090817914號廢水處理站 907.36

45 鄂州房權證葛店開字第

090818072號浴室及車庫 3,438.60

46 鄂州房權證葛店開字第

090817948號食堂綜合樓 2,222.84

鄂州房權證葛店開字第

090817822號、

831號、855號

葛店住宅區 4,727.22

48 鄂州房權證葛店開字第

090817857號招待所 5,460.99

49 鄂州房權證葛店開字第

090817829號籌建辦公樓 3,641.83

50 鄂州房權證葛店開字第

090817941號 #4輸煤轉運站 933.60

②土地權屬情況

截至

2009年

12月

31日，鄂州發電擁有土地

11宗。其中

1宗劃撥地因屬於

非經營性用地，擬辦理停止用地和註銷權證手續，不納入本次重組範圍。其餘在

用土地

10宗，總面積為

857,719.20平方米，截止本報告書出具日，鄂州發電納

入本次重組範圍的土地均已辦理出讓手續，上述土地不存在抵押或其他權利受到

限制的情況。

鄂州發電擁有的土地情況（擬辦理停止用地手續的土地除外）如下：

序

號

土地權證編號宗地名稱土地位置用地性質

土地用

途

面積(m2)

1 鄂州國用（2008）第

2-35號二期辦公樓

鄂州市葛店

鎮黃磯村

出讓工業 12,512.10

2 鄂州國用（2008）第

2-36號生活區及外招

鄂州市葛店

鎮黃磯村

出讓工業 5,200.00

3 鄂州國用（2008）第

2-37號順鑫

鄂州市葛店

鎮黃磯村

出讓工業 80,063.20

4 鄂州國用（2008）第

2-40號尾水電站

鄂州市葛店

鎮黃磯村

出讓工業 3,918.00

5 鄂州國用（2008）第

2-41號尾水電站

鄂州市葛店

鎮黃磯村

出讓工業 7,778.00

6 鄂州國用（2008）第

2-42號尾水電站

鄂州市葛店

鎮黃磯村

出讓工業 30,637.00

7 鄂州國用（2008）第

2-43號尾水電站

鄂州市葛店

鎮黃磯村

出讓工業 11,721.00

鄂州國用(2010)字第 2-66號鄂電泵房及汙

水處理廠

鄂州市葛店

鎮黃磯村

出讓工業 77,364.40

鄂州國用(2010)字第 2-65號尾水電站、廠

房

鄂州市葛店

鎮黃磯村

出讓工業 8,593.20

鄂州國用(2010)字第 2-64號

鄂電主廠區

鄂州市葛店

鎮黃磯村

出讓工業 619,932.30

（3）房縣水電

房縣水電目前處於項目建設期，主要資產為在建工程。

（4）齊嶽山風電

齊嶽山風電目前處於項目建設期，主要資產為流動資產。

（5）湖北天然氣

湖北天然氣目前主要資產為對鄂東天然氣的股權投資，鄂東天然氣的主要資

產為在建工程。

（6）芭蕉河水電

截至2009年12月31日，芭蕉河水電總資產38,829.66萬元，其中：流動資產

1,702.98萬元，非流動資產37,126.68萬元。非流動資產中，長期股權投資514.47

萬元；固定資產35,672.97萬元，無形資產85.72萬元。主要資產權屬情況如下：

①主要房產權屬情況

截至2009年12月31日，芭蕉河水電擁有房屋建築物7項，建築面積總計為

7,246.61平方米，上述房產權屬不存在爭議，亦不存在抵押或其他權利受到限制

的情況。具體情況如下：

序號權證編號建築物名稱建築面積（ m2）

1 鶴峰房權證容美字第004311號二級發電廠房 1,991.69

2 鶴峰房權證容美字第004311號二級升壓變電房 309.82

3 鶴峰房權證容美字第004311號二級 10KV開關站配電房 39.26

4 鶴峰房權證容美字第004311號 35KV配電房 91.43

5 鶴峰房權證中營字第000138號一級發電廠房（開關站） 2,870.24

6 鶴峰房權證容美字第004310號一級綜合樓 1,696.64

7 鶴峰房權證容美字第004310號一級材料倉庫 247.53

②土地權屬情況

截至 2009年 12月 31日，芭蕉河水電擁有土地 10宗。其中 5宗劃撥地因屬

於非經營性用地，擬辦理停止用地和註銷權證手續，不納入本次重組範圍。其餘

在用土地 5宗，總面積為 58,018.78平方米，均為水利設施用地。截止本報告書

出具日，芭蕉河水電納入本次重組範圍的土地均已辦理出讓手續，上述土地不存

在抵押或其他權利受到限制的情況。

芭蕉河水電擁有的土地情況（擬辦理停止用地手續的土地除外）如下：

序

號

土地權證編號宗地名稱土地位置用地性質土地用途面積(m2)

1 鶴國用(2008)第

290號

芭蕉河

1級站工

程

鶴峯縣容美鎮

官坪村

出讓水利設施用地

5,277.90

2 鶴國用(2008)第

289號

芭蕉河

2級站工

程

鶴峯縣容美鎮

芭蕉路

出讓水利設施用地

3,630.30

鶴國用(2010)第

441

號

一級大壩及廠房

鶴峯縣容美鎮

二果坪村

出讓水利設施用地

41,126.96

鶴國用(2010)第

440

號

二級大壩

鶴峯縣容美鎮

大溪村

出讓水利設施用地

1,784.69

鶴國用(2010)第

442

號

二級廠區

鶴峯縣容美鎮

芭蕉路

出讓水利設施用地

6,198.93

③其他資產權屬情況

截至2009年12月31日，芭蕉河水電以其淨值1,398.14萬元的110KV水電站輸

電線路向建設銀行鶴峰支行抵押借款。此外，芭蕉河水電的其他資產均不存在抵

押、質押或其他權利受到限制的情形。

（7）葛店發電

截至2009年12月31日，葛店發電總資產302,408.50萬元，其中：流動資產

46,676.42萬元，非流動資產

255,732.08萬元。非流動資產中，固定資產

160,041.48

萬元，在建工程95,690.59萬元。主要資產權屬情況如下：

①主要房產權屬情況

葛店發電於2010年初投產運營，相關資產尚未辦理竣工結算，相關房屋建築

物暫不具備辦理產權證的條件。

②土地權屬情況

截至

2009年

12月

31日，葛店發電擁有土地

12宗，總面積為

215,309.10

平方米，均為出讓地，已辦理土地使用權證，不存在抵押或其他權利受到限制的

情況。具體情況如下：

序

號

土地權證編號宗地名稱

土地位

置

用地性

質

土地用

途

面積(m2)

1 鄂州國用（2008）第

2-44號鐵路用地

1 葛店鎮出讓工業 4,297.00

2 鄂州國用（2008）第

2-45號鐵路用地

2 葛店鎮出讓工業 2,574.00

3 鄂州國用（2008）第

2-46號鐵路用地

3 葛店鎮出讓工業 2,921.00

4 鄂州國用（2008）第

2-47號鐵路用地

4 葛店鎮出讓工業 115.00

5 鄂州國用（2008）第

2-48號鐵路用地

5 葛店鎮出讓工業 919.00

6 鄂州國用（2008）第

2-49號鐵路用地

6 葛店鎮出讓工業 176.00

7 鄂州國用（2008）第

2-59號泵房及汙水處理廠葛店鎮出讓工業 747.10

8 鄂州國用（2008）第

2-60號儲煤場

1 葛店鎮出讓工業 15,147.10

9 鄂州國用（2008）第

2-61號葛店灰場葛店鎮出讓工業 20,006.90

10 鄂州國用（2008）第

2-62號儲煤場

2 葛店鎮出讓工業 9,976.70

11 鄂州國用（2008）第

2-63號升壓站葛店鎮出讓工業 38,471.10

12 鄂州國用（2008）第

2-64號葛店主廠房葛店鎮出讓工業 119,958.20

（8）銀隆電業

截至2009年12月31日，銀隆電業總資產35,986.80萬元，其中：流動資產

1,770.57萬元，非流動資產34216.23萬元。非流動資產中，固定資產33,109.43萬

元，無形資產276.85萬元。主要資產權屬情況如下：

①主要房產權屬情況

截至

2009年

12月

31日，銀隆電業擁有房屋建築物

11項、建築面積總計為

11,922.61平方米，均已取得房屋所有權證。銀隆電業擁有的上述房產權屬不存

在爭議，亦不存在抵押或其他權利受到限制的情況。具體情況如下：

序號權證編號建築物名稱建築面積（

m2）

1 穀城縣房權證南河鎮字第

I000084號絕緣油庫

217.80

2 穀城縣房權證南河鎮字第

I000082號電廠倉庫

120.90

3 穀城縣房權證南河鎮字第

I000083號新建物資倉庫

266.30

4 穀城縣房權證城關字第補證

A009724號辦公樓

1,864.36

5 穀城縣房權證南河鎮字第

I000080號大壩水工樓

533.83

6 穀城縣房權證南河鎮字第

I000085號廠房

5,356.27

7 穀城縣房權證南河鎮字第

I000079號電站生產綜合樓

1,565.73

8 穀城縣房權證南河鎮字第

I000083號材料庫房

297.84

9 穀城縣房權證城關字第

002498號單元樓

150.00

10 穀城縣房權證南河鎮字第

I000081號 4#機主廠房

743.59

11 穀城縣房權證南河鎮字第

I000078號電廠食堂

805.99

②土地權屬情況

截至

2009年

12月

31日，銀隆電業擁有土地

4宗，總面積為

81,936平方米。

截止本報告書出具日，銀隆電業納入本次重組範圍的土地均已辦理出讓手續，上

述土地不存在抵押或其他權利受到限制的情況。具體情況如下：

序

號

土地權證編號宗地名稱土地位置

用地性

質

土

地

用

途

面積

(m2)

1 谷城國用（2008）第

01-00207 公司基地城關鎮公園路出讓辦公

20,015.60

2 谷城國用（2008）第

01-0208 公司基地城關鎮公園路出讓辦公

11,246.00

3 谷城國用(2010)第

09-004號白水峪電站新生活區

穀城縣南河鎮

東坪村

出讓工業

2,888.10

4 谷城國用(2010)第

09-005號

白水峪電站生產設施

及建築

穀城縣南河鎮

東坪村

出讓工業

47,786.30

③其他資產權屬情況

截至2009年12月31日，銀隆電業以淨值為

3,364.10萬元的發電設備向中國建

設銀行股份有限公司穀城縣支行抵押借款。此外，銀隆電業的其他資產不存在抵

押、質押或其他權利受到限制的情形。

（9）鎖金山電業

截至2009年12月31日，鎖金山電業總資產27,435.64萬元，其中：流動資產

1212.33萬元，非流動資產26,223.31萬元。非流動資產中，固定資產26,112.81萬

元。主要資產權屬情況如下：

①主要房產權屬情況

截至

2009年

12月

31日，鎖金山電業擁有房屋建築物

28項，總建築面積為

16,060.69平方米，均已取得房屋所有權證。鎖金山電業擁有的上述房產權屬不

存在爭議，亦不存在抵押或其他權利受到限制的情況。

鎖金山電業已取得房屋所有權證情況如下：

序號權證編號建築物名稱建築面積（

m2）

1 五房權證

2001－5字第

00000235號中控樓

1,482.46

2 五房權證

2001－5字第

00000235號廠房

1,977.88

3 五房權證

2001－5字第

00000475號前池管理樓

160

4 五房權證

2001－5字第

00000465號機修車間

312.14

5 五房權證

2001－5字第

00000465號機修車間倉庫

6 五房權證

2001－5字第

00000464號廠區門房及大門

45.89

7 五房權證

2001－5字第

00000467號廠區油庫

147

8 五房權證

2001－5字第

00000466號油筒庫

28.51

9 五房權證

2001－5字第

00000463號廠區車庫

237.28

10 五房權證

2001－5字第

00000459號廠區招待所

1,021.25

11 五房權證

2001－5字第

00000471號紅旗綜合樓

339.08

12 五房權證

2001－5字第

00000461號食堂餐廳

869.84

13 五房權證

2001－5字第

00000461號職教中心

14 五房權證

2001－5字第

00000473號服務公司住房

355.42

15 五房權證

2001－5字第

00000454號職工

1號公寓樓

1,729.21

16 五房權證

2001－5字第

00000455號職工

2號公寓樓

1,729.21

17 五房權證

2001－5字第

00000462號電廠辦公樓

606.29

18 五房權證 2001－5字第 00000458號淋浴室 116.52

19 五房權證 2001－5字第 00000453號指揮部辦公樓 1,010.86

20 五房權證 2001－5字第 00000474號指揮部車庫 483.18

五房權證初字第 20090100、0101、0102、0103、

0104、0106、0107、0108、0286號

城關宿舍樓 1#樓及辦公樓 2,354.03

22 五房權證初字第 20090105號城關宿舍樓 3# 258.5

23 五房權證 2001－5字第 00000470號清水池住房 37.28

24 五房權證 2001－5字第 00000471號三元泉車庫 63.95

25 五房權證 2001－5字第 00000474號門市 241.20

26 五房權證 2001－5字第 00000474號門市 16.80

27 五房權證 2001－5字第 00000474號門市 253.80

28 五房權證 2001－5字第 00000457號摩託車庫 183.11

②土地權屬情況

截至 2009年 12月 31日，鎖金山電業擁有土地 17宗，總面積為 823,926.36

平方米，全部通過出讓方式取得，具體情況如下：

序

號

土地權證編號土地位置用地性質土地用途面積(m2) 備註

1 五峰國用(97)字第 151號五峰灣潭鎮崗平村出讓工業 137,240.20 已抵押

2 五峰國用(97)字第 118號五峰灣潭鎮大嶺村出讓工業 5,560.00 已抵押

3 五峰國用(97)字第 145號五峰灣潭鎮橫渡口村出讓工業 8,840.40 已抵押

4 五峰國用(97)字第 148號五峰灣潭鎮龍橋村出讓工業 6,666.70 已抵押

5 五峰國用(97)字第 149號五峰灣潭鎮潭村出讓工業 12,629.90 已抵押

6 五峰國用(97)字第 150號五峰灣潭鎮毛莊村出讓工業 3,886.86 已抵押

7 五峰國用(97)字第 152號五峰灣潭鎮崗坪村出讓工業 3,333.30 已抵押

8 五峰國用(97)字第 153號五峰灣潭鎮大埡村出讓工業 6,600.00 已抵押

9 五峰國用(98)字第 085號

五峰灣潭鎮紅烈大埡

鹿耳莊

出讓工業 2,100.00 已抵押

10 五峰國用(97)字第 144號五峰灣潭鎮紅烈村出讓工業 22,702.50

11 五峰國用(97)字第 147號五峰灣潭鎮下街出讓工業 3,816.70

五峰國用(97)字第 154-2

號

五峰灣潭鎮雙埡三臺

坡村

出讓工業 75,603.80

13 五峰國用(97)字第 155號

五峰灣潭鎮北楓埡林

場

出讓工業 31,841.60

五峰國用(97)字第 154-1

號

五峰灣潭鎮雙埡村出讓工業 498,204.90

五峰國用 (2008)字第 059

號

五峰鎮小北門 20號出讓辦公 1,217.82

五峰國用 (2008)字第 060

號

五峰鎮小北門 20號出讓住宅用地 2,473.48

五峰國用 (2008)字第 061

號

五峰灣潭鎮下街出讓

公共管理

與公共服

務用地

1,208.20

上述土地已取得出讓土地使用權證，其中有9宗土地設置了抵押，涉及面積

186,857.36平方米，抵押權人為中國農業銀行五峰土家族自治縣支行，此外其他

土地不存在抵押或其他權利受到限制的情況。

③其他資產權屬情況

鎖金山電業以淨值為4,607.73萬元的1#發電機組、110KV輸變電線路、龔家

坪水庫大壩、調水洞及前池向中國建設銀行股份有限公司清江支行抵押借款，另

以淨值為16,197.05萬元的機器設備、土地及地上附著物向中國農業銀行股份有限

公司五峰土家族自治縣支行抵押借款。此外，鎖金山電業的其他資產均不存在抵

押、質押或其他權利受到限制的情形。

（10）九宮山風電

截至2009年12月31日，九宮山風電總資產14,428.53萬元，其中：流動資產

416.29萬元，非流動資產

14,012.24萬元。非流動資產中，固定資產

13,948.84萬元，

無形資產58.42萬元。主要資產權屬情況如下：

①主要房產權屬情況

截至

2009年

12月

31日，九宮山風電擁有房屋建築物

1項，總建築面積為

1,816.71平方米。上述房產權屬不存在爭議，亦不存在抵押或其他權利受到限制

的情形。具體情況如下：

序號權證編號建築物名稱建築面積（

m2）

1 鹹通房權證通山字第

020251號中控樓

1,816.71

②土地權屬情況

截至2009年12月31日，九宮山風電擁有土地

2宗，總面積為

6,984平方米，已

辦理土地使用權證。上述土地不存在抵押或其他權利受到限制的情形。具體情況

如下：

序號土地權證編號宗地名稱土地位置用地性質土地用途面積(m2)

通國用（2005）第

250801

號

中控樓場

地

九宮山一天

門

出讓工業用地 4,800.00

通國用（2008）第

208155

號

風機基地

九宮山風景

區

出讓基礎設施 2,184.00

（11）洞坪水電

截至2009年12月31日，洞坪水電總資產74,803.45萬元，其中：流動資產

1,893.19萬元，非流動資產72,910.26萬元。非流動資產中；固定資產72,235.12萬

元，無形資產61.45萬元。主要資產權屬情況如下：

①主要房產權屬情況

截至2009年12月31日，洞坪水電擁有房屋7項，總建築面積為4,941.86平方米，

均已取得房屋所有權證。上述房產權屬不存在爭議，亦不存在抵押或其他權利受

到限制的情況。具體情況如下：

序號權證編號建築物名稱建築面積（

m2）

1 房權證恩市公字第

5963號金安大廈住宅樓 365.14

2 房權證恩市公字第

5960號金安大廈辦公樓 1,686.30

3 宣房權證珠山鎮房字第

3024號金龍湖辦公樓 141.69

4 宣恩縣房權證萬寨鄉字第

cdj200800175 業主廠區宿舍 938.50

5 宣恩縣房權證萬寨鄉字第

cdj200800174 業主廠區食堂 481.38

6 宣恩縣房權證萬寨鄉字第

cdj200800173 業主廠區辦公樓 1,012.91

7 宣恩縣房權證萬寨鄉字第

cdj200800173 業主廠區車庫 128.00

②土地權屬情況

截至

2009年

12月

31日，洞坪水電擁有土地

16宗。其中

6宗劃撥地因屬於

非經營性用地，擬辦理停止用地和註銷權證手續，不納入本次重組範圍。其餘在

用土地

10宗，總面積為

42,575.60平方米。截止本報告書出具日，洞坪水電納入

本次重組範圍的土地均已辦理出讓手續，上述土地不存在抵押或其他權利受到限

制的情形。

洞坪水電擁有的土地情況（擬辦理停止用地手續的土地除外）如下：

序

號

土地權證編號宗地名稱土地位置用地性質土地用途面積(m2)

1 宣國用（2008）第

020202003-1號

項目部生

活區

宣恩縣萬寨

鄉向家村

出讓工業用地

1,566.00

2 宣國用（2008）第

020202004-1號

項目部工

作區（宿

舍及食

堂）

宣恩縣萬寨

鄉向家村

出讓工業用地

1,392.40

3 宣國用（2008）第

020202005-1號

項目部工

作區（變

電站及施

工地）

宣恩縣萬寨

鄉向家村

出讓工業用地

8,964.50

4 宣國用（2008）第

020202006-1號警務區

宣恩縣萬寨

鄉向家村

出讓工業用地

383.8

5 宣國用（2008）第

020202007-1號辦公用地

宣恩縣萬寨

鄉向家村

（張家埡）

出讓工業用地

667

6 宣國用（2010）第

0194號大壩

宣恩縣萬寨

鄉大明山村

（隔人堂）

出讓工業用地

5,852.00

7 宣國用（2010）第

0193號發電廠房

宣恩縣萬寨

鄉大明山村

（隔人堂）

出讓工業用地

1,855.00

8 宣國用（2010）第

0191號

項目部工

作區

宣恩縣萬寨

鄉大明山村

出讓工業用地

9,647.70

9 宣國用（2010）第

0190號

220KV出

線站

宣恩縣萬寨

鄉萬家村九

組

出讓工業用地

996.7

10 宣國用（2010）第

0192號水墊塘

宣恩縣萬寨

鄉大明山村

二組

出讓工業用地

11,250.50

（12）關於土地使用權情況的說明

截至2009年12月31日，湖北能源自身不擁有土地使用權，其下屬企業（不

含清能置業）擁有使用權的土地共

134宗。其中

25宗劃撥地因屬於非經營性用地，

擬辦理停止用地和註銷權證手續，不納入本次重組範圍。湖北能源下屬電力企業

擁有使用權的土地共109宗，總面積為

3,509,690.62平方米，均已取得土地使用權

證，其中：通過出讓方式獲得土地使用權的有67宗，涉及面積1,797,282.41平方

米；通過劃撥方式獲得土地使用權的有42宗，涉及面積1,712,408.21平方米，該

等劃撥地擬辦理出讓手續。截止本報告書籤署日，上述劃撥地均已辦理土地出讓

手續，全部變更為出讓地。

2、主要負債情況

截至2009年12月31日，湖北能源母公司財務報表負債總額279,988.07萬元，

流動負債145,539.30萬元，其中主要為應付短期融資券90,000萬元，非流動負債

134,448.77萬元，其中主要為應付債券102,452.50 萬元。

截至2009年12月31日，湖北能源（合併口徑）主要負債情況如下：

項目金額（萬元）佔比

流動負債：

短期借款 467,994.92 23.41%

應付短期債券

[注

1] 90,000.00 4.50%

交易性金融負債 1,352.58 0.07%

應付票據 36,861.61 1.84%

應付帳款 19,560.44 0.98%

預收款項 217.58 0.01%

應付職工薪酬 7,175.31 0.36%

應交稅費 4,100.78 0.21%

應付利息 4,757.44 0.24%

應付股利 50.00 0.00%

其他應付款 75,496.06 3.78%

一年內到期的非流動負債 31,727.39 1.59%

流動負債合計 649,294.12 32.49%

非流動負債： 0.00 0.00%

長期借款[注

2] 1,211,451.93 60.61%

應付債券[注

3] 102,452.50 5.13%

專項應付款 33,530.00 1.68%

其他非流動負債 2,018.16 0.10%

非流動負債合計 1,349,452.59 67.51%

負債合計 1,998,746.71 100.00%

注1：2009年3月6日，湖北能源獲準發行

2009年度第一期短期融資券

9億元（短期融資

券簡稱「09鄂能源CP01」，代碼為

0981032），期限365天，年利率為

1.60%；

注2：2006年5月22日，湖北能源公開發行了總額

10億元的公司債券即

「2006年湖北省能

源集團有限公司公司債券」（債券簡稱「06鄂能債」，銀行間市場上市代碼為068025），2006

年6月2日上市流通。該債券期限為

10年，2016年5月22日到期，債券評級為

「AAA」，票面年

利率為4.05%。該債券募集資金

10億元，其中9.8億元用於清江公司

「水布埡水電站工程項目

」，

0.2億元用於「鄂州發電一期工程煙氣脫硫項目」。

3、擔保情況

（1）借款擔保

截至2009年12月31日，湖北能源及其下屬公司的借款擔保情況如下：

擔保單位擔保對象擔保方式

擔保金額

（萬元）

是否

逾期

是否

被訴

合併範圍內擔保

湖北能源清江公司連帶責任保證 75,800.00否否

湖北能源洞坪水電連帶責任保證 8,125.00否否

湖北能源銀隆電業連帶責任保證 7,000.00否否

湖北能源九宮山風電連帶責任保證 7,125.00否否

湖北能源九宮山風電反擔保 2,164.47否否

湖北能源芭蕉河水電連帶責任保證 18,000.00否否

合併範圍內擔保小計

118,214.47

合併範圍外擔保

湖北能源[注] 珠海正邦連帶責任保證 50,000.00否否

清江公司

中國農業銀行股

份有限公司湖北

省分行

反擔保 50,000.00否否

芭蕉河水電燕子橋水電連帶責任保證 1,325.00否否

銀隆電業

穀城縣水電開發

公司

連帶責任保證 1,725.00否否

合併範圍外擔保小計 103,050.00

合計 221,264.47

註：湖北能源為三峽財務有限責任公司向珠海正邦

5億元借款提供信用擔保，截至本報

告書出具日，湖北能源上述擔保已解除。

湖北能源合併範圍外的對外擔保具體情況如下：

①湖北能源於

2006年發行

10年期企業債券

10億元，該債券主要用於子公

司清江公司水布埡電站建設，中國農業銀行股份有限公司湖北省分行為湖北能源

提供了

5億元擔保，清江公司就該擔保事項為中國農業銀行股份有限公司湖北省

分行提供了

5億元反擔保。2006年

3月

16日，清江公司作為反擔保人，與債券

發行人湖北能源、擔保人中國農業銀行湖北省分行籤訂《企業債券發行業務協議

書》（鄂農銀

2006債券發行

01號），約定清江公司應為擔保人在「債券發行本

金人民幣

5億元及其所產生的利息、違約金、損害賠償金、實現債權費用及其他

應支付的費用」的範圍內提供反擔保，反擔保期間與擔保人為湖北能源提供擔保

的擔保期間（10年）一致。

②2008年

1月

28日，芭蕉河水電與中國農業銀行鶴峯縣支行籤訂《保證合

同》，芭蕉河水電同意為燕子橋水電與中國農業銀行鶴峯縣支行籤訂的鶴農銀借

字（2008）第

42101200800000576號《借款合同》提供保證，擔保金額為

1,625

萬元，保證期限為主債務履行期屆滿之日起兩年。

2008年

6月

10日，芭蕉河水

電與金道傳等七名自然人籤訂《股權質押（反擔保）協議書》，由七名自然人以

其在燕子橋水電享有所有權的全部股份向芭蕉河水電提供質押反擔保。截至

2009年

12月

31日，該擔保餘額為

1,325萬元。

③2002年

4月

23日，銀隆電業與中國農業銀行穀城縣支行營業部籤訂《保

證合同》，銀隆電業同意為穀城縣水電開發公司與中國農業銀行穀城縣支行營業

部籤訂的谷農銀借字（2002）第

9號《借款合同》提供保證，擔保金額為

1,725

萬元，保證期限為主債務履行期屆滿之日起兩年。穀城縣水電開發公司承諾若到

期不能償還或造成損失，以投入到銀隆電業的資本金給予銀隆電業補償。

（2）其他擔保事項

①2010年5月，湖北能源子公司清江公司發行10億元10年期固定利率債券

（債券簡稱「10清江債」），湖北能源為其提供全額無條件不可撤銷連帶責任保證

擔保。

②截至2009年12月31日，湖北能源下屬房地產公司為購買商品房業主的按

揭貸款提供擔保餘額為60.83萬元。

（六）主要業務發展情況

湖北能源是湖北省國資委下屬的國有控股企業，是目前湖北省屬控股最大的

電力能源企業。按照「以電為主，相關多元」的經營思路，以「打造以電力為核心

的一流區域清潔能源集團」為願景目標，實施大能源及適度多元化戰略，堅持實

體運營與資本運作相結合、內涵式發展與外延式擴張相結合的雙驅動發展模式，

立足湖北，點拓全國，優化發展水電，大力發展核電和天然氣中遊管輸，穩健發

展火電，適度發展風電業務，形成以電力為核心的能源板塊和適度多元化板塊間

的有效戰略協同。

湖北能源目前的主要業務為電力生產，具體情況詳見本節「三、擬置入資產

主營業務情況」，基本情況如下：

1、電力生產業務

目前湖北能源主要擁有清江流域水電資源和鄂州火力發電站兩大發電基地，

另外還投資了其他中型水電、風電、核電等多種清潔能源，是華中地區電源配置

齊全的大型綜合性能源企業。湖北能源全資子公司清江公司所屬的清江流域梯級

電站具有優良的調峰調頻性能，共分三期建設，分別為隔河巖、高壩洲、水布埡

電站，裝機容量共

332.2萬千瓦。湖北能源全資子公司鄂州發電所屬的鄂州電廠

處於華中電網的負荷中心，計劃分三期建設，一期

60萬千瓦已投產；二期

120

萬千瓦由湖北能源控股子公司葛店發電於

2006年投資建設，2010年初已全部投

產；三期規劃

200萬千瓦的裝機容量，將建成共計

380萬千瓦的大火電基地。湖

北能源下屬火電企業不存在根據國家發改委、能源辦《關於加快關停小火電機組

的若干意見》（國發[2007]2號）應關停的小火電機組。

目前，湖北能源可控裝機容量為

555.12萬千瓦（含在建）。湖北能源已投

產可控裝機容量為

543.19萬千瓦，其中：水電可控裝機容量為

361.83萬千瓦，

約佔

66.61%；火電可控裝機容量為

180萬千瓦，約佔

33.14%；風電可控裝機容

量為

1.36萬千瓦，約佔

0.25%。湖北能源在建發電機組可控裝機容量為

11.93萬

千瓦，包括房縣三裡坪水利水電樞紐工程兩臺

3.5萬千瓦水電機組和利川齊嶽山

風電項目一期工程裝機規模

4.93萬千瓦的風電機組。2009年度湖北能源完成發

電量

101.4億千瓦時，其中水電

69.6億千瓦時、火電

31.6億千瓦時、風電

0.24

億千瓦時。

湖北能源

2009年及

2008年發電情況如下：

2009年 2008年 2007年

總發電量（億千瓦時） 101.42 127.83 78.96

其中：水電機組

69.62 97.59 48.14

火電機組

31.56 30.05 30.78

風電機組

0.2399 0.1872 0.0356

2、天然氣業務

湖北能源於

2009年開始涉足非電能源領域，大力發展天然氣中遊管輸業務，

培育發展天然氣下遊運營業務。2009年

6月，湖北能源成立了湖北省天然氣，

進入天然氣行業，湖北省天然氣與中燃燃氣實業（深圳）有限公司等合資組建了

鄂東天然氣，承擔黃大線（黃岡

—大冶天然氣輸氣管道）項目的建設管理和生產

運營。

（七）主要財務數據

1、主要財務數據

（1）主要模擬財務數據

根據大信對湖北能源模擬財務報告出具的大信審字[2010]第

2-0458號、

[2010]第

2-0445號《審計報告》，假設在報告期初湖北能源已轉讓清能置業

100%

的股權，湖北能源近三年一期的主要模擬財務數據（合併數）如下：

單位：萬元

項目 2010年

4月

30日 2009年

12月

31日

2008年

12月

31日 2007年

12月

31日

總資產 3,012,025.40 2,912,009.16 2,882,884.20 2,887,018.37

總負債 2,076,748.22 1,998,746.71 2,058,326.41 1,920,657.46

歸屬於母公司所

有者權益

856,108.07 843,571.89 802,409.17 928,528.96

項目 2010年

1-4月 2009年度 2008年度 2007年度

營業收入 142,097.66 332,135.42 409,949.10 355,102.56

營業利潤 13,124.41 63,839.15 52,681.12 69,821.85

利潤總額 13,364.41 67,242.35 53,164.62 69,176.25

歸屬於母公司所

有者的淨利潤

12,067.45 56,061.25 35,067.28 52,930.40

（2）主要財務數據

根據大信對湖北能源財務報告出具的大信審字

[2010]第

2-0459號、

[2009]2-0712號《審計報告》，湖北能源未轉讓清能置業近三年主要財務數據（合

並數）如下：

單位：萬元

項目 2010年

4月

30日 2009年

12月

31日

2008年

12月

31日 2007年

12月

31日

總資產 3,105,379.79 3,021,266.70 2,905,833.54 2,908,754.83

總負債 2,205,811.25 2,156,974.75 2,138,448.08 1,986,782.61

歸屬於母公司所

有者權益

810,952.37 785,042.37 735,470.28 873,654.53

項目 2010年

1-4月 2009年度 2008年度 2007年度

營業收入 216,095.04 423,695.08 441,535.91 386,602.22

營業利潤 32,166.30 75,254.53 56,748.41 75,024.86

利潤總額 31,267.07 78,509.36 57,195.45 74,380.15

歸屬於母公司所

有者的淨利潤

25,441.26 64,470.63 37,652.82 54,311.56

（3）關於本次標的資產

40%的收益來自於聯營、合營企業，就上市公司如

何保證其現金分紅能力的核查

本次交易擬置入上市公司的標的資產為湖北能源

100%股份。根據湖北能源

經審計的財務報告，2009年度湖北能源共實現總利潤

78,509.36萬元，淨利潤

65,507.72萬元，其中對聯營企業和合營企業的投資收益為

15,431.90萬元，佔總

利潤的

19.66%，佔淨利潤的

23.56%。

根據湖北能源經審計的模擬財務報告，假設湖北能源已於

2007年

1月

1日

將清能置業

100%的股權轉讓給鴻信公司，2009年度湖北能源共實現總利潤

67,242.35萬元，淨利潤

57,305.90萬元，其中對聯營企業和合營企業的投資收益

為

15,431.90萬元，佔總利潤的

22.95%，佔淨利潤的

26.93%。

可見，本次交易完成後，湖北能源收益來自聯營、合營企業的比重不大，可

以保證上市公司的現金分紅能力。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易完成後，湖北能源收益來自聯營、

合營企業的比重不大，可以保證上市公司的現金分紅能力。

2、業績波動的原因

湖北能源是一家主要以水力發電為主，兼顧火力發電的能源企業。湖北能源

近年來業績波動主要受上遊來水量、煤炭價格以及匯兌損益等因素的影響。具體

說明如下：

（1）湖北能源近三年業績波動主要原因如下：

1）2007年淨利潤較

2006年增長

237.73%，主要原因是：清江梯級電站所在

流域來水量較

2006年大幅增長，水電業務利潤隨收入的增長而大幅增長；長江

電力以現金增資

31億元，大幅節約財務費用；水布埡水電站第一臺

46萬千瓦機

組建成投產，當期貢獻營業利潤約

0.22億元；確認長江證券投資收益

2.75億元；

外幣借款產生匯兌收益

0.67億元。

2）2008年淨利潤較

2007年下降

30.67%，主要原因是：由於全球金融危機

導致日元匯率大幅波動，鄂州發電的日元貸款因日元升值產生

2.29億元匯兌損

失；由於煤價大幅上漲和發電利用小時下降，火電行業出現全行業虧損。鄂州發

電經營成本上升出現虧損；權益法核算的聯營企業長源電力、漢新發電巨額虧損，

合計投資虧損

1.46億元，致使公司投資收益大幅下降。

3）2009年淨利潤較

2008年增長

71.22%，主要原因是：鄂州發電的日元貸

款因日元貶值產生

0.72億元匯兌收益；聯營企業長源電力、漢新發電

2009年業

績有所回升，致使湖北能源投資收益較

2008年明顯好轉；同時受證券市場回暖

影響，湖北能源對長江證券的投資收益大幅上升。

（2）2009年

1-7月實現淨利潤高於全年淨利潤的主要原因如下：

1）湖北能源下屬清江公司系水力發電企業，水力發電機組均位於清江流域，

清江流域屬於中亞熱帶季風溼潤氣候區，清江徑流的特徵是年際之間、一年內的

月際之間分配不均勻，基本特點是夏季豐水，冬季枯水，春秋過渡，因此來水的

不同決定了發電機組出力的情況的不同，影響發電量從而對公司經營業績造成直

接影響。2009年清江公司發電量為

63.82億千瓦時，2009年

1-7月清江公司發電

量為

55.48億千瓦時，佔全年發電量的

86.93%，反映了清江流域來水的季節性特

徵。因

2009年

8-12月清江流域降雨量不足，致使

2009年

8-12月清江公司的發

電收入不足以彌補電站正常運營的人工成本、折舊費用等。

2）鄂州發電受日元匯率波動影響，2009年

7月

31日日元匯率為

7.1580，

2009年

12月

31日日元匯率為

7.3782，致使

2009年

8-12月份形成匯兌損失

2,663.24萬元。

3、保證重組完後上市公司的經營穩定性的措施

針對湖北能源業績受來水量、煤炭價格及匯率波動的影響，湖北能源擬採取

如下措施保證重組完後上市公司的經營穩定性：

1）應對來水量的不確定性風險的措施

湖北能源發電業務主要由水電組成，其主要的電站均位於清江流域，清江流

域年來水量的不確定性將對湖北能源的水電發電量與經營業績產生影響。清江公

司的水布埡水電站所擁有的水布埡大壩建成蓄水後，水庫庫容達到

45.80億立方

米，具有多年調節能力。清江公司可以充分利用清江最上遊的水布埡水電站所具

有的調節能力，優化梯級水庫調度，對年度間的天然徑流量進行重新分配和適當

調整，提高枯水年份的發電量，平抑業績波動。

2）應對煤炭價格上漲風險的措施

湖北能源火電生產的主要原材料為煤炭，近年來，隨著煤炭需求的持續上升

和煤炭開採成本的不斷增加，煤炭價格明顯上漲，對公司經營業績將產生一定影

響。針對煤炭價格上漲及供應緊張的問題，湖北能源下屬企業鄂州發電設計燃煤

種類主要為無煙煤，煤炭供應商主要為國內第二大無煙煤生產企業晉城藍焰，鄂

州發電作為其股東，與其建立了長期的合作夥伴關係，同時下屬企業葛店發電引

進戰略投資者淮南礦業（集團）有限責任公司，以保證湖北能源的煤炭供應。

3）應對匯率風險的措施

目前，湖北能源擁有金額較大的日元、美元、歐元等外幣長期負債，在國家

人民幣匯率制度的調整和變動過程中，湖北能源的外幣長期負債的匯兌損益對公

司利潤和現金流均產生了較大影響。針對匯率風險，湖北能源已採取套期保值措

施，通過貨幣掉期交易鎖定匯率，一定程度上規避了還本時的匯率風險，並正在

從經營戰略、生產運營等方面逐步完善外匯風險控制機制，通過優化外債結構，

防範匯率、利率變化帶來的償債風險，合理控制外債資金成本，避免加重債務負

擔。

上述措施有利於降低來水量波動、煤炭價格及匯率波動對重組後三環股份的

影響，保證重組完後三環股份的經營穩定性。

經核查，本獨立財務顧問認為：

湖北能源作為以水力發電為主，兼顧火力發電的能源企業，其近年來業績波

動主要受上遊來水量、煤炭價格以及匯兌損益等因素的影響是合理的；湖北能源

擬採取的降低來水量波動、煤炭價格及匯率波動對重組後公司的影響的措施，將

有利於保證重組後上市公司的經營穩定性。

4、分部報告主要財務數據如下：

根據大信對湖北能源模擬財務報告出具的大信審字[2010]第

2-0444號《審計

報告》，截至

2009年

12月

31日，湖北能源下屬不同行業業務主要財務數據如下：

單位：萬元

項目水電火電風電其他合計[注]

一、營業收入 221,802.97 105,159.07 1,595.56 3,816.83 332,135.42

其中：對外交易收入 221,802.97 105,159.07 1,595.56 3,577.83 332,135.42

分部間交易收入 0.00 0.00 0.00 239.00 0.00

二、營業費用 183,089.89 109,571.76 2,140.00 11,887.69 296,840.77

三、營業利潤 38,713.08 -4,412.69 -544.44 -8,070.87 35,294.65

四、資產總額

1,899,927.05 625,140.64 20,444.03 1,008,262.13 2,912,009.16

五、負債總額 1,546,788.33 469,050.29 12,400.01 264,973.77 1,998,746.71

註：已抵消內部交易。

截至

2008年

12月

31日，湖北能源下屬不同行業業務的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目水電火電風電其他合計[注]

一、營業收入 300,707.15 105,149.89 1,262.76 2,905.70 409,949.10

其中：對外交易收入 300,707.15 105,149.89 1,262.76 2,829.30 409,949.10

分部間交易收入 0.00 0.00 0.00 76.40 0.00

二、營業費用 221,662.37 139,015.13 1,428.32 10,031.05 356,550.58

三、營業利潤 79,044.78 -33,865.25 -165.56 -7,125.36 53,398.52

四、資產總額 1,961,767.43 553,888.25 15,842.34 974,518.13 2,882,884.20

五、負債總額 1,644,032.24 439,697.84 13,478.64 246,853.27 2,058,326.41

註：已抵消內部交易。

（八）本次交易擬置入資產的評估情況

1、湖北能源

100%股份的評估情況

（1）總體情況

根據亞超評估出具的亞超評估字[2009]9066號《資產評估報告書》，亞超評

估分別採用資產基礎法與收益法對湖北能源的股東全部權益價值進行了評估。兩

種方法的評估情況如下：

①資產基礎法評估結果

採用資產基礎法評估得出湖北能源在評估基準日的淨資產評估值為

1,124,664.40萬元，評估增值

409,429.33萬元，增值率

57.24%；評估結果匯總如

下：

資產評估結果匯總表

單位：萬元

項目

帳面價值評估價值增減值增值率％

A B C=B-A D=C/A×100%

1 流動資產 219,482.86 219,485.38 2.52 0.00

2 非流動資產 729,002.18 1,138,428.99 409,426.82 56.16

3 其中：可供出售金融資產

4 持有至到期投資

5 長期應收款 105,768.78 105,768.78 0.00 0.00

6 長期股權投資 620,664.69 1,029,996.94 409,332.25 65.95

7 投資性房地產

8 固定資產 490.34 584.91 94.56 19.29

9 在建工程

10工程物資

11固定資產清理

12生產性生物資產

13油氣資產

14無形資產

15開發支出

16商譽

17長期待攤費用 160.92 160.92 0.00 0.00

18遞延所得稅資產 128.35 128.35 0.00 0.00

19其他非流動資產 1,789.09 1,789.09 0.00 0.00

20資產總計 948,485.04 1,357,914.37 409,429.33 43.17

21流動負債 100,863.70 100,863.70 0.00 0.00

22非流動負債 132,386.27 132,386.27 0.00 0.00

23負債合計 233,249.97 233,249.97 0.00 0.00

24淨資產（所有者權益） 715,235.06 1,124,664.40 409,429.33 57.24

②收益法評估結果

為避免房地產行業風險與經營風險，並突出電力生產主營業務，湖北能源擬

轉讓清能置業100%的股權，並於 2010年7月22日與鴻信公司籤訂了《股權轉讓協

議》。上述股權轉讓完成後，湖北能源將不再從事房地產開發業務。為保證收益

法評估結果的合理性，亞超評估對出具的亞超評估字 [2009]9066號《評估報告書》

進行了修正，預測湖北能源權益自由現金流量時不再包含2010年以後房地產板塊

現金流量，同時相應修訂了折現率。

上述修正後，採用收益法對湖北能源股東全部權益價值（淨資產）在評估基

準日評估的結果為 1,198,468.55萬元，增值 483,233.49萬元，增值率 67.56%。

③兩種評估方法差異與原因分析

採用資產基礎法評估的結果為1,124,664.40萬元，增值 409,429.33萬元，增值

率57.24%；採用收益法評估的結果為 1,198,468.55萬元，增值

483,233.49萬元，增

值率67.56%；兩種評估方法的評估結果差異73,804.15萬元，差異率為6.56%。

兩種評估方法差異的原因主要是：資產基礎法評估是以資產的成本重置為價

值標準，反映的是資產投入（購建成本）所耗費的社會必要勞動，這種購建成本

通常將隨著國民經濟的變化而變化，即隨著電力行業固定資產投資價格水平的變

化而變化；而收益法評估是以資產的預期收益為價值標準，反映的是資產的產出

能力（獲利能力）的大小，這種獲利能力通常將受到宏觀經濟、政府控制以及資

產的有效使用等多種條件的影響。

④本次交易採用的評估結果

湖北能源主要業務為電力行業的投資經營（水電、火電、風電），由於發電

企業受國家政策、氣候等自然條件影響較大，對企業未來收益的預測有較大的不

確定性，對收益法評估值有一定的影響。綜上理由，結合本次的評估目的、行業

特點及價值類型，選取資產基礎法作為最終評估結果。即：湖北能源評估後淨資

產即股東全部權益價值為1,124,664.40萬元，增值409,429.33萬元，增值率57.24%。

（2）本次評估與歷次評估的差異說明

在湖北能源

2007年增資時，湖北嶽華資產評估有限公司出具了

[2007]第

002號

《資產評估報告書》，湖北能源（母公司）截至

2006年

12月

31日的調整後的淨資

產帳面值為

40.31億元，淨資產評估值為

48.91億元，增值

8.6億元。

本次交易中，截至評估基準日

2009年

7月

31日，湖北能源的淨資產為

71.52

億元，評估值為

112.47億元，評估值增值約

40.94億元，

本次淨資產評估增值較前次評估增值變化較大，主要原因如下：

①湖北能源下屬電力企業資產增值約

16億元，主要由於兩次評估基準日期

間鋼材、水泥、人工漲價導致。

②湖北能源下屬房地產企業資產增值約

5億元，主要由於

2007年後我國房地

產市場發展較快，房地產價格增幅較大，從而導致評估增值，

③湖北能源參股企業股權增值約

20億元，主要由於參股企業長江證券於

2007

年完成借殼上市，導致該項投資大幅增值。

（3）關於湖北能源部分收入來源於清能置業，出售清能置業並扣除非經常

性損益後，標的資產的盈利能力較低，並結合標的資產的盈利能力、行業狀況

等說明目前評估方法和評估結論選取的合理性，並提出切實可行的補償措施的

核查

1）出售清能置業前後對湖北能源盈利情況的對比情況

通過對出售清能置業前後，置入資產湖北能源的盈利能力進行對比，可知出

售清能置業，對湖北能源的利潤造成一定的影響，但是從每股收益（按照重組後

上市公司總股本

206,779.97萬股計算）、淨資產收益率等估值指標來看，出售清

能置業對湖北能源業績並不構成嚴重影響。

出售清能置業對湖北能源利潤影響對比如下表所示：

項目 2010年 1－4月 2009年 2008年 2007年

出售前出售後出售前出售後出售前出售後出售前出售後

營業收入（萬元） 216,095.04 142,097.66 423,695.08 332,135.42 441,535.91 409,949.10 386,602.22 355,102.56

營業利潤（萬元） 32,166.30 13,124.41 75,254.53 63,839.15 56,748.41 52,681.12 75,024.86 69,821.85

利潤總額（萬元） 31,267.07 13,364.41 78,509.36 67,242.35 57,195.45 53,164.62 74,380.15 69,176.25

歸屬母公司所有者權益的淨利

潤（萬元）

25,441.26 12,067.45 64,470.63 56,061.25 37,652.82 35,067.28 54,311.56 52,930.40

扣除非經常性損益後歸屬母公

司所有者的淨利潤（萬元）

25,117.73 11,873.83 56,106.88 48,962.55 36,332.59 33,700.88 52,364.54 50,984.26

扣除非經常性損益前的每股收

益（元）

0.12 0.06 0.31 0.27 0.18 0.17 0.26 0.26

扣除非經常性損益後的每股收

益（元）

0.12 0.06 0.27 0.24 0.18 0.16 0.25 0.25

扣除非經常性損益前的淨資產

收益率（%）

3.14 1.41 8.21 6.65 5.12 4.37 6.22 5.70

扣除非經常性損益後的淨資產

收益率（%）

3.10 1.39 7.15 5.80 4.94 4.20 5.99 5.49

註：上表每股收益按照重組後上市公司總股本 206,779.97萬股計算。

①淨利潤的影響

未出售清能置業情況下，扣除非經常性損益後歸屬於湖北能源母公司所有者

的淨利潤分別為

25,117.73萬元、56,106.88萬元、36,332.59萬元和

52,364.54萬

元。

出售清能置業情況下，扣除非經常性損益後歸屬於湖北能源母公司所有者的

淨利潤分別為

11,873.83萬元、48,962.55萬元、33,700.88萬元和

50,984.26萬元。

可以看出出售清能置業後，2010年

1－4月、2009年、2008年、2007年淨利潤

較不出售清能置業分別下降了

13,243.90萬元、7,144.33萬元、2,631.71萬元和

1,380.28萬元，下降幅度分別為

52.73%、12.73%、7.24%、2.64%。2010年

1－4

月下降幅度較大的原因是由於湖北能源清江公司

1－4月來水較少，同時清能置

業所屬企業珠海正邦在

2010年

1-4月集中交房確認收益，導致扣除房地產業務

後的收益較低所致，除此之外，

2007年至

2009年，出售清能置業對湖北能源的

淨利潤影響並不大。

②每股收益的影響

未出售清能置業情況下，湖北能源的扣除非經常性損益後的每股收益（按照

重組後上市公司總股本

206,779.97萬股計算，以下相同）

2010年

1－4月、2009

年、2008年、2007年分別為

0.12元、0.27元、0.18元、0.25元；而出售清能置

業後，湖北能源扣除非經常性損益後的每股收益

2010年

1－4月、2009年、2008

年、2007年分別為

0.06元、0.24元、0.16元、0.25元。從每股收益指標來看，

雖然

2010年

1－4月下降較大，但主要是由於湖北能源清江公司

1－4月來水較

少，同時清能置業所屬企業珠海正邦在

2010年

1-4月集中交房確認收益，導致

扣除房地產業務後的收益較低所致；而

2009年、2008年因出售清能置業每股收

益僅分別下降了

0.03元、0.02元；2007年每股收益未受出售清能置業的影響。

③淨資產收益率的影響

未出售清能置業情況下，湖北能源扣除非經常性損益後的淨資產收益率

2010

年

1－4月、2009年、2008年、2007年分別為

3.10%、7.15%、4.94%、5.99%；

而出售清能置業後，湖北能源扣除非經常性損益後的淨資產收益率

2010年

1－4

月、2009年、2008年、2007年分別為

1.39%、5.8%、4.2%、5.49%。從淨資產

收益率指標來看，雖然

2010年

1－4月下降較大，但主要是由於湖北能源清江公

司

1－4月來水較少，同時清能置業所屬企業珠海正邦在

2010年

1-4月集中交房

確認收益，導致扣除房地產業務後的收益較低所致；而

2009年、2008年、2007

年因出售清能置業淨資產收益率分別下降了

1.34%、0.74%、0.50%，下降幅度分

別為

18.79%、14.98%和

8.39%，下降幅度並不太大。

通過上述分析，可以看出，湖北能源利潤來源主要為水力發電，而房地產業

務對公司的利潤雖有貢獻，但是比重並不太大，出售清能置業對重組後上市公司

的業績影響較小。

上述分析未考慮本次出售清能置業而實現收回的

16.83億元現金對湖北能源

產生的影響。假設湖北能源將轉讓清能置業的價款

16.83億元用於歸還銀行貸款，

按一年期貸款利率

5.31%計算，則每年可以減少財務費用

8,937萬元，扣除

25%

所得稅影響，可增加淨利潤

6,703萬元。如果換算成每股收益，可增加公司每股

收益

0.03元/股，以

2009年每股收益計算，剛好抵消了出售清能置業對公司

2009

年每股收益減少

0.03元的影響；如果換算成淨資產收益率，則可增加

2009年淨

資產收率約

0.79%，也剛好抵消了出售清能置業對公司

2009年淨資產收益率減

少

0.74%的影響。

2）湖北能源盈利能力與行業的比較

假設出售清能置業後，湖北能源截止

2009年底歸屬母公司所有者的淨資產

為

84.36億元、2008年底歸屬母公司所有者的淨資產為

80.24億元，則若按重組

後上市公司的總股本

206,779.97萬股計算，重組後上市公司

2009年底、2008年

底的每股淨資產為

4.08元、3.88元。

根據

WIND資訊統計數據，2008年度國內資本市場電力生產行業所有上市

公司的平均每股淨資產為

2.67元，平均每股收益為

-0.06元/股，平均淨資產收益

率為-3.12%。湖北能源

2008年按照重組後上市公司總股本計算的每股淨資產為

3.88元，每股收益為

0.17元，淨資產收益率為

4.37%，高於行業的平均水平。

2009年度國內資本市場電力生產行業所有上市公司的平均每股淨資產為

2.89元，平均每股收益為

0.11元/股，平均淨資產收益率為

5.24%。湖北能源

2009

年按照重組後上市公司總股本計算的每股淨資產為

4.08元，每股收益為

0.27元，

淨資產收益率為

6.65%，高於行業的平均水平。

從上面的比較可以看出，受國際金融危機影響，2008年電力行業出現全行

業虧損，但以水力發電為主、兼顧火力發電的湖北能源

2008年依然取得較好的

盈利水平，遠遠高於行業的平均水平。隨著經濟的復甦，2009年湖北能源的每

股收益從

2008年的

0.17元上升至

0.27元，上升幅度達

58.82%；淨資產收益率

從

4.37%上升至

6.65%，上升幅度達到

52.17%。隨著湖北能源水布埡發電站、葛

店發電機組的建成發電，以及公司參股的鹹寧核電的投產，湖北能源資產盈利能

力將會進一步增加。

綜上，電力行業屬資金密集且巨額投資行業，同時易受煤炭價格和宏觀經濟

經濟運行的影響，行業的淨資產收益率較其他行業低。重組後上市公司以水力發

電為主，兼顧火力發電，湖北能源的資產結構好於其他單純以火力發電為主的電

力企業，故湖北能源每股淨資產、基本每股收益、淨資產收益率均高於同行業上

市公司平均水平。湖北能源的盈利能力與資產狀況良好，本次交易作價符合湖北

能源的實際價值，作價公允合理。

3）評結方法及評估結論選取的合理性分析

①評估方法選擇合理性說明

根據國家國有資產管理與評估的有關法規，資產評估基本方法包括市場法、

收益法和資產基礎法。分別介紹如下：

a、市場法是指將評估對象與參考企業、在市場上已有交易案例的企業、股

東權益、證券等權益性資產進行比較以確定評估對象價值的評估思路。市場法中

常用的兩種方法是參考企業比較法和併購案例比較法。

b、收益法是指通過將被評估企業預期收益資本化或折現以確定評估對象價

值的評估思路。

c、資產基礎法也稱成本法，是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基

礎上確定評估對象價值的評估思路。

本次是對湖北能源進行整體資產評估，根據評估對象、價值類型、資料收

集情況等相關條件，採用資產基礎法和收益法對湖北能源的湖北能源股東權益價

值進行評估。原因如下：

市場法是以現實市場上的參照物來評價評估對象的現行公平市場價值，它具

有評估角度和評估途徑直接、評估過程直觀、評估數據直接取材於市場、評估結

果說服力強的特點。但由於目前在選取交易單位參照物方面具有極大難度，且由

於市場公開資料較缺乏，故本次評估不採納市場法。

由於委估資產主要是電力經營性資產，本次評估以持續使用和公開市場為前

提，根據本次評估目的和重組方案，湖北能源重組後，企業仍將維持原有生產和

經營方式，或在不改變原有經營方式的前提下，進一步擴大經營規模，被評估資

產在今後生產經營中仍維持其原有用途並繼續使用和獲取收益，因此評估中將分

別採用資產基礎法和收益法對湖北能源的湖北能源股東權益價值進行評估。

②評估結論選取合理性說明

因湖北能源主要業務為電力行業的投資經營（水電、火電）。

水電企業最大的發展問題就是來水的穩定性問題，湖北能源的主要發電機組

均為位於湖北清江流域的水力發電，易受到上遊來水的影響。

火力發電企業與電煤的供應息息相關，在目前上網價格受國家嚴格控制的局

面下，火力發電企業業績的高低主要決定於煤炭的價格。湖北能源下屬的鄂州電

廠屬火力發電企業，除了匯兌損益影響火力發電業務的利潤外，煤炭價格直接決

定了湖北能源火電業務的收益情況。

綜上，發電企業對外部經營環境存在非常高的依賴性，同時上網電價受到國

家嚴格的控制，故對企業未來收益的預測有較大的不確定性，對收益法評估值有

一定的影響。而資產基礎法評估是以資產的成本重置為價值標準，反映的是資產

投入（購建成本）所耗費的社會必要勞動，這種購建成本通常將隨著國民經濟的

變化而變化，即隨著電力行業固定資產投資價格水平的變化而變化，能較好地體

現企業價值。結合本次的評估目的、行業特點及價值類型，選取資產基礎法作為

最終評估結果是符合行業及湖北能源的自身特點，是合理的。

4）補償措施

為保障上市公司中小股東利益，2010年

9月

16日，三環股份與湖北省國資

委、長江電力、國電集團共同籤署了《關於業績補償的協議》，以經國有資產監

督管理部門核准的北京亞超資產評估有限公司以

2010年

4月

30日為基準日出具

的亞超評報字（2010）第[10051]號《湖北三環股份有限公司擬進行重大資產重

組所涉及的湖北能源集團股份有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告書》

的盈利預測數據以及大信會計師事務所有限公司以

2010年

4月

30日為基準日出

具的大信審字（2010）第

2-0459號《湖北能源集團股份有限公司審計報告》關

於

2010年度

1月

1日至

4月

30日湖北能源實現的淨利潤作為業績補償的參考數

據。根據上述資產評估報告和審計報告，置入資產

2010年

1月至

4月經審計的

淨利潤為

251,867,116.56元，2010年度

5月至

12月淨利潤預測為

324,742,206.97

元，則

2010年度淨利潤預測合計為

576,609,323.53元（含

2010年度

1月至

4月

經審計的淨利潤）；2011年度和

2012年度淨利潤預測分別為

558,660,770.71元、

605,186,836.73元。

各方一致同意，2010年度、2011年度、2012年度置入資產的實際淨利潤額

以三環股份聘請的具有證券從業資格的會計師事務所審計的置入資產相應年度

的淨利潤數額為準。

湖北省國資委、長江電力、國電集團承諾：置入資產未實現

2010、2011、2012

年盈利預測數額時，就實際淨利潤與盈利預測數額的差額款，湖北省國資委、長

江電力、國電集團將按本次重大資產重組前持有湖北能源的股權比例，在三環股

份當年年度報告公告之日起30個工作日內以現金等合法方式向三環股份補足。

三環股份第六屆董事會第二十次會議於

2010年

9月

16日審議通過了《關於

同意與湖北省國資委、長江電力、國電集團籤訂

的議案》。

經核查，本獨立財務顧問認為：評估中分別採用資產基礎法和收益法對湖北

能源的湖北能源股東權益價值進行評估，選取資產基礎法作為最終評估結果，評

估方法和評估結論選取合理。湖北省國資委與長江電力已與三環股份籤訂補償協

議，補償措施切實可行。

2、各子公司、參股公司評估情況

本次交易對各子公司、參股公司採用資產基礎法進行評估，截至評估基準日，

湖北能源對各子公司、參股公司的股權投資帳面值及評估值列示如下：

序號被投資單位名稱投資日期持股比例

帳面值

(萬元)

評估值

（萬元）

增值率%

1 湖北清江水電開發有限責任公司 1987年

1月

100.00% 238,641.79 446,129.71 86.95

2 湖北能源集團清能置業有限公司 2008年

6月

100.00% 112,590.05 168,275.21 49.46

3 湖北能源集團鄂州發電有限公司 1994年

3月

100.00% 82,500.00 20,492.45 -75.16

4 湖北能源集團房縣水利水電發展有限公司

2007年

6月

100.00% 4,000.00 3,997.38 -0.07

5 湖北能源集團齊嶽山風電有限公司 2009年

4月

100.00% 2,000.00 1,997.54 -0.12

6 湖北省天然氣發展有限公司 2009年

5月

100.00% 7,000.00 7,000.88 0.01

7 湖北芭蕉河水電開發有限責任公司 2006年

7月

66.00% 7,214.68 6,014.41 -16.64

8 湖北鎖金山電業發展有限責任公司 1989年

6月

57.97% 2,896.88 6,109.78 110.91

9 湖北省能源集團葛店發電有限公司 2006年

4月

51.00% 41,000.00 45,892.12 11.93

10 湖北宣恩洞坪水電有限責任公司 2002年

4月

50.00% 10,000.00 13,644.28 36.44

11 湖北省九宮山風力發電有限責任公司 2000年

2月

48.00% 1,152.00 1,138.59 -1.16

12 湖北省谷城銀隆電業有限公司 1992年

9月

42.10% 5,964.98 4,251.25 -28.73

13 湖北核電有限公司 2008年

5月

40.00% 1,213.75 1,213.75 0.00

14 鹹寧核電有限公司 2008年

7月

40.00% 12,000.00 12,000.00 0.00

15 湖北省煤炭投資開發有限公司 2005年

6月

19.42% 2,000.00 2,254.20 12.71

16 湖北漢新發電有限公司 1993年

4月

15.00% 6,721.13 6,721.13 0.00

100

17 國電長源第一發電有限責任公司 1993年11月 5.19% 1,789.86 1,539.69 -13.98

18 北京長潤保險經紀公司 2002年 3月 5.00% 50.00 50.00 0.00

19 國電長源電力股份有限公司 1995年 2月 12.36% 18,172.51 26,878.73 47.91

20 長江證券股份有限公司 1991年 9月 11.64% 63,757.05 254,395.83 299.01

合計 620,664.69 1,029,996.94 65.95

主要子公司、參股公司的評估情況說明如下：

1）湖北能源對清江公司投資比例為 100%，帳面值為 238,641.79萬元，評估

值為 446,129.71萬元，評估增值 207,487.92萬元，增值率 86.95%，主要原因是

母公司對子公司的投資按會計準則要求採用成本法核算形成差額為 89,303.02萬

元，工業用地評估增值為 14,705.39萬元，固定資產及在建工程評估增值

107,956.30萬元。工業用地由於取得成本較低形成評估增值，固定資產及在建工

程評估增值主要是因為部分水電站發電資產建成年份較早，如隔河巖水電站為

1994年前建成，而現在建築材料價格及建築行業人均工資均有較大上漲。

評估基準日建築材料價格及建築行業人均工資與 1994年對比如下表：

項目 1994年 2009年 7月

水泥 230元/噸 410元/噸

鋼筋 2600元/噸 3800元/噸

木材 890元/立方米 1800元/立方米

人工工資 18元/工日 40元/工日

綜合考慮建築材料價格上漲等因素，本次評估確定清江公司水電資產的重置

造價為 5,566元/千瓦，國內同類水電資產造價為每千瓦 5,500元至 7,000元不等，

如：雜谷腦水電站為 5,914元/千瓦、大峽水電站為 6,069元/千瓦、二灘水電站為

6,933元/千瓦（數據來自 2009年 11月公告的《國投華靖電力控股股份有限公司

向國家開發投資公司發行股份購買資產之重大資產重組暨關聯交易報告書》）。因

此，與目前市場上收購同類水電資產的造價相比，本次評估造價合理。

2）湖北能源對清能置業投資比例為 100%，帳面值為 112,590.05萬元，評估

值為 168,275.21萬元，評估增值 55,685.16萬元，增值率 49.46%，主要原因是母

公司對子公司的投資按會計準則要求採用成本法核算形成差額為 4,885.01萬元，

長期投資評估增值為 50,862.24萬元，主要是子公司房地產項目價格上漲所致。

湖北能源已於 2010年 7月 22日與鴻信公司籤訂了《股權轉讓協議》，轉讓

所持清能置業 100%的股權。

3）湖北能源對鄂州發電投資比例為 100%，帳面值為 82,500.00萬元，評估

值為 20,492.45萬元，評估減值 62,007.55萬元，減值率 75.16%，主要原因是母

101

公司對子公司的投資按會計準則要求採用成本法核算形成差額為-7,688.09萬元，

固定資產減值為

65,000.92萬元，主要是進口設備歷史成本過高形成評估減值，

工業用地評估增值為

10,528萬元。

4）湖北能源對房縣水利投資比例為

100%，帳面值為

4,000萬元，評估值為

3,997.38萬元，評估減值

2.62萬元，減值率

0.07%，變化不大。

5）湖北能源對齊嶽山風電投資比例為

100%，帳面值為

2,000萬元，評估值

為

1,997.54萬元，評估減值

2.46萬元，減值率

0.12%，變化不大。

6）湖北能源對湖北省天然氣投資比例為

100%，帳面值為

7,000萬元，評估

值為

7,000.88萬元，評估增值

0.88萬元，增值率

0.01%，變化不大。

7）湖北能源對芭蕉河水電投資比例為

66%，帳面值為

7,214.68萬元，評估

值為

6,014.41萬元，評估減值

1,200.27萬元，減值率

16.64%，主要原因是母公

司對子公司的投資按會計準則要求採用成本法核算形成差額為

1,726.05萬元。

8）湖北能源對鎖金山電業投資比例為

57.97%，帳面值為

2,896.88萬元，評

估值為

6,109.78萬元，評估增值

3,212.90萬元，增值率

110.91%，主要原因是工

業用地評估增值

6,075.51萬元，主要是土地取得成本較低形成評估增值。

9）湖北能源對葛店發電投資比例為

51%，帳面值為

41,000萬元，評估值為

45,892.12萬元，評估增值

4,892.12萬元，增值率

11.93%，主要原因是母公司對

子公司的投資按會計準則要求採用成本法核算形成差額為

2,350.25萬元，工業用

地評估增值為

4,854.72萬元，主要是土地取得成本較低形成評估增值。

10）湖北能源對洞坪水電投資比例為

50%，帳面值為

10,000萬元，評估值

為

13,644.28萬元，評估增值

3,644.28萬元，增值率

36.44%，主要原因是母公司

對子公司的投資按會計準則要求採用成本法核算形成差額為

3,188.93萬元。

11）湖北能源對九宮山風電投資比例為

48%，帳面值為

1,152萬元，評估值

為

1,138.59萬元，評估減值

13.41萬元，減值率

1.16%，變化不大。

12）湖北能源對銀隆電業投資比例為

42.10%，帳面值為

5,964.98萬元，評

估值為

4,251.25萬元，評估減值

1,713.73萬元，減值率

28.73%，主要原因是母

公司對子公司的投資按會計準則要求採用成本法核算形成差額為

3,122.39萬元。

13）湖北能源對湖北核電有限公司投資比例為

40%，帳面值為

1,213.75萬元，

評估值為

1,213.75萬元，無變化。

14）湖北能源對鹹寧核電有限公司投資比例為

40%，帳面值為

12,000萬元，

102

評估值為

12,000萬元，無變化。

15）湖北能源對湖北省煤炭投資開發有限公司投資比例為

19.42%，帳面值

為

2,000.00萬元，評估值為

2,254.20萬元，評估增值

254.20萬元，增值率

12.71%，

變化不大。

16）湖北能源對湖北漢新發電有限公司投資比例為

15%，帳面值為

6,721.13

萬元，評估值為

6,721.13萬元，無變化。

17）湖北能源對國電長源第一發電有限責任公司投資比例為

5.19%，帳面值

為

1,789.86萬元，評估值為

1,539.69萬元，評估減值

250.17萬元，減值率

13.98%，

變化不大。

18）湖北能源對北京長潤保險經紀公司投資比例為

5%，帳面值為

50萬元，

評估值為

50萬元，無變化。

19）湖北能源於評估基準日對長源電力投資比例為

12.36%，帳面值為

18,172.51萬元，評估值為

26,878.73萬元，評估增值

8,706.22萬元，增值率

47.91%，

主要是取得成本較低形成評估增值。

湖北能源於評估基準日持有長源電力

6,849.83萬股無限售流通股，帳面每股

單價為

2.65元，以評估基準日前

30個交易日每日加權平均價格算術平均值

5.45

元為基礎，考慮大額交易影響，綜合確定評估基準日每股單價為

3.924元/股。

20）湖北能源於評估基準日對長江證券的投資比例為

11.64%，帳面值為

63,757.05萬元，評估值為

254,395.83萬元，評估增值

190,638.78萬元，增值率

299.01%，主要是取得成本較低形成評估增值。

湖北能源於評估基準日持有長江證券

19,493.93萬股限售流通股，帳面每股

單價為

3.27元，以評估基準日前

30個交易日每日加權平均價格算術平均值

21.57

元為基礎，考慮按鎖定期折現以及大額交易影響，綜合確定評估基準日每股單價

為

13.05元/股。

3、擬置入資產最近三年曾進行資產評估、交易、增資或改制情況

湖北能源於

2007年

5月、2007年

12月進行了兩次增資，並於

2008年

6月

整體變更為股份有限公司，具體情況詳見本節「一、擬置入資產基本情況/（二）

歷史沿革」。除上述情況外，湖北能源近三年無其他交易記錄。

湖北能源下屬公司近三年的評估、交易、增資情況如下：

（1）湖北能源下屬公司近三年的交易、評估情況以及與本次交易作價的差

103

異情況

具體如下表所示：

104

序

公

司目前持

前次交易本次交易

前次交易

與本次交

易評估值

差異率%

評估情況交易情況

評估情況

（評估基準日為 2009年 7月 31日）

號名

稱

股比例

取得股權方式評估基

準日

項目

帳面值

（萬元）

評估值

（萬元）

增值率% 標的評估

值（萬元）

交易價格

（萬元）

帳面值

（萬元）

評估值

（萬元）

增值率%

1 2 3=（2-1）÷1 4 5 6 7 8=（7-6）÷6 9=（7-2）

÷2

2007年 12月，湖北

總資產 1,659,767.99 1,649,557.53 -0.62 1,782,422.63 1,900,607.53 6.63 15.22

清

江

公

司

100%

能源通過向國電集

團發行股份購買國

電集團持有的37.5%

2006年

12月31

日

其中：固定

資產

1,337,902.94 1,327,924.66 -0.75 1,474,973.52 1,582,929.82 7.32 19.20

總負債 1,503,918.88 1,503,918.88 0.00 1,454,477.82 1,454,477.82 0.00 -3.29

股權。

淨資產 155,849.11 145,638.65 -6.55 54,614.49 54,600.00 238,641.79 446,129.71 86.95 206.33

總資產 395,778.28 328,970.50 274,651.05 -16.51

鄂

州100%

2007年 6月，湖北

能源收購湖北省電2006年

6月 30

其中：固定

資產

326,351.32 276,343.50 211,342.58 -23.52

發

電股權。

力公司持有的 40%日

淨資產 103,337.74

56,316.54（註：採用收

益法評估）

-45.50 22,526.62 22,500.00 74,811.91 20,492.45 -72.61 -63.61

銀

隆

電

業

42.10%

2009年 6月，湖北

能源通過掛牌交易

方式摘牌後受讓國

投資產管理公司所

持 11.19%的股權

2007年

6月 30

日

淨資產 4,876.96 6,546.24 34.23 732.52 440.00 6,751.99 10,097.98 49.56 54.26

2009年 6月，葛店總資產 155,291.37 160,513.17 3.36 262,002.92 266,986.99 1.90 66.33

葛

店

發

電

51%

發電以淨資產評估

價值為基礎進行增

資擴股，註冊資本由

3.5億元增至 10億

元。

2008年

10月31

日

其中：固定

資產

59,983.02 65,143.82 8.60 192,251.97 192,251.97 0.00 195.12

總負債 120,291.37 120,291.37 0.00 177,002.44 177,002.44 0.00 47.14

淨資產 35,000.00 40,201.03 14.86 40,201.03 -85,000.48 89,984.54 5.86 123.84

105

（2）評估、作價差異原因分析

1）清江公司

清江公司以

2009年

7月

31日為基準日的淨資產評估值比以

2006年

12月

日為基準日的評估值高約

30億元，主要原因如下：

①清江公司分別於

2007年

7月、2008年

4月增加註冊資本

5億元、6.3億元，

兩項合計影響淨資產

11.3億元。

②清江公司以

2009年

7月

31日為基準日的總資產評估值增值

6.63%，較以

2006

年

12月

31日為基準日的總資產評估值高

25.5億元，其中固定資產帳面值增加

13.7

億元，同時固定資產的評估增值

10.8億元。

固定資產增值的主要原因是：

綜合考慮建築材料價格上漲及人工費用增長等因素引起的評估增值。相關增長

數據統計如下：

a）全國水泥平均出廠價由

2006年的

226.30元/噸漲至

2009年

7月

337元/噸，

漲幅為

48.92%；

b）全國

25mm螺紋鋼平均出廠價由

2006年的

3029元/噸漲至

2009年

7月

4358

元/噸，漲幅為

43.88%；

c）全國建築行業平均人工年工資由

2006年的

16164元漲至

2009年約

24000

元，漲幅為

48.48%。

本次評估確定清江公司水電資產的重置造價為

5,566元/千瓦，國內同類水電資

產造價為每千瓦

5,500元至

7,000元不等，如：雜谷腦水電站為

5,914元/千瓦、大

峽水電站為

6,069元/千瓦、二灘水電站為

6,933元/千瓦。

綜上所述，與目前市場上收購同類水電資產的造價相比，本次評估造價合理。

2）鄂州發電

鄂州發電以

2009年

7月

31日為基準日的淨資產評估值比以

2006年

6月

30日

為基準日的評估值低約

3.6億元，主要原因是兩次評估期間鄂州發電因虧損導致淨

資產帳面值減少約

3億元，且由於技術進步、火電國產化造成火電單位造價下降，

導致資產評估減值。

兩次交易均以評估值為基礎確定交易價格，作價差異的原因是兩次評估的評估

結果不同。

3）銀隆電業

106

銀隆電業以

2009年

7月

31日為基準日的評估值比以

2007年

6月

30日為基準

日的評估值高約

0.36億元，主要原因如下：

①銀隆電業近幾年保持盈利，2007年至

2009年

7月合計盈利

1,486萬元，導致

淨資產增加。

②土地價格上漲造成評估淨資產增加。此次評估時銀隆電業工業用地共

81,936.00平方米，評估增值約

1,868萬元。

兩次交易作價差異的原因除兩次評估的評估結果不同外，還因前次交易是通過

掛牌交易方式摘牌取得，在摘牌前湖北能源已相對控股，銀隆電業

11.19%的股權對

於其他收購方無控制權溢價，最終摘牌價格低於評估值。

4）葛店發電

葛店發電以

2009年

7月

31日為基準日的淨資產評估值比以

2006年

12月

日為基準日的評估值高約

5億元，主要是因為葛店發電的實收資本於

2009年

6月由

原

3.5億元增至

8.5億元，導致淨資產帳面值增加約

5億元。

兩次交易均以評估值為基礎確定交易或增資價格，差異原因是兩次評估的評估

結果不同。

經核查，本獨立財務顧問認為：

湖北能源下屬清江公司、鄂州發電、銀隆電業、葛店發電近三年存在交易評估

情況，因基準日不同，股東增資、經營盈利以及相關固定資產建築材料價格、土地

價格發生變化等原因導致相關評估作價與本次交易評估作價存在差異。

4、土地使用權評估情況

湖北能源轉讓清能置業

100%股權之後，本次納入重組範圍的土地共

109宗，

土地總面積為

3,509,690.6平方米，均已取得土地使用權證，評估總值為

57,287.32

萬元，其中：通過出讓方式獲得的土地使用權有

67宗，面積共計

1,797,282.41平方

米，佔土地總面積的

51.21%，評估值為

37,944.05萬元，佔土地評估總值的

66.23 %；

通過劃撥方式獲得土地使用權的有

42宗，面積共計

1,712,408.21平方米，佔土地總

面積的

48.79%，評估值為

19,343.27萬元，佔土地評估總值

33.77 %。

在湖北能源轉讓清能置業

100%股權之前，土地評估機構湖北永業行評估諮詢

有限公司和亞超評估分別對納入評估範圍的

111宗土地和

7宗土地（包含了清能置

業的

9宗土地）採用成本逼近法、基準地價係數修正法及市場比較法中的兩種方法

進行了評估。

107

根據國土資源部出具的《關於改革土地估價結果確認和土地資產處置審批辦法

的通知》（國土資發[2001]44號）等相關法律法規，湖北永業行評估諮詢有限公司對

上述劃撥土地進行了評估。依據《湖北省城鎮國有土地使用權出讓和轉讓實施辦法》

的規定，劃撥地的評估值為

19,343.27萬元。

湖北省國土資源廳以《湖北省國土資源廳關於核准湖北能源集團股份有限公司

重組上市土地資產處置總體方案的函》（鄂土資函[2009]1829號）批覆同意湖北能

源上述劃撥地辦理出讓手續。截止本報告書籤署日，湖北能源劃撥地已全部辦理完

畢出讓手續，取得了出讓土地使用權證。

5、關於湖北能源及其子公司評估情況的其他事項說明

（1）湖北能源及其下屬公司的評估方法、重要評估參數的取值及評估公式

108

序號單位名稱評估方法重要評估參數取值評估公式

資產基礎法，其中：流動資

產

-貨幣資金以審核

後帳面值確認評估值，往來款採用帳齡分析法

及個別認定法確認評估值，存貨採用重置成本

法確認評估值。固定資產採用重置成本法，負

債採用以審核後帳面值確認評估值

。

1、國家外匯管理局公布

的

2009

年

月

31日人民幣基準匯

價，100美元：683.23元人民幣，100日元：7.2259元人民

幣，100港元：88.16元人民幣

。

2、《中國人民銀行貸款利率表》2008

年

月

23日起執行；

六個月至一年（含一年）年利

率

5.31%

一至三年（含三年）年利

率

5.40 %

3、根據不同工程的規模、施工難度等要求確定合理工期。

如：子公

司

—湖北清江水電開發有限責任公司隔河巖水利樞

紐工程合理建設工期取七年。子公司-湖北能源集團鄂州發電

有限公

司

臺

300MW火力發電機組合理工期

取

2.25年。

資產基礎法也稱成本法，是指在合理評

估企業各項資產價值和負債的基礎上確

定評估對象價值的評估思路。公式如下：

評估值=重置全價×成新率

湖北能源集

團股份有限

公司

收益法收益法折現率經計算

為

10.38%。

採用權益資本成

本

CAPM模型求取，公式如下：

公式：Ke=Rf+β×MRP + Rc

1、無風險報酬率（Rf）

取

2009年財政部發行的十年期國債利

率

3.05%為無風險收

益

率

。

2、風險系

數

值

2.1 發電板塊

的

β係數取值

為

0.94

。

2.2 房地產板塊

的

β係數取值

為

1.16

。

3、市場風險溢價

市場風險溢價是通

過

WIND資訊終端系統，

取

MRP

為

4、企業特定風險調整係數

綜合考慮後確定委估企業特定風險調整係數

為

0.5%

。

5、權益資本成本（Ke）

通過計算得出上述參數後，我們即可通過公

式

Ke=Rf+β×MRP + Rc計算得出被評估企業的發電板塊權益資

本成

本

Ke1

為

10.16%；房地產板塊權益資本成

本

Ke2

為

11.70%。根據評估基準日湖北能源淨資產數據，發電板塊淨

資產佔比

為

86%，房地產板塊淨資產佔比

為

14%。

則，綜合權益資本成

本

Ke=10.16%*86%+11.70%*14%=10.38%

收益現值法評估的基本思路是：任何資

產（包括企業和股權）的價值是其產生

的未來現金流量的現值。

計算公式

股東權益價值=股東權益經營性資產價

值+溢餘資產價值+非經營性資產價值

其中：股東權益經營性資產價值按以下

公式確定

式中：Ri——企業未來

i年權益自由現

金流量

r——折現率

i——未來

Pn——企業終

n——預測期末年

109

湖北清江水

電開發有限

責任公司

資產基礎法，其中：流動資

產

-貨幣資金以審核

後帳面值確認評估值，往來款採用帳齡分析法

及個別認定法確認評估值，存貨採用重置成本

法確認評估值。固定資產採用重置成本法，負

債採用以審核後帳面值確認評估值

。

1、國家外匯管理局公布

的

2009

年

月

31日人民幣基準匯

價,100美元：683.23元人民幣，100日元：7.2259元人民幣

100港元：88.16元人民幣

；

2、《中國人民銀行貸款利率表》2008

年

月

23日起執行：

六個月至一年（含一年）年利

率

5.31%

一至三年（含三年）年利

率

5.40 %

。

3、根據不同工程的規模、施工難度等要求確定合理工期。

如：子公

司

—湖北清江水電開發有限責任公司隔河巖水利樞

紐工程合理建設工期取七年。

資產基礎法也稱成本法，是指在合理評

估企業各項資產價值和負債的基礎上確

定評估對象價值的評估思路。公式如下：

評估值=重置全價×成新率

湖北能源集

團清能置業

有限公司[

注

資產基礎法，其中：流動資

產

-貨幣資金以審核

後帳面值確認評估值，往來款採用帳齡分析法

及個別認定法確認評估值，存貨分兩種情況進

行評估，即達到預售條件待售部分，採用市場

法進行評估，未達到預售條件的採用成本法評

估。固定資產採用重置成本法，負債採用以審

核後帳面值確認評估值。

1、國家外匯管理局公布

的

2009

年

月

31日人民幣基準匯

價,100美元：683.23元人民幣，100日元：7.2259元人民幣

100港元：88.16元人民幣

。

2、《中國人民銀行貸款利率表》2008

年

月

23日起執行：

六個月至一年（含一年）年利

率

5.31%

一至三年（含三年）年利

率

5.40 %。

資產基礎法也稱成本法，是指在合理評

估企業各項資產價值和負債的基礎上確

定評估對象價值的評估思路。公式如下：

評估值=重置全價×成新率

湖北能源集

團鄂州發電

有限公司

資產基礎法，其中：流動資

產

-貨幣資金以審核

後帳面值確認評估值，往來款採用帳齡分析法

及個別認定法確認評估值，存貨採用重置成本

法確認評估值。固定資產採用重置成本法，負

債採用以審核後帳面值確認評估值

。

1、國家外匯管理局公布

的

2009

年

月

31日人民幣基準匯

價，100美元：683.23元人民幣，100日元：7.2259元人民

幣，100港元：88.16元人民幣

。

2、《中國人民銀行貸款利率表》2008

年

月

23日起執行：

六個月至一年（含一年）年利

率

5.31%

一至三年（含三年）年利

率

5.40 %

。

3、根據不同工程的規模、施工難度等要求確定合理工期。

如：子公

司

-湖北能源集團鄂州發電有限公

司

臺

300MW火

力發電機組合理工期

取

2.25年。

資產基礎法也稱成本法，是指在合理評

估企業各項資產價值和負債的基礎上確

定評估對象價值的評估思路。公式如下：

評估值=重置全價×成新率

湖北能源集

團房縣水利

水電發展有

限公司

資產基礎法，其中：流動資

產

-貨幣資金以審核

後帳面值確認評估值，往來款採用帳齡分析法

及個別認定法確認評估值，存貨採用重置成本

法確認評估值。固定資產採用重置成本法，負

債採用以審核後帳面值確認評估值

。

1、國家外匯管理局公布

的

2009

年

月

31日人民幣基準匯

價,100美元：683.23元人民幣，100日元：7.2259元人民幣

100港元：88.16元人民幣

。

2、《中國人民銀行貸款利率表》2008

年

月

23日起執行：

六個月至一年（含一年）年利

率

5.31%

一至三年（含三年）年利

率

5.40 %。

資產基礎法也稱成本法，是指在合理評

估企業各項資產價值和負債的基礎上確

定評估對象價值的評估思路。公式如下：

評估值=重置全價×成新率

湖北能源集

團齊嶽山風

電有限公司

資產基礎法，其中：流動資

產

-貨幣資金以審核

後帳面值確認評估值，往來款採用帳齡分析法

及個別認定法確認評估值，存貨採用重置成

本

1、國家外匯管理局公布的

2009

年

月

31日人民幣基準匯

價,100美元：683.23元人民幣，100日元：7.2259元人民幣

100港元：88.16元人民幣。

資產基礎法也稱成本法，是指在合理評

估企業各項資產價值和負債的基礎上確

定評估對象價值的評估思路。公式如下：

110

法確認評估值。固定資產採用重置成本法，負

債採用以審核後帳面值確認評估值

。

2、《中國人民銀行貸款利率表》2008

年

月

23日起執行：

六個月至一年（含一年）年利

率

5.31%

一至三年（含三年）年利

率

5.40 %。

評估值=重置全價×成新率

湖北省天然

氣發展有限

公司

資產基礎法，其中：流動資

產

-貨幣資金以審核

後帳面值確認評估值，往來款採用帳齡分析法

及個別認定法確認評估值，存貨採用重置成本

法確認評估值。固定資產採用重置成本法，負

債採用以審核後帳面值確認評估值

。

1、國家外匯管理局公布

的

2009

年

月

31日人民幣基準匯

價,100美元：683.23元人民幣，100日元：7.2259元人民幣

100港元：88.16元人民幣

。

2、《中國人民銀行貸款利率表》2008

年

月

23日起執行：

六個月至一年（含一年）年利

率

5.31%

一至三年（含三年）年利

率

5.40 %。

資產基礎法也稱成本法，是指在合理評

估企業各項資產價值和負債的基礎上確

定評估對象價值的評估思路。公式如下：

評估值=重置全價×成新率

湖北芭蕉河

水電開發有

限責任公司

資產基礎法，其中：流動資

產

-貨幣資金以審核

後帳面值確認評估值，往來款採用帳齡分析法

及個別認定法確認評估值，存貨採用重置成本

法確認評估值。固定資產採用重置成本法，負

債採用以審核後帳面值確認評估值

。

1、國家外匯管理局公布

的

2009

年

月

31日人民幣基準匯

價,100美元：683.23元人民幣，100日元：7.2259元人民幣

100港元：88.16元人民幣

。

2、《中國人民銀行貸款利率表》2008

年

月

23日起執行：

六個月至一年（含一年）年利

率

5.31%

一至三年（含三年）年利

率

5.40 %。

資產基礎法也稱成本法，是指在合理評

估企業各項資產價值和負債的基礎上確

定評估對象價值的評估思路。公式如下：

評估值=重置全價×成新率

湖北鎖金山

電業發展有

限責任公司

資產基礎法，其中：流動資產

-貨幣資金以審核

後帳面值確認評估值，往來款採用帳齡分析法

及個別認定法確認評估值，存貨採用重置成本

法確認評估值。固定資產採用重置成本法，負

債採用以審核後帳面值確認評估值

。

1、國家外匯管理局公布

的

2009

年

月

31日人民幣基準匯

價,100美元：683.23元人民幣，100日元：7.2259元人民幣

100港元：88.16元人民幣

。

2、《中國人民銀行貸款利率表》2008

年

月

23日起執行：

六個月至一年（含一年）年利

率

5.31%

一至三年（含三年）年利

率

5.40 %。

資產基礎法也稱成本法，是指在合理評

估企業各項資產價值和負債的基礎上確

定評估對象價值的評估思路。公式如下：

評估值=重置全價×成新率

湖北能源集

團葛店發電

有限公司

資產基礎法，其中：流動資

產

-貨幣資金以審核

後帳面值確認評估值，往來款採用帳齡分析法

及個別認定法確認評估值，存貨採用重置成本

法確認評估值。固定資產採用重置成本法，負

債採用以審核後帳面值確認評估值

。

1、國家外匯管理局公布

的

2009

年

月

31日人民幣基準匯

價,100美元：683.23元人民幣，100日元：7.2259元人民幣

100港元：88.16元人民幣

。

2、《中國人民銀行貸款利率表》2008

年

月

23日起執行：

六個月至一年（含一年）年利

率

5.31% 一至三年（含三年）

年利

率

5.40 %。

資產基礎法也稱成本法，是指在合理評

估企業各項資產價值和負債的基礎上確

定評估對象價值的評估思路。公式如下：

評估值=重置全價×成新率

湖北宣恩洞

坪水電有限

責任公司

資產基礎法，其中：流動資

產

-貨幣資金以審核

後帳面值確認評估值，往來款採用帳齡分析法

及個別認定法確認評估值，存貨採用重置成本

法確認評估值。固定資產採用重置成本法，負

債採用以審核後帳面值確認評估值

。

1、國家外匯管理局公布

的

2009

年

月

31日人民幣基準匯

價,100美元：683.23元人民幣，100日元：7.2259元人民幣

100港元：88.16元人民幣

。

2、《中國人民銀行貸款利率表》2008

年

月

23日起執行：

六個月至一年（含一年）年利

率

5.31% 一至三年（含三年）

年利

率

5.40 %、

資產基礎法也稱成本法，是指在合理評

估企業各項資產價值和負債的基礎上確

定評估對象價值的評估思路。公式如下：

評估值=重置全價×成新率

12 湖北省九宮資產基礎法，其中：流動資

產

-貨幣資金以審

核

1、國家外匯管理局公布

的

2009年

月

31日人民幣基準匯資產基礎法也稱成本法，是指在合理評

111

山風力發電

有限責任公

司

後帳面值確認評估值，往來款採用帳齡分析法

及個別認定法確認評估值，存貨採用重置成本

法確認評估值。固定資產採用重置成本法，負

債採用以審核後帳面值確認評估值。

價,100美元：683.23元人民幣，100日元：7.2259元人民幣，

100港元：88.16元人民幣。

2、《中國人民銀行貸款利率表》2008年 12月 23日起執行：

六個月至一年（含一年）年利率 5.31% 一至三年（含三年）

年利率 5.40 %。

估企業各項資產價值和負債的基礎上確

定評估對象價值的評估思路。公式如下：

評估值=重置全價×成新率。

湖北省谷城

銀隆電業有

限公司

資產基礎法，其中：流動資產 -貨幣資金以審核

後帳面值確認評估值，往來款採用帳齡分析法

及個別認定法確認評估值，存貨採用重置成本

法確認評估值。固定資產採用重置成本法，負

債採用以審核後帳面值確認評估值。

1、國家外匯管理局公布的 2009年 7月 31日人民幣基準匯

價,100美元：683.23元人民幣，100日元：7.2259元人民幣，

100港元：88.16元人民幣。

2、《中國人民銀行貸款利率表》2008年 12月 23日起執行：

六個月至一年（含一年）年利率 5.31% 一至三年（含三年）

年利率 5.40 %。

資產基礎法也稱成本法，是指在合理評

估企業各項資產價值和負債的基礎上確

定評估對象價值的評估思路。公式如下：

評估值=重置全價×成新率。

湖北核電有

限公司

按被投資單位評估基準日的會計報表權益數計

算應享有的份額確定評估值

按被投資單位評估基準日的會計報表權

益數計算應享有的份額確定評估值

鹹寧核電有

限公司

按被投資單位評估基準日的會計報表權益數計

算應享有的份額確定評估值

按被投資單位評估基準日的會計報表權

益數計算應享有的份額確定評估值

湖北省煤炭

投資開發有

限公司

按被投資單位評估基準日的會計報表權益數計

算應享有的份額確定評估值

按被投資單位評估基準日的會計報表權

益數計算應享有的份額確定評估值

湖北漢新發

電有限公司

按被投資單位評估基準日的會計報表權益數計

算應享有的份額確定評估值

按被投資單位評估基準日的會計報表權

益數計算應享有的份額確定評估值

國電長源第

一發電有限

責任公司

按被投資單位評估基準日的會計報表權益數計

算應享有的份額確定評估值

按被投資單位評估基準日的會計報表權

益數計算應享有的份額確定評估值

北京長潤保

險經紀公司

評估人員無法取得證據證明其投資權益增減的

長期投資，評估值按帳面值列示

評估人員無法取得證據證明其投資權益

增減的長期投資，評估值按帳面值列示

國電長源電

力股份有限

公司

市場法

以評估基準日前 30個交易日每日加權平均價格算術平均值

5.45元為基礎，考慮大宗交易影響，綜合確定評估基準日每

股單價為 3.92元/股

對持有上市公司股份的評估，我們根據

國家國資委和證監會於2007年共同發布

的《國有股東轉讓所持有上市公司股份

管理暫行辦法》中相關規定，以被評估

股票於評估基準日前三十個交易日每日

加權平均價格算術平均值的 90%為基

礎，綜合考慮流動性折扣和大宗交易對

股票價格的影響等因素來確定股票投資

的評估值

112

長江證券股

份有限公

司

[

注

市場法

以評估基準日

前

30個交易日每日加權平均價格算術平均

值

21.57元為基礎，考慮按鎖定期折現以及大宗交易影響，綜

合確定評估基準日每股單價

為

13.05元/股

對持有上市公司股份的評估，我們根據

國家國資委和證監會

2007年共同發布

的《國有股東轉讓所持有上市公司股份

管理暫行辦法》中相關規定，以被評估

股票於評估基準日前三十個交易日每日

加權平均價格算術平均值

90%為基

礎，綜合考慮流動性折扣和大宗交易對

股票價格的影響等因素來確定股票投資

的評估值

注1：湖北能源已

於

2010年9月10日將所持清能置

業

100%的股權過戶給了鴻信公司。

注2：湖北能源持有長江證券法人股在評估基準日的的評估單價

為

13.05元。評估基準日後，長江證券

於

2009年11月進行配股，配股價格

6.5元/股，

新增股份496,433,839股；

於

2010年3月進行分紅，

每

10股派4元。根據《深圳證券交易所交易規則》，除權（息）參考價的計算公式為：除權（息）

參考價＝［（前收盤

價

-現金紅利

）

+配（新）股價

格

×流通股份變動比例

］

÷ （1+流通股份變動比例），參照該公式計算，長江證券法人股

的評估單價除權除息後的價格

為

11.15元。

截至2010年7月5日，長江證券股票連

續

30個交易日加權平均價

為

12元，參照除權（息）參考價計算公式復權，復權價

14.15元/股，高於評估單價。

（2）湖北能源及下屬控股子公司全部股東權益評估增減值原因

序號單位名稱審計帳面值（萬元）評估值（萬元）增值率% 增減值原

1 湖北能源集團股份有限公

司

715,235.06 1,124,664.4 57.24

湖北能源截止評估基準

日

2009

年

31日淨資產帳面值

715,235.06萬元，淨

資產評估值

為

1,124,664.40萬元，評估增值

409,429.33萬元，增值率

57.24%，

主要為公司長期投資評估增

值

409,330.34萬元。

其中

：

1、長期股權投資成本法與權益法核算的差異：公司對被投資單位採用成本法核算

形成差異

為

8.62億元，佔增值

額

409,429.33萬元

21.05%，主要為子公

--湖北

清江水電開發有限責任公司

。

2、對長江證券及長源電力的股權投資評估增

19.93億元，佔增值

409,429.33

萬元

的

48.03%。

113

3、各公司土地評估增值

為

3.25億元，佔增值

409,429.33萬元

7.94%

4、房地產開發企業評估增

值

5.11億元，佔增值

409,429.33萬元

12.48%

5、水電企業---湖北清江水電開發有限責任公司固定資產及在建工程評估增

10.80億元，佔增值

額

409,429.33萬元

26.38%

6、火電企業設備減

值

6.50億元，佔增值

409,429.33萬元

-15.88%

湖北清江水電開發有限責任

公

司

327,944.81 446,129.71 36.04

截止評估基準

日

2009

年

月

31日淨資產帳面值

327,944.81萬元，淨資產評估

值

為

446,129.71萬元，評估增

值

118,184.90萬元，增值率

36.04%。其中：工業

用地評估增值

為

14,705.39萬元，是由於取得成本較低形成評估增值。固定資產及

在建工程評估增

值

107,956.30萬元。一方面是因為建築材料價格上漲所至，另一

方面是因為水電站主要資產，如大壩永久性擋水、洩水、引水建築物、電站廠房

等評估根據有關行業常用參數採用的經濟壽命年限

70年，與公司計提的折舊年

限

50年相比形成增值

。

湖北能源集團清能置業有限

公司[注]

117,206.26 168,275.21 43.57

截止評估基準

日

2009

年

月

31日淨資產帳面值

117,206.26萬元，淨資產評估

值

為

168,275.21萬元，評估增

值

51,068.95萬元，增值

43.57%，其中：主要為

長期投資評估增值

為

50,862.24萬元。主要是子公司房地產項目價格上漲所至

湖北能源集團鄂州發電有限

公

司

74,811.91 20,492.45 -72.61

截止評估基準

日

2009

年

月

31日淨資產帳面值

74,811.91萬元，淨資產評估值

為

20,492.45萬元，評估增

值

-54,319.46萬元，增值

-72.61%，主要是固定資產評

估減值

為

65,000.92萬元，是進口設備歷史成本過高形成評估減值。工業用地評估

增值

為

10,528.00萬元。是由於取得成本較低形成評估增值

湖北能源集團房縣水利水電

發展有限公

司

3,997.69 3,997.38 -0.01

截止評估基準

日

2009

年

月

31日淨資產帳面值

3,997.69萬元，淨資產評估值

為

3,997.38萬元，評估增

值

-0.31萬元，增值

-0.01%，是其他應收款按個別認定

法評估形成評估減值

。

湖北能源集團齊嶽山風電有

限公

司

1,998.48 1,997.54 -0.05

截止評估基準

日

2009

年

月

31日淨資產帳面值

1,998.48萬元，淨資產評估值

為

1,997.54萬元，評估增

值

-0.93萬元，增值

-0.05%，主要是車輛價格下降形成

評估減值

。

7 湖北省天然氣發展有限公

司

6,998.86 7,000.88 0.03截止評估基準

日

2009

年

月

31日淨資產帳面值

6,998.86萬元，淨資產評估值

為

7,000.88萬元，評估增

值

2.02萬元，增值

0.03%，是固定資產評估增值形成

湖北芭蕉河水電開發有限責

任公

司

8,316.11 9,112.74 9.58

截止評估基準

日

2009

年

月

31日淨資產帳面值

8,316.11萬元，淨資產評估值

為

9,112.74萬元，評估增

值

796.63萬元，增值

9.58%，主要是固定資產評估增

值形成

。

湖北鎖金山電業發展有限責

任公

司

3,667.89 10,539.56 187.35

截止評估基準

日

2009

年

月

31日淨資產帳面值

3,667.89萬元，淨資產評估值為

10,539.56萬元，評估增值

為

6,871.67萬元，增值率

187.35%，主要是土地取

得成本較低形成評估增

值

6,075.51萬元。

114

湖北能源集團葛店發電有限

公司

85,000.48 89,984.54 5.86

截止評估基準

日

2009

年

月

31日淨資產帳面值

85,000.48萬元，淨資產評估值

為

89,984.54萬元，評估增

值

4,984.06萬元，增值

5.86%，主要是土地取得成本

較低形成評估增

值

4,854.72萬

元

湖北宣恩洞坪水電有限責任

公

司

26,377.86 27,288.55 3.45

截止評估基準

日

2009

年

月

31日淨資產帳面值

26,377.86萬元，淨資產評估值

為

27,288.55萬元，評估增

值

910.69萬元，增值

3.45%，主要是土地取得成本

較低形成評估增值

。

湖北省九宮山風力發電有限

責任公

司

2,550.04 2,372.07 -6.98

截止評估基準

日

2009

年

月

31日淨資產帳面值

2,550.04萬元，淨資產評估值

為

2,372.07萬元，評估增

值

-177.97萬元，增值

-6.98%，是固定資產評估減值形

成

。

湖北省谷城銀隆電業有限公

司

6,751.99 10,097.98 49.56

截止評估基準

日

2009

年

月

31日淨資產帳面值

6,751.99萬元，淨資產評估值

為

10,097.98萬元，評估增

值

3,345.99萬元，增值

49.56%，主要是土地取得成

本較低形成評估增值。

註：湖北能源已於2010年9月10日將所持清能置

業

100%的股權過戶給了鴻信公司。

（3）湖北能源對參股公司股權投資評估增減值原因

序號單位名稱審計帳面值評估值增值率% 增減值原

1 湖北核電有限公

司

1,213.75 1,213.75 0.00

2 鹹寧核電有限公

司

12,000.00 12,000.00 0.00

3 湖北省煤炭投資開發有限公

司

2,000.00 2,254.20 12.71

公司按成本法對股權進行核算，評估是按被投資單位基準日報表淨資產乘以

所持股比例計算得出，形成評估增值

4 湖北漢新發電有限公

司

6,721.13 6,721.13 0.00

5 國電長源第一發電有限責任公

司

1,789.86 1,539.69 -13.98

公司按成本法對股權進行核算，評估是按被投資單位基準日報表淨資產乘以

所持股比例計算得出，形成評估減值

6 北京長潤保險經紀公

司

50.00 50.00 0.00

7 國電長源電力股份有限公

司

18,172.51 26,878.73 47.91 取得成本較低形成評估增值

。

8 長江證券股份有限公

司

63,757.05 254,395.83 299.01 取得成本較低形成評估增值。

（4）分類統計置入資產主要資產的評估情況

115

按合併口徑分類統計置入資產主要資產的評估情況如下：

項

不考慮持股比例對資產價值的影響考慮持股比例對資產價值的影響

增值原因

目

類別帳面值

（萬元）

評估值

（萬元）

增減值

（萬元）

增值率

（%）

帳面值

（萬元）

評估值

（萬元）

增減值

（萬元）

增值率

（%）

固

定

資

產

房屋建築

物

1,423,793.56 1,480,256.79 56,463.23 3.97 1,357,028.97 1,413,367.38 56,338.41 4.15主要是因為建築材料價格上漲，形成評估增值。

機器設備 510,719.95 498,731.54 -11,988.42 -2.35 491,317.37 477,444.82 -13,872.55 -2.82

主要原因是是鄂州發電的主要設備系 90年代國外進口，目前

國外已無同類產品生產，且該類設備已基本實現國產化，故重

置成本採用國內同類設備市場價格作為評估參考，目前國產設

備價格明顯低於當時進口設備的歷史成本,形成評估減值,扣除

鄂州發電設備減值 63,413.22萬元。其他公司設備帳面購置價

522,826.00萬元，採用工作量法計提折舊後帳面淨值為

314,269.77萬元，本次評估其重置成本為 521,836.70萬元，考

慮設備現狀及其使用年限綜合確定其成新率，確定其評估值為

365,694.58萬元，與帳面淨值比形成評估增值 51,424.81萬元。

增值原因為設備日常維護較好，評估計算減值額小於公司計提

的折舊額。

在建工程 241,774.13 241,659.81 -114.31 -0.05 147,277.76 147,202.22 -75.54 -0.05

主要是芭蕉河水電的岔溪河項目投資建設前期費用，目前該項

目已取消，形成少量減值。

無

形

資

產

工業用土

地

18,546.98 57,287.32 38,740.34 208.88 72,989.62 87,636.98 14,647.36 20.07主要是土地取得成本較低及土地價格上漲形成評估增值。

存

貨

房地產開

發土地

89,716.86 102,881.33 13,164.47 14.67 89,716.86 102,881.33 13,164.47 14.67

主要是宜昌清能置業有限公司宜昌清江潤城項目及湖北清江

置業有限公司武漢清江山水項目未開發土地價格上漲所至。

116

在產品（指

在建房產）

173,880.13 202,671.85 28,791.71 16.56 173,880.13 202,671.85 28,791.71 16.56

主要是珠海正邦房地產開發有限公司嶺秀城項目及湖北清江

置業有限公司武漢清江山水項目房地產價格上漲所至。

產成品（指

建成商品

房）

90,646.08 117,732.38 27,086.30 29.88 90,646.08 117,732.38 27,086.30 29.88

主要是北京麒麟房地產開發有限公司的新金山商務大廈及廣

州天地房地產開發公司泓景花園項目剩餘房產價格上漲所至。

權益法核算的長

期股權投資

105,704.31 305,053.33 199,349.03 188.59 105,704.31 305,053.33 199,349.03 188.59

主要是長江證券及長源電力的股權投資取得成本較低形成評

估增值。如：①基準日公司對長江證券股份有限公司投資共

19,493.93萬受限性非流通股，帳面每股單價為 3.27元，基準

日收盤價均價為 26.75元，以基準日前 30個交易日每日加權

平均價格算術平均值 21.57元為基礎，按鎖定期折現以及大宗

交易影響，綜合確定基準日每股單價為 13.05元/股，形成增

值 190,638.78萬元。②基準日公司對國電長源電力股份有限公

司投資共 6,849.83萬股無受限流通股，帳面每股單價為 2.65

元，以基準日前 30個交易日每日加權平均價格算術平均值

5.45元為基礎，評估考慮大宗交易影響，綜合確定基準日每股

單價為 3.92元/股，形成增值 8,706.22萬元。上述兩項增值合

計形成 199,345.00萬元。

合計 2,654,782.00 3,006,274.35 351,492.35 13.24 2,528,561.10 2,853,990.29 325,429.19 12.87

（5）湖北能源及其控股子公司評估中存在的瑕疵事項

序號單位名稱評估中存在的瑕疵事項

1 湖北能源集團股份有限公司截至 2009年 7月 31日止，對外借款擔保餘額 169,745.04萬元。

2 湖北清江水電開發有限責任公司截至 2009年 7月 31日止，對外借款擔保的餘額 50,000.00萬元。

3 湖北能源集團清能置業有限公司[注]

一、未決訴訟事項

1、華南中港公司因《正邦 .嶺秀城策劃銷售代理合同》（下稱《代理合同》）糾紛對珠海正邦公司提起訴訟，認為珠海正邦公司單

方面終止《代理合同》，造成其巨大經濟損失，要求珠海正邦公司賠償服務費及預期利益損失等共計 3,083.80萬元。該案代理律師

117

認為華南中港公司所主張

的

3,083.80萬元賠償，法律依據及事實證據均不足，且其對於合同解除存在嚴重過錯，鑑於現有證據證

明華南中港公司進行過策劃、代理工作，因而預計法院會酌情給予華南中港公司一定金額的補償，但目前難以對具體補償數額進

行合理估計

。

2、珠海市秋成茗茶有限公司（以下簡

稱

「秋成茗茶公司」）因珠海正邦公司股權轉讓糾紛對清能置業公司提起訴訟，要求清能置業

公司向其支付珠海正邦公司股權轉讓

款

2645萬元及違約

金

433.96萬元。清能置業公司已在其他應付款中反映股權轉讓

2645萬

元。該案代理律師認為由於秋成茗茶公司違約，清能置業公司支付剩餘股權轉讓款項的條件尚未成熟，需等待其它訴訟案件的判

決，目前尚無法對該案結果作出合理估計。

二、抵押情況

截

至

2009

年

月

31日止，用於抵押的存貨金額

為

354,170,632.18元，系子公司湖北清江置業有限責任公司以其正在開發

158,833.77平方米土地使用權（武新國

用

[2007]

第

019號）評估作

價

30,112.66萬元及期

56,118.39平方米評估作

13,120.24萬

元，向中國銀行股份有限公司武漢中北支行抵押借款。

三、按揭擔保

截

至

2009

年

月

31日止，公司下屬房地產公司為購買商品房業主的按揭貸款提供擔保的餘

48,498.31萬元

4 湖北能源集團鄂州發電有限公司

環保問題

根據國家環境保護部、國家發展和改革委員

會

2009

年

9月(公

告

2009年

第

44號)《

對

2008年脫硫設施非正常運行的天津陳塘熱電

有限公司

等

5家單位進行處罰的公告》。湖北省環境保護廳

於

2009

年

月

7日出具《關於追繳湖北能源集團鄂州發電有限公司

00八年度二氧化硫排汙費的通知》，核定子公司湖北能源集團鄂州發電有限公司（以下簡稱「鄂州發電公

」）2008年二氧化硫排

放量

為

1.52166萬噸，鄂州發電公司已繳納二氧化硫排汙

費

337.62萬元，需補繳二氧化硫排汙

624.43萬元。

截止報告日，公司已通過中華人民共和國環境保護部核查，並取得《關於湖北能源集團股份有限公司上市環保核查情況的函》（環

保部環函[2009]305號）

。

湖北能源集團房縣水利水電發展有限

公

司

6 湖北能源集團齊嶽山風電有限公

司

7 湖北省天然氣發展有限公

司

8 湖北芭蕉河水電開發有限責任公

司

1、截

至

2009

年

月

31日止，對外借款擔保的餘

額

1,325.00萬元

。

2、公司以其淨

值

1,427.20萬元的水電站輸電線路向中國建設銀行股份有限公司鶴峰支行抵押借款

9 湖北鎖金山電業發展有限責任公司

公司以淨值

為

4,839.94萬元

的

1#發電機組、110KV輸變電線路、龔家坪水庫大壩、調水洞及前池向中國建設銀行股份有限公司清

江支行抵押借款，另以淨值

為

16,274.96萬元的機器設備、土地及地上附著物向中國農業銀行股份有限公司五峰土家族自治縣支行

抵押借款

。

10 湖北能源集團葛店發電有限公

司

11湖北宣恩洞坪水電有限責任公

司

12 湖北省九宮山風力發電有限責任公司

118

13 湖北省谷城銀隆電業有限公司

1、截至2009年7月31日止，對外借款擔保的餘額1,725.00萬元。

2、公司以淨值為3,520.11萬元的發電設備向中國建設銀行股份有限公司谷城支行抵押借款。

註：湖北能源已於2010年9月10日將所持清能置

業

100%的股權過戶給了鴻信公司。清能置業下屬公司存在的或有負債等事項已不再對重組後公司造

成影響。

119

經核查，本獨立財務顧問認為：

根據亞超評估出具的評估報告及相關說明，亞超評估對湖北能源及其下屬公

司採用的評估方法、重要評估參數的取值、評估公式符合國家有關資產評估的規

定，評估增值原因客觀、合理；評估中存在的瑕疵事項中，未決訴訟事項對評估

結果不存在重大影響，鄂州發電需補繳的排汙費將根據《重組協議》中對過渡期

間的損益處理的約定由湖北省國資委、長江電力和國電集團承擔，其他瑕疵事項

對評估結果均不存在實質性影響。

6、對擬置入資產中劃撥地評估時預提交納的土地出讓金的計算依據

（1）計算土地出讓金的依據

根據《湖北省城鎮國有土地使用權出讓和轉讓實施辦法》（湖北省人民政府

第

45號令）第四十一條規定：

「劃撥土地使用權轉讓、出租、抵押，補交或抵交

出讓金的額度，不得低於標定地價的

40%」。土地管理部門在執行過程中通常以

評估地價的一定比例核算。目前湖北省內僅有少數縣市出臺了具體文件對劃撥土

地補辦出讓手續補繳出讓金的比例進行了界定。如：鄂州市人民政府關於進一步

規範國有土地使用權出讓金和城市基礎設施配套費徵收管理的通知（鄂州政發

[2003]40號）規定出讓金比例為評估值的

50%。除鄂州外，本次置入資產涉及的

各縣市均未出臺具體文件界定出讓金比例，但均是按照湖北省人民政府第

45號

令的原則要求進行操作，根據各地長期以來在劃撥土地補辦出讓手續過程中形成

的慣例，出讓金比例為評估值的

40%，本次評估中按各地操作慣例形成的出讓金

比例進行的扣除，符合市場通行原則。

截至本報告書出具日，本次擬置入資產中納入重組範圍的原劃撥地共

42宗，

已全部變更為出讓地，實際繳納土地出讓金

13,824.422萬元；而本次交易對置入

資產評估時，土地評估機構湖北永業行評估諮詢有限公司對上述劃撥土進行了評

估，共預提土地出讓金

15,580.49萬元。可見，置入資產實際繳納土地出讓金金

額較預提金額低

1,756.068萬元，對置入資產價值未構成不利影響，不會損害上

市公司中小股東利益。

湖北能源上述土地辦證以及實際繳納土地出讓金與預提出讓金的差異情況

見下表所示：

120

評估預

實際繳納

序

估價基準日土地使用者宗地名稱

面積（平方

原土地證號現土地證號

提出讓

出讓金

號米）金（萬

元）

（萬元）

湖北芭蕉河水電開發有限責

任公司

一級大壩及廠房 41126.96 鶴國用(2009)第 799號鶴國用(2010)第 441號 187.97 195.436

湖北芭蕉河水電開發有限責

任公司

二級大壩 1784.69 鶴國用(2009)第 802號鶴國用(2010)第 440號 8.22 8.544

湖北芭蕉河水電開發有限責

任公司

二級廠區 6198.93 鶴國用(2008)第 242號鶴國用(2010)第 442號 56.58 58.112

4 湖北鄂州發電有限責任公司鄂電主廠區 619932.3 鄂州國用（2008）第 2-38號鄂州國用(2010)字第 2-64號 7074.05 6065.42

5 湖北鄂州發電有限責任公司

鄂電泵房及汙水處

理廠

77364.4 鄂州國用(2001)字第 2-59號鄂州國用(2010)字第 2-66號 882.81 756.93

6 湖北鄂州發電有限責任公司尾水電站、廠房 8593.2 鄂州國用(2001)字第 2-60號鄂州國用(2010)字第 2-65號 98.06 84.08

湖北清江水電開發有限責任

公司

副壩 15362.2

長陽國用（2000）字第

040911029號

長陽國用（2010）字第

040911029號

73.5 60.82

湖北清江水電開發有限責任

公司

122泵站 217.35

長陽國用（2009）第

011705001-6號

長陽國用（2010）第

011705001-6號

3.24 2839.7

湖北清江水電開發有限責任

公司

蓋屋嶺水廠 11395.5

長陽國用（2009）第

011705001-7號

長陽國用（2010）第

011705001-7號

170.13

湖北清江水電開發有限責任

公司

185消防水池 114.58

長陽國用（2009）第

011705001-8號

長陽國用（2010）第

011705001-8號

1.71

湖北清江水電開發有限責任

公司

車庫 9533.23

長陽國用（2009）第

011705001-9號

長陽國用（2010）第

011705001-9號

141.68

121

湖北清江水電開發有限責任隔河巖機電物資倉

9254.27

長陽國用（2009）第長陽國用（2010）第

137.53

公司庫 011705001-10號 011705001-10號

湖北清江水電開發有限責任

公司

純淨水廠 3780.44

長陽國用（2009）第

011705001-11號

長陽國用（2010）第

011705001-11號

56.18

湖北清江水電開發有限責任

公司

西寺坪Ⅰ電站 2507.32

長陽國用（2009）第

011705001-12號

長陽國用（2010）第

011705001-12號

37.26

湖北清江水電開發有限責任

公司

西寺坪Ⅱ電站 754.81

長陽國用（2009）第

011705001-13號

長陽國用（2010）第

011705001-13號

11.22

湖北清江水電開發有限責任

公司

232消防水池 598.56

長陽國用（2009）第

011705001-14號

長陽國用（2010）第

011705001-14號

8.9

湖北清江水電開發有限責任

公司

隔河巖大壩 191865.72

長陽國用（2009）第

011705001-15號

長陽國用（2010）第

011705001-15號

2851.43

湖北清江水電開發有限責任

公司

255消防水池 99.98

長陽國用（2009）第

011705001-16號

長陽國用（2010）第

011705001-16號

1.48

湖北宣恩洞坪水電有限責任

公司

大壩 5852

宣國用（2008）第 020105004

號

宣國用（2010）第 0194號 22.42 23.9

湖北宣恩洞坪水電有限責任

公司

發電廠房 1855

宣國用（2008）第 020105005

號

宣國用（2010）第 0193號 7.11 7.576

湖北宣恩洞坪水電有限責任

公司

電站升變電站 9647.7

宣國用（2008）第 020202008

號

宣國用（2010）第 0191號 42.22 44.176

湖北宣恩洞坪水電有限責任

公司

220KV出線站 996.7 宣國用（2009）第 G0278號宣國用（2010）第 0190號 3.83 4.072

湖北宣恩洞坪水電有限責任

公司

水墊塘 11250.5 宣國用（2009）第 G0279號宣國用（2010）第 0192號 43.1 45.952

湖北省穀城縣銀隆電業有限

責任公司

調度、控制中心 2888.1

穀城縣國用（2 007）第 09-0006

號

谷城國用(2010)第 09-004號 15.05 15.1

122

湖北省穀城縣銀隆電業有限

責任公司

白水峪電站生產設

施

47786.3 谷城國用(2008)第 09-0001號谷城國用(2010)第 09-005號 249 250

26 清江水電開發有限責任公司高壩洲大壩 43543

都市國用（2009）第 020007

號

都市國用(2010)第 020008號 283.86 280.104

27 清江水電開發有限責任公司高壩洲開關站 5079.3

都市國用（2009）第 020008

號

都市國用(2010)第 020009號 33.17 32.64

28 清江水電開發有限責任公司高壩洲水廠 9018.1

都市國用（2009）第 020009

號

都市國用(2010)第 020010號 58.92 58.012

29 清江水電開發有限責任公司消防水池 1 121.1

都市國用（2009）第 020010

號

都市國用(2010)第 020011號 0.79 0.776

30 清江水電開發有限責任公司

高壩洲機電物資倉

庫

4166.8

都市國用（2009）第 020011

號

都市國用(2010)第 020012號 27.05 26.764

31 清江水電開發有限責任公司城池口變電站 4438.3

都市國用（2009）第 020012

號

都市國用(2010)第 020013號 28.89 28.508

32 清江水電開發有限責任公司泵房 64

都市國用（2009）第 020013

號

都市國用(2010)第 020014號 0.42 0.408

33 清江水電開發有限責任公司設備堆放處 1 85901.2

都市國用（2009）第 020014

號

都市國用(2010)第 020017號 561.24 552.584

34 清江水電開發有限責任公司透平絕緣油庫 254.7

都市國用（2009）第 020015

號

都市國用(2010)第 020016號 1.65 1.632

35 清江水電開發有限責任公司設備堆放處 2 39000.4

都市國用（2009）第 020016

號

都市國用(2010)第 020015號 254.81 250.88

36 清江水電開發有限責任公司消防水池 2 526.8

都市國用（2009）第 040010

號

都市國用(2010)第 040002號 3.42 3.372

湖北清江水電開發有限責任

公司

放空洞事故閘門檢

修塔

280.98 巴國用（2009）第 527號巴國用（2010）第 783號 1.37 1.36

123

湖北清江水電開發有限責任

公司

三友坪水廠取水臺 118.5 巴國用（2009）第 528號巴國用（2010）第 784號 0.58 0.572

湖北清江水電開發有限責任

公司

左岸消防水池 526.1 巴國用（2009）第 529號巴國用（2010）第 785號 2.56 2.548

湖北清江水電開發有限責任

公司

三友坪水廠 11794.2 巴國用（2009）第 530號巴國用（2010）第 786號 57.47 57.128

湖北清江水電開發有限責任

公司

水布埡機電物資倉

庫

4287.09 巴國用（2009）第 531號巴國用（ 2010）第 787號 20.89 20.764

湖北清江水電開發有限責任

公司

清江水布埡電站大

壩

422526.9 巴國用（2009）第 532號巴國用（ 2010）第 782號 2058.72 2046.552

合

— — 1712408.21 — 15580.49 13824.422

計

124

經核查，本獨立財務顧問認為：置入資產中的劃撥土地均已變更為出讓地，並

取得土地出讓使用權證；實際繳納的土地出讓金金額低於預提金額，不會損害上市

公司中小股東利益。

7、補充評估情況

亞超評估出具的亞超評估字[2009]9066號《資產評估報告書》有效期為

2009年7

月31日至2010年7月30日，因此，亞超評估以2010年4月30日為基準日，對湖北能源

進行了補充評估，對前述資產評估結果進行了驗證，並出具亞超評報字（2010）第

[10051]號《資產評估報告書》，確定評估值為11,582,741,634.98元。該評估值較作

為定價依據的亞超評估字[2009]9066號《資產評估報告書》之評估值

11,246,643,981.38元增加了336,097,653.6 元，增幅為

2.99%。該評估結果已經湖北省

國資委鄂國資產權[2010]296號文件核准。

該次補充評估結果不作為本次交易的定價依據，公司本次交易標的資產的交易

價格仍以評估機構以2009 年7月31 日為基準日所出具的評估結論為依據。

二、擬置出資產基本情況

（一）擬置出資產概況

三環股份擬置出資產為公司的全部資產和負債。根據萬信評估出具的鄂萬信評

報字（2009）第042號《資產評估報告書》，三環股份擬置出資產的淨資產帳面值為

79,942.00萬元，淨資產評估值為96,212.66萬元，評估增值16,270.66萬元，增值率

20.35%。上述評估結果已獲湖北省國資委《省國資委關於湖北三環股份有限公司擬

與湖北能源集團股份有限公司進行重大資產重組資產評估項目核准意見的通知》

（鄂

國資產權（

2009）404號）核准。本次交易的擬置出資產以上述評估結果為定價依據，

確定交易價格為96,212.66萬元。

（二）擬置出資產評估情況

根據萬信評估出具的鄂萬信評報字（

2009）第042號《資產評估報告書》，本次

評估分別採用了資產基礎法和收益法對擬置出資產在評估基準日所表現的市場價值

進行了評估，兩種方法的評估情況如下：

1、收益法評估結果

經採用收益法評估，三環股份擬置出資產在評估基準日的評估結果為

93,014.81

125

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

萬元，評估增值13,072.81萬元，增值率為16.35%。

2、資產基礎法評估結果

三環股份於評估基準日經審計的總資產帳面值為264,016.16萬元，評估值為

280,286.82萬元，評估增值

16,270.66萬元，增值率

6.16%；總負債帳面值為

184,074.16

萬元，評估值184,074.16萬元，評估增值0，增值率0；淨資產帳面值為79,942萬元，

淨資產評估值96,212.66萬元，評估增值16,270.66萬元，增值率為20.35%。

資產評估結果匯總表

單位：萬元

項目

帳面價值評估價值增減值增值率％

A B C=B-A E=C/A×100%

1 流動資產

172,695.88 172,796.20 100.32 0.06

2 非流動資產

91,320.28 107,490.62 16,170.34 17.71

3 其中：可供出售金融資產 --

4 持有至到期投資 --

5 長期應收款 --

6 長期股權投資 79,627.63 95,910.35 16,282.72 20.45

7 投資性房地產 --

8 股權分置流通權 --

9 固定資產 7,237.10 7,377.23 140.13 1.94

10 在建工程 4,203.04 4,203.04 -0.00

11 工程物資 --

12 固定資產清理 --

13 生產性生物資產 --

14 油氣資產 --

15 無形資產 252.50 --252.50 -100.00

16 開發支出 --

17 商譽 --

18 長期待攤費用 --

19 遞延所得稅資產 --

20 其他非流動資產 --

21 資產總計

264,016.16 280,286.82 16,270.66 6.16

22 流動負債 179,574.16 179,574.16 -0.00

23 非流動負債 4,500.00 4,500.00 -0.00

24 負債合計

184,074.16 184,074.16 -0.00

25 淨資產

79,942.00 96,212.66 16,270.66 20.35

3、兩種評估方法的差異

收益法評估結果相對資產基礎法評估結果低3,197.85萬元，差異率為

3.32%，主

要是因為三環股份受市場環境影響，收益波動較大，投資計劃、銷售計劃的不確定

性導致盈利能力較差。

4、本次交易採用的評估結果

126

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

本次交易評估最終選用資產基礎法評估結果作為評估結論，主要原因如下：

（1）三環股份作為一個汽車製造企業，其未來收益的預測受企業投資計劃、經

營發展計劃的實施影響較大，投資計劃、銷售計劃的不確定性會對其年度現金流及

計算的折現值產生很大的影響導致盈利能力較差；

（2）由於三環股份的主要資產為存貨、長期股權投資、房屋建築物等，通過重

置成本法計算的存貨、長期股權投資、房屋建築物和其他資產加和後所得出的評估

值能夠真實反映公司的價值。

（三）資產基礎法評估各項資產的具體情況

1、流動資產

流動資產的評估項目包括貨幣資金、應收帳款、預付帳款、其他應收款、存貨。

具體構成如下：

單位：元

科目名稱帳面價值評估價值增值額增值率%

貨幣資金 796,845,452.89 796,845,452.89 --

應收票據 21,853,300.00 21,732,020.60 -121,279.40 -0.55

應收帳款 36,801,039.02 36,823,482.06 22,443.04 0.06

預付帳款 1,529,128.54 1,529,128.54 --

應收利息 ---

應收股利（應收利潤） 25,545,049.04 25,545,049.04 --

其他應收款 481,892,765.39 481,892,765.39 --

存貨 362,492,105.06 363,594,135.19 1,102,030.13 0.30

流動資產合計 1,726,958,839.94 1,727,962,033.71 1,003,193.77 0.06

擬置出資產的應收款項包括應收帳款與應收票據，應收款項發生減值主要為應

收票據評估減值。應收款項合計評估減值

9.88萬元，減值率為

0.17%；其中應收帳

款為內部往來，不存在回收風險，衝回原計提的壞帳準備，導致評估增值

2.24萬元，

增值率為

0.06%；應收票據評估時假設其在本次重組評估基準日貼現，故以應收票

據到期價值扣除基準日至到期日的貼現息確定評估值，導致應收票據評估減值

12.12

萬元，減值率為

0.55%。

經核查，本獨立財務顧問認為：

評估機構以應收票據到期價值扣除基準日至到期日的貼現息確定評估值，從而

導致評估減值是合理的。

截至2009年12月31日，三環股份對上述流動資產擁有合法的所有權或者權益，

127

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

上述資產不存在抵押、質押等權利限制，亦不存在涉及訴訟、仲裁、司法強制執行

等重大爭議或者妨礙權屬轉移的其他情況。

2、長期投資

截至2009年12月31日，三環股份本部的長期股權投資包括以下9家企業：

序號被投資單位名稱投資比例

1 湖北三環車橋有限公司

74.67%

2 湖北三環鍛造有限公司

80.00%

3 湖北三環漢陽特種汽車有限公司

70.00%

4 湖北三環鍛壓設備有限公司

51.00%

5 湖北三環方向機有限公司

90.00%

6 湖北三環專用汽車有限公司

100.00%

7 武漢飛亞汽車工程塑料有限公司

75.00%

8 馬勒三環氣門有限公司

40.00%

9 中國浦發機械工業股份有限公司 0.2587%

上述企業的基本情況如下：

（1）湖北三環車橋有限公司：由三環股份與三環集團於

2007年

4月

28日合資

設立，註冊資本

15,000萬元，設立時三環股份佔

74.67%股權，三環集團佔

25.33%

股權，經營範圍為汽車前軸、汽車車橋及其他汽車零部件製造和銷售等。截至

2009

年

12月

31日，三環股份持有該公司

74.67%股權，三環集團及安進峰等十五名自然

人持有其

25.33%股權。

（2）湖北三環鍛造有限公司：成立於

2001年

5月

22日，註冊資本

7,334.42

萬元，經營範圍為汽車轉向節生產和銷售等。三環股份於

2005年通過與三環集團資

產置換取得該公司

80.96%股權，同年將

0.96%股權轉讓給三環集團。2006年

8月，

三環集團將該公司

10%股權轉讓給汪擁進等十二名自然人，2009年

6月

19日，三

環集團將該公司

10%股權轉讓給汪擁進等十二名自然人。截至

2009年

12月

31日，

三環股份持有該公司

80%股權，汪擁進等十二名自然人持有

20%股權。

（3）湖北三環漢陽特種汽車有限公司：成立於

2007年

12月

26日，註冊資本

30,000萬元，其中三環股份佔

70%股權，漢陽特種汽車製造廠佔

25%股權，三環集

團佔

5%股權。經營範圍為汽車（不含小轎車）及零部件製造和銷售等。2008年

月，漢陽特種汽車製造廠將其所持該公司

25%股權轉讓給三環集團公司。

截至

2009年

12月

31日，三環股份持有該公司

70%股權，三環集團持有

30%

股權。

128

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

（4）湖北三環鍛壓設備有限公司：由三環股份、三環集團和肖傳建等共十二名

自然人於

2007年

3月

16日共同出資設立，註冊資本

12,250萬元，設立時三環股份

佔

72.47%股權，三環集團佔

17.53%股權，肖傳建等十二名自然人佔

10%股權，經

營範圍為金屬板材剪板機、折彎機、線材成型；自動冷鐓機及其輔助和成套設備

生產銷售等。

2009年

4月，三環股份和三環集團分別將所持該公司

21.47%和

8.53%的股權以

該公司

2008年

6月

30日淨資產評估值為作價依據轉讓給比利時

LVD公司。截至

2009年

12月

31日，三環股份持有該公司

51%股權，比利時

LVD公司持有

30%股

權，三環集團持有

9%股權，肖傳建等自然人持有

10%股權。

（5）湖北三環汽車方向機有限公司：由三環集團和雷森林等共七名自然人於

1997年

12月

22日共同設立，註冊資本

800萬元，其中三環集團佔

90%股權，其他

七名自然人佔

10%股權，經營範圍為汽車方向機製造和銷售等。

三環股份於

2008年

12月以現金收購三環集團持有的該公司

90%股權，股權收

購價格以淨資產評估值為作價依據，評估基準日為

2008年

2月

29日。根據萬信評

估出具的鄂萬信評報字[2008]第

059號資產評估報告，截至

2008年

2月

29日，湖

北三環汽車方向機有限公司淨資產評估值為

17,673.24 萬元，其

90%的權益價值

15,905.92萬元,交易金額為

15,905.92萬元。

（6）湖北三環專用汽車有限公司：成立於

1998年

12月

15日，註冊資本

5,000

萬元，經營範圍為專用汽車、汽車底盤及配件生產和銷售等。三環股份於

2008年

月向三環集團收購該公司

100%股權，股權收購價格以該公司淨資產評估值為作價

依據。根據萬信評估出具的鄂萬信評報字[2007]第

080號資產評估報告，截至

2007

年

9月

30日，該公司淨資產評估值為

34.39萬元，股權收購價格為

34.39萬元。

（7）武漢飛亞汽車工程塑料有限公司：該公司由三環集團和香港昌宏投資有限

公司於

1993年

1月

18日設立，註冊資本

400萬美元，其中三環集團佔

75%股權，

香港昌宏投資有限公司佔

25%股權，經營範圍為製造與銷售汽車方向盤、儀錶板等。

三環股份於

2006年

7月收購取得三環集團持有的該公司

75%股權。

（8）馬勒三環氣門驅動（湖北）有限公司：由三環股份與馬勒技術投資（中國）

有限公司（以下稱「MTC」）及德國

MAHLE Ventiltrieb GmbH（以下稱「MVT」）於

2006年

12月

6日合資設立，註冊資本

1,401.66萬美元，其中三環股份出資

560.43

萬美元，佔

40%股權；MTC出資

490.37萬美元，佔

35%股權；MVT出資

350.26

129

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

萬美元，佔

25%股權。該公司經營範圍為汽車零部件，包括內燃機用的氣門開發、

製造和銷售以及提供售後服務。

（9）中國浦發機械工業股份有限公司：由三環股份分公司湖北三環股份有限

公司專用車廠於

1992年對其投資，註冊資本

13,390萬元，三環股份持股比例為

0.2587%。該公司前身是中國浦發機械工業總公司，於

1992年

9月成立，1993年

12月改制為中國浦發機械工業股份有限公司。經營範圍為實業投資、經外經貿部批

準的進出口業務，國內貿易（除專項規定外），成套設備、成套項目，汽車（含小轎

車）及零部件，房地產開發，技術服務與諮詢。

上述長期投資評估情況如下：

序號被投資單位名稱帳面價值（元）評估價值（元）

增值率

1 湖北三環車橋有限公司

133,060,745.28 169,738,499.94 27.56

2 湖北三環鍛造有限公司

58,675,340.51 123,350,339.00 110.23

3 湖北三環漢陽特種汽車有限公司

210,000,000.00 202,269,831.48 -3.68

4 湖北三環鍛壓設備有限公司

62,518,970.59 68,023,290.01 8.80

5 湖北三環方向機有限公司

129,760,241.97 161,811,016.37 24.70

6 湖北三環專用汽車有限公司

39,546,999.26 38,402,383.20 -2.89

7 武漢飛亞汽車工程塑料有限公司

107,258,294.55 138,155,905.43 28.81

8 馬勒三環氣門驅動（湖北）有限公司

54,938,204.20 56,834,672.37 3.45

9 中國浦發機械工業股份有限公司 517,543.00 517,543.00 -

合計 796,276,339.36 959,103,480.80 20.45

上述長期投資評估增減值原因如下：

A、對湖北三環車橋有限公司股權評估增值3,667.77萬元，增值的主要原因如下：

a、三環股份對湖北三環車橋有限公司的投資按會計準則要求採用成本法核算形

成差額為3,516.31萬元。

b、對湖北三環車橋有限公司淨資產評估增值202.84萬元,導致三環股份對其長期

投資增值151.46萬元。其中：

①湖北三環車橋有限公司土地面積141,192.70平方米，取得時間為2002年至2006

年，帳面值1,532.39萬元，評估值1,833.19萬元，增值率19.63%；

②湖北三環車橋有限公司房屋面積105,603.41平方米，帳面值2,572.88萬元，評

估值2,988.00萬元，增值415.12萬元，增值率16.13%。

B、對湖北三環鍛造有限公司股權評估增值

6,467.50萬元，增值的主要原因如下：

a、三環股份對湖北三環鍛造有限公司的投資按會計準則要求採用成本法核算形

130

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

成差額為5,682.47萬元。

b、對湖北三環鍛造有限公司淨資產評估增值981.28萬元,導致三環股份對其長期

投資增值785.02萬元。其中：

①湖北三環鍛造有限公司機器設備類資產帳面值6,809.21萬元，評估值8,123.92

萬元，增值1,314.71萬元，增值率19.31%；

②湖北三環鍛造有限公司房屋建築物類資產（房屋面積34,581.50平方米）帳面

價值2,859.77萬元，評估值2,372.35萬元，減值487.42萬元，減值率17.04%。

C、對湖北三環漢陽特種汽車有限公司股權評估減值773.02萬元,減值的主要原

因是近幾年經營虧損所致。

D、對湖北三環鍛壓設備有限公司股權評估增值

550.43萬元，增值的主要原因如

下：

a、三環股份對湖北三環鍛壓設備有限公司的投資按會計準則要求採用成本法核

算形成差額為189.05萬元。

b、對湖北三環鍛壓設備有限公司淨資產評估增值708.59萬元,導致三環股份對其

長期投資增值361.38萬元。其中：湖北三環車橋有限公司土地面積

96,380.40平方米，

取得時間為2007年至2009年，帳面值

3,326.23萬元，評估值

3,764.33萬元，增值

438.10

萬元，增值率13.17%。

E、對湖北三環汽車方向機有限公司股權評估增值

3,205.08萬元，增值的主要原

因如下：

a、三環股份對湖北三環汽車方向機有限公司的投資按會計準則要求採用成本法

核算形成差額為-245.85萬元。

b、對湖北三環汽車方向機有限公司淨資產評估增值

3,834.38萬元,導致三環股份

對其長期投資增值3,450.94萬元。其中：

①湖北三環汽車方向機有限公司機器設備類資產帳面值11,023.14萬元，評估值

12,010.19萬元，增值987.06萬元，增值率8.95%；

②湖北三環汽車方向機有限公司房屋建築物類資產（房屋面積34,581.50平方米）

帳面值1,155.58萬元，評估值1,882.39萬元，增值726.81萬元，增值率62.90%；

③湖北三環汽車方向機有限公司土地面積87,097.52平方米，取得時間為1990年

至2003年，帳面值326.56萬元，評估值1,486.81萬元，增值1,160.25萬元，增值率

13.17%。

131

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

F、對湖北三環專用汽車有限公司股權評估減值

114.46萬元，減值的主要原因是

近幾年經營虧損所致。

G、對武漢飛亞汽車工程塑料有限公司股權評估增值

3,089.76萬元，增值的主要

原因如下：

a、三環股份對武漢飛亞汽車工程塑料有限公司的投資按會計準則要求採用成本

法核算形成差額為2,650.71萬元。

b、對武漢飛亞汽車工程塑料有限公司淨資產評估增值585.39萬元,導致三環股份

對其長期投資增值439.04萬元。其中：

①武漢飛亞汽車工程塑料有限公司機器設備類資產帳面值5,500.94萬元，評估值

4,824.98萬元，減值675.96萬元，減值率12.29%；

②武漢飛亞汽車工程塑料有限公司土地面積56,514.90平方米，取得時間為2004

年至2006年，帳面值548.62萬元，評估值1,667.73萬元，增值1,119.11萬元，增值率

203.99%。

H、對馬勒三環氣門驅動（湖北）有限公司股權評估增值

189.65萬元，增值的主

要原因如下：

對馬勒三環氣門驅動（湖北）有限公司淨資產評估增值485.69萬元,導致三環股

份對其長期投資增值194.28萬元。其中：

①馬勒三環氣門驅動（湖北）有限公司機器設備類資產帳面值

7,905.05萬元，評

估值8,002.72萬元，增值97.67萬元，增值率1.24%；

②馬勒三環氣門驅動（湖北）有限公司房屋建築物類資產（房屋面積38,523.82

平方米）帳面值

3,696.38萬元，評估值

3,396.70萬元，減值

299.68萬元，減值率

8.11%；

③馬勒三環氣門驅動（湖北）有限公司土地面積97,810.00平方米，取得時間為

2003年，帳面值1,496.67萬元，評估值

2,100.96萬元，增值604.29萬元，增值率

40.38%。

截至本報告出具日，三環股份擁有的上述長期投資的企業股權不存在質押、凍

結等限制權利行使的情形，且三環股份已取得上述各家有限責任公司其他股東放棄

優先購買權的同意函。

根據《重組協議》的約定，在三環股份下屬公司股權置出過程中，如該公司其

他股東行使優先購買權，則三環股份向其他股東轉讓該公司股權所獲得的對價仍為

置出資產的一部分，應由三環集團或三環集團指定的單位接收。

3、固定資產

132

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

三環股份固定資產主要由房屋建築物與設備類資產構成，固定資產帳面值為

7,237.10萬元,評估值為

7,377.23萬元,評估增值為

140.13萬元,增值率為

1.94%。

截至

2009年

12月

31日，本次擬置出資產中的房屋建築物產權登記房屋所有權

人均為三環股份全資子公司湖北三環專用汽車有限公司，但由三環股份本部專用車

廠使用及入帳，其轉移不存在法律障礙。此外，上述房屋建築物中的簡易油漆棚、

氣瓶庫、淋雨試驗臺、液化氣瓶庫、鍋爐房煤棚、鍛工房、汙水站、水泵房未辦理

相關房屋產權證書，上述資產由三環股份實際使用，無其他權利人對其主張權利。

截至

2009年

12月

31日，上述固定資產的權屬均不存在爭議，均不存在抵押等

權利限制，亦不存在涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者妨礙權屬轉移

的其他情況。

4、無形資產

三環股份無形資產帳面值

252.50萬元，系支付的契稅，實際為費用性質，因此

評估值為

0。

5、負債

截至評估基準日，三環股份母公司總負債帳面值為

184,074.16萬元，評估值為

184,074.16萬元，評估增值

0，增值率

0。

（1）流動負債

流動負債包括短期借款、應付票據、應付帳款、預收帳款、應付職工薪酬、應

交稅費、應付股利、其他應付款，具體評估結果如下：

科目名稱帳面價值（元）評估價值（元）增值額增值率%

短期借款 379,000,000.00 379,000,000.00 --

應付票據 827,850,000.00 827,850,000.00 --

應付帳款 382,215,583.31 382,215,583.31 --

預收款項 62,600,311.81 62,600,311.81 --

應付職工薪酬 7,622,984.88 7,622,984.88 --

應交稅費 1,017,334.03 1,017,334.03 --

應付股利（應付利潤） 5,780,541.39 5,780,541.39 --

其他應付款 129,654,868.43 129,654,868.43 --

流動負債合計 1,795,741,623.85 1,795,741,623.85 --

短期借款帳面值

379,000,000元，主要為三環股份向中信銀行、興業銀行、建設

銀行、光大銀行等銀行的借款。

應付票據帳面值

827,850,000元，主要為對湖北三環成套貿易有限公司、十堰環

民汽車部件有限公司等公司的應付票據。

133

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

應付帳款帳面值

382,215,583.31元，主要為暫估應付的貨款、應付湖北三環車

身系統有限公司和湖北三環車橋有限公司等公司的貨款；預收帳款帳面值

62,600,311.81元，主要是為預收客戶的銷售質押金、專用車預收款等。

其他應付款帳面值

129,654,868.43元，主要為與三環集團、湖北三環鍛壓設備

有限公司、武漢飛亞汽車工程塑料有限公司的往來等。

（2）非流動性負債

非流動性負債為長期借款，帳面值為

4,500萬元，系三環股份向交通銀行的借

款，評估值為

4,500萬元。

（3）負債的轉移情況

本次交易涉及的負債為公司的全部負債。截至

2010年

4月

30日，公司負債總

額（母公司數）為

130,046.77萬元，債權人總數（未計入應付職工薪酬對應的債權

人）513人；已取得同意債務轉移的金額

118,971.15萬元，佔公司

2010年

4月

日負債總額（母公司數）的

91.48%；同意的債權人數量為

68人，佔債權人總數（未

計入應付職工薪酬對應的債權人）的

13.23%。

公司已取得債務轉移同意函的債務與暫無需取得債務轉移同意函的債務的比較

如下表所示：

類型

涉及債權人

人數

佔債權人

總數比例

涉及債務

金額（萬元）

佔債務總額

比例

已取得債務轉移同意函的

債務

68 13.23% 118,971.15 91.48%

暫無需取得債務轉移同意

函的債務

446 86.77% 11,075.6 8.52%

註：上表為截至

2010年

4月

30日的數據，債權人人數未計入應付職工薪酬（約

660萬元）

對應的債權人。

公司是湖北省最大的汽車配件和專用汽車生產企業之一，營業收入較高；上述

暫無需取得債務轉移同意函的債務金額約為

11,075.6萬元，僅佔公司置出資產

2009

年營業收入

46.57億元的

2.38%，上述債務主要為公司日常經營中發生的經營性負

債，變化較快，暫未取得債務轉移同意函，符合公司的實際情況，對公司本次重組

的資產交割不構成實質性影響。

截至本報告書出具日，未有債權人明確表示不同意債務轉移，故本公司暫無對

明確表示不同意債務轉移的債權人提前償還債務的安排。

（4）對外擔保情況

截至

2009年

12月

31日，三環股份為馬勒三環氣門驅動(湖北)有限公司提供擔

134

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保借款

4,000萬元。經適當核查，截至本報告出具日，上述擔保已解除，三環股份

不存在對外擔保情況。

（5）未明確同意轉移的負債及或有負債的處理

為保證本次交易的順利實施及三環股份利益不受損害，對沒有明確表示意見的

債權人的債務處理，三環股份與三環集團已在《重組協議》中約定：

如三環股份在交割日前尚未就某項債務的轉讓取得相關債權人同意，導致相關

債權人在交割日後就屬於置出資產中的債務向三環股份主張債權的，三環集團或三

環集團指定的單位應在接到三環股份的書面通知後

30個工作日內將該債務項下的

款項劃付至三環股份指定的帳戶。

如因置出資產範圍內的債務，或因與置出資產相關的一切未披露債務（包括或

有負債）、或因與置出資產相關的訴訟、處罰、侵權、稅費等造成交割日後的三環股

份受到經濟損失的，在該等損失被確認之後，三環集團或三環集團指定的單位應當

向三環股份全額補償該等損失，並於接到三環股份的書面通知後

30個工作日內將全

額補償的款項劃付至三環股份指定的帳戶。

如三環集團或三環集團指定的單位違反上述約定給三環股份造成經濟損失，三

環集團或三環集團指定的單位應當全額賠償。

經核查，本獨立財務顧問認為：

上市公司與三環集團對三環股份沒有明確表示意見的債權人的債務處理方案合

法、可行，以上方案不存在潛在法律糾紛。

6、淨資產

截至評估基準日，三環股份擬置出資產的淨資產帳面值為

79,942萬元，評估值

為

96,212.66萬元，評估增值

16,270.66萬元，增值率

20.35%。

（四）結合周邊地價、市場交易案例對置出資產中包括的房產和土地評估值合

理性的說明

1、本次評估所涉及的房屋建築物基本屬於建設在工業用地基礎上正常使用的生

廠車間、辦公樓等，房地不可分割，很難找到市場交易案例，本次對房屋建築物的

評估均採用重置成本法。計算公式為：評估值

=重置全價×成新率。重置全價採用工

程預決算或類似工程造價指數調整法進行計算或根據當地市物價局、市房產管理局

關於房屋重置價格標準的通知確定的房屋重置價格標準確定，再根據建築結構、物

價水平進行了調整。

135

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2、本次評估範圍內的土地，位於武漢、谷城、麻城、黃石、鹹寧、十堰等地，

且均為工業用地，採用基準地價係數修正法或成本逼近法評估。萬信評估結合周邊

地價、市場交易案例詳細分析了本次置出資產中的土地評估情況，具體如下：

（1）本次土地評估基本情況

三環股份土地評估基本情況及與周邊市場交易情況對比分析如下：

136

序

號

土地權證編號所屬子公司土地位置用地性質

面積

（平方米）

評估價值

（元）

評估單價

（元/平方米）

周邊土地交易單

價（元/平方米）

對比分析

谷城國用(1997)字第 010201086

號

湖北三環鍛造有限公司城關鎮筑陽路 8號工業劃撥 34,369.20 2,946,815.21 85.74

144

（谷城）

土地性質為劃撥或租賃，且

土地位於穀城縣屬襄樊的

郊縣，而市場交易地塊位於

襄樊市城區，土地位置較本

次評估谷城土地好，單價略

高於本次評估單價，屬合理

範圍。

谷城國用 (2001)字第

010201086-1號

湖北三環鍛造有限公司城關鎮筑陽路 8號工業劃撥 4,528.10 388,239.29 85.74

谷城國用(2003)字第 01-0164號湖北三環鍛造有限公司城關鎮筑陽路 8號租賃 4,232.70 362,911.70 85.74

谷城國用(2004)字第 01-0041號湖北三環鍛造有限公司城關鎮筑陽路 8號租賃 14,923.00 1,279,498.02 85.74

谷城國用（ 2007）第 01-0093號湖北三環鍛造有限公司

穀城縣城關鎮過山口

社區

工業出讓 37,824.40 4,425,455.00 117.00

市場交易地塊位於襄樊市

城區，而本次評估土地位於

穀城縣屬襄樊的郊縣，故該

案例土地位置較本次評估

谷城土地好，單價略高於本

次評估單價，屬合理範圍。

谷城國用(2007)字第 01-0003號湖北三環車橋有限公司

穀城縣城關鎮過山口

社區

工業出讓 33,782.90 3,445,855.80 102.00

谷城國用（ 2008）第 01-0350號湖北三環車橋有限公司

穀城縣城關鎮過山口

社區

工業出讓 33,333.20 3,399,986.40 102.00

谷城國用(2008)第 01-412號湖北三環車橋有限公司谷城后街 34號工業出讓 44,853.90 7,005,282.00 156.18 符合周邊地價

谷城國用(2007)字第01-00004號湖北三環車橋有限公司谷城后街 34號工業出讓 24,350.90 3,774,389.50 155.00 符合周邊地價

谷城國用(2003)字第 01-0134號湖北三環車橋有限公司谷城后街 35號工業出讓 4,871.80 706,411.00 145.00 符合周邊地價

NO.0000998 谷城車橋附件有限公司附件公司東廠區集體 6,680.00 1,068,800.00 160.00 集體地,符合周邊地價

谷城國用 2003字第 01-0283號湖北三環制動器有限公司過山工業園工業劃撥 27,466.00 4,531,890.00 165.00 劃撥地,符合周邊地價

武開國用(2008)第 8號

湖北三環漢陽特種汽車有限

公司

武漢經濟技術開發區工業出讓 136,940.46 102,705,345.00 750.00

480.00—596.00（武漢）

高於市場價值

武開國用(2007)第 52號

湖北三環漢陽特種汽車有限

公司

武漢經濟技術開發區工業出讓 50,435.22 35,304,654.00 700.00 高於市場價值

武開國用(2007)第 51號

湖北三環漢陽特種汽車有限

公司

武漢經濟技術開發區工業出讓 147,355.96 103,149,200.00 700.00 高於市場價值

武開國用(2008)第 9號

湖北三環漢陽特種汽車有限

公司

武漢經濟技術開發區工業出讓 66,666.92 50,000,190.00 750.00 高於市場價值

武開國用(2006)第 13號

武漢飛亞汽車工程塑料有限

公司

武漢經濟技術開發區

3MA地塊

工業出讓 16,311.00 8,742,750 536.00 符合周邊地價

武開國用(2004)第 25號

武漢飛亞汽車工程塑料有限

公司

武漢經濟技術開發區

14MC地塊

工業出讓 13,704.00 7,934,500 578.99 符合周邊地價

137

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報

19 麻土國有(2003)字

第

420000002

號

馬勒三環氣門驅動（湖北）

有限公司

麻城市松鶴工業出讓 97,810.00 21,009,588.00 214.80

164.00

（麻城）

高於市場價

20 鹹寧國用(93)字

第

062007007號

湖北三環汽車方向機有限公

司

永安東門五組劃撥 50,093.35 9,167,083.00 183.00 劃撥地,符合周邊地

21 建設用地規劃許可證

湖北三環汽車方向機有限公

司

八鬥角劃撥 33,792.17 5,575,708.05 165.00

183

（鹹寧）

劃撥地,符合周邊地

22 鹹安土(2003)字

第

095號

湖北三環汽車方向機有限公

司

浮山雙泉村二組工業出讓 3,212.00 125,316.18 39.02 剩餘使用年限

23 (2005)0909035 湖北三環專用汽車有限公司十堰武當

路

3號工業出讓 32,591.50 14,861,700.00 456.00 高於市場價

24 (2004)0905239 湖北三環專用汽車有限公司十堰武當

路

3號劃撥 53,059.00 12,097,500.00 228.00 317.00—380.00劃撥地,符合周邊地

25 (2005)0905241 湖北三環專用汽車有限公司十堰武當

路

3號劃撥 62,702.00 14,421,500.00 230.00

（十堰）

劃撥地,符合周邊地

26 (2005)

待

000160 湖北三環專用汽車有限公司十堰武當

路

3號劃撥 17,052.00 3,921,960.00 230.00 劃撥地,符合周邊地

27 國用（2000）字

第

346號湖北三環鍛壓設備有限公司西塞山區花園

路

15號工業出讓 6,209.30 2,080,115.50 335.00 符合周邊地

28 國用（2008）字

第

7120號湖北三環鍛壓設備有限公司西塞山區朱家

嘴

9號工業出讓 22,763.60 6,343,947.99 278.69 符合周邊地

29 黃石國用(2009西)

第

0626號湖北三環鍛壓設備有限公司西塞山區朱家

嘴

48號工業出讓 95.29 49,178.34 516.09 高於市場價

30 黃石國用(2009西)

第

0625號湖北三環鍛壓設備有限公司西塞山區花園

路

58號工業出讓 2,408.51 806,850.85 335.00 117.00—336.00高於市場價

31 黃石國用(2009西)

第

0624號湖北三環鍛壓設備有限公司西塞山區朱家

嘴

9號工業出讓 59,883.70 26,797,955.75 447.50

（黃石）

高於市場價

32 0014 湖北三環鍛壓設備有限公司西塞山花園路

58號工業出讓 5,020.00 1,565,283.54 311.81 高於市場價

33 黃國用(2004)

第

0130號黃石華信機械設備有限公司杭州西路以北工業出讓 12,553.49

2,770,499.15 220.70 符合周邊地價

34 黃國用(2004)

第

0131號黃石華信機械設備有限公司杭州西路以北工業出讓 7,769.56

註：由於三環股份下屬子公司土地屬工業用地，且當地工業用地公開交易的案例較少，故僅能尋找到當地少量的交易案例，各地塊的位置不一樣，必

然導致本次評估的土地單價與市場案例存在一定的差異。

138

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

（2）周邊地價、市場交易案例情況

①谷城交易案例：

實例

A：地塊位於襄樊市高新區十二號路，面積

31,980.0平方米，工業用地，

於

2010年

4月

20日掛牌交易，成交價格

460.512萬元，單價

144元/平方米。

實例

B：地塊位於襄樊市高新區園林支路，面積

12052.0平方米，工業用地，

於

2010年

1月

26日掛牌交易，成交價格

173.5488萬元，單價

144元/平方米。

實例

C：高新區園林支路，面積

10,408.3平方米，工業用地，於

2010年

月

26日掛牌交易，成交價格

149.8795萬元，單價

144元/平方米。

②武漢交易案例：

實例

A：地塊位於洪山區青菱鄉烽火村，面積

6,039.42平方米，工業用地，

於

2009年

7月

11日掛牌交易，成交價格

360萬元，單價

596元/平方米。

實例

B：地塊位於漢陽區黃金口米糧村，面積

89,541 平方米，工業用地，於

2009年

7月

11日掛牌交易，成交價格

4,300萬元，單價

480元/平方米。

③麻城交易案例：

實例

A：地塊坐落團風縣江北公路東側，面積

146,851.0平方米，工業用地，

於

2009年

9月

9日掛牌交易，成交價格

2,409萬元，單價

164元/平方米。

④鹹寧交易案例：

實例

A：宗地位置鹹寧市溫泉辦事處肖橋村，面積

19,209.78平方米，工業

用地，於 2009年

12月

23日掛牌交易，成交價格

406萬元，單價

221元/平方

米。

實例

B：宗地位置溫泉辦事處肖橋村，面積

13,227.47平方米，工業用地，

於 2009年

12月

23日掛牌交易，成交價格

298萬元，單價

225元/平方米，該地

塊位於鹹寧市溫泉開發區，而本次評估的土地位於鹹安區，評估單價為

183元/

平方米。

實例

C：宗地位置溫泉辦事處肖橋村，面積

10,535.47平方米，工業用地，

於 2009年

12月

23日掛牌交易，成交價格

238萬元，單價

225元/平方米。

⑤十堰交易案例：

實例

A：位於十堰市西城路

56號,面積

29,769平方米，工業用地，於

2009

年

8月

3日掛牌交易，成交價格

1,130萬元，單價

380元/平方米。

139

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

實例

B：位於十堰市西溝路,面積

12,297.8平方米，工業用地，於

2009年

月

20日掛牌交易，成交價格

390萬，單價

317元/平方米。

⑥黃石交易案例：

實例

A：地塊位於江北管理區港灣村

7號，面積 53,024.1平方米，工業用

地，於 2009年

2月

26日掛牌交易，成交價格

621萬元，單價

117元/平方米。

實例

B：地塊位於黃石港艾家灣，面積

9073.51平方米，工業用地，於 2009

年

6月

30日掛牌交易，成交價

305萬元，單價

336元/平方米。

實例

C：新下陸街道辦事處廟宇堖村，面積

923平方米，工業用地，於 2009

年

6月

18日掛牌交易，成交價 18.7萬元，單價

202元/平方米。

綜上，儘管三環股份子公司所擁有的土地屬工業用地，當地公開交易的案例

較少，但從查詢到的案例來看，雖然三環股份子公司所擁有的土地評估單價較周

邊地價有高有低，但考慮地段或土地性質等因素，土地評估單價存在的差異是合

理的，總體符合周邊土地市場公開成交價格水平。本次擬置出資產房產和土地評

估均嚴格按照相關評估準則進行評估，其評估結果公正、合理，不存在置出資產

被低估的情形。

經核查，本獨立財務顧問認為：

擬置出資產房屋屬於工業用建築物，市場案例較少，而工業用地雖然市場有

所交易，但所處區域、位置不一樣，土地承載的功能不一樣，價值就會存在差異。

評估機構採用成本法評估工業用廠房，採用基準地價係數修正法或成本逼近法評

估工業用地更符合置出資產的實際情況，評估方法合理，評估結果總體符合周邊

土地市公開成交價格水平。

（五）補充評估情況

由於萬信評估出具的鄂萬信評報字（

2009）第

042號《資產評估報告書》的

有效期為

2009年

7月

31日至

2010年

7月

30日，因此萬信評估以

2010年

4月

30日為基準日，對置出資產進行了補充評估，對前述資產評估結果進行了驗證，

並出具鄂萬信評報字（2010）第[067]號《資產評估報告書》，確定評估值為

1,038,188,951.08元。該評估值較作為定價依據的鄂萬信評報字（

2009）第

042

號《資產評估報告書》之評估值

962,126,635.76元增加了

76,062,315.32 元，增

幅為

7.91%。

140

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

該評估結果已經湖北省國資委鄂國資產權[2010]297號文件核准。

該次補充評估結果不作為本次交易的定價依據，公司本次交易標的資產的交

易價格仍以評估機構以

2009 年

7月

31 日為基準日所出具的評估結論為依據。

141

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

第四節發行股份情況

一、本次發行股份的相關事項

1、發行股票種類與面值

本次發行股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值

1.00元。

2、發行方式

本次發行採用向特定對象非公開發行方式。

3、發行對象及認購方式

本次發行對象為湖北省國資委、長江電力與國電集團。

湖北省國資委、長江電力與國電集團以經資產置換與權益調整後各自享有的

湖北能源權益認購。

4、發行價格與定價依據

本次發行的發行價格按以下原則確定：發行價格為三環股份第六屆董事會第

十三次會議決議公告日前

20個交易日三環股份股票均價（董事會決議公告日前

20個交易日股票交易均價＝董事會決議公告日前

20個交易日股票交易總額/董

事會決議公告日前

20個交易日股票交易總量）。由於三環股份股票於

2009年

月

20日起停牌，按上述方法計算發行價格為

5.77元/股。

定價基準日至本次發行期間，三環股份如有派息、送股、資本公積金轉增股

本等除權除息事項，則發行價格與發行數量進行相應調整。

5、購買資產的定價依據

公司購買資產的最終交易價格以具有證券從業資格的資產評估機構出具並

經國有資產監督管理部門核准的評估結果確定。

根據萬信評估出具的鄂萬信評報字（2009）第042號《資產評估報告書》與

亞超評估出具的亞超評估字[2009]9066號《資產評估報告書》，置出資產的淨資

產評估值為96,212.66萬元，交易價格確定為

96,212.66萬元；置入資產的評估值為

1,124,664.40萬元，交易價格確定為1,124,664.40萬元；置入資產交易價格超出置

出資產交易價格的差額1,028,451.74萬元由本公司發行股份購買。

142

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

由於上述評估報告的評估基準日為2009年7月31日，已超過一年有效期；萬

信評估與亞超評估以2010年4月30日為基準日，分別對置出資產與置入資產進行

了補充評估，置出資產的淨資產評估值為103,818.90萬元，置入資產的淨資產評

估值為1,158,274.16萬元。該次補充評估結果不作為本次交易的定價依據，公司

本次交易標的資產的交易價格仍以評估機構以2009 年7月31 日為基準日所出具

的評估結論為依據。

6、發行數量

本次發行數量為

1,782,412,018股，其中：向湖北省國資委發行

888,317,165

股，向長江電力發行

760,090,017股，向國電集團發行

134,004,836股。

對於本次向湖北省國資委、長江電力、國電集團發行股份數額與本次應發行

股份數額之間的差額部分（指不足

1股的部分），由三環股份以現金方式進行支

付。

本次發行的股份數量（包括分別向湖北省國資委、長江電力和國電集團發行

的股份數量）和發行價格以中國證監會最後核准確定的發行數量和發行價格為

準。

7、鎖定期安排

湖北省國資委、長江電力自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓其在本次

發行中認購的股份；國電集團以其持續擁有權益時間不足12個月的湖北能源的股

份認購的股份自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓，以其持續擁有權益時間

超過12個月的湖北能源的股份認購的股份自本次發行結束之日起12個月內不得

轉讓；之後按中國證監會及深交所的有關規定執行。

8、上市地點

本次發行的股份將在深交所上市交易。

9、決議的有效期

自三環股份股東大會審議通過之日起十二個月內有效。

二、本次發行前後主要財務數據對比

根據中瑞嶽華對三環股份置出資產出具的中瑞嶽華專審字[2010]第

1397號《審計報告》及大信對三環股份備考財務報表出具的大信審字

[2010]

143

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

第

2-0447號《審計報告》，以

2009年

12月

31日為基準日，三環股份交易

前後合併口徑主要財務數據對比如下：

項目本次交易前本次交易後變化額變化比例(％)

資產總額(萬元) 477,520.24 2,912,009.16 2,434,488.92 509.82

負債總額（萬元） 355,223.91 1,998,746.71 1,643,522.80 462.67

歸屬母公司的股東權

益（萬元）

91,636.63 843,571.89 751,935.26 820.56

資產負債率（％） 74.39 68.64 -5.75 -7.73

營業收入 465,700.93 332,135.42 -133,565.51 -28.68

歸屬母公司所有者的

淨利潤（萬元）

4,935.09 56,061.25 51,126.16 1035.97

總股本（股） 285,387,695 2,067,799,713 1,782,412,018 624.56

基本每股收益（元

/股） 0.17 0.27 0.10 58.82

每股淨資產（元/股） 3.21 4.08 0.87 27.10

主營業務毛利率（％） 11.39 41.88 30.49 267.69

主營業務淨利率（％） 1.53 16.88 15.35 1003.27

以

2009年

12月

31日經審計的重組前後的財務數據為基礎，本次交易完成

前，三環股份

2009年營業收入為

46.57億元，假設本次交易於

2008年

1月

1日

實施完成，且湖北能源已於

2007年

1月

1日將清能置業

100%的股權轉讓給鴻信

公司，則三環股份

2009年營業收入為

33.21億元，重組後的營業收入較重組前

下降了

28.68%。三環股份重組前歸屬母公司所有者的淨利潤為

4,935.09萬元，

重組後歸屬於母公司所有者的淨利潤為

51,126.16萬元，重組後歸屬母公司所有

者的淨利潤較重組前上升了

1035.97%，上升的原因為：

1、本次交易完成後，三環股份主營業務將從汽車零配件生產轉變為電力生

產為主業，重組前後三環股份分處不同的行業，面臨的生產成本與市場競爭環境

均存在顯著差異；

2、三環股份重組前的毛利率為

11.39%，而重組後的毛利率提高到

30.49%；

三環股份重組前的淨利率為

1.53%，而重組後的淨利率提高到

15.35%。

三、本次發行前後上市公司的股權結構

本次發行完成後，三環股份的股權結構變化情況如下：

股份類別本次發行前本次發行後

144

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

持股數量（股）持股比例（％）持股數量（股）持股比例（％）

一、有限售條件流通股 93,618,366 32.80 1,876,030,384 90.73

湖北省國資委 --888,317,165 42.96

長江電力 --760,090,017 36.76

國電集團 --134,004,836 6.48

三環集團 91,509,239 32.06 91,509,239 4.43

其他內資持股 2,124,898 0.74 2,124,898 0.10

二、無限售條件流通股 191,769,329 67.20 191,769,329 9.27

三、股份總數 285,387,695 100 2,067,799,713 100

本次發行完成後，三環股份總股本增至 2,067,799,713股，其中：湖北省國

資委持有 888,317,165股，佔三環股份總股本的 42.96%，成為三環股份的控股股

東，本次發行不會導致三環股份控制權發生變化；長江電力持有 760,090,017股，

佔三環股份總股本的 36.76%；國電集團持有 134,004,836股，佔三環股份總股本

的 6.48%。根據中國證監會《上市公司收購管理辦法》的規定，湖北省國資委、

長江電力需向中國證監會申請豁免要約收購義務，中國證監會已豁免其要約收購

義務。

在本次交易完成後，三環股份的股權結構如下圖所示：

9.35%

100%

6.48% 4.45% 42.96% 36.76%

三環集團湖北省國資委長江電力國電集團其他股東

湖北能源

三環股份

註：本次交易完成後，湖北能源的公司性質將由股份有限公司變更為一人有限責任公司。

145

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

第五節本次交易的合規性分析

本獨立財務顧問就本次交易是否符合《重組辦法》第二章第十條和第五章第

四十一條的規定的情況進行了核查，現逐項說明如下：

一、本次交易是否符合《重組辦法》第十條的逐項說明

（一）本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等

法律和行政法規的規定

本次交易完成後，三環股份將取得湖北能源

100%的股份，主營業務將變更

為電力生產。湖北能源是湖北省國資委下屬的國有控股企業，是目前湖北省屬控

股最大的電力能源企業，湖北能源所從事的業務不違反國家產業政策和有關環境

保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定。

湖北能源已通過環保部核查，取得環保部環函[2009]305號《關於湖北能源

集團股份有限公司上市環保核查情況的函》。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易符合國家產業政策，且湖北能源已

通過環保部上市環保核查，本次交易不存在違反有關環境保護、土地管理、反壟

斷等法律和行政法規規定的情況。

（二）本次交易完成後，三環股份仍具備股票上市條件

本次交易完成後，三環股份股本總數增加至

2,067,799,713股，根據《公司

法》的規定，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。本次

交易對象中，國電集團與長江電力的最終實際控制人雖同為國務院國資委，但二

者不屬於同一企業集團，不存在董事、高級管理人員職務兼任的情形，二者的經

營決策相互獨立，且不存在其他關聯關係；長江電力與國電集團在本次交易過程

中並未達成任何一致行動的協議或者默契。因此，儘管長江電力與國電集團同受

國務院國資委控制，但並不構成本次交易的一致行動人關係。

長江電力就本次交易與國電集團是否為一致行動人聲明如下：「在湖北三環

股份有限公司（以下簡稱

「三環股份」）本次重大資產重組實施之後，公司與中國

國電集團公司（以下簡稱「國電集團」）將成為三環股份的股東。根據有關法律、

法規和規範性文件的規定，本公司與國電集團不構成關聯方。就三環股份本次重

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大資產重組事宜，本公司未與國電集團達成要求一致行動的協議或者默契，本公

司獨立判斷、獨立決策，在決策過程中不受他方影響。本公司與國電集團不是一

致行動人。」

國電集團就本次交易與長江電力是否為一致行動人聲明如下：「在湖北三環

股份有限公司（以下簡稱

「三環股份」）本次重大資產重組實施之後，本公司與中

國長江電力股份有限公司（以下簡稱

「長江電力」）將成為三環股份的股東。根據

有關法律、法規和規範性文件的規定，本公司與長江電力不構成關聯方。就三環

股份本次重大資產重組事宜，本公司未與長江電力達成任何一致行動的協議或者

默契，本公司獨立判斷、獨立決策，在決策過程中不受他方影響。本公司與長江

電力不是一致行動人。」

根據《上市規則》相關規定，本次交易完成後，除湖北省國資委、長江電力、

三環集團以及三環股份現有董事、監事、高級管理人員及其關聯人外，三環股份

其餘股東為社會公眾股東且持股比例合計超過

10%。同時，三環股份在最近三年

內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載，滿足《公司法》、《證券法》、《上

市規則》等法律法規規定的股票上市條件。

經核查，本獨立財務顧問認為：根據《公司法》的相關規定，以及長江電

力和國電集團出具的相關聲明，本次發行對象湖北省國資委、長江電力和國電集

團之間不存在一致行動關係；本次交易完成後，三環股份的社會公眾股東的持股

比例合計超過

10%，因此其股權結構符合《證券法》、《上市規則》等法律法規規

定的股票上市條件。

（三）本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法

權益的情形

1、本次交易定價公允

（1）三環股份本次交易置出資產與置入資產分別已聘請具有證券從業資格

的萬信評估與亞超評估進行評估，萬信評估與亞超評估及其經辦評估師與本次交

易的標的資產、三環股份以及交易對方均沒有現實的及預期的利益或衝突，具有

充分的獨立性，其出具的評估報告符合客觀、公正、獨立、科學的原則。三環股

份擬置出資產與置入資產的最終交易價格以評估結果為基礎確定，定價公允。

（2）本次股份發行的定價按照市場化的原則，發行價格參考三環股份第六

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屆董事會第十三次會議決議公告前二十個交易日股票均價

5.77元/股，定價公允、

合理，沒有損害三環股份非關聯股東的利益。

2、本次交易程序合法合規

本次交易經三環股份及中介機構充分論證，相關中介機構已針對本次交易出

具審計、評估、法律等專業報告。

本次交易中涉及到關聯交易的處理，遵循公開、公平、公正的原則並履行合

法程序，關聯董事已按照《公司法》、《上市規則》和《公司章程》的規定，在董

事會上迴避表決。有關關聯方亦將在股東大會上迴避表決，以充分保護全體股東，

特別是中小股東的利益。

三環股份獨立董事對本次交易發表了獨立董事意見。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易所涉及的資產定價公允，三環股份

依法履行相關程序，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。

（四）本次交易涉及的主要資產產權清晰，資產過戶或者轉移不存在法律

障礙，相關債權債務處理合法

1、本次交易涉及的擬置出資產

本次交易涉及的擬置出資產為公司的全部資產與負債。截至2009年12月31

日，擬置出資產中的主要資產權屬清晰，不存在權屬糾紛，不存在抵押、質押等

限制權利行使的情形，擬置出資產中的長期股權投資均已取得其他股東放棄優先

購買權的同意函，資產過戶或者轉移不存在法律障礙。

2、本次交易涉及的擬置入資產

本次交易涉及的擬置入資產為湖北省國資委、長江電力與國電集團合法持有

的湖北能源股份。截至

2009年

12月

31日，擬置入資產不存在權屬糾紛，不存

在抵押、質押等限制權利行使的情形，資產過戶或轉移不存在法律障礙。

本次交易涉及的資產轉移雖不存在法律障礙，但其中部分資產存在瑕疵或其

他問題，具體情況及解決措施詳見本報告「第十四節其他重要事項

/六、標的資

產存在的問題及其解決措施、影響與合規性」。

3、本次交易涉及的債務債務處理

本次重組中債權、債務的處理的全過程和結果合法，具體說明如下：

（1）三環股份的債務處理

1）三環股份重大資產重組方案公告後，主要通過電話、信函、電子郵件等

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方式通知債權人，對於主要債權人還採取了上門溝通的方式，現已取得主要債權

人對相關債務轉移的同意函。截至

2010年

4月

30日，三環股份負債總額（母公

司數）為

130,046.77萬元，已取得債權人關於債務轉移同意函的金額為

118,971.15

萬元，佔本公司

2010年

4月

30日負債總額（母公司數）的

91.48%。

根據《重組協議》的約定，如三環股份在交割日前尚未就某項債務的轉讓取

得相關債權人同意，導致相關債權人在交割日後就屬於置出資產中的債務向三環

股份主張債權的，三環集團或三環集團指定的單位應在接到三環股份的書面通知

後

30個工作日內將該債務項下的款項劃付至三環股份指定的帳戶。

2）截至本報告出具日，未有債權人明確表示不同意債務轉移，三環股份暫

無提前償還債務或補充提供擔保等相關安排。

3）截止

2010年

4月

30日，相關銀行已就本次重組涉及的債務轉移出具了

同意函，該等同意函出具主體均與原貸款行一致，該等同意函的出具符合我國《民

法通則》、《合同法》的有關規定，具有法律約束力。

（2）三環股份的債權處理

三環股份包括置出全部債權在內的重組方案已經公告，截至本報告出具日，

沒有債務人對三環股份轉移債權提出異議，三環股份將在重組方案實施時進行債

權轉移，並通知三環股份債務人。

經核查，本獨立財務顧問認為：三環股份對本次重組中債權、債務的處理合

法有效。

為保證本次交易的順利實施及三環股份利益不受損害，三環股份與三環集團

在《重組協議》中約定：

如三環股份在交割日前尚未就某項債務的轉讓取得相關債權人同意，導致相

關債權人在交割日後就屬於置出資產中的債務向三環股份主張債權的，三環集團

或三環集團指定的單位應在接到三環股份的書面通知後

30個工作日內將該債務

項下的款項劃付至三環股份指定的帳戶。

如因置出資產範圍內的債務，或因與置出資產相關的一切未披露債務（包括

或有負債）、或因與置出資產相關的訴訟、處罰、侵權、稅費等造成交割日後的

三環股份受到經濟損失的，在該等損失被確認之後，三環集團或三環集團指定的

單位應當向三環股份全額補償該等損失，並於接到三環股份的書面通知後

30個

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工作日內將全額補償的款項劃付至三環股份指定的帳戶。

如三環集團或三環集團指定的單位違反上述約定給三環股份造成經濟損失，

三環集團或三環集團指定的單位應當全額賠償。

上述債務處理方案合法、可行，不存在法律障礙與潛在法律糾紛。

綜上所述，本次交易涉及的主要資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法

律障礙，相關債務債務處理合法。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易涉及的主要資產權屬清晰，資產過

戶或轉移不存在法律障礙，相關債務處理合法。上市公司與三環集團對三環股份

沒有明確表示意見的債權人的債務處理方案合法、可行，不存在潛在法律糾紛。

（五）本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市

公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形

本次交易完成後，三環股份將持有湖北能源

100%的股份。湖北能源的資產

質量、盈利能力與發展前景良好，本次交易完成後，三環股份的資產、業務規模

均將大幅提高，盈利能力進一步增強。

綜上，本獨立財務顧問認為：本次交易完成後，三環股份的持續經營能力將

顯著增強，不存在導致三環股份重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情

形。

（六）本次交易有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面

與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相

關規定

本次交易完成後，湖北省國資委成為三環股份控股股東，三環股份在業務、

資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證

監會關於上市公司獨立性的相關規定。

此外，湖北省國資委出具了《關於保證上市公司獨立性的承諾函》，承諾在

本次交易完成後，在作為三環股份的控股股東及實際控制人期間，將保證三環股

份做到人員獨立、資產獨立完整、業務獨立、財務獨立、機構獨立。上述承諾有

利於保證上市公司在資產、財務、人員、機構、業務等方面與實際控制人及其關

聯人保持獨立。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易完成後，三環股份與控股股東、實

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際控制人及其關聯企業之間在資產、業務、人員、財務、機構等方面保持獨立，

符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。

（七）本次交易有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構

本次交易前，三環股份已嚴格按照《公司法》、《證券法》及中國證監會相關

要求設立股東大會、董事會、監事會等組織機構並制定相應的議事規則，具有健

全的組織結構和完善的法人治理結構。

本次交易完成後，三環股份將保持健全有效的公司法人治理結構。

綜上，本獨立財務顧問認為：本次交易完成後，三環股份將保持健全有效的

公司法人治理結構。

二、本次交易是否符合《重組辦法》第四十一條的逐項說明

（一）本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強

持續盈利能力；有利於上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性

1、本次交易對上市公司資產質量、財務狀況和持續盈利能力的影響

湖北能源是湖北省屬控股最大的電力能源企業，投資電力涉及水電、火電、

風電、核電，截至目前，其可控裝機容量為

555.12萬千瓦，其中已投產可控裝

機容量為

543.19萬千瓦，在建發電機組可控裝機容量為

11.93萬千瓦。根據大信

對湖北能源模擬財務報告出具的大信審字[2010]第

2-0444號《審計報告》，湖北

能源

2008年實現歸屬母公司所有者的淨利潤為

35,067.28萬元，2009年實現歸

屬母公司所有者的淨利潤為

56,061.25萬元。湖北能源的資產質量、財務狀況、

盈利能力與發展前景良好。

根據大信對公司備考財務報表出具的大信審字[2010]第

2-0447號《審計報

告》，以

2009年

12月

31日為比較基準日，本次交易前與備考反映的財務狀況對

比如下：

項目

本次交易前本次交易後

2009年

12月

31日 2009年

12月

31日（備考）

資產總額（萬元） 477,520.24 2,912,009.16

負債總額（萬元） 355,223.91 1,998,746.71

歸屬母公司所有者權益（萬元） 91,636.63 843,571.89

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資產負債率（%） 74.39 68.64

股本總額（萬股） 28,538.77 206,779.97

歸屬於母公司的每股淨資產（元

股）

3.21 4.08

項目 2009年 2009年（備考）

歸屬母公司所有者的淨利潤（萬元）

4,935.09 56,061.25

基本每股收益（元/股） 0.17 0.27

可見，假設本次交易於

2008年

1月

1日實施完成，且湖北能源已於

2007

年

1月

1日將清能置業

100%的股權轉讓給鴻信公司，截至

2009年

12月

31日，

本公司歸屬母公司所有者權益、實現歸屬母公司所有者的淨利潤以及每股淨資

產、每股收益均較本次交易實施前大幅提高，資產負債率較本次交易實施前下降。

根據大信出具的大信專核字[2010]第

2-0005號《審核報告》，假設本次交易

於

2009年

7月

31日完成，且湖北能源於

2010年

1月

1日轉讓持有的清能置業

100%的股權，三環股份

2010年將實現歸屬母公司所有者的淨利潤為

93,699.50

萬元（根據大信出具的《關於股權轉讓對盈利預測影響的說明》，若湖北能源未

轉讓清能置業股權，則預計其

2010年歸屬母公司所有者淨利潤為

51,259.04萬

元）。

綜上，本獨立財務顧問認為：本次交易有利於提高三環股份資產質量、改善

三環股份財務狀況和增強三環股份持續盈利能力。

2、本次交易對上市公司關聯交易、同業競爭和獨立性的影響

湖北省國資委在本次交易前不直接持有三環股份的股份，通過全資企業三環

集團間接持有三環股份

32.27%的股份，是三環股份的實際控制人。本次交易完

成後，湖北省國資委將直接持有三環股份的股份，成為三環股份的控股股東與實

際控制人。由於湖北省國資委是代表湖北省人民政府履行出資人職責的政府機

構，對授權監管的國有資產依法進行監督和管理，並不經營任何業務，因此，湖

北省國資委與三環股份不存在同業競爭的關係。

根據我國電力體制的運行特點，電網運行實行統一調度、分級管理。在目前

全國尚未聯網的監管條件下，發電企業各自與所處電網籤訂購電合同，由電網公

司根據公平調度原則以及當地區域電力需求等情況決定各電力企業上網電量的

分配與調度。因此，發電行業的競爭主要表現為省網內發電企業之間的競爭，不

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同省網的電力企業之間不存在實質性的競爭關係。

三環股份與長江電力不存在實質性同業競爭，主要原因在於：

①水力發電屬綠色清潔能源，國家將全額收購，長江電力與重組後三環股份

同業但不競爭

水電作為可再生的綠色清潔能源，長期受國家政策的重點扶持。根據《電網

企業全額收購可再生能源電量監管辦法》（電監會令第25 號）及《國務院辦公

廳關於轉發發展改革委等部門節能發電調度辦法（試行）的通知》（國辦發

[2007]53 號文）等有關法律法規的規定，水力發電享有優先調度權，即只要水

電機組具備發電條件，電網將優先調度水電所發電量上網，且除因不可抗力或有

危及電網安全穩定的情形外，電網應努力實現水力發電全額上網。長江電力下屬

發電機組全部是水力發電機組，而本次注入三環股份的湖北能源也主要以水力發

電為主，均屬於國家政策重點扶持的綠色清潔能源，均享受發電量優先調度、全

額上網的政策。同時，目前我國發電以火力發電為主，水電、風電、核電等清潔

能源作為國家能源發展的戰略方向，發展空間較大。

②發電企業不具備影響上網電價與上網電量的能力

在目前的電力管理體制下，發電企業上網電價由國家發改委和物價部門核

定，各發電企業不具備調整或影響上網電價的能力。同時，我國發電端的電力調

度由電網公司根據國家電力政策、電力供需情況，按照公平原則統一調度，各發

電企業在生產經營過程中按照與所屬電網籤訂的調度協議與購售電合同的規定，

嚴格執行上網電量調度政策，基本沒有左右電網公司電力調度的能力。

綜上，在目前電力管理體制與市場條件下，三環股份與長江電力並不存在實

質性同業競爭。

本次交易完成後，湖北省國資委持有三環股份

42.96%的股份，為三環股份

的控股股東與實際控制人。一般情況下，同業競爭指上市公司所從事的業務與其

控股股東、實際控制人及其所控制的企業所從事的業務相同或近似，雙方構成或

可能構成直接或間接的競爭關係。而本次交易完成後，國電集團對三環股份的持

股比例僅為

6.48%，無法通過股東地位對三環股份實施重大影響，從而損害三環

股份的利益。因此，國電集團與重組後三環股份不構成同業競爭。

本次交易完成後，湖北省國資委、長江電力、國電集團、三環集團與三環股

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份之間僅存在少量小額的關聯交易，有利於減少公司的關聯交易。為規範和減少

關聯交易，三環股份與長江電力、國電集團於《重組協議》中約定，在本次交易

完成後，長江電力、國電集團及該兩方下屬全資和控股企業應規範和減少與三環

股份的關聯交易。如長江電力、國電集團及該兩方下屬全資和控股企業與三環股

份發生不可避免的關聯交易時，將遵循公平、公允、合法的原則，依照有關規定

進行，保證不通過關聯交易損害三環股份及三環股份其他股東合法權益。

綜上，本次交易完成後，三環股份與湖北省國資委、長江電力、國電集團及

其關聯方均不存在實質性同業競爭；三環股份與長江電力、國電集團的相關約定

有利於三環股份規範和減少關聯交易，增強獨立性。

綜上，本獨立財務顧問認為：本次交易完成後，三環股份與湖北省國資委、

長江電力、國電集團及其關聯方均不存在實質性同業競爭；本次交易及三環股份

與長江電力、國電集團的相關約定有利於三環股份規範和減少關聯交易，增強獨

立性。

（二）上市公司最近一年財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計

報告

中瑞嶽華所對三環股份

2009年度財務報告進行了審計，出具了標準無保留

意見的中瑞嶽華專審字[2010]第

1397號《審計報告》。

經核查，本獨立財務顧問認為：三環股份最近一年的財務會計報告不存在被

註冊會計師出具非標準審計意見的情形。

（三）上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，並能在

約定期限內辦理完畢權屬轉移手續

三環股份發行股份所購買的資產為湖北省國資委、長江電力、國電集團所持

有的湖北能源的股份，上述資產權屬清晰，不存在凍結、質押等限制權利行使的

情形，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。

經核查，本獨立財務顧問認為：三環股份發行股份所購買的資產為權屬清晰

的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續

綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次交易符合證監會《重組辦法》第十條

及第四十一條的要求。

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第六節本次交易定價的依據及公平合理性的分析

一、擬置出資產定價的公允性分析

三環股份擬置出資產為公司全部資產和負債。根據萬信評估出具的鄂萬信評

報字（2009）第042號《資產評估報告書》，三環股份擬置出資產的總資產帳面

值264,016.16萬元，評估值280,329.28萬元，評估增值16,313.12萬元，增值率6.18%；

總負債帳面值184,074.16萬元，評估值184,116.62萬元，評估增值42.46萬元，增

值率

0.02%；淨資產帳面值79,942.00萬元

,評估值

96,212.66萬元，評估增值

16,270.66萬元，增值率

20.35%。上述評估結果已獲湖北省國資委核准。三環股份

擬置出資產的交易價格以上述評估結果為依據確定為96,212.66萬元。

萬信評估採用了資產基礎法與收益法對三環股份擬置出資產的價值進行了

評估，考慮本次評估目的是為三環股份進行本次重大資產重組提供價值參考，通

過分析兩種方法的價值內涵和評估過程，萬信評估認為資產基礎法評估結果更能

公允反映三環股份的資產及負債的價值，主要理由如下：

（1）三環股份作為一個汽車製造企業，其未來收益的預測受企業投資計劃、

經營發展計劃的實施影響較大，投資計劃、銷售計劃的不確定性會對其年度現金

流及計算的折現值產生很大的影響導致盈利能力較差；

（2）由於三環股份的主要資產為存貨、長期股權投資、房屋建築物等，通

過重置成本法計算的存貨、長期股權投資、房屋建築物和其他資產加和後所得出

的評估值能夠真實反映三環股份的價值。

因此，萬信評估選擇資產基礎法的評估結果作為資產評估報告評估結論。

擬置出資產評估增值主要由於存貨、長期投資、機器設備與無形資產的評估

增值較大，具體增值原因分析詳見本報告「第四節本次交易標的情況

/二、擬置

出資產情況」。

擬置出資產的評估採用的評估方法適當、評估結果客觀，擬置出資產以評估

結果為定價依據公允合理，不存在損害上市公司的利益的情形。

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二、擬置入資產定價的公允性分析

（一）定價依據的公允性

三環股份擬置入資產為湖北省國資委、長江電力、國電集團所持有的湖北能

源的

100％的股份。根據亞超評估出具的亞超評估字

[2009]9066號《資產評估報

告書》，三環股份擬置入資產的帳面價值為

715,235.06萬元，評估價值為

1,124,664.40萬元，在上述評估價值的基礎上，三環股份擬置入資產的交易價格

確定為

1,124,664.40萬元。具體情況詳見本報告「第四節本次交易標的情況

/一、

擬置入資產情況/（八）本次交易擬置入資產的評估情況」。

擬置入資產以評估結果作為交易價格，定價依據公允合理，反映了資產的盈

利能力與財務狀況，不存在損害三環股份及三環股份股東利益的情形。

（二）定價的合理性

1、三環股份擬置入資產盈利能力與資產狀況良好

三環股份擬置入資產湖北能源是湖北省屬控股最大的電力能源企業，其可控

裝機容量為

555.12萬千瓦，其中已投產可控裝機容量為

543.19萬千瓦，在建發

電機組可控裝機容量為

11.93萬千瓦。湖北能源的資產狀況、盈利能力良好。

根據大信對公司備考財務報表出具的大信審字[2010]第

2-0447號《審計報

告》，假設本次交易於

2008年

1月

1日實施完成，且湖北能源已於

2007年

1月

1日將清能置業

100%的股權轉讓給鴻信公司，則公司的資產和盈利狀況如下：

項目 2009年

12月

31日 2008年

12月

31日

股本總額（萬股） 206,779.97 206,779.97

歸屬母公司所有者權益（萬元） 843,571.89 802,409.17

每股淨資產（元/股） 4.08 3.88

歸屬母公司所有者的淨利潤（萬元）

56,061.25 35,067.28

基本每股收益（元/股） 0.27 0.17

淨資產收益率（%） 6.65 4.37

根據

WIND資訊統計數據，2008年度國內資本市場電力生產行業所有上市

公司的平均每股淨資產為

2.67元，平均每股收益為

-0.06元/股，平均淨資產收益

率為-3.12%。湖北能源

2008年按照重組後上市公司總股本計算的每股淨資產為

3.88元，每股收益為

0.17元，淨資產收益率為

4.37%，高於行業的平均水平。

2009年度國內資本市場電力生產行業所有上市公司的平均每股淨資產為

156

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

2.89元，平均每股收益為

0.11元/股，平均淨資產收益率為

5.24%。湖北能源

2009

年按照重組後上市公司總股本計算的每股淨資產為

4.08元，每股收益為

0.27元，

淨資產收益率為

6.65%，高於行業的平均水平。

從上面的比較可以看出，受國際金融危機影響，2008年電力行業出現全行

業虧損，但以水力發電為主、兼顧火力發電的湖北能源

2008年依然取得較好的

盈利水平，遠遠高於行業的平均水平。隨著經濟的復甦，2009年湖北能源的每

股收益從

2008年的

0.17元上升至

0.27元，上升幅度達

58.82%；淨資產收益率

從

4.37%上升至

6.65%，上升幅度達到

52.17%。隨著湖北能源水布埡發電站、葛

店發電機組的建成發電，以及公司參股的鹹寧核電的投產，湖北能源資產盈利能

力將會進一步增加。

綜上，電力行業屬資金密集且巨額投資行業，同時易受煤炭價格和宏觀經濟

經濟運行的影響，行業的淨資產收益率較其他行業低。重組後上市公司以水力發

電為主，兼顧火力發電，湖北能源的資產結構好於其他單純以火力發電為主的電

力企業，故湖北能源每股淨資產、基本每股收益、淨資產收益率均高於同行業上

市公司平均水平。湖北能源的盈利能力與資產狀況良好。2、三環股份擬購買資

產作價公允性分析

結合擬購買資產的盈利能力、資產狀況，通常可用交易市盈率與交易市淨率

指標比較分析交易作價的公允性。

（1）擬置入資產對應的交易市盈率、交易市淨率水平

公司本次交易擬置入資產湖北能源100%的股份的交易價格為1,124,664.40萬

元。根據大信對湖北能源模擬財務報告出具的大信審字[2010]第2-0444號《審計

報告》，假設2007年1月1日湖北能源已將清能置業100%的股權轉讓給鴻信公司，

截至2009月12月31日，湖北能源歸屬母公司股東權益為843,571.89萬元，2009年

實現歸屬於母公司所有者的淨利潤56,061.25萬元；截至

2008年12月31日，湖北能

源歸屬母公司股東權益為802,409.17萬元，2008年度實現歸屬於母公司所有者的

淨利潤35,067.28萬元。

按上述財務數據分別測算交易市盈率和交易市淨率如下：

時間 2009年12月31日 2008年12月31日

交易市盈率

[注1] 20.06 32.07

157

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

交易市淨率

[注2] 1.33 1.40

注1：交易市盈率取擬置入資產交易價格和相應年度實現的歸屬母公司所有者淨利潤的比值。

注2：交易市淨率取擬置入資產交易價格和相應年度期末歸屬母公司股東權益的比值。

（2）同行業上市公司的平均市盈率、平均市淨率水平

①同行業所有上市公司

本次交易三環股份擬置入資產湖北能源主要從事電力生產業務，國內資本市

場電力生產行業所有上市公司的平均市盈率與平均市淨率情況如下：

時間 2009年12月31日 2008年12月31日

行業平均市盈率

[注] 60.05 44.36

行業平均市淨率 3.54 2.21

數據來源：WIND資訊

註：計算行業平均市盈率時剔除了虧損公司與市盈率超過200倍的公司。

②同行業類似上市公司

湖北能源收入主要來源於水電業務與火電業務，具體如下表：

項目

2009年度 2008年度

營業收入

（萬元）

佔營業務收

入的比重

營業收入

（萬元）

佔營業務收

入的比重

水電業務

220,623.08 66.34% 298,591.83 72.84%

火電業務

104,017.70 31.32% 104,111.51 25.40%

因此，選取以水電為主，水電、火電混合經營為主以及以火電為主的上市公

司進行比較如下：

類型公司名稱

2009年12月31日 2008年12月31日

市盈率[注] 市淨率市盈率市淨率

黔源電力

76.68 4.31 13.61 2.79

長江電力

31.83 2.38 35.08 3.67

水電

企業

桂東電力

82.24 7.20 21.64 2.58

岷江水電

-6.30 -3.17

明星電力

16.66 2.46 15.54 1.43

閩東電力

37.12 2.33 25.56 0.93

平均值小計

48.91 4.16 27.86 2.91

158

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

水電

火電

混合

經營

企業

國電電力 25.21 2.56 169.64 2.14

國投電力 36.95 2.12 77.57 2.34

桂冠電力 35.49 2.81 292.46 2.27

川投能源 88.00 2.91 26.02 5.12

平均值小計

46.41 2.60 141.42 2.97

火電

企業

華銀電力 75.83 1.91 -1.24

長源電力 58.95 2.01 -1.10

華電國際 31.28 2.32 -2.09

大唐發電 72.06 4.09 92.49 2.94

贛能股份 60.85 3.29 61.23 1.55

內蒙華電 37.15 4.39 -1.68

華能國際 19.00 2.35 -2.30

穗恆運Ａ 18.43 4.91 -2.01

天富熱電 75.49 3.34 44.63 1.62

豫能控股 16.61

-3.53

韶能股份 152.00 2.11 -0.90

深南電Ａ 58.88 2.36 178.08 1.08

粵電力Ａ 17.87 2.25 564.34 1.94

皖能電力 64.32 1.67 212.84 0.99

申能股份 20.54 2.15 29.21 1.32

廣州控股 21.45 1.72 26.99 1.18

平均值小計

52.27 3.59 151.23 1.72

平均值合計

50.60 3.57 111.00 2.07

湖北能源

20.60 1.33 32.07 1.40

數據來源：聚源資料庫、WIND資訊

註：計算平均市盈率時均剔除了虧損公司。

湖北能源資產規模較大，考慮樣本的相似性與可比性，選取國內資本市場總

市值最高的10家電力行業上市公司進行比較如下：

序公司名稱 2009年12月31日 2008年12月31日

159

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

號市盈率市淨率市盈率市淨率

1 長江電力

31.83 2.38 35.08 3.67

2 大唐發電

72.06 4.09 92.49 2.94

3 華能國際

19.00 2.35－2.30

4 國電電力

25.21 2.56 169.64 2.14

5 申能股份

20.54 2.15 29.21 1.32

6 深圳能源

14.97 2.29 17.31 1.59

7 華電國際

31.28 2.32－2.09

8 粵電力

17.87 2.25 564.34 1.94

9 內蒙華電

37.15 4.39－1.68

10 廣州控股

21.45 1.72 26.99 1.18

平均

29.14 2.65 133.58 2.09

湖北能源

20.60 1.33 32.07 1.40

數據來源：聚源資料庫、WIND資訊

經核查，本獨立財務顧問認為：

本次交易擬置入資產的交易市盈率與交易市淨率遠低於同行業上市公司同

期的平均市盈率和平均市淨率，因此本次交易定價合理、公允，不會損害上市公

司及上市公司中小股東的利益。

三、本次發行股份價格公允性分析

（一）本次發行股份定價的合法性

三環股份本次發行股份購買資產遵循市場化定價原則，本次發行股份的價格

為公司第六屆董事會第十三次會議決議公告日前（即

2009年

8月

20日公司股票

停牌前）20個交易日公司股票交易均價，即

5.77元/股。

本次發行價格的確定符合《重組辦法》第四十二條規定：「上市公司發行股

份的價格不得低於本次發行股份購買資產的董事會決議公告前

20個交易日公司

股票交易均價」。

（二）本次發行股份定價的合理性

公司本次發行股份的價格為

5.77元/股，按公司

2009年上半年的每股收益

160

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

0.08元測算本次發行股份的發行市盈率約為

36倍。根據聚源資料庫統計數據顯

示，截至公司第六屆董事會第十三次會議決議公告日，國內

A股市場上市公司

的平均市盈率約為

33倍，因此公司本次發行股份的發行市盈率略高於市場平均

市盈率，定價合理、公允，不會損害上市公司及上市公司中小股東的利益。

綜上，本獨立財務顧問認為：三環股份本次發行股份的定價遵循市場化定價

原則，符合《重組辦法》相關規定，定價合理，符合上市公司和中小投資者利益。

161

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

第七節本次交易對上市公司的影響

一、對上市公司財務狀況和盈利能力影響

（一）本次交易前三環股份財務狀況

根據經中瑞嶽華審計的三環股份最近三年的財務報告，本次交易前三環股份

的財務狀況分析如下：

1、資本結構

三環股份最近三年的資本結構狀況如下：

項目 2009年

12月

31日

2008年

12月

31日

2007年

12月

31日

權益乘數 3.90 3.48 2.83

流動資產/總資產 64.59% 61.96% 63.11%

非流動資產/總資產 35.41% 38.04% 36.89%

流動負債/總負債 94.43% 95.69% 94.45%

非流動負債/總負債 5.57% 4.31% 5.55%

由上表可見，三環股份

2009年

12月

31日權益乘數較

2008年

12月

31日增

加了

12.23%、2008年

12月

31日權益乘數較

2007年末增加了

22.97%，權益乘

數的逐年增加，表明三環股份負債逐年增加，財務風險逐年增大；三環股份流動

負債佔總負債的比例較高，2009年

12月

31日、2008年

12月

31日、2007年

月

31日流動負債佔總負債的平均比例為

94.86%，三環股份面臨一定的短期償債

壓力。

2、償債能力分析

三環股份最近三年的償債能力情況如下：

項目 2009年

12月

31日

2008年

12月

31日

2007年

12月

31日

流動比率

0.92 0.91 1.03

速動比率

0.59 0.51 0.68

營運資金（萬元） -27,026 -25,516 6,782

資產負債率 74.39% 71.26% 64.71%

產權比率

290.46% 247.90% 183.37%

經營活動產生現金流量淨

額/負債合計

11.42% 7.46% -0.30%

162

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

經營活動產生現金流量淨

額/流動負債

12.09% 7.79% -0.31%

由上表可知， 2009年

12月

31日、2008年

12月

31日、2007年

12月

日三環股份流動比率分別為

0.92、0.91、1.03；速動比率分別為

0.59、0.51、0.68；

營運資金為巨額負數表明三環股份流動資產不足以償付流動負債，2009年

12月

31日、2008年

12月

31日三環股份營動資金分別為-2.70億元、-2.55億元；三

環股份資產負債率居高不下，近三年的平均資產負債率為

70.12%；產權比率較

高，近三年平均產權比率為

240.58%。上述數據表明三環股份債務負擔較重，償

債能力較弱。

3、營運能力分析

三環股份最近三年的營運能力情況如下：

項目 2009年 2008年

2007年

營業周期（天/次）

146 157 150

存貨周轉天數（天/次）

97 112 95

存貨周轉率（次）

3.70 3.22 3.77

應收帳款周轉天數（天/次）

49 45 55

應收帳款周轉率（次）

7.34 8.08 6.50

流動資產周轉率（次）

1.51 1.59 1.46

總資產周轉率（次）

0.98 0.99 0.92

由上表可見，與

2008年相比，三環股份

2009年的多項營運能力指標有所下

降，顯示三環股份營運能力有所減弱，且由於三環股份負債償付能力較弱，三環

股份面臨一定的經營風險。

（二）本次交易前三環股份經營成果情況

三環股份最近三年的盈利能力和收益質量狀況如下：

項目 2009年 2008年 2007年

基本每股收益（元/股） 0.17 0.11 0.12

扣除非經常性損益後的基本每股收益（元/股）

0.14 0.05 0.05

淨資產收益率 5.39% 3.49% 3.43%

扣除非經常性損益後淨資產收益率 4.31% 1.44% 1.40%

總資產淨利率 1.50% 1.25% 1.66%

銷售淨利率 1.53% 1.27% 1.81%

銷售毛利率 11.39% 10.73% 11.49%

營業利潤／利潤總額 77.20% 69.58% 75.19%

扣除非經常損益後的淨利潤／淨利潤 79.50% 41.29% 40.93%

163

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

經營活動產生的現金流量淨額／淨利潤 821.86% 698.47% -18.55%

由上表可見，三環股份 2007年至 2009年的基本每股收益分別為 0.12、0.11、

0.17元，扣除非經常性損益後的每股收益分別僅為 0.05、0.05、0.14元；2007

年至 2009年的淨資產收益率分別為 3.43%、3.49%、5.39%，扣除非經常性損益

後的淨資產收益率則更低，2007年至 2009年平均值不足 2.4%，盈利能力不強。

綜上所述，本次交易前，三環股份債務負擔較重，償債能力較弱，且營運能

力呈下降趨勢，存在一定的經營風險。三環股份雖然具備盈利能力，但股東回報

率較低，總體盈利能力不強。

（三）本次交易完成後三環股份經營狀況及財務狀況分析

根據大信對三環股份備考財務報表出具的大信審字[2010]第 2-0447號《審計

報告》，假設本次交易於 2008年 1月 1日完成，且湖北能源已於 2007年 1月 1

日將清能置業 100%的股權轉讓給鴻信公司，重組後三環股份的財務狀況和盈利

能力分析如下：

1、本次交易完成後三環股份財務狀況

A、資產構成

重組後三環股份最近二年的資產結構如下：

2009年 12月 31日 2008年 12月 31日

金額（萬元）

佔總資產

比例

金額（萬元）

佔總資產

比例

流動資產合計 481,909.40 16.55% 654,852.95 22.72%

貨幣資金 59,833.12 2.05% 103,434.69 3.59%

應收票據 2,970.00 0.10% 23,927.31 0.83%

應收帳款 36,249.63 1.24% 31,406.87 1.09%

預付帳款 44,698.41 1.53% 128,321.17 4.45%

應收利息 418.73 0.01% 709.90 0.02%

其他應收款 190,053.69 6.53% 193,577.69 6.71%

存貨 12,685.83 0.44% 27,687.59 0.96%

一年內到期的非流動資產 135,000.00 4.64% 145,575.25 5.05%

非流動資產合計 2,430,099.76 83.45% 2,228,031.25 77.28%

長期應收款 4,454.63 0.15% 4,454.63 0.15%

長期股權投資 153,586.47 5.27% 104,623.23 3.63%

固定資產 2,081,211.09 71.47% 1,935,375.57 67.13%

在建工程 157,187.91 5.40% 149,409.80 5.18%

164

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

工程物資 2,112.67 0.07% 2,576.24 0.09%

無形資產 18,494.31 0.64% 19,044.74 0.66%

其他 13,052.68 0.45% 12,547.04 0.44%

資產合計

2,912,009.16 100.00% 2,882,884.20 100.00%

（1）總資產分析

截至

2009年

12月

31日、2008年

12月

31日湖北能源資產總額分別為

291.20

億元、288.29億元。湖北能源資產總額穩步增長。而湖北能源總資產構成中，非

流動資產的構成比例最大，2009年

12月

31日、2008年

12月

31日非流動資產

分別佔總資產的比例分別為

83.45%、77.28%，而流動資產分別佔總資產的比例

為

16.55%、22.72%。該構成符合電力業務固定資產投資佔總資產比例較大的固

有行業特點。

截至

2009年

12月

31日，湖北能源流動資產與非流動資產分布情況如下：

17%

83%

流動資產合計

非流動資產合計

（2）流動資產分析

2008年12月31日、2009年12月31日湖北能源流動資產的構成如下圖所示：

單位：萬元

165

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

0.0020,000.0040,000.0060,000.0080,000.00100,000.00120,000.00140,000.00160,000.00180,000.00200,000.002009年末2008年末

貨幣資金

應收票據

應收帳款

預付帳款

其他應收款

存貨

湖北能源的流動資產主要由貨幣資金、應收票據、應收帳款及存貨構成。2009

年

12月

31日和

2008年

12月

31日主要流動資產項目具體分析如下：

1）貨幣資金

截至2009年12月31日、2008年12月31日湖北能源的貨幣資金分別為5.98億

元、10.34億元，佔流動資產的比例分別為12.42%、15.80%。湖北能源貨幣資金

主要包括現金、銀行存款和其他貨幣資金，其中其他貨幣資金主要系銀行定期存

款、信用保證金和票據承兌保證金。湖北能源貨幣資金絕對額較大，主要原因如

下：

①湖北能源總資產規模較大，日常營運需保持一定量的貨幣資金，

2009年

度、2008年度湖北能源經營活動現金流出分別為

18.54億元、21.31億元。

②湖北能源目前在建工程所需資金量較大，需持有足夠的資金保障項目的順

利實施，2009年度、2008年度湖北能源投資活動現金流出分別為

18.53億元、

55.44億元。

2）應收票據

截至2009年12月31日、2008年12月31日湖北能源的應收票據佔流動資產的比

例分別為0.62%、3.65%。湖北能源應收票據主要為銀行承兌匯票，不存在壞帳

風險。

3）應收帳款

截至2009年12月31日、2008年12月31日，湖北能源的應收帳款佔流動資產的

比例分別為7.52%、4.80%，佔營業收入的比重分別為

10.91%、7.66%。湖北能源

166

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應收帳款主要為應收電費。

湖北能源的應收帳款餘額中一年內的應收帳款所佔比重最大，且主要為應收

電費。截至 2009年12月31日和2008年12月31日，湖北能源應收帳款壞帳準備金額

佔應收帳款的比重分別為4.42%和5.01%。公司應收帳款帳齡結構和計提的壞帳

準備情況如下表所示：

帳齡

2009年 12月 31日 2008年 12月 31日

帳面餘額壞帳準備帳面餘額壞帳準備

金額

（萬元）

比例

(%)

金額

（萬元）

金額

（萬元）

比例

(%)

金額

（萬元）

1年以內 35,801.10 94.4 31.45 31,026.01 93.84 28.23

1至 2年 89.79 0.24 17.96 2.97 0.01 0.30

2至 3年 2.97 0.01 0.89 0.59 0.24

3至 4年

4至 5年

5年以上 2,030.31 5.35 1,624.25 2,034.01 6.15 1,627.95

合計 37,924.17 100 1,674.54 33,063.58 100 1,656.72

4）預付帳款

截至2009年12月31日、2008年12月31日湖北能源預付帳款佔流動資產的比例

分別為9.28%、19.60%。預付帳款明細如下表所示：

帳齡

2009年 12月 31日 2008年 12月 31日

金額（萬元）比例(%)金額（萬元）比例(%)

1年以內 24,103.21 53.92 82,540.29 64.32

1至 2年 19,982.81 44.71 22,594.91 17.61

2至 3年 192.56 0.43 22,768.64 17.74

3年以上 419.82 0.94 417.32 0.33

合計 44,698.41 100 128,321.17 100

預付款項2009年12月31日比2008年12月31日減少，主要系子公司葛店發電部

分預付工程款和預付設備款結算，轉入在建工程所致；1年以上預付款項主要系

未結算的預付工程款及設備款。

5）其他應收款

截至2009年12月31日、2008年12月31日，湖北能源的其他應收款佔流動資產

的比例分別為39.44%、29.56%，主要為應收鴻信公司應支付的清能置業股權轉

讓款。

6）存貨

167

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截至2009年12月31日、2008年12月31日湖北能源存貨佔流動資產的比例分別

為2.63%、4.23%。存貨明細如下表所示：

存貨項目

2009年

12月

31日

2008年

12月

31日

帳面餘額（萬元）比例（%）帳面餘額（萬元）比例（%）

原材料 11,566.63 91.18 26,621.45 96.15

低值易耗品 60.92 0.48 40.99 0.15

開發產品 1,008.75 7.95 1,008.58 3.64

庫存商品 49.53 0.39 16.57 0.06

合計 12,685.83 100 27,687.59 100

上述存貨未存在跌價現象，未計提跌價準備。

湖北能源的存貨以房地產開發成本和開發產品為主，主要由湖北能源從事房

地產業務的清能置業各項目公司在建房地產和建成項目組成。

7）一年內到期的非流動資產

截至2009年12月31日、2008年12月31日湖北能源的一年內到期的非流動資產

為清江公司對清能置業的委託貸款，佔流動資產的比例分別為

28.01%、22.23%。

（3）非流動資產分析

2009年12月31日、2008年12月31日，湖北能源非流動資產的構成如下圖所示：

單位：萬元

0.00500,000.001,000,000.001,500,000.002,000,000.002,500,000.002009年末2008年末

長期股權投資

固定資產

在建工程

其他

如上圖所示，湖北能源的非流動資產主要由長期股權投資、固定資產和在建

工程構成，截至

2009年

12月

31日，上述三項合計佔非流動資產總額的

98.43%。

湖北能源

2009年

12月

31日、2008年

12月

31日主要非流動資產項目分析如下：

168

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1）長期股權投資

截至

2009年

12月

31日、2008年

12月

31日湖北能源長期股權投資餘額佔

非流動資產的比例分別為

6.32%和

4.70%。

2）固定資產、在建工程

湖北能源主要經營的電力業務屬於資本密集型行業，固定資產和在建工程佔

非流動資產的比重較高。截至

2009年12月31日、2008年12月31日湖北能源固定資

產淨值佔非流動資產的比例分別為85.64%和86.86%，在建工程佔非流動資產的

比例分別為6.47%、6.71%。

湖北能源固定資產主要由大壩及擋水等房屋建築物和機器設備（主要為電力

設備）構成。截至2009年12月31日，湖北能源房屋建築物帳面價值為145.85億，

佔固定資產的70.08%；機器設備為59.96億元，佔固定資產的28.81%。

在建工程主要為葛店電站和房縣三裡坪水電站的在建項目。

（4）資產減值準備明細

截至2009年12月31日及2008年12月31日，湖北能源的各項資產減值準備明細

如下表所示：

單位：萬元

項目

2009年

12月

31日

2008年

12月

31日

壞帳準備

8,582.72 8,042.25

固定資產減值準備

4,973.64 0.00

在建工程減值準備

756.00 0.00

合計

14,312.36 8,042.25

2009年12月31日及2008年12月31日，湖北能源資產減值準備帳面值合計分別

為14,312.36萬元和8,042.25萬元，佔總資產的比重分別為

0.49%和0.28%，資產整

體質量良好。

截至評估基準日，湖北能源全資子公司鄂州發電的固定資產機器設備計提減值

準備4,973.64萬元，情況說明如下：

鄂州發電的固定資產出現減值的主要原因：一是鄂州發電的主要設備系90

年代國外進口，目前國外已無同類產品生產，且該類設備已基本實現國產化，故

重置成本採用國內同類設備市場價格作為評估參考，但目前國產設備價格明顯低

於當時進口設備的歷史成本；二是近一兩年由於宏觀經濟下滑，工業用電量開始

下降，鄂州發電的發電機組產能不足。

169

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2009年1-7月產能利用率持續下滑，扣除匯兌損益後的淨利潤出現持續虧損，

故鄂州發電2009年1-7月發電資產出現比較明顯的減值跡象。由於上述減值原因，

重置成本只能採用國內同類設備進行參考，故應採用資產預計未來現金流量的現

值作減值測試。

根據《企業會計準則第 8號——資產減值》第九條「資產預計未來現金流量的

現值，應當按照資產在持續使用過程中和最終處置時所產生的預計未來現金流

量，選擇恰當的折現率對其進行折現後的金額加以確定。」在對鄂州發電的發電

資產組預計未來現金流進行合理估計後，採用恰當的折現率對其進行折現後，鄂

州發電的發電資產組2009年1-7月應計提減值準備4,973.64萬元。

因此，鄂州發電對發電資產組預計未來現金流進行了合理估計，並採用恰當

的折現率對其進行了折現，對發電資產組帳面價值高於其預計未來現金流量現值

的部分計提了減值準備，故該項減值計提充分。

B、負債構成分析

2009年12月31日、2008年12月31日湖北能源的負債構成如下表所示：

2009年 12月 31日 2008年 12月 31日

金額（萬元）佔比金額（萬元）佔比

流動負債合計 649,294.12 32.49% 487,094.72 23.66%

短期借款 467,994.92 23.41% 271,200.00 13.18%

交易性金融負債 1,352.58 0.07% 0.00 0.00%

應付票據 36,861.61 1.84% 18,036.37 0.88%

應付帳款 19,560.44 0.98% 38,726.33 1.88%

預收款項 217.58 0.01% 124.41 0.01%

其他應付款 75,496.06 3.78% 63,644.92 3.09%

其他 48,028.51 2.40% 95,362.69 4.63%

非流動負債合計 1,349,452.59 67.51% 1,571,231.69 76.34%

長期借款 1,211,451.93 60.61% 1,446,187.01 70.26%

應付債券 102,452.50 5.13% 102,452.50 4.98%

專項應付款 33,530.00 1.68% 20,980.00 1.02%

其他 2,018.16 0.10% 1,612.18 0.08%

負債合計 1,998,746.71 100.00% 2,058,326.41 100.00%

截至2009年12月31日、2008年12月31日湖北能源的負債總額分別為199.87億

元、205.83億元，資產負債率分別為68.64%、71.40%。

截至 2009年 12月 31日、2008年 12月 31日湖北能源流動負債佔總負債的

170

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比例分別為

32.49%、23.66%，同期非流動負債佔總負債的比例分別為

67.51%、

76.34%。湖北能源負債結構相對穩定。

（1）流動負債分析

截至

2009年

12月

31日、2008年

12月

31日湖北能源流動負債的構成如下：

單位：萬元

0.0050,000.00100,000.00150,000.00200,000.00250,000.00300,000.00350,000.00400,000.00450,000.00500,000.002009年末2008年末

短期借款

應付票據

應付帳款

預收款項

其他應付款

其他

、

如上圖所示，湖北能源的流動負債主要由短期借款、預收帳款和其他應付款

構成。

1）短期借款

湖北能源的短期借款主要由銀行信用借款、保證借款、質押借款和短期融資

券構成，用於滿足其短期流動資金周轉所需。截至2009年12月31日、2008年12

月31日湖北能源短期借款佔流動負債的比例分別為72.08%、55.68%，屬於湖北

能源流動負債的主要組成部分。湖北能源短期借款2009年12月31日比2008年12

月31日增加72.56%，主要系湖北能源2009年度償還部分長期借款並增加短期借款

所致。

2）其他應付款

截至2009年12月31日、2008年12月31日湖北能源其他應付款分別為7.55億

元、6.36億元，佔流動負債的比例分別為11.63%、13.07%。

（2）非流動負債分析

截至2009年12月31日、2008年12月31日湖北能源非流動負債的構成如下圖所

示：

171

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單位：萬元

0.00

200,000.00

400,000.00

600,000.00

800,000.00

1,000,000.00

1,200,000.00

1,400,000.00

1,600,000.002009年末2008年末

長期借款

應付債券

專項應付款

其他

1）長期借款

湖北能源的長期借款主要是人民幣、美元、日元和歐元，主要用於湖北能源

電力業務的開發和建設。截至 2009年 12月 31日、2008年 12月 31日，湖北能

源長期借款佔非流動負債的比例分別為 89.77%、92.04%，為非流動負債的主要

組成部分。近年湖北能源長期借款金額變動較小，基本保持穩定。

2）應付債券

湖北能源的應付債券為其於2006年5月22日獲準發行的10年期公司債券，

共計 10億元，年利率 4.05%，每期末應計債券利息為 0.405億元。截至 2009年

12月 31日，湖北能源應付債券餘額為 10.25億元。

C、償債能力分析

2009年 12月 31日、2008年 12月 31日湖北能源的主要償債能力指標如下

表所示：

2009年 12月 31日 2008年 12月 31日

流動比率 1.03 1.41

速動比率 1.00 2.31

資產負債率 68.64% 71.40%

利息保障倍數 1.86 1.46

從上表可以看出，截至 2009年 12月 31日、2008年 12月 31日，湖北能源

流動比率分別為 1.03、1.41，速動比率分別為 1.00、2.31，利息保障倍數分別為

1.86、1.46。綜上，湖北能源具有較強的償債能力。

172

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2009年、2008年湖北能源電力業務收入佔其總收入的 77.28%、92.04%，為

湖北能源的主要業務來源。因此選取以水電為主、水電、火電混合經營為主以及

以火電為主上市公司 2009年償債能力指標與湖北能源 2009年償債能力指標，比

較結果如下表所示：

類型股票代碼股票名稱流動比率速動比率資產負債率（ %）

水電企業

002039 黔源電力 0.07 0.07 89.56

600900 長江電力 0.22 0.21 61.78

600310 桂東電力 0.61 0.58 75.63

600131 岷江水電 0.35 0.34 71.26

600101 明星電力 0.52 0.36 45.44

000993 閩東電力 1.12 0.63 40.29

平均值 0.48 0.37 63.99

水電、火電混合

經營企業

600795 國電電力 0.19 0.16 73.30

600886 國投電力 0.36 0.33 81.49

600236 桂冠電力 0.58 0.50 67.15

600674 川投能源 0.43 0.41 44.98

平均值 0.39 0.35 66.73

火電企業

600744 華銀電力 0.84 0.72 84.23

000966 長源電力 0.47 0.43 86.05

600027 華電國際 0.23 0.19 79.25

601991 大唐發電 0.37 0.33 82.03

000899 贛能股份 0.67 0.62 76.56

600863 內蒙華電 0.24 0.19 74.56

600011 華能國際 0.39 0.32 74.89

000531 穗恆運Ａ 0.77 0.44 65.73

600509 天富熱電 0.85 0.44 69.74

001896 豫能控股 0.39 0.39 79.26

000601 韶能股份 1.18 0.98 62.70

000037 深南電Ａ 0.77 0.27 58.27

000539 粵電力Ａ 0.59 0.51 60.04

000543 皖能電力 0.64 0.58 50.38

600642 申能股份 1.03 0.97 35.92

600098 廣州控股 1.52 1.37 30.85

平均值 0.69 0.55 66.90

電力行業平均值 0.59 0.47 66.20

湖北能源 1.03 1.00 68.64

數據來源：WIND資訊

從上表可能看出，湖北能源流動比率、速動比率均高於行業平均水平。

173

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湖北能源的資產負債率略高於同期上市公司平均水平，根本原因在於湖北能

源在 2007年增資後，就未再進行過權益融資，同時，湖北能源目前正在新建大

量新的電源點項目，故其資產負債率略高。

湖北能源依靠多年的穩健經營被主要貸款銀行國家開發銀行評為 AA-級信

用單位。截止 2009年底，湖北能源有多家銀行約 138.85億元授信額度空間，良

好的外部信用和融資空間，為其償債能力提供了保證。

D、資產周轉能力分析

2009年、2008年湖北能源的主要資產周轉能力指標如下表所示：

2009年 2008年

存貨周轉率（次/年） 15.22 7.88

應收帳款周轉率（次/年） 9.16 13.05

總資產周轉率（次/年） 0.11 0.14

2009年，選取的電力公司資產周轉能力指標如下表所示：

類型股票代碼股票名稱（注 1）

存貨周轉率

（%）

應收帳款周

轉率（%）

總資產周轉率

（%）

600900 長江電力 19.34 7.77 0.10

水電企業

600310 桂東電力 28.75 9.64 0.53

000993 閩東電力 0.88 11.86 0.20

平均值 16.33 9.75 0.28

600795 國電電力 13.85 10.55 0.25

水電、火電混合

經營企業

600886 國投電力 13.54 9.80 0.22

600236 桂冠電力 10.12 7.94 0.20

600674 川投能源 11.16 8.40 0.11

平均值 12.17 9.17 0.20

火電企業 600744 華銀電力 8.22 7.63 0.41

000966 長源電力 10.67 8.73 0.42

600027 華電國際 19.75 14.08 0.40

601991 大唐發電 19.72 9.22 0.28

000899 贛能股份 12.33 7.88 0.33

600863 內蒙華電 16.21 10.02 0.32

600011 華能國際 14.47 9.48 0.44

000531 穗恆運Ａ 5.46 7.85 0.50

600509 天富熱電 1.36 11.17 0.25

000601 韶能股份 8.36 6.23 0.20000037 深南電Ａ 1.47 5.50 0.38

174

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000539 粵電力Ａ 11.61 8.28 0.45

000543 皖能電力 14.49 10.59 0.33

600642 申能股份 29.29 11.84 0.49

600098 廣州控股 24.15 10.97 0.51

平均值 13.17 9.30 0.38

電力行業平均值 13.42 9.34 0.33

湖北能源 15.22 9.16 0.11

數據來源：WIND資訊

註：由於部分樣本公司數據存在突變，故上表已刪除突變樣本公司數據；

根據上表，湖北能源 2009年的存貨周轉率為 15.22，高於 2009年電力行業

的存貨周轉率。湖北能源 2009年的應收帳款周轉率為 9.16，符合 2009年電力行

業 9.34的平均水平。為保障售電電費的及時清繳，湖北能源與電網公司按年度

籤署《售電合同》，明確了電費結算方式，湖北能源嚴格執行有關合同的規定，

加強應收款項的催收工作。2008年 5月 12日，中國電監會發布了《發電企業與

電網企業電費結算暫行辦法》（電監價財[2008]24號），明確規定電網企業不能拖

欠發電企業電費，對電力企業的電費回收在制度上形成了更加有力的保障，進一

步降低了公司電費回收的風險。

2、盈利能力分析

A、營業收入分析

項目

2009年 2008年度

營業收入

（萬元）

佔總營業收入

的比重

營業收入

（萬元）

佔總營業收入

的比重

水電業務 220,623.08 66.43% 298,591.83 72.84%

火電業務 104,017.70 31.32% 104,111.51 25.40%

風電業務 1,595.56 0.48% 1,262.76 0.31%

電力業務小計 326,236.34 98.22% 403,966.11 98.54%

房地產業務 153.21 0.04%

其他業務 5,899.08 1.78% 5,829.79 1.42%

合計 332,135.42 100.00% 409,949.10 100.00%

湖北能源營業收入主要來自於電力業務，2009年、2008年湖北能源電力業

務營業收入分別佔總營業收入的 98.22%、98.54%，而電力業務中水電業務佔據

主導地位。從湖北能源業務收入歷年變化趨勢與業務構成比例來看，湖北能源業

務收入比較平穩，各項業務收入構成比例相對平衡。

B、營業成本分析

175

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

項目

2009年度 2008年度

營業成本

（萬元）

佔總營業成本比重

營業成本

（萬元）

佔總營業成本比重

水電業務

84,190.12 43.61% 105,470.46 48.54%

火電業務

104,351.97 54.05% 105,931.17 48.75%

風電業務

1,500.63 0.78% 1,447.40 0.67%

電力業務小計

190,042.72 98.44% 212,849.02 97.95%

房地產業務

74.00 0.03%

其他業務

3,009.37 1.56% 4,379.65 2.02%

合計

193,052.09 100.00% 217,302.67 100.00%

湖北能源營業成本的主要來自於電力業務，2009年、2008年電力業務營業

成本分別佔總營業成本的

98.44%、97.95%，其中水電業務的營業成本分別佔總

營業成本的

43.61%、48.54%，水電業務為湖北能源主要的盈利來源。C、毛利

率分析

（1）毛利率及變化趨勢

2009年、2008年湖北能源毛利率情況下表所示：

2009年

2008年度

水電業務

61.84% 64.68%

火電業務

-0.32% -1.75%

風電業務

5.95% -14.62%

電力業務小計

41.75% 47.31%

其他業務

48.99% 24.87%

綜合毛利率

41.88% 46.99%

湖北能源水電業務為其主要的盈利來源，2009年、2008年，水電毛利率分

別為

61.84%、64.68%，為湖北能源盈利最重要的支撐。湖北能源火電業務毛利

率為負數，火電業務虧損的主要原因來自煤炭價格的上漲，屬於行業普遍現象。

湖北能源的風電業務毛利率

2009年較

2008年大幅上升，主要在於電價上漲，風

電與水電屬清潔能源均具有營業成本低的特性。

（2）與同行業上市公司比較

可比電力公司

2009年毛利率如下表所示：

類型股票代碼股票名稱銷售毛利率

(%)

水電企業

002039 黔源電力 44.47

600900 長江電力 58.09

600310 桂東電力 18.61

600131 岷江水電 9.56600101 明星電力 30.73

176

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

000993 閩東電力 40.98

平均值

33.74

水電、火電混合經營企業

600795 國電電力 18.96

600886 國投電力 28.10

600236 桂冠電力 33.81

600674 川投能源 44.08

平均值

31.24

火電企業

600744 華銀電力 7.61

000966 長源電力 11.47

600027 華電國際 15.73

601991 大唐發電 17.77

000899 贛能股份 15.58

600863 內蒙華電 21.69

600011 華能國際 16.03

000531 穗恆運Ａ 29.15

600509 天富熱電 31.05

001896 豫能控股 -31.91

000601 韶能股份 27.51

000037 深南電Ａ -3.84

000539 粵電力Ａ 21.00

000543 皖能電力 3.41

600642 申能股份 16.89

600098 廣州控股 18.55

平均值

13.60

電力行業平均值

20.96

湖北能源電力業務

41.75

湖北能源

41.88

數據來源：WIND資訊

從上表可以看出，作為湖北能源重要利潤來源的水電業務，

2009年其毛利率

為

61.84%，遠高於行業同類水電企業的平均毛利率

33.74%的水平，這主要由於

於清江流域來水量增加，以及水布埡水電站所有機組建成投產提升了水能利用效

率，從而使水電業務發電量大幅增加，在固定成本一定的情況下，公司的水電業

務毛利率隨之大幅增加。

（3）湖北能源水電及火電業務的盈利能力，與行業平均水平進行比較，並

對差異原因的補充說明

1）關於湖北能源水電業務的盈利能力的說明，與行業平均水平進行比較，

177

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

並對差異原因進行說明

湖北能源水電業務毛利率與同行業毛利率水平對比列示如下：

2009年（%） 2008年（%） 2007年（%）

湖北能源水電業務毛利

率 61.84 64.68 59.23

同行業平均毛利率 42.63 45.65 48.03

差異 19.21 19.03 11.20

數據來源：Wind資訊

通過對比分析，可以看出湖北能源水電業務近三年毛利率相對穩定，且其平

均毛利率高出同行業平均毛利率約 16個百分點，高出比率約為 36.40%，主要原

因分析如下：

①湖北能源水電機組平均上網電價高於水電行業平均水平

湖北能源水電機組近三年平均含稅上網電價與同行業上網電價對比列示如

下：

單位：元/千瓦時

2009年 2008年 2007年

湖北能源水電平均含稅上網

電價 0.38 0.31 0.31

同行業平均含稅上網電價 0.27 0.27 0.24

差異 0.11 0.04 0.07

數據來源：Wind資訊

經對比分析可以看出，湖北能源水電業務近三年平均電價高出水電行業平均

上網電價 0.07元/千瓦時，高出比率約為 28.21%。

②湖北能源水能利用效率較高。

湖北能源主要水電資產清江梯級電站實行集中控制運行，統一調度流域電站

的水位和水量，綜合考慮水情、市場以及電價因素，優化分配流域電站機組出力，

實現經濟發電、降低水耗，具有優良的調峰調頻性能，提升了水能利用效率，從

而使水電業務發電量增加，在固定成本不變的情況下，公司的水電業務毛利率隨

之增加。

2）關於湖北能源火電業務的盈利能力的說明，與行業平均水平進行比較，

並對差異原因進行說明

湖北能源火電業務毛利率與同行業毛利率水平對比列示如下：

2009年（%） 2008年（%） 2007年（%）

湖北能源水電業務毛 -0.32 -1.75 10.17

178

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

利率

同行業平均毛利率 14.68 5.46 18.72

差異 -15.00 -7.21 -8.55

數據來源：Wind資訊

湖北能源火電業務平均毛利率低於同行業平均毛利率約 10個百分點，主要

是由於鄂州電廠始建於 1997年，設備均採用進口設備，該電廠施工工藝複雜，

建設工期較長，總投資金額和每年折舊金額也高於全國平均水平，從而鄂州電廠

的生產成本高於行業平均水平。同時由於湖北省無煤炭資源，煤炭的運輸成本也

較高，從而影響了公司毛利率的提升。但鄂州電廠具有較好的調峰能力，同時屬

於湖北省屬較大的火力發電企業，對湖北省內電網的安全運行和湖北省經濟的發

展起著舉足輕重的作用。

3）湖北能源發電業務綜合毛利率

湖北能源發電業務綜合毛利率與同時經營水電、火電業務可比上市公司對比

列示如下：

2009年（%） 2008年度（%）

湖北能源電力業務毛利率 41.75 47.31

可比上市公司平均毛利率 31.24 23.51

差異 10.51 23.80

數據來源：Wind資訊

經對比分析可以看出，湖北能源發電業務毛利率顯著高於同時經營水電、火

電業務可比上市公司平均毛利率。

綜上，湖北能源水電業務毛利率高於同行業平均水平主要系其水電機組平均

上網電價高於行業平均水平、水能利用效率較高、湖北能源主要以水力發電為主，

火力發電所佔比重較小所致。

經核查，本獨立財務顧問認為：三環股份已說明湖北能源水電業務毛利率高

於同行業平均水平及火電業務毛利率低於同行業平均水平的原因，該原因符合湖

北能源的發電業務的實際情況。

D、淨利率分析

（1）銷售淨利率及變化趨勢

2009年、2008年湖北能源銷售淨利率情況如下表所示：

2009年度 2008年度

179

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

水電業務 16.41% 23.39%

火電業務 -2.34% -30.67%

風電業務 -20.04% -6.83%

電力業務小計 10.23% 9.33%

綜合銷售淨利率 16.88% 8.55%

2009年，湖北能源綜合銷售淨利率為 16.88%，比 2008年上升了 97.32%，

上升幅度較大，主要是因為公司 2009年實現的淨利潤較去年提升幅度較大，具

體原因包括：鄂州發電的日元貸款因日元貶值產生 0.72億元匯兌收益；公司聯

營企業長源電力、漢新發電 2009年業績有所回升，致使公司投資收益較 2008

年明顯好轉；同時受證券市場回暖影響，公司對長江證券的投資收益大幅上升。

（2）與同行業上市公司比較

可比電力公司 2009年銷售淨利率如下表所示：

類型股票代碼股票名稱銷售淨利率 (%)

002039 黔源電力 2.97

600900 長江電力 41.93

水電企業600310 桂東電力 3.71

600101 明星電力 22.24

000993 閩東電力 17.92

平均值 17.76

600795 國電電力 10.92

水電、火電混合經營企業

600886 國投電力 8.47

600236 桂冠電力 12.80

平均值 10.73

火電企業 600744 華銀電力 1.11

000966 長源電力 0.56

600027 華電國際 4.34

601991 大唐發電 5.15

000899 贛能股份 3.71

600863 內蒙華電 11.60

600011 華能國際 6.76

000531 穗恆運Ａ 15.66

600509 天富熱電 4.67

000601 韶能股份 2.53

000037 深南電Ａ 6.43

000539 粵電力Ａ 11.15

000543 皖能電力 3.35600642 申能股份 15.17

180

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

600098 廣州控股

13.48

平均值

7.04

電力行業平均值

9.85

湖北能源電力業務

10.23

湖北能源

16.88

數據來源：WIND資訊

從上表可以看出，作為湖北能源重要利潤來源的水電業務，

2009年其銷售淨

利率為

16.41%，基本符合行業同類水電企業的平均淨利率水平。

湖北能源

2009年火電業務淨利率為-2.34%，低於以火電為主可比公司平均

淨利率

7.04%水平。這主要是由於：公司經營火電業務的鄂州發電採用國際競標

方式，所採購的設備技術先進，性能優良，因此施工工藝複雜，建設工期較長，

相應的總投資金額和每年折舊金額也高於全國平均水平；但近年來湖北能源火電

機組發電利用小時數高於湖北省及全國平均水平，顯示了鄂州發電在行業內具有

一定的競爭力。

湖北能源

2009年電力業務淨利率為

10.23%，高於「同時經營水電、火電業

務可比上市公司」的平均淨利率

9.85%。湖北能源充分利用「水火互濟」的優勢，

協調發展水電和火電業務，使電力業務在整體上具有較強的競爭能力。

3、財務狀況和盈利能力未來趨勢分析

湖北能源自

2005年成立以來，經過三年多的內部整合以及與長江電力、國

電集團等國內領先的電力企業實現戰略合作，其經營發生明顯飛躍，可控裝機容

量較

2006年底增長了

45%，並在風力發電領域取得了突破。

A、湖北能源的財務優勢

（1）盈利能力穩定

目前湖北能源擁有水電、火電、風電並參股核電等多種類型的發電機組，所

有電站均處於同一電網，實現了

「水火互濟」的優勢互補，避免了單一火電或水電

所帶來的業績波動，保證了公司盈利能力的穩定。

（2）現金流量充足

湖北能源現金流情況良好，根據大信對湖北能源模擬財務報告出具的大信審

字[2010]第

2-0444號《審計報告》，2009年、2008年湖北能源經營活動產生的現

金流量淨額分別為

19.43億元、54.70億元，期末現金及現金等價物餘額分別為

4.79億元、10.13億元，保證了公司正常生產運營的資金安全，使公司能夠維持

181

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

較強的短期償債能力。

（3）融資能力較強

作為資本密集型的電力企業，湖北能源融資能力較強，多次成功通過增資擴

股和發行公司債券、短期融資券等形式籌集公司發展所需資金。同時，湖北能源

擁有良好的外部信用和融資空間，截止

2009年底，有多家銀行約

138.85億元的

授信額度空間，湖北能源依靠多年的穩健經營，與銀行建立了良好的信貸合作關

系，被主要貸款銀行國家開發銀行評為

AA-級信用單位。

B、未來盈利能力趨勢分析

（1）水電業務持續向好

我國電力行業的產業政策主旨是優化電源結構，優先發展水電、核電、風電、

太陽能發電、生物質發電等可再生能源及新能源。隨著發改委、環保部、電監會

聯合制定的《節能調度辦法（試行）》以及國家電力監管委員會制定的《電網企

業全額收購可再生能源電量監管辦法》等節能調度相關文件的出臺，水力發電優

先上網使資源利用率高的水電企業將更具長期競爭優勢。

湖北能源是以水力發電為主的大型區域性能源企業，2009年，公司水電業

務收入佔主營業務收入的一半以上。隨著水布埡水電站的全部投產，可以充分利

用其多年調節的能力，顯著增加清江下遊已建隔河巖和高壩洲兩座水電站的調峰

能力，優化梯級水庫調度，提高水能利用效率，爭取發電效益最大化。

（2）火電業務逐步發展

由於我國重化工業的快速發展和城市化進程不斷深入，居民生活水平不斷提

高，用電需求增長潛力較大。湖北能源將抓住機遇，適度擴大火電業務規模，隨

著葛店發電

2×60萬千瓦機組建成投產，湖北能源火電業務生產效率將不斷提高，

火電業務收入將不斷增長。

同時，為了進一步保證煤炭的供應和運輸，公司還參股了煤炭企業，並與國

內大型煤礦企業淮南礦業(集團)有限責任公司深入合作，從而在一定程度上化解

煤炭價格上漲的風險，保證火電業務收入能夠不斷增長。

綜上，本獨立財務顧問核查後認為：本次交易將有利於提高三環股份的盈利

能力和資產質量，有利於上市公司的持續發展，不存在損害股東合法權益的問題。

182

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

二、對上市公司市場地位、經營業績和持續發展能力的影響

（一）交易完成後上市公司的市場地位

湖北能源是湖北區域內除中國三峽集團外最大的發電集團。根據湖北省經濟

委員會統計數據測算，截至

2009年

12月

31日，湖北能源可控裝機容量為

483.19

萬千瓦，佔湖北省裝機容量的

17.59%（不含三峽電站），其中水電為

361.83萬千

瓦，約佔湖北省水電裝機容量的

30.65%（不含三峽電站），火電為

120萬千瓦，

約佔湖北省火電裝機容量的

7.67%；風電為

1.36萬千瓦，是華中區域第一家投產

的風電企業。

最近三年湖北能源市場佔有率情況如下：

年份

裝機容量（萬千瓦）發電量（億千萬瓦時）

湖北省湖北能源

湖北能源

所佔比例

湖北省湖北能源

湖北能源

所佔比例

2007年 2,237.96 280.66 12.54% 928.26 78.92 8.50%

2008年 2,507.75 423.19 16.88% 949.08 128.4 13.53%

2009年 2746.48 483.19 17.59% 1002.98 101.42 10.11%

註：上述統計數據均不含三峽電站

湖北能源不僅是湖北區域內除中國三峽集團外最大的發電集團，而且所屬清

江公司三級電站也是華中電網最重要的調峰調頻基地，水布埡水電站總裝機容量

為

184萬千瓦，可承擔華中電網調峰容量的

7%—9%，同時，通過與下遊的隔河

巖水電站、高壩洲水電站聯合調度運行，可承擔華中電網

12%-16%的調峰任務。

（二）交易完成後上市公司的經營業績

由於行業競爭激烈，債務負擔較為沉重，上市公司面臨較為緊張的經營壓力。

本次交易完成後，公司全部資產與負債（含或有負債）予以置出並由三環集團承

接，這樣有利於三環集團對置出資產進行整合，同時湖北能源的全部股權將被注

入到上市公司，上市公司將進入電力生產行業。

根據大信對公司備考財務報表出具的大信審字[2010]第

2-0447號《審計報

告》，假設本次交易於

2008年

1月

1日實施完畢，且湖北能源已於

2007年

1月

1日將清能置業

100%的股權轉讓給鴻信公司，按照本次重組完成後公司總股本

20.68億股計算，公司

2009年歸屬母公司所有者淨利潤為

56,061.25萬元，對應

每股收益為

0.27元/股；根據大信出具的大信專核字[2010]第

2-0005號《審核報

183

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

告》，假設本次交易於

2009年

7月

31日實施完畢，且公司於

2010年

1月

1日將

持有的清能置業

100%股權出售，按照本次重組完成後公司總股本

20.68億股計

算，公司

2010年將實現歸屬母公司所有者淨利潤

93,699.50萬元，對應每股收益

為

0.45元；根據大信出具的《關於股權轉讓對盈利預測影響的說明》，若湖北能

源未轉讓清能置業股權，則公司

2010年歸屬母公司所有者淨利潤為

51,259.04

萬元，對應每股收益為

0.25元。

而公司

2009年實際實現的歸屬母公司所有者淨利潤為

4,935.09萬元，每股

收益僅為

0.17元，扣除非經常性損益後的每股收益僅為

0.14元。

根據大信對三環股份備考財務報表出具的大信審字[2010]第

2-0447號《審計

報告》，模擬計算重組前後相關盈利指標如下所示：

1、淨資產收益率比較

報告期

重組後淨資產收益率重組前淨資產收益率

2009年

（備考）

2008年

（備考）

2009年

（實際）

2008年

（實際）

2007年

（實際）

歸屬於公司普通股

股東的淨利潤

6.82% 4.67% 5.39% 3.49% 3.43%

扣除非經常性損益

後歸屬於公司普通

股股東的淨利潤

5.96% 4.48% 4.28% 1.44% 1.40%

從上表可以看出，2008年備考歸屬於公司普通股股東的淨資產收益率為

4.67%，較三環股份

2008年實際實現的淨資產收益率

3.49%增長

33.81%；2009

年備考歸屬於公司普通股股東的淨資產收益率為

6.82%，較三環股份

2009年實

際實現的淨資產收益率

5.39%增長

26.53%。可見，本次重組完成後將增強公司

盈利能力，淨資產收益率呈現逐年上升趨勢。

2、每股收益比較

本次重組完成後，上市公司的總股本將為

2,067,799,713股，重組後每股收

益按照重組後公司的總股本計算，重組前每股收益按照公司重組前的總股本

285,387,695股計算，則重組前後每股收益對比如下：

報告期

重組後每股收益（元）重組前每股收益（元）

2009年

（備考）

2008年

（備考）

2009年

（實際）

2008年

（實際）

2007年

（實際）

歸屬於公司普通股

股東的淨利潤

0.27 0.17 0.17 0.11 0.12

184

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

扣除非經常性損益

後歸屬於公司普通

股股東的淨利潤

0.24 0.16 0.14 0.05 0.05

註：2010年盈利預測未考慮非經常性損益的影響。

從上表可以看出，2008年備考歸屬於公司普通股股東的每股收益為

0.17元，

較三環股份

2008年實際實現的每股收益

0.11元高出

54.55%；2009年備考歸屬

於公司普通股股東的每股收益為

0.27元，較公司

2009年實際實現的每股收益

0.17元高出

58.82%。從每股收益的變化來看，重組後上市公司每股收益遠遠高

於重組前，且每股收益呈現逐年上升趨勢，公司盈利能力將得到增強。

3、每股淨資產比較

項目

2009年

12月

31日 2008年

12月

31日

重組前每股淨資產（元） 3.21 3.13

重組後每股淨資產（元） 4.08 3.88

從上表可以看出，截至

2008年

12月

31日，公司實際每股淨資產為

3.13

元，假設公司完成本次重組，則公司截至

2008年

12月

31日每股淨資產為

3.88

元，重組後每股淨資產較重組前增加了

23.96%；截至

2009年

12月

31日，公司

實際每股淨資產為

3.21元，假設公司完成本次重組，則公司截至

2009年

12月

31日每股淨資產為

4.08元，重組後每股淨資產較重組前增加了

27.10%，公司資

產質量將得到進一步改善。

（三）交易完成後上市公司的持續發展能力

重組完成後，三環股份的主營業務將從汽車零配件生產轉變為電力生產，有

利於提高公司抗風險能力，維持經營的穩定性。

根據本報告「第七節本次交易對上市公司的影響

/一、對上市公司財務狀況和

盈利能力影響/（二）本次交易完成後三環股份經營狀況及財務狀況分析

」，本次

交易完成後，三環股份盈利能力穩定、現金流量充足、融資能力較強；從發展趨

勢看，三環股份水電業務持續向好、火電業務逐步發展、房地產業務平穩發展。

綜上，本獨立財務顧問認為：本次交易完成後，三環股份將在電力行業內擁

有較高的市場地位，經營業績將大幅改善，並具有持續發展能力。

185

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三、對上市公司治理結構的影響

根據《公司法》、《證券法》等法律法規和《上市公司治理準則》等中國證

監會規定以及《公司章程》，三環股份在本次交易前已建立健全了相關法人治理

結構的基本架構，設立了股東大會、董事會、監事會等機構，制定了與之相關的

議事規則或工作細則並予以執行。本次交易完成後，三環股份將繼續保持《公司

章程》規定的上述法人治理結構的有效運作，繼續執行相關的議事規則或工作細

則，並對《公司章程》及相關議事規則或工作細則加以修訂，以保證公司法人治

理結構的運作更加符合本次交易完成後公司的實際情況。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易將有利於三環股份治理結構的完善。

186

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第八節本次交易資產交付安排的有效性

根據三環股份與湖北省國資委、長江電力、國電集團、三環集團共同籤署的

《重組協議》及《重組補充協議》，與資產交付安排有關的約定如下：

（一）對價支付方式

1、資產置換

三環股份以截至評估基準日的全部資產和負債與湖北省國資委、長江電力和

國電集團擁有的置入資產進行等額置換，湖北省國資委、長江電力和國電集團按

其各自持有湖北能源股份的比例獲得三環股份置出資產的相應份額。

2、置出資產處置和權益調整

（1）長江電力與國電集團同意將其換得的置出資產份額讓渡給湖北省國資

委，湖北省國資委同意將其享有的置換差額中評估價值

1.154億元的湖北能源權

益(相當於三環股份本次發行

2000萬股股份的價值)，按長江電力、國電集團持

有湖北能源股份的相對比例讓渡給長江電力、國電集團，其中，向長江電力支付

評估價值

98,104,119元的湖北能源權益，向國電集團讓渡評估價值

17,295,881元

的湖北能源權益。權益調整之後，湖北省國資委、長江電力和國電集團擁有的湖

北能源權益的評估價值分別為

5,125,590,039.33元、4,385,719,400.39元、

773,207,905.90元。

（2）湖北省國資委同意全部置出資產由三環集團或三環集團指定的單位接

收，置出資產中的全部負債由三環集團或三環集團指定的單位承接。

3、發行股份購買資產

（1）依據上述權益調整後，三環股份按湖北省國資委、長江電力和國電集

團各自享有的湖北能源權益，分別向湖北省國資委、長江電力和國電集團發行股

份購買本協議規定的置換差額。

（2）三環股份本次發行股份種類為境內上市人民幣普通股（

A股），每股面

值為人民幣

1.00元。

（3）發行價格與定價依據

本次發行的價格按以下原則確定：發行價格為本次交易三環股份首次董事會

決議公告日前

20個交易日三環股份股票均價，即董事會決議公告日前

20個交易

187

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日股票交易總額/董事會決議公告日前

20個交易日股票交易總量。三環股份股票

於

2009年

8月

20日起停牌，按上述方法計算的本次發行價格為人民幣

5.77元/

股。

定價基準日至本次發行期間，三環股份如有派息、送股、資本公積金轉增股

本等除權除息事項，則發行價格與發行數量進行相應調整。

（4）三環股份本次非公開發行股份數量為

1,782,412,018股，其中向湖北省

國資委、長江電力和國電集團發行的股份數量分別為

888,317,165股、

760,090,017股，134,004,836股，對於三環股份按照權益調整後的置換差額向湖

北省國資委、長江電力、國電集團各自發行股份數額與本次應發行股份數額之間

的差額部分（指不足

1股的部分），由三環股份以現金方式進行支付。湖北省國

資委、長江電力和國電集團佔本次非公開發行股份的比例分別為

49.84%、

42.64%、7.52%。三環股份本次發行的股份數量（包括分別向湖北省國資委、長

江電力和國電集團發行的股份數量）和發行價格以中國證監會最後核准確定的發

行數量和發行價格為準。

（5）鎖定期安排

湖北省國資委、長江電力自本次發行結束之日起

36個月內不得轉讓其在本

次發行中認購的三環股份的股份；國電集團以持續擁有權益時間不足

12個月的

湖北能源的股份認購的三環股份的股份自本次發行結束之日起

36個月內不得轉

讓，以持續擁有權益時間超過

12個月的湖北能源的股份認購的三環股份的股份

自本次發行結束之日起

12個月內不得轉讓。

（二）過渡期損益的處理和相關安排

過渡期指自評估基準日次日至交割日（含交割日當日）的期間。

1、置出資產在過渡期間產生的損益由三環股份原有股東享有和承擔。

2、置入資產在過渡期間產生的損益由湖北省國資委、長江電力、國電集團

享有或承擔，但湖北能源轉讓清能置業

100%股權給鴻信公司所產生的收益除外。

湖北省國資委、長江電力和國電集團保證不以任何形式分配湖北能源轉讓清

能置業

100%股權所產生的收益，該等收益由本次重組完成後的三環股份享有。

3、交割日後，由審計機構對標的資產在過渡期間產生的損益進行審計並出

具專項審計報告，相關各方根據上述專項審計報告確認的標的資產在過渡期間產

188

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

生的損益金額享有或承擔損益。

4、過渡期間湖北省國資委、長江電力和國電集團保證不通過股東地位改變

湖北能源的生產經營狀況，並保證湖北能源在過渡期間資產狀況的完整性，但本

協議各方一致同意湖北能源將其依法擁有清能置業

100%的股權轉讓給鴻信公司

除外。

（三）資產交割與股份交付

1、標的資產的交割

（1）交割日的具體日期由本協議各方協商並以書面形式確定。

（2）自交割日起，三環集團享有與置出資產相關的一切權利、權益和利益，

承擔置出資產的風險及其相關的一切責任和義務；三環股份享有與置入資產相關

的一切權利、權益和利益，承擔置入資產的風險及其相關的一切責任和義務。

（3）各方應於本協議生效後及時辦理將置出資產、置入資產移交至相關標

的資產的接收方（就置出資產而言，接收方係指三環集團或其指定的單位；就置

入資產而言，接收方即指三環股份）的相關手續，包括協助資產接收方辦理相應

的產權過戶及工商變更登記手續。

（4）如果相關方截至交割日尚未辦理完畢交割事宜，相關方在交割日後仍

負有完成交割事宜的義務。

2、置出資產相關債務轉讓

（1）置出資產相關的全部債務於交割日由三環集團或三環集團指定的單位

承接。三環股份應當及時取得債權人同意轉讓債務以及變更或解除擔保事項的附

生效條件的同意函，對於未取得同意函的債務和擔保，三環集團或三環集團指定

的單位應提供相應的擔保，並在《交割協議》中予以明確。

（2）截至交割日，如果三環股份尚未辦理完畢置出資產範圍內的債務轉讓

手續，三環集團在交割日後負有辦理該等債務承接的義務，三環股份應予以協助。

（3）如三環股份在交割日前尚未就某項債務的轉讓取得相關債權人同意，

導致相關債權人在交割日後就屬於置出資產中的債務向三環股份主張債權的，三

環集團應在接到三環股份的書面通知後

30個工作日內將該債務項下的款項劃付

至三環股份指定的帳戶。

189

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

（4）如因置出資產範圍內的債務，或因與置出資產相關的一切未披露債務

（包括或有負債）、或因與置出資產相關的訴訟、處罰、侵權、稅費等造成交割

日後的三環股份受到經濟損失的，從該等損失被確認之日起

30個工作日內，三

環集團或三環集團指定的單位應當向三環股份全額補償該等損失，並將全額補償

的款項劃付至三環股份指定的帳戶。

（5）如三環集團或三環集團指定的單位違反上述約定給三環股份造成經濟

損失，三環集團或三環集團指定的單位應當全額賠償。

3、三環股份股份的交付

三環股份應於交割日後及時向發行對象在中國證券登記結算有限責任公司

深圳分公司開立的股票帳戶交付本協議項下所發行的股票。

（四）人員安排

1、置出資產相關的人員安排

（1）三環股份應依法召開職工代表大會，審議通過與本協議規定相一致的

人員安排方案。

（2）與置出資產相關、並與三環股份籤訂勞動合同的人員將根據

「人隨資產

走」的原則由三環集團或三環集團指定的單位負責安排，與該等人員相關的一切

費用由三環集團或三環集團指定的單位承擔。與置出資產相關的現有離休、退休、

內退、下崗人員全部由三環集團或三環集團指定的單位負責管理，相關費用由三

環集團或三環集團指定的單位承擔。

2、置入資產相關的人員安排

湖北能源的人員現有勞動關係不因本次交易而發生變化。

（五）其他安排

1、交易各方協定：在三環股份下屬公司股權置出過程中，如該公司其他股

東行使優先購買權，則三環股份向其他股東轉讓該公司股權所獲得的對價仍為置

出資產的一部分，應由三環集團或三環集團指定的單位接收。

2、湖北省國資委、長江電力、國電集團的聲明和保證

如果湖北能源及其下屬全資和控股子公司在交割日前的或有負債造成三環

股份經濟損失的，湖北省國資委、長江電力、國電集團應賠償該等經濟損失，湖

北省國資委、長江電力、國電集團各自的賠償份額按其在三環股份本次發行中認

190

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

購股份的數額佔三環股份本次發行股份總額的比例確定。

3、協議各方共同聲明和保證

交割日後三環股份、長江電力和國電集團不承擔與置出資產相關的一切債務

（包括或有負債）的任何責任。

因置出資產相關的一切債務（包括或有負債）造成交割日後的三環股份受到

經濟損失的，三環集團應當全額賠償。

（六）生效條件與時間

本協議於下列條件全部成就之日起生效：

1、本協議經各方法定代表人/負責人或其授權代表籤字並加蓋單位公章。

2、湖北省國資委、長江電力、國電集團按照其內部決策程序批准本次交易。

3、標的資產的資產評估報告依法獲得國有資產監督管理部門的核准。

4、本次交易依法獲得國有資產監督管理部門的審核批准。

5、三環股份董事會和股東大會批准本次交易。

6、本次交易依法獲得中國證監會的核准。

7、本次交易涉及長江電力、國電集團的要約收購義務依法獲得中國證監會

豁免。

（七）違約責任

1、任何一方違反本協議的約定或聲明、保證和承諾條款，即構成違約。違

約方均須依據有關法律、法規及本協議約定承擔違約責任；違約方應當根據其他

方的要求繼續履行義務、採取補救措施或向守約方支付全額的賠償金。

前款賠償金包括直接損失和間接損失的賠償，但不得超過違反協議一方籤署

本協議時預見到或者應當預見到的因違反本協議可能造成的損失。

2、任何按上述條款提出的索賠應以書面形式提出，並應附有對引起該等索

賠的事實及情況的合理而詳盡的說明。

經核查，本獨立財務顧問認為：三環股份與湖北省國資委、長江電力、國電

集團、三環集團共同籤署的《重組協議》已明確約定了交易各方的權利與義務，

對交易標的交付已妥善安排。在交易各方完全履行相關協議的情況下，不存在會

導致三環股份交付現金或其他資產後不能及時獲得對價的風險。

191

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第九節同業競爭與關聯交易

一、同業競爭

（一）本次交易前的同業競爭情況

本次交易前，三環股份主要從事專用汽車及汽車零部件和鍛壓工具機的開發、

設計、生產和銷售業務,主要產品為專用汽車、汽車前軸、車橋系列、汽車轉向

節、汽車塑料部件、汽車方向機及鍛壓工具機系列。三環集團及其控制的企業雖涉

及汽車和汽配產品生產，但該等產品與三環股份不存在相同的情況，因此三環股

份與三環集團及其控制的企業雖同處汽車及汽車零部件行業，但並不存在競爭關

系。

（二）本次交易完成後的同業競爭情況

1、湖北省國資委與三環股份的同業競爭情況

湖北省國資委在本次交易前不直接持有三環股份的股份，通過全資企業三環

集團間接持有三環股份

32.27%的股份，是三環股份的實際控制人。本次交易完

成後，湖北省國資委將直接持有三環股份的股份，成為三環股份的控股股東。由

於湖北省國資委是代表湖北省人民政府履行出資人職責的政府機構，對授權監管

的國有資產依法進行監督和管理，並不經營任何業務，因此，湖北省國資委與三

環股份不存在同業競爭的關係。

2、長江電力、國電集團與三環股份的同業競爭情況

根據我國電力體制的運行特點，電網運行實行統一調度、分級管理。在目前

全國尚未聯網的監管條件下，發電企業各自與所處電網籤訂購電合同，由電網公

司根據公平調度原則以及當地區域電力需求等情況決定各電力企業上網電量的

分配與調度。因此，發電行業的競爭主要表現為省網內發電企業之間的競爭，不

同省網的電力企業之間不存在實質性的競爭關係。

（1）長江電力與重組後三環股份之間不存在實質性同業競爭

本次交易完成後，三環股份的電力資產均位於湖北省內，生產的電力由華中

電網進行調度，主要在湖北省內消納。

本次交易完成後，長江電力將持有三環股份

36.76%的股權。長江電力是目前

192

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我國最大的水電上市公司，從事水力發電業務，主要運營葛洲壩電站及三峽工程

已投產的發電機組，截至2009年12月31日，合計裝機容量約2,100萬千瓦。長江

電力所屬葛洲壩電站的電能主要由華中電網有限公司全額收購，所屬三峽電站的

電能在華中電網（河南、湖北、湖南、江西、安徽、重慶）、華東電網（上海、

江蘇、浙江）和南方電網（廣東）之間進行分配，三峽電能消納區共八省兩市。

三峽電站所發電量絕大部分在湖北省外消納，湖北省消納電量為三峽電站所發電

量的15%左右。

三環股份與長江電力不存在實質性同業競爭，主要原因在於：

①水力發電屬綠色清潔能源，國家將全額收購，長江電力與重組後三環股份

同業但不競爭

水電作為可再生的綠色清潔能源，長期受國家政策的重點扶持。根據《電網

企業全額收購可再生能源電量監管辦法》（電監會令第25 號）及《國務院辦公

廳關於轉發發展改革委等部門節能發電調度辦法（試行）的通知》（國辦發

[2007]53 號文）等有關法律法規的規定，水力發電享有優先調度權，即只要水

電機組具備發電條件，電網將優先調度水電所發電量上網，且除因不可抗力或有

危及電網安全穩定的情形外，電網應努力實現水力發電全額上網。長江電力下屬

發電機組全部是水力發電機組，而本次注入三環股份的湖北能源也主要以水力發

電為主，均屬於國家政策重點扶持的綠色清潔能源，均享受發電量優先調度、全

額上網的政策。同時，目前我國發電以火力發電為主，水電、風電、核電等清潔

能源作為國家能源發展的戰略方向，發展空間較大。

②發電企業不具備影響上網電價與上網電量的能力

在目前的電力管理體制下，發電企業上網電價由國家發改委和物價部門核

定，各發電企業不具備調整或影響上網電價的能力。同時，我國發電端的電力調

度由電網公司根據國家電力政策、電力供需情況，按照公平原則統一調度，各發

電企業在生產經營過程中按照與所屬電網籤訂的調度協議與購售電合同的規定，

嚴格執行上網電量調度政策，基本沒有左右電網公司電力調度的能力。

綜上，在目前電力管理體制與市場條件下，三環股份與長江電力並不存在實

質性同業競爭。

（2）國電集團與重組後三環股份之間不存在同業競爭。

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廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

本次交易完成後，湖北省國資委持有公司

42.96%的股份，為三環股份的控

股股東與實際控制人。一般情況下，同業競爭指上市公司所從事的業務與其控股

股東、實際控制人及其所控制的企業所從事的業務相同或近似，雙方構成或可能

構成直接或間接的競爭關係。而本次交易完成後，國電集團對公司的持股比例僅

為

6.48%，無法通過股東地位對三環股份實施重大影響，從而損害公司的利益。

因此，國電集團與重組後三環股份不構成同業競爭。

綜上，長江電力、國電集團與重組後三環股份均不存在實質性同業競爭。

3、應對行業競爭的措施

雖然重組後三環股份與長江電力、國電集團不存在同業競爭，但隨著電力體

制改革的深入實施，將使電價形成機制逐步由政府定價向市場定價過渡，發電企

業之間的競爭將趨於激烈。為提升重組後三環股份的競爭能力，三環股份將加強

公司治理，不斷提升管理及生產水平，降低建設及經營成本。同時，三環股份還

將依照國家產業政策的指導方向，建設清潔能源發電機組以及大容量、高參數的

火電機組，以提高核心競爭力。

綜上，本獨立財務顧問核查後認為：

本次交易完成後，三環股份與控股股東及其關聯方不存在實質性同業競爭關

系。本次交易完成後，上市公司的電力業務與股東的相同業務之間不存在實質性

同業競爭關係，湖北能源將採取的措施有利於應對電力體制改革可能給上市公司

帶來的行業競爭影響。

二、關聯交易

（一）本次交易前的關聯交易

根據中瑞嶽華出具的中瑞嶽華專審字[2010]第

1397號《審計報告》，三環股

份

2009年度的關聯交易情況如下：

1、購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易

關聯方名稱

關聯交

易類型

關聯交易定價

原則

2009年度發

生額（元）

湖北三環成套貿易有限公司採購貨物市場價 44,385,270.84

武漢雙鷗高分子材料有限公司採購貨物市場價 40,738,409.09

湖北雙鷗汽車工程塑料（集團）有限公司採購貨物市場價 5,537,260.46

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襄陽汽車軸承股份有限公司採購貨物市場價 1,473,701.12

湖北三環成套貿易有限公司銷售貨物市場價 4,921,940.39

湖北雙鷗汽車工程塑料（集團）有限公司銷售貨物市場價 178,424.21

三環集團銷售有限公司銷售貨物市場價 98,000.00

武漢雙鷗高分子材料有限公司銷售貨物市場價 708,211.18

2、關聯租賃情況

2009年度，控股子公司武漢飛亞汽車工程塑料有限公司租賃廠房給武漢雙歐

高分子材料有限公司，取得租金收入

1,351,651.08元。租賃價格按協議價執行。

3、關聯擔保情況

擔保方被擔保單位擔保借款金額（元）備註

本公司馬勒三環氣門驅動(湖北)有限公司

40,000,000.00

短期借款

2,500萬元、長期借款

1,500萬元

4、關聯方應收應付款項

單位：元

項目及關聯方名稱 2009年

12月

31日 2008年

12月

31日

應收帳款

湖北三環成套貿易有限公司 4,488,607.06 -

湖北雙鷗汽車工程塑料（集團）有限公司

787,055.23 1,084,621.68

三環集團銷售有限公司 1,298,568.00 1,200,568.00

武漢雙鷗高分子材料有限公司 775,446.67 851,510.05

預付帳款

湖北三環成套貿易有限公司 11,975,849.70 5,00,146.20

其他應收款

湖北三環成套貿易有限公司 11,568,000.00 11,568,000.00

應付帳款

湖北雙鷗汽車工程塑料（集團）有限公司

3,067,058.57 2,373,646.34

湖北三環成套貿易有限公司 604,758.77 10,003,952.69

武漢雙鷗高分子材料有限公司 17,243,794.64 5,477,804.00

襄陽汽車軸承股份有限公司

4,305,456.00

預收帳款

湖北三環成套貿易有限公司 3,894,250.00 542,500.00

其他應付款

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三環集團公司 130,998,079.27 22,597,132.53

湖北三環成套貿易有限公司 4,200,600.00

（二）本次交易構成關聯交易

1、本次交易構成關聯交易

本次交易前，三環集團為三環股份控股股東，湖北省國資委為三環股份的實

際控制人，根據《上市規則》及相關法規關於關聯交易之規定，本次交易構成關

聯交易。

2、本次交易的必要性

通過本次交易，可實現湖北省能源龍頭企業整體上市，並以湖北能源為依託，

充分發揮上市公司資本平臺的作用，進一步做大做強湖北省能源產業，促進湖北

省經濟的發展。

通過本次交易，三環股份可迅速資產規模，提高盈利能力，增強持續發展能

力，實現做大做強。

通過本次交易，將三環股份的汽車零部件資產置出給三環集團，將實現三環

集團內部產業整合，更好的發揮產業協同效應。

3、本次交易的規範措施

（1）本次交易定價公允

本次交易所涉及的資產均經過了具有證券從業資格的資產評估機構的評估，

評估機構與本次交易、本次交易的各方均沒有特別利害關係，出具的評估報告符

合客觀、獨立、公正、科學的原則，評估方法的選擇適當，評估假設前提合理，

評估結論公平合理；本次發行股份的定價原則符合《重組辦法》規定，公平合理；

本次擬置出資產和擬置入資產均按評估結果定價，符合相關法律法規的規定，不

會損害三環股份及三環股份中小股東利益。

（2）本次交易程序合法合規

根據《公司法》、《重組辦法》和《上市規則》的規定，三環股份董事會在審

議本次交易時，關聯董事均已迴避表決；本次交易的關聯股東也將在審議本次交

易的股東大會上迴避表決。

綜上，本獨立財務顧問認為：本次交易構成關聯交易，本次交易定價公允，

交易程序合法合規，且有利於改善三環股份資產質量，提高三環股份盈利能力，

196

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有利於三環股份未來持續發展，沒有損害三環股份及三環股份其他股東的利益。

（三）本次交易完成後的關聯交易

本次交易完成後，三環股份原有全部資產和負債全部置出公司，主營業務轉

變為電力生產，湖北省國資委成為三環股份的控股股東，三環股份與交易前的關

聯方不再存在關聯交易。根據大信出具的大信審字[2010]第2-0447號《審計報告》，

本次交易完成後，公司最近一年的備考關聯交易情況如下：

1、存在控制關係的關聯方

（1）控股股東情況

名稱

與三環股份

關係

對三環股份

持股比例（%）

對三環股份表

決權比例（

%）

湖北省國資委控股股東、實際控制人 42.96 42.96

（2）子公司情況

①通過同一控制下的企業合併取得的子公司

序

號

企業名稱註冊地業務性質

持股比

例（

表決權比

例（%)

註冊資本

（萬元）

投資額

（萬元）

1 湖北能源

湖北省武漢

市

能源、房地產

投資、開發與

管理

100 100 480,000 480,0000

②通過非同一控制下的企業合併取得的子公司

序

號

企業名稱註冊地業務性質

持股比

例（%)

表決權

比例（%)

註冊資本

（萬元）

投資額

（萬元）

鎖金山電

業

湖北省宜昌市水電開發 57.97 57.97 7,059.80 4,091.86

芭蕉河水

電

湖北省恩施市水電開發 66 66 10,000.00 6,600.00

3 清能水電湖北省宜昌市

電力生產、

機電維修

加工

100 100 7,480.00 7,480.00

柳樹坪發

電

湖北省恩施市水電開發 100 100 4,000.00 4,000.00

湖北清江

飲用水有

限責任公

司

湖北省宜昌市

飲用水制

售

100 100 201 201

註：湖北清江飲用水有限責任公司為清江物業全資子公司。

③其他方式取得的子公司

197

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

序

號

企業名稱註冊地業務性質

持股

比例

（%)

表決權

比例

（%)

註冊資本

（萬元）

投資額

（萬元）

1 清江公司

湖北省宜

昌市

水電開發 100 100 240,000.00 240,000.00

2 鄂州發電

湖北省鄂

州市

火電開發 100 100 100,000.00 100,000.00

3 葛店發電

湖北省鄂

州市

電力工程建

設、電力生產

及相關業務

51 51

100,000.00（實收資本

80,365.00）

41,000.00

4 房縣水電

湖北省十

堰市

水電開發 100 100 4,000.00 4,000.00

5 洞坪水電

湖北省恩

施市

水電開發 50 50 20,000.00 10,000.00

6 銀隆電業

湖北省襄

樊市

水電開發 42.1 42.1 17,873.48 7,524.73

7 九宮山風電

湖北省鹹

寧市

風力開發及生

產運營管理

48 48 2,400.00 1,152.00

天然氣設施項

湖北省天然

氣

湖北省武

漢市

目的投資建設

及相關技術的

100 100 7,000.00 7,000.00

開發應用

9 齊嶽山風電

湖北省利

川市

風力開發及生

產運營管理 100 100

10,000.00（實收資本

2,000.00）

2,000.00

10 清江物業

湖北省宜

昌市

物業管理等 100 100 5,000.00 5,000.00

11 清江諮詢

湖北省宜

昌市

建設工程項目

管理；工程建

設監理；工程

造價諮詢；工

程招標代理等

100 100 600 600

12 葛店順鑫

湖北省鄂

州市

粉煤灰回收利

用等

100 100 349.2 349.2

13 鄂東天然氣

湖北省武

漢市

投資建設天然

氣管道及場站

工程

51 51 12,000.00 6,120.00

宜昌清江工

程試驗檢測

有限公司

湖北省宜

昌市

建設工程質量

檢測

100 100 80 80

註：宜昌清江工程試驗檢測有限公司為清江諮詢全資子公司。

2、不存在控制關係的關聯方

（1）聯營企業情況

198

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

企業名稱註冊地業務性質

註冊資本

（萬元）

三環股份合計

持股比例（

%）

三環股份合計

表決權比例

（%）

湖北核電湖北武漢核電開發 3,000.00 40 40

鹹寧核電湖北鹹寧開發、投資核電項目

30,000.00 40 40

長江證券湖北武漢證券、期貨業 217,123.38 11.67 11.67

長源電力湖北武漢

電力、熱力、熱水的

生產和供應業

55,414.20 11.80 11.80

漢新發電湖北漢川電力、熱力生產銷售

63,660.00 15 15

燕子橋水電湖北恩施水電開發 1,625.00 40 40

註：湖北能源對上述部分聯營企業持股比例未達到

20%但仍有重大影響的原因如下：

（1）湖北能源系長江證券第二大股東，在長江證券派駐董事，參與其生產經營決策，

對其具有重大影響；

（2）湖北能源系長源電力第二大股東，在長源電力派駐董事，參與其生產經營決策，

對其具有重大影響；

（3）湖北能源在湖北漢新發電有限公司派駐董事，參與其生產經營決策，對其具有重

大影響。

（2）其他關聯方

企業名稱與三環股份的關係

鴻信公司關鍵管理人員兼任

武漢光明佳源酒店管理有限公司鴻信公司子公司

長江三峽能事達電氣股份有限公司（原「武漢

事達電氣股份有限公司」）

鴻信公司子公司

清能置業鴻信公司子公司

清江置業鴻信公司子公司

珠海正邦鴻信公司子公司

註：鴻信公司於

2008年

2月成立，湖北能源董事李憲海在鴻信公司擔任董事長兼總經

理，故將鴻信公司及其子公司認定為公司關聯方；

（2）湖北能源已於

2008年9月取得清能水電全部股權，使其成為公司全資子公司，故關

聯方交易僅披露公司與清能水電2008年1-9月交易。

3、備考最近一年的關聯交易事項

（1）購銷商品、提供和接受勞務

關聯方

關聯交易

類型

關聯交易

內容

關聯交易定

價方式及決

策程序

2009年度

金額

（元）

佔同類交易金

額的比例（

%）

長江三峽能事達電氣股份

有限公司

購買商品採購設備市場價 549,516.00 0.02

燕子橋水電購買商品採購電力市場價 5,789,543.17 0.22

（2）房屋租賃

湖北能源於

2007年

12月與武漢光明佳源酒店管理有限公司籤定了《房屋租

199

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

賃合同》，租賃武漢光明佳源酒店管理有限公司位於武漢市徐東大街

96號的光明

酒店附樓。根據合同約定，2009年度應支付租賃費

2,980,800.00元，已於

2009

年度支付。

（3）關聯擔保

擔保方被擔保方擔保金額（元）擔保起始日擔保到期日

擔保是否已

經履行完畢

芭蕉河水電燕子橋水電 13,250,000.00 2008年

1月

28日

2013年

1月

27日否

長源電力芭蕉河水電 15,000,000.00 2009年

2月

5日

2010年

2月

5日否

長源電力芭蕉河水電 60,000,000.00 2009年

8月

26日

2024年

8月

25日否

湖北能源

[注]

珠海正邦 500,000,000.00 2009年

5月

31日

2012年

5月

25日否

註：湖北能源為三峽財務有限責任公司向珠海正邦

5億元借款提供信用擔保，截至本報

告出具日，三峽財務有限責任公司已出具《同意函》，同意湖北能源解除上述擔保。

（4）關聯方應收應付款項

單位：元

項目名稱關聯方 2009年

12月

31日

2008年

12月

31日

預付款項

長江三峽能事達電氣股份有限

公司

1,597,800.00

應收利息燕子橋水電 2,181,544.87 1,816,928.62

應收股利漢新發電 1,087,598.51

其他應收款燕子橋水電 282,175.00 282,175.00

其他應收款[注] 鴻信公司 1,851,459,589.77 1,851,459,589.77

一年內到期的非

流動資產[注]

清能置業 1,350,000,000.00 1,455,752,536.87

長期應收款燕子橋水電 6,772,533.00 6,772,533.00

應付帳款

長江三峽能事達電氣股份有限

公司

420,414.00 1,366,142.57

其他應付款

長江三峽能事達電氣股份有限

公司

987,289.20 987,289.20

註：根據湖北能源與鴻信公司籤署的《股權轉讓協議》，鴻信公司保證在交割日前清償

清能置業及其下屬公司所欠湖北能源及其下屬公司的所有款項。本次湖北能源向鴻信公司

轉讓所持的清能置業

100%的股權完成後，三環股份對鴻信公司及清能置業將不存在應收款

項。

4、本次重組完成後上市公司的關聯交易情況

本次交易完成後，湖北省國資委、長江電力、國電集團、三環集團與三環股

份之間僅存在少量小額的關聯交易，有利於三環股份減少關聯交易。三環股份重

組後存在的主要關聯交易情況如下：

200

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

（1）房屋租賃

湖北能源於

2007年

12月與武漢光明佳源酒店管理有限公司籤定了《房屋租

賃合同》，租賃武漢光明佳源酒店管理有限公司位於武漢市徐東大街

96號的光明

酒店附樓，目前年租賃費用為

298.08萬元。

（2）關聯擔保

1）子公司芭蕉河水電為聯營企業燕子橋水電（芭蕉河水電持有燕子橋水電

40%的股權）銀行借款

1,325萬元提供擔保，借款期限為

2008年

1月

28日－2013

年

1月

27日，燕子橋水電其餘股東以其在燕子橋水電的股權及債權提供反擔保。

2）聯營企業長源電力為三環股份子公司芭蕉河水電銀行借款

6,000萬元提

供擔保，借款期限為

2009年

8月

26日－2024年

8月

25日；為芭蕉河水電銀行

借款

1,500萬元提供擔保，借款期限為

2010年

1月

17日－2011年

1月

27日。

（四）規範關聯交易的措施

1、三環股份對關聯交易的相關規定

三環股份已制定了《關聯交易管理制度》，並在《公司章程》、《股東大會議

事規則》和《董事會議事規則》中詳細劃分了公司股東大會、董事會對關聯交易

事項的審批權限，規定了關聯交易事項的審批程序和關聯人迴避表決制度。

2、長江電力、國電集團關於規範關聯交易的約定

為規範和減少關聯交易，長江電力、國電集團於《重組協議》中承諾如下：

在本次交易完成後，長江電力、國電集團及該兩方下屬全資和控股企業應規

範和減少與三環股份的關聯交易。如長江電力、國電集團及該兩方下屬全資和控

股企業與三環股份發生不可避免的關聯交易時，將遵循公平、公允、合法的原則，

依照有關規定進行，保證不通過關聯交易損害三環股份及三環股份其他股東合法

權益。

綜上，本次交易完成後，三環股份僅存在少量小額的關聯交易，對公司不構

成重大影響。同時，三環股份已就關聯交易制訂了較為完善的制度，重組後三環

股份主要股東長江電力、國電集團已就關聯交易事項作出了承諾，上述措施有利

於減少重組後三環股份關聯交易的發生，從而保障三環股份和三環股份中小股東

的利益。

綜上，本獨立財務顧問認為：

201

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

本次交易構成關聯交易，本次交易定價公允，交易程序合法合規，且有利於

改善三環股份資產質量，提高三環股份盈利能力，有利於三環股份未來持續發展，

沒有損害三環股份及三環股份其他股東的利益。

本次交易完成後，三環股份與湖北省國資委、長江電力、國電集團、三環集

團與三環股份之間將不存在金額較大的經常性關聯交易，有利於減少三環股份的

關聯交易；根據三環股份現有的制度和有關規定，以及長江電力、國電集團就關

聯交易事項的相關約定，本次交易完成後，三環股份未來可能發生的關聯交易如

嚴格依照有關規定和約定履行，將不會損害三環股份和全體股東的利益。

202

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

第十節其他重要事項

一、對本次交易前後上市公司資金佔用或為實際控制人及其關聯人提

供擔保情況的核查意見

1、關於本次重組前上市公司是否存在關聯方資金佔用以及關聯擔保的情況

的說明

本次重組前，上市公司與關聯方存在經營性資金佔用但不存在關聯擔保的情

形。

截止

2009年

12月

31日，三環集團及其他關聯人經營性佔用三環股份資金

餘額為

3,089.35萬元，不存在非經營性佔用三環股份資金的情形。

截至本報告出具日，三環股份不存在資金、資產被實際控制人或其他關聯人

非經營性佔用的情形，或為實際控制人或其他關聯人提供擔保的情形。

根據三環股份與相關各方籤署的《資產重組協議》，隨著本次重組的完成，

三環股份原有資產將全部由三環集團或三環集團指定公司接收，故上述經營性佔

用情形不會對本次重組構成障礙。

2、關於本次重組後上市公司是否存在關聯方資金佔用以及關聯擔保的情況

的說明

（1）本次重組完成後，三環股份不存在資金、資產被實際控制人或其他關

聯人非經營性佔用的情形。

（2）本次重組後三環股份的關聯方擔保情況（合併範圍外）如下：

1）子公司芭蕉河水電為聯營企業燕子橋水電（芭蕉河水電持有燕子橋水電

40%的股權）銀行借款

1,325萬元提供擔保，借款期限為

2008年

1月

28日－2013

年

1月

27日，燕子橋水電其餘股東以其在燕子橋水電的股權及債權提供反擔保。

2）聯營企業長源電力為三環股份子公司芭蕉河水電銀行借款

6,000萬元提

供擔保，借款期限為

2009年

8月

26日－2024年

8月

25日；為芭蕉河水電銀行

借款

1,500萬元提供擔保，借款期限為

2010年

1月

17日－2011年

1月

27日。

上述擔保對象均為重組後三環股份的子公司或聯營企業，擔保事項有利於

203

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

三環股份下屬企業的經營發展，符合三環股份自身的利益。除上述擔保外，重組

後三環股份不存在其他關聯擔保的情形。

經核查，本獨立財務顧問認為：

本次重組前，截至本報告出具日，上市公司與三環集團及其子公司僅存在經

營性的往來，不存在資金、資產被實際控制人或其他關聯人非經常性佔用的情形，

或為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形；隨著本次重組的完成，三環股份原

有資產將全部置出，上述經營性佔用問題不會對本次重組構成障礙。本次重組後，

上市公司的除上述為子公司或聯營企業擔保的情形外，不存在其他為實際控制人

及其關聯人提供擔保的情形，也不存在資金、資產被實際控制人或其他關聯人非

經營性佔用的情形。

二、對資產讓渡的原因、定價依據、合法性等問題的核查意見

1、資產讓渡的原因與定價依據

（1）資產讓渡原因

本次交易將三環股份截至評估基準日的全部資產與負債與湖北省國資委、長

江電力和國電集團持有的湖北能源的股份進行資產置換。長江電力與國電集團同

意將按其持有湖北能源的股份比例換得的置出資產份額讓渡給湖北省國資委。讓

渡資產的主要原因如下：

1）2009年初，湖北省人民政府提出，實施「龍頭企業培養工程」，以能源、

汽車等九大板塊為重點，以各板塊優勢企業為龍頭，全面整合省屬企業，培育一

批銷售過100億元、利潤過10億元的大集團。

2）湖北能源是湖北省國資委控股最大的電力能源企業，電力投資涉及水電、

火電、風電、核電，截止目前，可控裝機容量

555.12萬千瓦（含在建可控裝機容

量71.93萬千瓦），對湖北經濟的發展舉足輕重。湖北能源整體上市，有利於湖

北能源利用資本市場做大做強。

3）在湖北省政府的支持下，湖北能源制訂了上市三步走戰略，即

「合併重組、

引進戰略投資者、整體上市」，長江電力、國電集團作為引進的戰略投資者，積

極支持湖北能源整體上市計劃，支持湖北能源做大做強。

本次重大資產重組涉及的置出資產在股東之間的讓渡，是本次重組方案的有

機組成部分。通過湖北能源的整體上市，在做大做強湖北能源的同時，也有利於

204

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

長江電力、國電集團所持股份的保值。

（2）資產讓渡的定價依據

三環股份截至評估基準日的置出資產的淨資產評估值為

96,212.66萬元，交

易價格確定為

96,212.66萬元，則長江電力與國電集團合計持有湖北能源

49.04%

的股份比例換得的置出資產權益為

47,182.69萬元。長江電力與國電集團將按其

持有湖北能源的股份比例換得的上述置出資產權益讓渡給湖北省國資委；湖北省

國資委將其享有的價值

11,540萬元的湖北能源權益讓渡給長江電力與國電集團，

上述權益讓渡按照本次重組發行價格

5.77元/股定價，折合成三環股份的股份為

2,000萬股，即資產讓渡的實質是，湖北省國資委以重組後三環股份

2,000萬股

股份換取了長江電力和國電集團所享有的三環股份置出資產對應的權益。

上述讓渡資產的定價是湖北省國資委與長江電力、國電集團在置出資產與湖

北能源截至評估基準日的評估結果基礎上，綜合考慮各方對於置出資產與湖北能

源權益的價值訴求、重組後持有上市公司的股權比例等因素確定的。上述資產讓

渡是湖北能源三家股東充分協商一致的結果，是本次重組方案的有機組成部分，

平衡了交易各方的利益，相關各方已履行各自的決策程序，本次交易定價公允、

合理。

截止目前，除籤署的《重組協議》外，相關各方並未就置入資產權益讓渡事

宜籤署其他協議或類似安排。

經核查，本獨立財務顧問認為：

本次交易中相關資產的讓渡是湖北能源股東之間充分協商一致的結果，是三

環股份重組方案的有機組成部分，平衡了交易各方的利益，相關各方已履行內部

決策程序，本次交易定價公允。

2、以上資產讓渡前後，各個重組方對上市公司持股比例的情況

股東名稱讓渡前讓渡後

湖北省國資委

43.93% 42.96%

長江電力

35.93% 36.76%

國電集團

6.34% 6.48%

合計

86.20% 86.20%

經核查，本獨立財務顧問認為：

湖北能源各股東在資產讓渡前後合計持有三環股份的股份數量及持股比例

205

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

並不因為資產讓渡而發生變化，該資產讓渡對重組後三環股份的股本結構、中小

股東持股情況不產生任何影響

3、以上讓渡安排符合法律法規的規定

就以上讓渡安排的合規性說明如下：

（1）以上讓渡涉及的權益資產權屬清晰，不存在質押等權利限制，讓渡安

排的權益金額確定，不存在任何爭議；

（2）以上讓渡安排作為重組方案的一部分已經獲得長江電力股東大會及國

電集團總經理辦公會審議通過，並獲得湖北省國資委《省國資委關於湖北能源與

三環股份資產重組方案的批覆》（鄂國資產權[2010]8號）的批准。

經核查，本獨立財務顧問認為：

以上讓渡安排符合法律法規的規定，符合《上市公司收購管理辦法》、《上市

公司重大資產重組管理辦法》的有關規定。

4、以上讓渡已獲得國有資產管理部門批准，並履行了各重組方的董事會、

股東大會的決策程序

以上資產讓渡作為本次重組方案的有機組成部分，已經國有資產管理部門批

準，相關各方履行了各自董事會、股東大會或總經理辦公會等決策程序，具體情

況如下：

（1）2009年

11月

26日，湖北省人民政府於出具了《省人民政府關於同意

湖北能源與三環股份進行重大資產重組的批覆》（鄂政函[2009]271號）。

（2）湖北省國資委根據長江電力、國電集團的委託，經請示國務院國資委

後，於

2010年

1月

12日出具了《省國資委關於湖北能源與三環股份資產重組方

案的批覆》（鄂國資產權[2010]8號），同意三環股份本次重組方案。

（3）2009年

12月

29日，長江電力第二屆董事會第三十五次會議審議通過

了《關於公司以所持湖北能源股份參與重組三環股份的議案》，同意本次重組方

案。

2010年

1月

20日，長江電力

2010年第一次臨時股東大會審議通過了《關

於公司以所持湖北能源股份參與重組三環股份的議案》，同意本次重組方案。

（4）2010年

1月

8日，國電集團召開總經理辦公會議，同意湖北能源與三

環股份進行重組、實現整體上市的工作安排。

206

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

經核查，本獨立財務顧問認為：

以上資產讓渡是本次交易方案的一部分，已經相關國有資產監督管理部門批

準，並已履行了各重組方的董事會、股東大會的決策程序。

5、以上讓渡是否會對三環股份、長江電力及其中小股東的權益造成不利影

響。

（1）資產讓渡對三環股份及其中小股東權益的影響

本次資產讓渡是湖北能源股東之間的行為，只對湖北能源股東通過本次交易

認購三環股份股份數量的分配產生影響，不涉及三環股份及三環股份中小股東的

權益，因此不會對三環股份及三環股份中小股東的權益造成不利影響。

（2）資產讓渡對長江電力及其中小股東權益的影響

本次資產讓渡是長江電力等交易各方基於自身對於置出資產與湖北能源權

益的價值訴求等因素綜合考慮進行的安排，是本次重組方案的有機組成部分。包

括上述資產讓渡方案在內的長江電力以所持湖北能源股份參與重組三環股份的

議案已經長江電力股東大會審議通過，其實施有利於提升長江電力股權投資的市

場價值與流動性，不會對長江電力及其中小股東的權益造成不利影響。

經核查，本獨立財務顧問認為：

以上相關資產讓渡不涉及三環股份及其中小股東的權益，不會對三環股份及

其中小股東的權益造成不利影響；包括以上相關資產讓渡方案在內的本次交易方

案已經長江電力相關股東大會審議通過，不會對長江電力及其中小股東的權益造

成不利影響。

三、對標的資產存在的問題及其解決措施、影響與合規性的核查意見

1、標的資產存在的問題

（1）置入資產涉及的需要處理或存在瑕疵的土地和房屋情況

置入資產中無不規範的房屋。湖北能源原通過劃撥方式獲得土地使用權的有

42 宗，涉及面積

1,712,408.21 平方米，截止本報告書籤署日，該等劃撥地均已

取得出讓土地權證，且不存在其他權利障礙的情形。

（2）置出資產涉及的存在瑕疵的土地和房屋

1）存在瑕疵的土地或房屋類型

207

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

①劃撥、租賃或集體土地

本次交易置出資產為三環股份全部資產與負債，三環股份子公司中存在劃撥、

租賃或集體土地，具體情況如下：

序

號

土地使用人土地權證號

用地

性質

面積

（平方米）

評估價值

（元）

1 湖北三環鍛造有限公司

谷城國用(1997)字第

010201086號

劃撥

34,369.20 2,946,815.21

2 湖北三環鍛造有限公司

谷城國用(2001)字第

010201086-1號

劃撥

4,528.10 388,239.29

湖北三環方向機有限公

司

鹹寧國用

(93)字第

062007007號

劃撥

50,093.35 1,502,800.00

湖北三環方向機有限公

司

0619926 劃撥

33,792.17 912,791.03

湖北三環制動器有限公

司

谷城國用

2003字第

01-0283號

劃撥

27,466.00 4,376,980.00

湖北三環專用汽車有限

公司

(2004)0905239 劃撥

53,059.00

39,973,517.09

湖北三環專用汽車有限

公司

(2005)0905241 劃撥

62,702.00

湖北三環專用汽車有限

公司

(2005)待

000160劃撥

17,052.00

9 湖北三環鍛造有限公司

谷城國用(2003)字第

01-0164號

租賃 4,232.70 362,911.70

10 湖北三環鍛造有限公司

谷城國用(2004)字第

01-0041號

租賃

14,923.00 1,279,498.02

11 谷城車橋附件有限公司 NO.0000998集體

6,680.00 1,068,800.00

合計

308,897.52 58,362,287.11

上述劃撥、租賃或集體土地面積合計

308,897.52平方米，佔置出資產中土地

總面積

1,169,645.13 平方米的

26.41%；上述土地評估值合計

5,281.24 萬元，折

合成置出資產的權益價值為

5,144.48萬元，佔置出資產評估值

96,212.66萬元的

5.35%。

上述劃撥、租賃或集體土地均在三環股份子公司名下，本次重組只涉及三環股

份將持有上述公司的長期股權投資進行置出，而不直接將上述存在暇疵的土地進行

交易，故三環股份下屬子公司存在的土地暇疵問題對本次重組置出資產的過戶不造

成影響。

②存在瑕疵的房屋建築物

本次置出資產中的房屋建築物產權登記房屋所有權人為三環股份全資子公司湖

208

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

北三環專用汽車有限公司，但由三環股份本部專用車廠使用及入帳，具體情況如下：

序

號

實際使用人房屋所有權證號建築物名稱

建築面積/容

積（平方米）

帳面價值

（元）

評估價值（元）

1 本部專用車廠

十堰房權證茅箭區

字第

20121583號

金工車間

(4#5#車間)

2,617.98 934,626.00

2 本部專用車廠

十堰房權證茅箭區

字第

20121602號

金工車間

(4#5#車間附

屬)

378.00

538,940.70

107,285.00

3 本部專用車廠

十堰房權證茅箭區

字第

20121596號

衝壓車間

(1#2#3#車間)

3,343.79 1,082,229.64 1,421,100.00

4 本部專用車廠

焊接車間

車間)

861,336.21

4,354,020.00

5 本部專用車廠

十堰房權證茅箭區

車身車間

車間)

861,336.22

6 本部專用車廠

字第

20121594號總裝車間

車間)

11,383.02

861,336.22

7 本部專用車廠

裝二車間

車間)

861,336.22

8 本部專用車廠

十堰房權證茅箭區

字第

20121587號

油漆車間

(10

車間)

3,829.05 1,071,016.21 1,692,444.00

9 本部專用車廠

十堰房權證茅箭區

字第

20121586號

空壓站(老廠

區)

369.53 61,569.25 119,405.00

10 本部專用車廠

十堰房權證茅箭區

字第

20121600號

高低壓配電

所

262.73 121,080.65 85,085.00

11本部專用車廠十堰房權證茅箭區

鍋爐房備件

庫

805.59

20,139.18

277,506.00

12 本部專用車廠

字第

20121599號

鍋爐房

212,343.24

13 本部專用車廠

十堰房權證茅箭區

字第

20121608號

綜合倉庫 7,361.04 1,553,896.29 3,766,490.00

14 本部專用車廠

十堰房權證茅箭區

字第

20121588號

裝一車間 5,006.21 1,827,462.37 1,679,590.00

15 本部專用車廠

十堰房權證茅箭區

字第

20121593號

水泵房 98.92 649.47 15,408.00

16 本部專用車廠

十堰房權證茅箭區

字第

20121611號

中轉倉庫 185.37 5,423.11 54,600.00

十堰房權證茅箭區

17 本部專用車廠字第

20121583號

高低位水池 34.03 2,590.98 5,075.00

20121601

18 本部專用車廠

十堰房權證茅箭區

字第

20121584號

廁所 38.56 7,879.72 5,775.00

19 本部專用車廠

十堰房權證茅箭區

字第

20121592號

綜合科技樓 13,597.21 20,079,042.77 18,727,870.00

209

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

20 本部專用車廠

十堰房權證茅箭區

字第

20121606號

新廠區綜合

庫

1,245.35 774,803.40 687,820.00

21 本部專用車廠

十堰房權證茅箭區

字第

20121603號

新廠區一號

公廁

57.72 23,730.00

22 本部專用車廠

十堰房權證茅箭區

字第

20121614號

新廠區二號

公廁

57.72

147,598.31

23,730.00

23 本部專用車廠

十堰房權證茅箭區

字第

20121615號

新廠區空壓

站

365.31 150,640.00

24 本部專用車廠

十堰房權證茅箭區

字第

20121589號

新廠區空壓

站

301.71

789,329.70

124,390.00

25 本部專用車廠

十堰房權證茅箭區

字第

20121613號

新廠區裝配

車間

17,387.33 11,305,170.00

26 本部專用車廠

十堰房權證茅箭區

字第

20121590號

新廠區衝焊

車間

8,211.60

8,475,670.84

5,354,343.00

合計

76,937.77 40,217,010.70 50,916,102.00

上述房屋建築物建築面積合計

76,937.77 平方米，佔置出資產中房屋建築物

總面積

734,085.28平方米的

10.48%；上述房屋建築物評估值合計

5,091.61萬元，

佔置出資產評估值

96,212.66萬元的

5.29%。

上述房屋建築物均無其他權利人對其主張權利，權屬不存在爭議。本次交易湖

北三環專用汽車有限公司屬本次置出的長期股權投資，隨著將三環股份持有的該項

股權過戶給三環集團或其指定單位，則上述登記在湖北三環專用汽車有限公司而實

際上由三環股份本部專用車廠使用的房屋建築物產權將隨之過戶給三環集團或其

指定單位，且不產生任何稅費問題。故對本次重組置出資產的過戶不構成影響。

2）上述瑕疵事項對生產經營的影響

上述存在瑕疵的土地和房屋均登記在三環股份子公司名下，在置出資產轉移

時不涉及上述資產的過戶問題，故上述存在暇疵的土地和房屋對本次交易不造成

影響，更不會對重組後上市公司正常經營造成影響。

經核查，本獨立財務顧問認為：

本次交易置出資產中存在瑕疵的土地房屋因登記在本次置出資產的長期股

權投資單位，在辦理資產過戶手續時，不涉及上述資產的過戶手續，故存在瑕疵

的土地房屋對本次重組不構成影響，對重組後上市公司的正常經營不會造成影

響。

2、對標的資產存在的問題的解決與保障措施的詳細說明

置出資產存在的問題主要是三環股份本部專用車廠固定資產中的房屋建築物，

210

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

實際使用及入帳均在三環股份本部專用車廠，但產權登記房屋所有權人為三環股份

全資子公司湖北三環專用汽車有限公司，上述資產不存在權屬糾紛。產權登記房屋

所有權人湖北三環專用汽車有限公司為三環股份的全資子公司，三環股份持有的湖

北三環專用汽車有限公司

100%股權屬於本次交易置出資產，也將置出上市公司，

故雖然三環股份本部專用車厂部分房屋建築物產權登記在湖北三環專用汽車有公

司，但通過本次交易置出三環股份不存在法律障礙，不會損害三環股份及三環股份

中小股東的利益。此外，三環股份子公司中存在部分劃撥、租賃或集體土地，上述

土地隨子公司股權置出上市公司不存在法律障礙，不會損害三環股份及三環股份中

小股東的利益。

經核查，本獨立財務顧問認為：

對於本次交易置入資產有關土地問題的解決與保障措施，湖北能源及湖北省

國資委、長江電力已分別作出相應的承諾，能夠保證未來上市公司和中小股東的

合法權益不受損害；對於本次交易置出資產存在的瑕疵問題，因相關資產通過本

次重組協議的安排，過戶或轉移不存在法律障礙，不會對本次交易造成影響，因

此不會損害上市公司及其中小股東的合法權益。

四、對湖北能源歷次增減資合規性的核查意見

湖北能源

2005年成立後，先後於

2006年

5月、2007年

5月和

2007年

月進行三次增資，並於

2008年

1月進行一次減資。

1、以上

3次增資和一次減資均得到有關主管部門的批准，股東各方履行了

有關的核准程序

具體情況如下：

（1）2006年

5月第一次增資

本次增資由湖北能源當時唯一股東湖北省國資委批准，並於

2006年

5月

日出具《省國資委關於省能源集團有限公司申請變更註冊資本和修改公司章程的

批覆》（鄂國統評[2006]96號），同意該次增資。

（2）2007年

5月第二次增資

2007年

3月

26日，長江電力

2007年第一次臨時股東大會審議通過了《關

於戰略投資湖北省能源集團有限公司的議案》，同意此次增資方案。

211

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

2007年

4月

23日，根據湖北省人民政府與中國三峽集團籤訂的《能源戰略

合作協議》及湖北省國資委與長江電力籤訂的《關於戰略投資湖北省能源集團有

限公司的協議》和湖北能源

2007年年度股東會決議，湖北省國資委和長江電力

對湖北能源進行增資。

（3）2007年

12月第三次增資

2007年

12月

6日，國電集團總經理辦公會通過決議，同意此次增資方案。

2007年

12月

20日，湖北省國資委、長江電力、國電集團、湖北能源籤訂

了《關於湖北省能源集團有限公司增資擴股協議》，由國電集團單方對湖北能源

進行增資

2007年

12月

27日，長江電力總經理辦公會通過決議，同意此次增資方案。

（4）2008年

2月減資

2008年

1月

31日，經湖北省國資委出具的《省國資委關於同意湖北省能源集

團有限公司重組改制的批覆》（鄂國資改革[2008]43號）批准，湖北能源進行減資。

2008年

1月 30日，長江電力第二屆董事會第二十次會議審議通過了本次減資

的有關議案，同時，湖北能源的三家股東湖北省國資委、長江電力和國電集團以本

次減資的資金共同發起設立鴻信公司。

經核查，本獨立財務顧問認為：

以上增資和減資均得到有關主管部門的批准，股東各方依據其投資權限相應履

行了有關核准程序。

2、每次增資的資本形態，資本到位時間等符合《公司法》等有關法律法規

的要求

湖北能源三次增資的資本形態、資本到位時間情況如下：

增資次數增資主體資本形態

新增註冊資

本（億元）

到位時間

是否符合法

律法規要求

第一次增資湖北省國資委現金出資 5.0 2006年

4月

30日符合

第二次增資

湖北省國資

委、長江電力

現金出資 31.6 2007年

4月

24日符合

第三次增資國電集團股權出資 5.28 2007年

12月

25日符合

經核查，本獨立財務顧問認為：

湖北能源歷次增資的資本形態，資本到位時間等符合《公司法》等有關法律法

212

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

規的要求。

3、第三次增資和減資之間僅間隔一個月的具體原因

為實現做大做強的目標，湖北能源制定了「合併重組、引進戰略投資者、整體

上市」的上市三步走戰略。

在第三次增資前，湖北能源與國電集團分別持有清江公司

62.5%與

37.5%的股

權，為整合清江公司資產、加強公司管控，實現湖北能源儘快上市，國電集團以其

持有的清江公司

37.5%的股權作為出資認購湖北能源的股份，完成湖北能源的第三

增資，實現湖北能源持有清江公司

100%股權。

在本次增資完成後，湖北能源形成了湖北省國資委持股

50.96%、長江電力持

股

41.69%、國電集團持股

7.35%的股東格局。

上述增資完成後，湖北能源三家股東迅速形成合議，達成儘快實現湖北能源整

體上市的一致性意見。因此，在增資後較短時間內，經股東一致同意，通過湖北能

源減資的形式，剝離湖北能源非主業資產，突出湖北能源電力主業，提高湖北能源

整體盈利能力，推進湖北能源整體上市工作計劃。

4、每次增減資涉及的債權債務處理合法合規

湖北能源歷次增資不涉及債權債務的變更，不存在法律糾紛或潛在法律糾

紛；湖北能源

2008年的減資行為已經履行債權人公告，且在公告之日起

45日內，

未接到有關債權人提出清償債務或提供擔保的要求，也不存在法律糾紛或潛在法

律糾紛。

經核查，本獨立財務顧問認為：

湖北能源歷次增資不涉及債權債務的變更，不存在潛在法律糾紛；減資涉及的

債權債務處理合法合規，不存在潛在法律糾紛。

五、對摺舊方法統一為工作量法的合理性及其影響的核查意見

1、折舊方法統一為工作量法的目的及合理性

2008年度湖北能源對所有水電子公司發電類資產的折舊方法統一為工作量

法的目的及合理性分析如下：

（1）《企業會計準則》對固定資產折舊政策的相關規定

根據《企業會計準則第

4號——固定資產》第十七條「企業應當根據與固定

213

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

資產有關的經濟利益的預期實現方式，合理選擇固定資產折舊方法」。考慮發電

類資產的折舊與其發電量緊密相關，對發電類資產採用工作量法計提折舊能夠提

供更可靠、更相關的會計信息。

（2）同類型上市公司發電類資產的折舊方法

參考同類型上市公司，如梅雁水電、三峽水利等，上述公司對於發電類資產

根據其預計可使用年限以及設計生產能力計算每度電折舊額，全年實際發電量乘

以每度電折舊額為年應計提折舊總額，體現了水電企業與固定資產有關的經濟利

益的預期實現方式。

（3）新會計準則的影響

隨著《企業會計準則（

2006）》（以下簡稱「新準則」）的頒布，根據湖北省國

資委工作安排，湖北省所有省屬國有企業均應於

2008年

1月

1日起執行新準則

（公司在申報重組材料時系按

2007年

1月

1日作為新準則首次執行日）。湖北能

源根據新準則的相關規定並結合自身行業特點，制定了《湖北能源集團會計核算

辦法》，在辦法制定過程中對會計政策及會計估計進行了統一。

2008年

1月

1日

以前，清江公司對發電類資產採用工作量法計提折舊，湖北能源下屬其他水電類

子公司對發電類資產採用年限平均法計提折舊，湖北能源為統一下屬企業會計政

策及會計估計，根據水電行業特點，要求所有水電類子公司採用工作量法對發電

類資產計提折舊。

（4）會計估計變更對報告期間歸屬於母公司淨利潤的影響

會計估計變更對報告期間歸屬於母公司淨利潤的影響列示如下：

會計

期間

項目類別原值（元）

工作量法折

舊額（元）

年限平均法折

舊額（元）

對淨利潤的

影響（元）

對歸屬於母公司淨

利潤的影響（元）

2008

年

房屋建築物 1,099,563,280.34 24,698,854.79 30,520,198.37 5,821,343.58 3,229,515.97

機器設備 857,593,024.44 22,700,063.33 27,785,077.96 5,085,014.63 2,703,758.29

合計 1,957,156,304.78 47,398,918.12 58,305,276.33 10,906,358.21 5,933,274.262009

年

房屋建築物

1,570,216,441.68 24,499,228.27 35,847,555.83 11,004,769.55 5,998,492.46

機器設備

455,015,737.38 18,309,868.45 25,971,299.13 7,422,250.94 3,955,807.70

合計

2,025,232,179.06 42,809,096.72 61,818,854.96 18,427,020.49 9,954,300.16

注 1：上述會計估計變更對報告期間歸屬於母公司淨利潤的影響範圍僅限於湖北能源下

屬除清江公司以外的其他水電類子公司。由於

2008年

1月

1日以前，清江公司對發電類資

產已採用工作量法計提折舊，故不存在會計估計變更的影響；

注

2：上述房屋建築物、機器設備均為湖北能源下屬除清江公司以外的其他水電類子公

214

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

司發電類資產，主要包括大壩等構築物、發電機組和輸變電線路等專用機器設備，其他固定

資產均按其估計可使用年限採用年限平均法計提折舊。

2008年度湖北能源歸屬於母公司淨利潤為

644,706,252.54元，會計估計變更

對歸屬於母公司淨利潤的影響為

0.92%；2009年度湖北能源歸屬於母公司淨利潤

為

376,528,206.76元，會計估計變更對歸屬於母公司淨利潤的影響為

2.64%。

綜上，水電企業發電類資產與其發電量密切相關，採用工作量法計提折舊，

符合該類資產經濟利益的預期實現方式，故湖北能源對所有水電子公司發電類資

產的折舊方法統一為工作量法是合理的，且會計估計變更對湖北能源歸屬於母公

司淨利潤的影響較小。

2、調整前後對本次交易作價的影響

本次評估結論採用成本法的評估結果。成本法評估公式為，評估值

=重置成

本×成新率，折舊方法改變不影響成新率，故折舊方法改變不影響評估結果，所

以對本次交易作價無影響。

經核查，本獨立財務顧問認為：

2008年度湖北能源對所有水電子公司發電類資產的折舊方法統一為工作量

法是合理的，調整前後對本次交易作價不構成影響。

六、對湖北能源盈利預測假設前提及相關參數取值合理性的核查意見

1、擬購買資產盈利預測前提假設合理性分析

（1）盈利預測基本假設

1）遵循的國家和地方現行法律、法規、政策和所在地區的社會經濟環境無

重大改變；

2）報告期後的匯率、利率、市場行情無重大改變；公司所在地區和業務發

生地區不會發生重大的通貨膨脹；

3）公司目前執行的稅賦、稅率政策以及享受的稅收優惠無重大改變（本報

告已提到變化的除外）；

4）公司所需的燃料等能源及電力價格不會發生重大變化；

5）2009年公司所從事房地產開發行業布局及房產市場需求狀況、價格狀況

及變動趨勢無重大變化，且不存在重大不利因素影響建設進度，公司及子公司預

售的房產均能按計劃完工，按計劃完成銷售，並如期交房；

2010年1月1日公司將

215

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

持有的清能置業100%股權進行出售；

6）主要機器設備能安全有效運行；

7）公司安全生產、環保方面在預定的管理措施下不會出現意外事故，也不

會影響本集團的正常生產；

8）董事會假設公司生產經營計劃能如期實現，投資計劃、融資計劃等能夠

順利執行；

9）不存在重大不利因素影響公司及子公司按計劃投產及生產經營，在預測

期間內其他不可抗力因素及不可預測因素對公司不存在重大影響。

（2）盈利預測基本假設合理性分析

1）關於

「遵循的國家和地方現行法律、法規、政策和所在地區的社會經濟環

境無重大改變」的分析

為克服國際金融危機對國內經濟的影響，中國政府始終致力於保持經濟平穩

較快發展，中國政府《

2010年政府工作報告》明確指出，將繼續實施積極的財政

政策和適度寬鬆的貨幣政策，保持政策的連續性和穩定性，促進經濟穩定發展。

2008年年初至2010年一季度GDP變化趨勢如下圖所示：

數據來源：Wind資訊

國內

GDP自

2009年第一季度後保持持續穩定發展趨勢。

故本次盈利預測假設條件「遵循的國家和地方現行法律、法規、政策和所在

地區的社會經濟環境無重大改變」合理。

2）關於

「報告期後的匯率、利率、市場行情無重大改變；本公司所在地區和

業務發生地區不會發生重大的通貨膨脹」的分析

湖北能源在匯率方面目前主要涉及美元、日元業務，人民幣對日元、美元匯

216

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

率近三年變動趨勢以及人民幣利率趨勢、PPI、CPI變化趨勢如下：

①近幾年人民幣與美元的匯率變化趨勢：

數據來源：Wind資訊

②近幾年人民幣與日元匯率變化趨勢：

數據來源：Wind資訊

從上表可以看出人民幣對美元相對穩定，對日元匯率呈上升趨勢，存在小幅

波動，湖北能源已採取套期保值措施，利用貨幣掉期交易鎖定匯率，在一定程度

上規避了還本時的匯率風險。

③近幾年人民幣利率趨勢如下：

217

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

存款-1年(%)

貸款-1年(%)

數據來源：Wind資訊

2009年、2010年未進行調息，維持在

2008年

12月

23日利率水平，可見利

率目前處於相對穩定的狀態。

④近幾年

PPI、CPI變化趨勢如下圖所示：

數據來源：Wind資訊

從上圖可以看出，國際金融危機前，PPI、CPI快速上漲，受國際金融危機

影響，自

2009年第三季度開始出現持續下跌。通過政府實施有效的化解金融危

機的措施，國內經濟出現較強有力的復甦，

CPI、PPI自

2009年第四季度開始出

現上漲趨勢，雖然

PPI指數在

2009年

10月至

2010年

2月上漲幅度很大，但

CPI

並沒有出現大幅上漲，漲幅依然處於合理的水平，國內暫無可能出現重大的通貨

膨脹的可能。

故，假設條件「報告期後的匯率、利率、市場行情無重大改變；本公司所在

地區和業務發生地區不會發生重大的通貨膨脹」合理。

218

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

3）關於

「本公司目前執行的稅賦、稅率政策以及享受的稅收優惠無重大改變

（本報告已提到變化的除外）」的分析

①湖北能源及子公司主要應納稅項及稅率列示如下：

稅種計稅依據稅率

增值稅應稅收入 3%、13%、17%

營業稅應稅收入 3%、5%

城市維護建設稅應納流轉稅額 1%、5%、7%

教育費附加應納流轉稅額

堤防費應納流轉稅額

地方教育發展費應稅收入

0.1%

平抑物價基金應稅收入

0.1%

土地增值稅預收售房款、增值額 5‰－2%預徵、四級超率累計稅率清算

所得稅應納稅所得額 0、7.5%、18%、20%、25%

②稅收優惠及批文：

A、增值稅：子公司九宮山風電根據財政部、國家稅務總局財稅

[2008]156

號文《關於資源綜合利用及其他產品增值稅政策的通知》，銷售利用風力生產的

電力實現的增值稅實行即徵即退

50%的政策。

B、企業所得稅：

子公司洞坪水電屬於西部地區新辦電力企業，且電力銷售收入佔總收入的

70%以上，根據恩施市土家族苗族自治州地方稅務局州地稅函

[2007]67號、恩施

市土家族苗族自治州地方稅務局州地稅函[2008]38號文件的批覆，該公司享受西

部地區新建電力企業所得稅優惠政策，2008年度、2009年度處於企業所得稅減

半徵收期；

子公司柳樹坪發電屬於西部地區新辦電力基礎的產業，且電力銷售收入佔總

收入的

70%以上，根據《湖北省國家稅務局關於巴東柳樹坪發電有限責任公司享

受西部大開發稅收優惠政策的批覆》（鄂國稅函[2009]186號）、《恩施州國家稅務

局關於巴東柳樹坪發電有限責任公司享受西部大開發稅收優惠政策的批覆》（州

國稅函[2009]55號），該公司符合享受西部地區稅收優惠政策的條件，享受西部

大開發有關稅收政策，2008年、2009年處於企業所得稅免徵期；

子公司九宮山風電根據湖北省通山縣國家稅務局通國減[2009年]7號《減、

219

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

免稅批准通知書》，該公司系資源綜合利用企業，2008年度至

2010年度的經營

所得免徵企業所得稅，2008年、2009年處於企業所得稅免稅期；

目前湖北能源及其子公司所處行業涉及稅收政策穩定，無明顯變動。故，本

次盈利預測假設條件「本公司目前執行的稅賦、稅率政策以及享受的稅收優惠無

重大改變（本報告已提到變化的除外）」合理。

4）關於「公司所需的燃料等能源及電力價格不會發生重大變化」的分析

湖北能源水電、風電業務屬清潔能源，不需要燃料。湖北能源火電業務的燃

料主要為煤炭。

近三年煤炭價格趨勢圖如下：

單位：元/噸

數據來源：Wind資訊

從上圖可以看出煤炭價格近三年整體呈現上升趨勢，2009年呈現「先抑後揚」

的趨勢。2010年一季度國內煤炭需求處於淡季，供需關係有所緩和，部分煤炭

主產省區的煤炭產能有所增加，煤炭價格小幅回落，但後期煤炭價格依然存在止

跌回升的因素。煤炭價格受季節性、市場環境等多方面因素影響，價格處於不斷

波動中，湖北能源充分考慮以上因素，比照

2009年標煤成本

10.17元/百大卡，

預測

2010年標煤成本為

10.29元/百大卡。

湖北省經濟委員會根據預測的湖北省當年電力供需情況確定各電廠的發電

計劃，各電廠據此與所屬電網籤訂購售電合同銷售電能，同時銷售電價根據發改

委批覆電價執行，電力價格相對穩定。

220

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

故，本次盈利預測假設條件「公司所需的燃料等能源及電力價格不會發生重

大變化」合理。

5）關於「2009年本公司所從事房地產開發行業布局及房產市場需求狀況、

價格狀況及變動趨勢無重大變化，且不存在重大不利因素影響建設進度，本公司

及子公司預售的房產均能按計劃完工，按計劃完成銷售，並如期交房；

2010年

月

1日公司將持有的清能置業

100%股權進行出售」的分析

①湖北能源下屬子公司房地產開發項目所在區域近兩年房地產價格走勢

單位：元

05000100001500020000250002008年1季度

2008年2季度

2008年3季度

2008年4季度

2009年1季度

2009年2季度

2009年3季度

2009年4季度

2010年1季度

北京

珠海

宜昌

武漢

②湖北能源下屬子公司房地產開發項目自銷售（預售）以來的價格走勢

單位：元

0500010000150002000025000300002008年1季度

2008年2季度

2008年3季度

2008年4季度

2009年1季度

2009年2季度

2009年3季度

2009年4季度

2010年1季度

新金山大廈（北京）

珠海正邦領秀城（珠海）

清江潤城（宜昌）

清江山水（武漢）

上述資料顯示，湖北能源下屬子公司房地產項目所在區域房地產價格走勢呈

穩步上漲趨勢，在盈利預測時關於房產市場需求狀況、價格狀況及變動趨勢無重

221

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

大變化的假設是合理的。

目前各房地產項目均按照清能置業生產經營計劃推進項目開發，並按規定辦

理商品房預售手續、驗收備案手續，以保證各房地產項目均能夠如期完工交付業

主並確認收入。

故，本次盈利預測假設條件

「2009年本公司所從事房地產開發行業布局及房

產市場需求狀況、價格狀況及變動趨勢無重大變化，且不存在重大不利因素影響

建設進度，本公司及子公司預售的房產均能按計劃完工，按計劃完成銷售，並如

期交房」合理。

6）關於「主要機器設備能安全有效運行」的分析

湖北能源堅持專業管理與群眾管理相結合、技術管理與經濟管理相結合、維

護與計劃檢修相結合、修理改造與設備更新相結合的原則，對設備進行綜合管理，

保持設備完好和固定資產增值，不斷完善和提高設備技術裝備水平，充分發揮設

備的技術效能。通過上述措施保證了湖北能源生產經營所需的主要機器設備安全

有效運行。湖北能源下屬各發電廠自發電機組投產以來未因設備故障問題出現重

大停機事件。

故，本次盈利預測假設條件「主要機器設備能安全有效運行」合理。

7）關於「本公司安全生產、環保方面在預定的管理措施下不會出現意外事故，

也不會影響本集團的正常生產」的分析

湖北能源下屬火電企業鄂州發電已針對環保問題投入

1930萬元對其#1、#2

號機組脫硫設施進行改造，將#1、#2機組脫硫能力從燃煤含硫量

0.97%提升到

2%，以提高脫硫系統對高硫煤的適應性。鄂州發電於

2009 年

7 月

3 日完成#1、

#2 機組脫硫增容改造整體工程。湖北省環保廳

2009 年

9 月

3 日至

4 日對鄂州

發電#1、#2 機組大氣汙染物排放自動監控系統和脫硫設施改造進行驗收，並於

2009 年

9 月

16 日出具了《關於湖北能源集團鄂州發電有限公司脫硫設施整改

驗收有關意見的復函》（鄂環函[2009]220 號）。

湖北能源下屬火電企業均已通過環保部核查，取得環保部環函

[2009]305號

《關於湖北能源集團股份有限公司上市環保核查情況的函》。

雖然國家環保部、國家發改委

2009年

9月因鄂州發電

2008年脫硫超標，

而讓鄂州發電補繳了二氧化硫排汙費

623.43萬元，但鄂州發電已投入資金完成

222

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

脫硫增容改造並達到國家環保要求，消除環保問題對公司經營的影響。

截止本報告出具日，湖北能源未因環保問題受到過任何處罰，也未出現過重

大安全生產事故。

故，本次盈利預測假設條件「本公司安全生產、環保方面在預定的管理措施

下不會出現意外事故，也不會影響本集團的正常生產」符合公司實際情況。

8）關於

「董事會假設本公司生產經營計劃能如期實現，投資計劃、融資計劃

等能夠順利執行」的分析

湖北能源圍繞「打造以電力為核心的一流區域清潔能源集團」的願景目標，優

化發展水電，大力發展核電和天然氣中遊管輸，穩健發展火電，適度發展風電、

金融等業務，湖北能源按照既定的生產經營計劃、投資計劃、融資計劃積極推進

各項工作的開展。湖北能源設立子公司湖北省天然氣、鄂東天然氣，並開始天然

氣項目的投資建設，擬於

2010年投入生產運營；參股湖北核電、鹹寧核電，積

極發展核電；根據融資計劃於

2006年發行

06鄂能債、2008年發行短期融資券、

於

2010年發行

10清江債，各項融資計劃順利實施。

故，本次盈利預測假設條件「董事會假設本公司生產經營計劃能如期實現，

投資計劃、融資計劃等能夠順利執行」合理。

9）關於「不存在重大不利因素影響本公司及子公司按計劃投產及生產經營

在預測期間內其他不可抗力因素及不可預測因素對公司不存在重大影響」的分析

湖北能源從事電力生產業務，系湖北省屬控股最大的電力能源企業，企業的

生產經營環境穩定。

故，本次盈利預測假設條件「不存在重大不利因素影響本公司及子公司按計

劃投產及生產經營,在預測期間內其他不可抗力因素及不可預測因素對公司不存

在重大影響」合理。

2、盈利預測中電力業務主要參數取值合理性分析

湖北能源近

5年來銷售電量、電價情況明細表如下：

項目

2005年

(實際數)

2006年

(實際數)

2007年

(實際數)

2008年

(實際數)

2009年

（實際數）

2010年

（預測數）

清江公司

售電量(萬千瓦時) 298,130.00 173,176.00 407,463.00 899,989.00 616,845.00 676,268.26

不含稅單價(元/度) 0.31 0.31 0.31 0.31 0.32 0.32

湖北清能售電量(萬千瓦時) 13,488.34 13,450.58 15,619.98 14,807.00 8,720.00 9,046.00

223

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

不含稅單價(元/度) 0.22 0.22 0.22 0.23 0.24 0.23

巴東柳樹售電量(萬千瓦時) 7,213.17 5,661.97 5,753.49

坪不含稅單價(元/度) 0.25 0.26 0.26

谷城銀隆

售電量(萬千瓦時) 18,274.04 11,578.88 14,518.00 16,234.76 14,981.78 15,300.00

不含稅單價(元/度) 0.35 0.35 0.35 0.35 0.35 0.35

芭蕉河

售電量(萬千瓦時) 5,629.50 5,696.71 10,566.99 10,379.70 8,736.51 12,445.00

不含稅單價(元/度) 0.34 0.33 0.33 0.33 0.33 0.33

鎖金山

售電量(萬千瓦時) 12,331.37 7,522.73 14,019.72 13,829.79 12,074.39 13,195.00

不含稅單價(元/度) 0.32 0.31 0.32 0.32 0.31 0.32

宣恩洞坪

售電量(萬千瓦時) 16,672.82 27,170.50 24,597.53 19,822.09 22,379.04

不含稅單價(元/度) 0.31 0.31 0.31 0.31 0.31

鄂州發電

售電量(萬千瓦時) 288,782.15 360,049.22 287,654.97 278,492.80 261,166.00 245,390.00

不含稅單價(元/度) 0.32 0.34 0.35 0.37 0.40 0.40

九宮山

售電量(萬千瓦時) 2,122.29 2,333.50 2,110.72

不含稅單價(元/度) 0.59 0.68 0.68

葛店

售電量(萬千瓦時) 388,960.00

不含稅單價(元/度) 0.36

齊嶽山

售電量(萬千瓦時) 2,249.20

不含稅單價(元/度) 0.74

合計

售電量(萬千瓦時) 636,635.40 588,146.93 777,013.16 1,267,666.04 950,341.24 1,393,096.71

不含稅單價(元/度) 0.30 0.32 0.32 0.32 0.32 0.35

湖北能源所屬各電廠所生產的電能主要銷售給華中電網有限公司和湖北省

電力公司，電能的最終消納絕大部分在湖北省。

水電發電量主要受所在流域水流量影響，湖北能源下屬水電所在流域主要為

清江流域，根據其長期水文氣象資料分析，清江流域多年平均降水量為

1,460毫

米，梯級電站平均入庫流量

288 m3/s，設計平均發電量

82.54億千瓦時。預計清

江流域

2010年降水量較平均降水量偏少，清江梯級電站入庫流量

242 m3/s，預

計發電量

69.81億千瓦時。湖北能源下屬其餘水電均基於長期水文氣象資料分析

進行預測。

火電發電量主要由湖北省經濟委員會統籌安排，湖北省經濟委員會根據預測

的湖北省當年電力供需情況確定各電廠的發電計劃，各電廠據此與所屬電網籤訂

購售電合同銷售電能，湖北能源

2010年火電售電量基於這樣的假設進行預測。

224

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

電力銷售價格系根據發改委批覆電價執行，價格相對穩定。

綜上所述，盈利預測中電力業務主要參數假設取值合理。

經核查，本獨立財務顧問認為：

擬購買資產盈利預測前提假設合理，盈利預測相關參數取值合理。

七、對湖北能源

2008年

2月將部分資產債務轉讓給鴻信公司事宜的

核查意見

1、轉讓的理由和目的

轉讓的目的在於突出湖北能源的主業。在轉讓上述資產後，湖北能源的主要

業務為電力生產，實現了人力資源、管理資源的整合，並按照上市公司規範要求

建立了科學合理的法人治理結構，為實現湖北能源的整體上市奠定了堅實的基

礎。

2、湖北能源轉讓非主業資產得到有關部門的批准，並履行了有關程序

2008年

1月

31日，湖北省國資委核發《關於湖北省能源集團有限公司資產

剝離相關問題的批覆》（鄂國資發展[2008]41號），同意湖北能源將相關非主業資

產採取協議轉讓的方式轉讓予鴻信公司。

2008年

2月

29日，湖北能源召開

2008年第二次股東會會議，審議通過《關

於湖北省能源集團有限公司轉讓非主業資產的議案》；同日，鴻信公司召開股東

會會議，審議通過《關於湖北鴻信資產管理有限責任公司受讓湖北省能源集團有

限公司非主業資產的議案》。

經核查，本獨立財務顧問認為：

湖北能源進行以上資產及債權債務轉移是其為實現整體上市而進行業務整

合、規範治理的需要，已取得國有資產監督管理部門的批准，並已經其相關股東

大會審議通過，履行了有關批准程序。

3、以上轉讓履行了債權人通知等合法程序

以上轉讓共涉及六筆債務，金額合計為

41,450,363.00元，上述債務的轉讓

均獲得了相應債權人的同意，不存在法律糾紛，不會對本次重組構成不利影響。

經核查，本獨立財務顧問認為：

225

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

湖北能源本次資產轉讓涉及的債務轉讓已獲得全部債權人的同意函，不存在

潛在的法律糾紛，不會對本次重組構成不利影響。

八、對湖北能源所持長江證券與長潤保險的股份相關問題的核查意見

1、湖北能源持有長江證券和長潤保險的股份的具體時間

湖北能源持有長江證券和長潤保險的股份的具體時間如下表所示：

企業名稱

出資金額/持股

數額

取得時間

合計持

股比例

取得方式

15,000萬元 2005年

4月

7.5%

承繼原湖北省清江水電投資公司持有的

股權。

12,205.676萬元 2005年

7月

13.60%接受湖北省人民政府行政無償劃轉股權。

長江證券

1,850萬元 2006年

2月

14.52%

收購葛州壩股份有限公司持有的股權

, 轉

讓價格1,850萬元。

194,939,330股 2007年

12月

11.64%

石煉化吸收合併長江證券及股權分置改

革完成後，湖北能源持有的股份額變更。

58,481,799股 2009年

11月

11.67%認購長江證券的配股。

長潤保險 50萬元 2005年

4月

5% 承繼原湖北省清江水電投資公司的出資。

2、有關主管部門的審批情況

（1）湖北能源持有長江證券股權的審批情況

①承繼原湖北省清江水電投資公司持有的股權

長江證券於

1997年

7月

24日成立。2005年

4月，原湖北省清江水電投資

公司參與長江證券增資擴股，出資

15,000萬元，佔長江證券註冊資本

7.5%。

根據

2005年

1月《省人民政府辦公廳關於成立湖北省能源集團有限公司的

批覆》（鄂政辦函[2005]11號），湖北能源是由原湖北省清江水電投資公司、湖北

省電力開發公司整體合併成立，從而承繼原湖北省清江水電投資公司對長江證券

的

15,000萬元的出資所對應的股權。

②接受長江證券國有股權劃轉

2005年

7月

1日，湖北省政府出具《省人民政府關於將省國資委管理的長

江證券有限責任公司股權劃歸省能源集團有限公司持有的批覆》（核發鄂政函

[2005]80號），同意將湖北省國資委管理的湖北省經濟開發公司對長江證券

12,205.676萬元出資對應的國有股權劃歸湖北能源持有。本次國有股權劃轉後，

連同湖北能源原承繼的原湖北省清江水電投資公司對長江證券

15,000萬元的出

226

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

資，湖北能源對長江證券出資合計

27,205.676萬元，佔長江證券註冊資本

200,037.43萬元的

13.60%。根據中國證監會於

2006年

4月

11日核發的《關於長

江證券有限責任公司股權變更的批覆》（證監機構字[2006]66號），湖北能源對長

江證券的上述出資和持股比例已經中國證監會核准。2006年

7月

19日，長江證

券經湖北省工商局辦理了工商變更登記手續。

③收購葛州壩股份有限公司持有的長江證券的股權

2006年

2月

8日，湖北能源的唯一股東湖北省國資委核發《省國資委關於

對省能源集團有限公司〈關於受讓長江證券公司股權的請示〉的批覆》（鄂國資

發展[2006]30號），同意湖北能源受讓葛州壩股份有限公司對長江證券

1,850萬

元的出資對應的

0.92%股權。

根據湖北能源與葛州壩股份有限公司籤訂的《股權轉讓合同》，雙方約定的

股權轉讓價格為

1,850萬元。湖北能源已於

2005年

12月

28日支付了上述股權

轉讓款。本次股權轉讓後，湖北能源對長江證券出資合計

29,055.676萬元，佔長

江證券全部註冊資本的

14.52%。2006年

12月

27日，長江證券辦理完成工商變

更登記手續。

④石煉化吸收合併長江證券及股權分置改革

2007年

1月

23日，石煉化和長江證券籤署了《吸收合併協議》，約定石煉

化以新增股份的方式吸收合併長江證券，長江證券的全部資產負債及業務均併入

石煉化，石煉化接收長江證券的全部資產、負債、業務和員工，作為對價，長江

證券的股東成為合併後石煉化的股東，長江證券辦理註銷手續。2007年

2月

日，湖北能源的唯一股東湖北省國資委核發《省國資委關於長江證券有限責任公

司借殼石家莊煉油化工股份有限公司上市並進行股權分置改革涉及國有股權管

理事項的批覆》（鄂國資產權[2007]40號），審核同意長江證券的國有股東參與石

煉化股權分置改革，確認長江證券借殼上市及石煉化股權分置改革完成後石煉化

的總股本變更為

167,480萬股，其中湖北能源的持股數量為

19,493.933萬股，持

股比例為

11.64%，股份性質為國有法人股。

2007年

12月

5日，中國證監會核發《關於核准石家莊煉油化工股份有限公

司定向回購股份、重大資產出售暨以新增股份吸收合併長江證券有限責任公司的

通知》（證監公司字[2007]196號），據此石煉化吸收合併長江證券並進行股權分

227

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

置改革後，湖北能源持有長江證券

194,939,330股，持股比例為

11.64%。

⑤認購長江證券配股

2009年

4月

16日，湖北能源召開

2008年年度股東大會，會議審議通過了

《關於湖北能源集團股份有限公司參與認購長江證券配股的議案》。會議同意湖

北能源按照

10:3的配股比例，以不超過

7元/股的價格，全額參與長江證券本次

配股認購，同時授權董事長籤署有關文件處理有關具體事宜。

2009年

10月

15日，中國證券監督管理委員會《關於核准長江證券股份有

限公司配股的批覆》（證監許可[2009]1080 號）文件核准長江證券配股申請，長

江證券以股權登記日（

2009年

11月

6日）收市後公司股本總額

1,674,800,000 股

為基數，每

10股配售

3股，配股價格

6.5 元/股，實際發行

496,433,839 股。湖

北能源參與本次配售後的持股比例變更為

11.67%。

綜上，湖北能源持有的長江證券股權履行了相應的審批程序，並獲得了有關

主管部門的批准。

（2）湖北能源持有長潤保險股權的審批情況

長潤保險於

2003年

12月

6日成立，清江水電投資公司出資

50萬元，持有

其

5%股權。

根據

2005年

1月《省人民政府辦公廳關於成立湖北省能源集團有限公司的

批覆》（鄂政辦函[2005]11號），湖北能源是由原湖北省清江水電投資公司、湖北

省電力開發公司整體合併成立，從而承繼原湖北省清江水電投資公司持有的長潤

保險

5%股權。

綜上，湖北能源持有的長潤保險股權履行了相應的審批程序，並獲得了有關

主管部門的批准。

3、三環股份通過湖北能源間接持有長江證券

11.67%股權和長潤保險

5%股權

無需有關部門的審批

（1）三環股份通過湖北能源間接持有長江證券11.67%股權無需有關部門的

審批

三環股份本次重組前，湖北能源持有長江證券

11.67%股權，湖北能源的實

際控制人湖北省國資委實際控制長江證券

11.67%的股權。本次重組後，湖北能

源仍持有長江證券

11.67%股權；湖北省國資委將持有三環股份

42.96%的股權，

228

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

為三環股份實際控制人，三環股份將直接持有湖北能源

100%的股權，因而湖北

省國資委仍實際控制長江證券

11.67%的股權。因此，長江證券

11.67%股權的持

有人和實際控制人在三環股份本次重組前後均未發生變化。

根據我國法律法規以及規範性文件關於證券公司股權管理的有關規定，三環

股份通過湖北能源間接持有長江證券

11.67%股權無需有關部門的審批。

（2）三環股份通過湖北能源間接持有長潤保險

5%股權無需有關部門的批准

三環股份本次重組前，湖北能源持有長潤保險

5%的股權，湖北能源的實際

控制人湖北省國資委實際控制長潤保險

5%的股權。本次重組後，湖北能源仍持

有長潤保險

5%的股權；湖北省國資委將持有三環股份

42.96%的股權，為三環股

份實際控制人，三環股份將直接持有湖北能源

100%的股權，因而湖北省國資委

仍實際控制長潤保險

5%的股權。因此，長潤保險

5%股權的持有人和實際控制

人在三環股份本次重組前後均未發生變化。

根據我國法律法規以及規範性文件關於保險公司股權管理的有關規定，三環

股份通過湖北能源間接持有長潤保險

5%股權無需有關部門的審批。

經核查，本獨立財務顧問認為：

湖北能源持有長江證券和長潤保險的股份均已得到有關主管部門的審批；其進

行以上投資均已履行了相應的批准程序；本次重組後，上市公司通過湖北能源間接

持有以上股份，並未改變重組前湖北省國資委對上述公司股權的實際控制地位，故

不需要有關部門的審批。

九、對湖北能源及其下屬企業置入上市公司所需環保核查或批准問題

的核查意見

國家環保總局《關於對申請上示的企業和申請再融資的上示企業進行環境保

護核查的規定》（環發[2003]101號）、《關於進一步規範重汙染行業生產經營公司

申請上示或再融資環境保護核查工作的通知》（環辦[2007]105號）以及《首次申

請上市或再融資的上市公司環境保護核查工作指南》等文件關於環保的主要規定

如下：

（1）鐵、水泥、電解鋁和火電四個行業的企業，無論其經營是否跨省，均

由國家環保部進行環保核查。環保核查意見為發行申報材料。

229

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

（2）冶金、化工、石化、煤炭、建材、造紙、釀造、製藥、發酵、紡織、

製革和採礦業等

12個行業的企業，若跨省經營，則由國家環保部進行環保核查；

若未跨省經營，則由省級環保部門進行環保核查。環保核查意見為發行申報材料。

根據上述規定，並經核實湖北能源下屬企業所屬行業，除下屬兩家燃煤發電

企業外，湖北能源擁有的水電企業及其他下屬企業注入上市公司不需要環保部門

的核查或其他相關部門的批准。國家環保部已出具《關於湖北能源上市環保核查

情況的函》（環函[2009]305號），同意湖北能源通過上市環保核查。

經核查，本獨立財務顧問認為：

湖北能源擁有的水電企業及其他下屬企業注入上市公司不需要環保部門的

核查或其他相關部門的批准。

十、對長江電力認購三環股份股份鎖定期的原因和合規性的核查意見

1、長江電力承諾鎖定股份

36個月的原因

根據《上市公司收購管理辦法》第六十二條規定：「有下列情形之一的，收

購人可以向中國證監會提出免於以要約方式增持股份的申請：（三）經上市公司

股東大會非關聯股東批准，收購人取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公

司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的

30%，收購人承諾

3年內不轉讓其擁

有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免於發出要約」。

長江電力在三環股份重組完成後取得三環股份向其發行的新股，且擁有權益

的股份超過三環股份已發行股份的

30%，為免於以要約的方式增持三環股份的股

份，長江電力按照上述規定承諾將取得的股份鎖定

36個月。關於長江電力免於

要約收購方式收購股份議案已經三環股份

2010年

1月

20日召開的

2010年第一

次臨時股東大會審議通過。長江電力已向中國證監會申請豁免要約收購義務。

2、長江電力以上承諾已履行決策程序

2010年

1月

20日，長江電力

2010年第一次臨時股東大會審議通過了包括

股票鎖定期在內的《關於公司以所持湖北能源集團股份有限公司股份參與重組湖

北三環股份有限公司的議案》。

3、長江電力以上承諾已取得有關主管部門批准

長江電力的股份鎖定承諾是三環股份本次重組方案的一部分，目前包括長江

230

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

電力的股份鎖定承諾在內的三環股份重組方案已經取得國有資產監督管理部門

的批准。

經核查，本獨立財務顧問認為：

長江電力鎖定股份

36個月的承諾是為了申請豁免要約收購義務，根據《上

市公司收購管理辦法》有關規定做出的，包括以上承諾在內的本次交易相關議案

已經長江電力相關股東大會審議通過，已履行了長江電力的決策程序，且已取得

國有資產監督管理部門的批准。

十一、對置入資產過渡期損益安排合理性的核查意見

本次交易的交易各方中，三環股份與長江電力均為上市公司，國電集團與三

環集團均為國有獨資公司，湖北省國資委為代表湖北省人民政府履行出資人職責

的政府機構。因此，對於本次交易的標的資產過渡期間損益的處理，既要考慮保

護上市公司（包括三環股份與長江電力）的利益，也要避免國有資產損失。

基於以上考慮，三環股份與湖北省國資委、長江電力、國電集團、三環集團

經過協商，在共同籤署的《重組協議》中協定：「置出資產在過渡期間產生的損

益由三環股份原有股東享有和承擔；置入資產在過渡期間產生的損益由湖北省國

資委、長江電力和國電集團享有或承擔」。

因湖北能源於

2010年

7月

22日與鴻信公司籤署了《股權轉讓協議》，轉讓

所持清能置業

100%的股權，同日三環股份與湖北省國資委、長江電力、國電集

團、三環集團共同籤署了《重組補充協議》，將《重組協議》中的上述協定修改

為「置入資產在過渡期間產生的損益由湖北省國資委、長江電力、國電集團享有

或承擔，但湖北能源轉讓清能置業

100%股權給鴻信公司所產生的收益除外」，並

約定「湖北省國資委、長江電力和國電集團保證不以任何形式分配湖北能源轉讓

清能置業

100%股權所產生的收益，該等收益由本次重組完成後的三環股份享

有」。

為了充分保證三環股份及其中小股東利益不受損害，湖北省國資委、長江電

力、國電集團進一步承諾如下：「置出資產在過渡期間產生的損益由三環股份原

有股東享有或承擔，湖北省國資委、長江電力、國電集團不享有置出資產在過渡

期間產生的盈利」。

231

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

為保證上述承諾的實現，在本次重組資產交割日後，公告本次重組方案實施

結果之前，三環股份將進行利潤分配，將本次重組置出資產在過渡期間實現的收

益全額向三環股份除湖北省國資委、長江電力、國電集團以外的其他股東進行分

配。

綜上，本次交易各方協定標的資產（包括置入資產與置出資產）在過渡期的

損益除湖北能源轉讓清能置業

100%股權所產生的收益由重組後的上市公司享有

外，均由相應資產的原所有者享有或承擔，體現了公平、對等的原則，兼顧了對

上市公司與國有資產的保護，該處理是公平、合理的。

經核查，本獨立財務顧問認為：

置入資產在過渡期間產生的損益安排公平、合理，有利於兼顧上市公司與國

有資產利益的保護。

十二、對湖北能源股東關於湖北能源所持上市公司股票價值的承諾對

本次重組影響的核查意見

湖北省國資委、長江電力、國電集團擬以所持的湖北能源股份認購三環股份

的股份，本次重組完成後，湖北能源將成為三環股份的全資子公司。

截止評估基準日

2009年

7月

31日，湖北能源持有長江證券法人股

194,939,330股，持有長源電力法人股

68,498,300股。

湖北能源持有長江證券法人股與長源電力法人股在評估基準日的評估單價

分別為

13.05元

/股與

3.924元

/股，評估值分別為

2,545,446,033.47元和

268,787,329.20元。

評估基準日後，長江證券於

2009年

11月進行配股，配股價格為

6.5元/股，

新增股份

496,433,839股，其中湖北能源獲配

58,481,799股，配股成本為

380,131,693.5元；長江證券於

2010年

6月

9日實施

2009年分配方案，即每

股派

4元，其中湖北能源獲得分紅

101,368,451.60元。

評估基準日後，湖北能源於

2009年

8月通過二級市場減持長源電力股票

3,135,651股，獲得資金淨額為

19,442,855.53元。

截至本報告出具日，湖北能源持有長江證券限售流通股

253,421,129股，該

等股票將於

2010年

12月

27日解除限售；持有長源電力無限售流通股

65,362,553

232

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

股。

為充分保護三環股份中小股東的利益，湖北省國資委和長江電力共同承諾如

下：

「（一）在三環股份本次重大資產重組實施完成與湖北能源所持有的長江證

券股權解除限售期孰後

36個月內，若長江證券股票首次出現連續

30個交易日加

權平均價與湖北能源減持該等長江證券股票後的剩餘股份數量之積(A)+湖北能

源減持該等長江證券股票所獲資金淨額(B)+湖北能源所獲該等長江證券分紅金

額(C)小於評估基準日的評估值與配股成本之和（D），則自該條件觸發之日起三

個月內，湖北省國資委和長江電力以(D-B-C)的價款購買湖北能源減持該等長江

證券股票後的剩餘股份。

（二）在三環股份本次重大資產重組實施完成後

36個月內，若長源電力股

票首次出現連續

30個交易日加權平均價與湖北能源減持該等長源電力股票後的

剩餘股份數量之積(a)+湖北能源減持該等長源電力股票所獲資金淨額(b)+湖北能

源所獲該等長源電力分紅金額(c)小於評估基準日的評估值與配股成本之和（d），

則自該條件觸發之日起三個月內，湖北省國資委和長江電力以

(d-b-c)的價款購買

湖北能源減持該等長源電力股票後的剩餘股份。

（三）湖北省國資委和長江電力按重組前持有湖北能源股份的相對比例承擔

責任。

（四）若湖北省國資委和長江電力履行本承諾完成購買湖北能源持有的長江

證券、長源電力股票，且在上述第（一）、（二）條的期限內，若三環股份提出以

上述第（一）、（二）條所述價款與同期貸款利息之和的金額回購湖北省國資委、

長江電力履行承諾而購買的長江證券、長源電力股票，湖北省國資委和長江電力

則無條件回售給三環股份。

以上出售或回購行為分別最多只能發生一次。」

同時，湖北省國資委、長江電力和國電集團承諾如下：

「在三環股份召開股東大會審議上述向湖北省國資委、長江電力出售或回購

長江證券、長源電力股票事項時，湖北省國資委、長江電力和國電集團迴避表決」。

經核查，本獨立財務顧問認為：

1、雖然湖北能源股東所作承諾內容涉及本次重組的交易標的湖北能源所持

233

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

的上市公司股權，但並未變更本次重組置入三環股份的交易標的範圍，而是承諾

在本次重組完成且滿足既定條件下，給予三環股份向湖北省國資委、長江電力出

售和回購長江證券、長源電力股票的權利，因此不構成對本次重組方案的重大調

整。

2、湖北能源股東就湖北能源所持上市公司股票估值所作的上述承諾，有利

於保證本次重組向三環股份注入資產的價值，消除湖北能源所持長江證券與長源

電力法人股股價下跌對重組後三環股份的不利影響。同時，假設相關股東履行了

承諾事項，重組後上市公司將獲得現金約

281,423.34萬元（含出售該等股票獲得

金額及分紅且扣除配股成本）。公司可以有效的使用上述資金用於償還銀行貸款

或者項目投資，如果全部用於償還銀行貸款，可以按照金融機構人民幣貸款基準

利率一至三年（含）

5.40 %計算，可為公司節約

15,197萬元的財務費用；如果用

於電力項目的投資，按照公司的

2009年淨資產收益率

8.21%測算，上述現金可

獲得收益 23,104.86萬元，大於權益法核算長江證券、長源電力的收益。更有利

於保護股東的利益。

3、湖北能源在編制

2010年盈利預測時，預計對長江證券的投資收益

1.35

億元，對長源電力的投資收益-0.37億元，合計

0.98億元。如果發生促發承諾生

效的條件，湖北省國資委、長江電力履行了該項承諾，則重組後上市公司扣除基

準日

2009年

7月

31日長江證券和長源電力投資帳面價值

95,141.42萬元，可取

得投資收益

186,281.92萬元，湖北能源出售持有的長江證券和長源電力股份取得

的股權轉讓收益將遠高於按權益法核算的投資收益，使

2010年盈利水平大幅高

於盈利預測。

綜上，湖北能源股東出具的上述承諾符合三環股份中小股東的利益。

十三、對重組完成後三環股份資金需求及融資安排的核查意見

1、資金需求與融資安排

本次重組完成後，三環股份將獲得湖北能源

100%的股份，承接湖北能源投

資的電力生產業務。

截止本報告出具日，湖北能源在建電力項目有

5個，分別是控股的房縣水電、

齊嶽山風電、水布埡電站（清江公司下屬電廠）、葛店發電和參股的鹹寧核電項

234

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

目。項目資金具體情況如下表所示：

235

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

單位：萬元

項未來每年預計投入資金

目

名

稱

權益

預計總投

資

截至 2009

年底已投

資

尚需投資資金來源及使用

2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年

股東投入資本金 0 0

房

縣

100%

資

金

其中：湖北能源投入的資本金 0 0

水利基本建設投資補助 0 2,364

水

電

113,253 53,538 59,715

來

源

自有資金 0 0

銀行借款 31,859 25,492

小計 31,859 27,856

齊

嶽

資

股東投入資本金 8,940 1,200

其中：湖北能源投入的資本金 8,940 1,200

山100% 56,141 1,060 55,081

金

來

自有資金 0 0

風

電

源銀行借款 37,500 7,441

小計 46,440 8,641

水

布

埡

100% 1,179,999 1,064,318 115,681

資

金

來

自有資金 10,085 5,596

企業債券 40,340 59,660

電源小計 50,425 65,256

236

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

站

股東投入資本金 19,635

葛

店

發

51% 410,032 322,618 87,414

資

金

來

其中：湖北能源投入的資本金 10,000

自有資金 6,589

電源銀行借款 61,190

小計 87,414

小

計

1,759,425 1,441,534 317,891

216,138

101,753

鹹

寧

部

分

資

股東投入資本金 40,000 113,272 261,817 287,999 292,128 160,221 135,831 77,941

其中：湖北能源投入的資本金 16,000 45,309 104,727 115,200 116,851 64,088 54,332 31,176

核

電

40% 1,399,209 30,000 1,369,209

金

來

源

小計 40,000 113,272 261,817 287,999 292,128 160,221 135,831 77,941

合

計

3,158,634 1,471,534 1,687,100 256,138 215,025 261,817 287,999 292,128 160,221 135,831 77,941

237

1）房縣水電項目

房縣三裡坪水電項目由房縣水電負責開發管理，湖北能源持有該公司

100%股

權。三裡坪水利水電樞紐工程是中央定額補助水利基建投資和湖北省預算內基本建

設投資為主的重點建設項目，獲得國家預算內定額水利基本建設投資補助

43,894萬

元。

該項目預計總投資

113,253萬元，截止

2009年底，已投資

53,538萬元，其中國

家水利基本建設投資補助和股東出資共

47,894萬元，其餘部分為銀行貸款；尚需投

資

59,715萬元，其中

57,351萬元依靠銀行貸款解決，剩餘的

2364萬元依靠水利基

本建設投資補助解決。該項目投產後，將產生較為穩定的發電收益，可以通過在建

工程或固定資產抵押、電費收益權質押、保證擔保等方式取得銀行貸款，在必要時，

湖北能源亦可以自有資金提供委託貸款，故該項目的融資不存在障礙。

2）齊嶽山風電項目

齊嶽山風電項目由齊嶽山風電負責開發管理，湖北能源持有該公司

100%股權。

齊嶽山風電目前註冊資本為

1億元，預計未來將根據項目進度增加註冊資本至

1.12

億元。

該項目預計總投資

56,141萬元，截止

2009年底，已投資

1,060萬元，尚需投資

55,081萬元，其中，股東出資

10,140萬元，剩餘

44,941萬元依靠銀行貸款解決。該

項目投產後，將產生較為穩定的發電收益，可以通過在建工程或固定資產抵押、電

費收益權質押、保證擔保等方式取得銀行貸款，在必要時，湖北能源亦可以自有資

金提供委託貸款，故該項目的融資不存在障礙。

3）水布埡項目

水布埡項目屬清江公司開發清江流域三級電站中最上遊的電站，湖北能源持有

清江公司

100%股權。該項目目前已投產發電，但尚餘部分掃尾工程未完工。

該項目預計總投資

1,179,999萬元，截止

2009年底，已投資

1,064,318萬元，

尚需投資

115,681萬元，其中，

100,000萬元依靠

2010年

5月清江公司發行的

10年

期企業債券募集資金，剩餘

15,681萬元依靠清江公司自有資金投入，故該項目的融

資不存在障礙。

4）葛店發電項目

葛店發電項目由葛店發電負責建設與管理，湖北能源持有該公司

51%股權。

該項目預計總投資

410,032萬元，截止

2009年底，已投資

322,618萬元，尚需

238

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投資

87,414萬元，其中所需股東出資

19,635萬元中湖北能源出資

10,000萬元，該

項目依靠自有資金可投入

6,589萬元，剩餘資金

61,190萬元可通過銀行貸款解決。

5）鹹寧核電項目

鹹寧核電項目由鹹寧核電負責建設與管理，湖北能源持有該公司

40%股權。

該項目預計總投資（股東出資）139.92億元，截止

2009年底，已投資

3億元，

尚需投入

136.92億元。按照持股比例，湖北能源需要投入股本金約

54.77億元。該

項目自

2010年開始至

2017年結束，預計湖北能源年均投入資金約

6.84億元，該項

資金可以通過湖北能源其他資產實現的收益調配解決或者在本次三環股份重組完成

後，向資本市場融資解決。

綜上，湖北能源電力投資屬於資金密集型投資，但由於公司電力資產優良，現

金流較好，可以通過自有資金與銀行貸款相結合的形式解決項目投資融資需求。三

環股份本次重組完成後，湖北能源將獲得資本市場融資平臺，將能更好解決公司融

資問題。

2、湖北能源資金籌措能力分析

1）經營性現金流淨流入較大

湖北能源現金流情況良好，2009年、2008年湖北能源經營活動產生的現金流量

淨額分別為

26.76億元、27.39億元，期末現金及現金等價物餘額分別為

13.37億元、

12.10億元，巨額的現金流量能夠保證公司正常生產運營的資金需求。

2）擁有良好的外部信用和融資能力

湖北能源主要從事電力生產業務，屬於資本密集型企業，擁有良好的外部信用

和融資能力，多次成功通過增資擴股、發行企業債券和短期融資券等形式籌集公司

發展所需資金。截止

2009年底，尚有多家銀行約

138.85億元的授信額度空間，可

以滿足主營業務資金需求。

經核查，本獨立財務顧問認為：

本次重組後三環股份電力業務的資金需求較有保障。

十四、對置入資產存在的或有事項的影響和核查意見

在本次置入資產的作價中，本次交易各方已充分考慮置入資產未決訴訟等或有

負債對本次作價的影響。

239

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

本次交易相關各方已對置入資產的或有負債事項做出妥善安排，切實保證了置

入資產的或有事項不會對湖北能源造成經濟損失，影響本次交易標的價值。本次交

易相關各方對置入資產或有負債的具體安排如下：

為保證三環股份的利益，三環股份與湖北省國資委、長江電力、國電集團、三

環集團在共同籤署的《重組協議》中協定：

「如果湖北能源及其下屬全資和控股子公

司在交割日前的或有負債造成三環股份經濟損失的，湖北省國資委、長江電力、國

電集團應賠償該等經濟損失，湖北省國資委、長江電力、國電集團各自的賠償金額

按其在三環股份本次發行中認購股份的數額佔三環股份本次發行股份總額的比例確

定」。

為了切實有效保證上述安排的實現，湖北省國資委承諾：

「如果湖北能源及其下

屬全資和控股子公司在交割日前的或有負債造成三環股份經濟損失，自上述事實成

立後五個工作日之內，湖北省國資委按其在三環股份本次發行中認購股份的數額佔

三環股份本次發行股份總額的比例確定的金額履行賠償責任；同時，自上述事實成

立後五個工作日之內，若長江電力、國電集團未按其在三環股份本次發行中認購股

份的數額佔三環股份本次發行股份總額的比例確定的金額履行賠償責任，則由湖北

省國資委在長江電力、國電集團不履行賠償責任的事實發生後

30個工作日內代為履

行」。

長江電力承諾：「如果湖北能源及其下屬全資和控股子公司在交割日前的或有負

債造成三環股份經濟損失，自上述事實成立後五個工作日之內，長江電力按其在三

環股份本次發行中認購股份的數額佔三環股份本次發行股份總額的比例確定的金額

履行賠償責任」。

經核查，本獨立財務顧問認為：

本次交易相關各方對置入資產存在的或有負債問題進行了切實可行的安排，保

證了三環股份及三環股份中小股東的利益不受損害。

十五、對擬置入資產面臨的行業風險、政策風險及保證上市公司經營穩

定性措施的核查意見

1、置入資產面臨的行業風險及對策

（1）宏觀經濟波動影響的風險

240

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

電力行業與宏觀經濟形勢密切相關，國際國內經濟形勢變化使經濟增長和結構

調整存在一定的不確定性，將影響到電力需求，從而影響到湖北能源生產經營和盈

利能力。

對策：重組後三環股份將積極發展受宏觀調控等經濟波動影響較小的清潔能

源，重點發展水電、風電、核電等業務。對於火力發電業務，三環股份將加強內部

成本控制，在現有政策允許的情況下，加強與大型企業的合作，擴大直供電業務；

另外，三環股份還將積極向相關部門爭取電力政策，除向湖北省境內銷納電力外，

還爭取向省外拓展，以減少單一省份對公司發電業務的影響。

（2）來水量的不確定性風險

湖北能源發電業務主要由水電組成，其主要的電站均位於清江流域，清江流域

年來水量的不確定性將對湖北能源的水電發電量與經營業績產生影響。

對策：清江公司的水布埡水電站所擁有的水布埡大壩建成蓄水後，水庫庫容達

到

45.80億立方米，具有多年調節能力。清江公司將充分利用清江最上遊的水布埡

水電站所具有的調節能力，優化梯級水庫調度，對年度間的天然徑流量進行重新分

配和適當調整，提高枯水年份的發電量，平抑業績波動。

（3）煤炭價格上漲及供應不足的風險

湖北能源火電生產的主要原材料為煤炭，近年來，隨著煤炭需求的持續上升和

煤炭開採成本的不斷增加，煤炭價格明顯上漲，使得火電面臨著較大的成本壓力，

如果未來出現煤炭價格繼續大幅上漲而電價沒有相應調高的情況，對公司經營業績

將產生一定影響。

對策：湖北能源的下屬企業鄂州發電的鄂州電廠設計燃煤種類主要為無煙煤，

煤炭供應商主要為國內第二大無煙煤生產企業晉城藍焰，鄂州發電為其股東，與其

建立了長期的合作夥伴關係，葛電發電引入淮南礦業作為股東，通過股權關係，建

立了煤電企業的緊密合作關係，保證湖北能源的煤炭供應。

另外，湖北能源將根據市場及公司的實際情況，收購優質的煤炭企業，保證下

屬火力發電企業所需煤炭的正常供應。

2、置入資產面臨的政策風險

（1）電力體制改革的風險

2002年

2月，國務院發布《電力體制改革方案》，確定了「廠網分開，競價上

網」的改革方向；2005年

3月

28日，國家發改委出臺《上網電價管理暫行辦法》，

241

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

明確了競價上網前和競價上網後不同的電價確定標準，為未來競價上網的全面啟動

奠定了基礎。隨著電力體制改革的深入實施，「廠網分開」政策改變了電力行業一體

化壟斷經營模式，發電企業之間的競爭更加激烈。如果未來「競價上網」政策真正實

施，將使電價形成機制逐步由政府定價向市場定價過渡，湖北能源未來電價水平將

會存在一定的不確定性。

對策：為了應對電力體制改革可能給湖北能源帶來的影響，提升重組後公司的

競爭能力，公司將加強公司治理，不斷提升管理及生產水平，降低建設及經營成本。

同時，公司還將依照國家產業政策的指導方向，建設清潔能源發電機組以及大容量、

高參數的火電機組，以提高核心競爭力。

（2）環保政策的風險

湖北能源下屬企業鄂州發電、葛店發電所經營的火電業務屬於在環保方面國家

嚴格監管行業。2003年

7月

1日起實行的《排汙費徵收使用管理條例》增加了火電

企業環保方面的支出；2007年

6月

3日國務院發布《國務院關於印發節能減排綜合

性工作方案的通知》，要求嚴格控制高耗能、高汙染行業過快增長，推動燃煤電廠

二氧化硫治理。

對策：為滿足國家環保政策相關規定，降低公司生產經營成本，鄂州電廠在湖

北省率先增設了煙氣脫硫設施，並獲得了相應的脫硫電價補貼。湖北能源在火電機

組建設決策過程中，將重點建設大容量、高參數的機組設備，在滿足國家對環境保

護方面嚴格要求的同時，提高生產效率，節約生產成本。湖北能源下屬火電企業均

已通過環保部核查，取得環保部環函

[2009]305號《關於湖北能源集團股份有限公司

上市環保核查情況的函》。

經核查，本獨立財務顧問認為：

公司已在重組報告中對擬置入資產的各類業務面臨的行業風險、政策風險等作

出充分說明及披露，公司採取的對策有助於保證上市公司的經營穩定性。

十六、對相關人員買賣股票情況的核查意見

（一）對交易進程備忘錄與補充自查人員買賣股票情況的核查

本次補充交易進程備忘錄的主要內容和需要補充自查人員名單如下：

日期事宜參與人員需要補充自查人員

242

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

2009年

10月

12日討論重組協議周江、熊維祥、朱彥、

趙懷亮、曾建

周江、熊維祥、朱彥

2009年

12月

23日湖北能源股東會討論

劃撥土地處置方案、審

計報告及盈利預測

楊澤柱、肖宏江、欒寶

興、張定明、周江、朱

彥、趙懷亮、曾建、張

文娟

肖宏江、欒寶興、周

江、朱彥、張文娟

註：上表中肖宏江、欒寶興、張文娟已於

2009年

12月

29日提供了自查報告，但因原自查

報告缺少部分直系親屬，現補齊後重新提交。

根據中國證券登記結算公司深圳分公司查詢結果，上述補充自查人員及其直系

親屬自三環股份停牌日（即

2009年

8月

20日）前

6個月（即

2009年

2月

20日）

至其自查報告出具日止不存在買賣三環股份股票的情形。補充自查人員名單及其直

系親屬及中國證券登記結算公司深圳分公司查詢結果見附件。

本次提交的交易進程備忘錄其他人員的自查報告均已在

2009年

12月

29日提

交，其本人及直系親屬均未自三環股份停牌日（即

2009年

8月

20日）前

6個月（即

2009年

2月

20日）至其自查報告出具日止買賣三環股份股票。

經核查，本獨立財務顧問認為：

申請人本次提供的交易進程備忘錄真實，相關人員名單完整，補充自查人員及

直系親屬均未在三環股份停牌日前

6個月至其自查報告出具日期間買賣三環股份股

票。

（二）對相關人員買賣三環股份股票情況的核查

根據三環股份、湖北省國資委、長江電力、國電集團、三環集團及以上法人的

董事、監事、高級管理人員，相關專業機構及其他知悉本次交易內幕信息的法人和

自然人，以及上述相關人員的直系親屬對買賣三環股份股票的情況的自查，以及中

國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的查詢結果，自

2009年

8月

20日（三

環股份股票停牌日）前

6個月（即

2009年

2月

20日）至重組報告書首次公告之日

止，相關人員買賣三環股份的股票情況如下：

1、張春明買賣股票情況

三環集團董事、副總經理梅漢生先生的配偶張春明女士於2009年3月30日分兩次

以4.39元/股的價格買入三環股份股票1,100股、以

4.40元/股的價格買入三環股份股票

2,000股，上述兩次買入金額共計13,629元；2009年4月10日以4.30元/股的價格賣出

上述股票3,100股，賣出金額13,330元。本次交易虧損超過299元。

2、孫秀琴買賣股票情況

長江電力監事張崇久先生的配偶孫秀琴女士於2009年11月24日以8.26元/股的價

243

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

格買入三環股份股票1,000股，交易金額

8,260元；2009年12月2日以8.49元/股的價格

賣出上述1,000股，交易金額8,490元。本次交易共獲利172元。

3、龍敏賢買賣股票情況

湖北省國資委副主任鄒順明先生的配偶龍敏賢女士於2008年2月15日以7.24元/

股的價格買入三環股份股票43,800股，並於2009年8月7日以5.65元/股的價格賣出，

未計交易稅費，虧損69,642元，該筆交易買入時間在三環股份本次重組的信息敏感

期之前；龍敏賢於

2009年8月19日分別以5.08元/股的價格買入10,000股、5.06元/股的

價格買入10,000股、5.04元/股的價格買入300股、5.15元/股的價格買入28,400股，合

計買入三環股份股票48,700股，並於

2009年9月22日以6.56元/股的價格賣出，扣除交

易稅費後，獲利68,954.69元，且已於9月27日全部上繳給三環股份。

經核查，本獨立財務顧問認為：

1、三環股份於2009年8月19日才接到其實際控制人湖北省國資委關於籌劃本次

重大資產重組的通知，而於張春明買賣三環股份股票的時點，三環股份及其實際控

制人湖北省國資委尚未開始籌劃本次重大資產重組事宜，並未有任何關於本次重大

資產重組的內幕信息，因此張春明買賣三環股份股票的行為並不涉嫌內幕交易，不

構成本次重大資產重組的實質性法律障礙。

2、2009年

9月

18日，三環股份發布《湖北三環股份有限公司重大資產置換及

發行股份購買資產暨關聯交易預案》等相關公告，詳細披露了本次重大資產重組事

宜，而孫秀琴買賣三環股份股票的時間發生在相關公告發布之後，並不涉嫌利用內

幕信息進行的內幕交易，且數量較少，僅

1,000股，因此孫秀琴買賣三環股份股票

的行為並不涉嫌內幕交易，不構成本次重大資產重組的實質性法律障礙。

3、龍敏賢早在三環股份本次重組的敏感期之前，即

2008年

2月

15日就買入了

三環股份的股票，並於三環股份預案停牌前賣出了

2008年

2月

15買入的全部股票，

虧損約

7萬元；雖然龍敏賢於本次預案停牌前一日買入了三環股份股票，根據三環

股份重組的《交易進程備忘錄》以及湖北省國資委提供《關於買賣三環股份股票的

說明》，龍敏賢女士的配偶鄒順明先生並不知情三環股份本次重組事宜，不構成利用

本次內幕信息買賣三環股份行為，故龍敏賢買賣三環股份事宜對本次重組不造成影

響。

244

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

十七、關於三環股份調整重大資產重組方案等事項的核查意見

（一）關於湖北能源轉讓清能置業 100%股權的核查

為了突出重組後上市公司電力主業，湖北能源擬向鴻信公司轉讓合法擁有的清

能置業100%股權，並籤署了《股權轉讓協議》。根據《股權轉讓協議》，本次轉讓

價格以湖北省國資委核准的資產評估報告所確定的擬轉讓股權的評估價值為依據。

根據亞超評估出具的《湖北三環股份有限公司擬進行重大資產重組所涉及的湖北能

源集團股份有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告書》（亞超評估字

[2009]9066號），截止評估基準日 2009年7月31日，擬轉讓股權經核准的評估報

告所確定的評估價值為人民幣 1,682,752,117.70元，擬轉讓股權的轉讓價格為

1,682,752,117.70元。

經核查，本獨立財務顧問認為：

本次股權轉讓對三環股份本次重大資產重組交易標的湖北能源整體價值不產生

影響，同時本次擬轉讓股權價值佔湖北能源 2009年 7月 31日評估基準日整體價值

的 11,246,643,981.38元的 14.96%，所佔比例不大，不構成三環股份重大資產重組方

案重大調整，三環股份第六屆董事會第十八次會議審議通過了《關於調整三環股份

重大資產重組方案的議案》、《關於同意與湖北省國資委、長江電力、國電集團、三

環集團籤訂的議案》，根據《湖北三環股份有限公司 2010年第一

次臨時股東大會決議》對上市公司董事會的授權，上述議案及湖北能源轉讓清能置

業股權事宜不需要三環股份召開股東大會審議。

（二）關於三環股份與湖北省國資委、長江電力、國電集團、三環集團籤訂《重組

補充協議》的核查

鑑於湖北能源與鴻信公司籤署了《股權轉讓協議》，三環股份與湖北省國資委、

長江電力、國電集團和三環集團於 2010年7月23日籤署《重組補充協議》，《重

組補充協議》主要內容如下：

「1、各方一致同意將《重組協議》第五條「過渡期間的損益歸屬和相關安排」

項下的5.1.2「置入資產在過渡期間產生的損益由湖北省國資委、長江電力、國電

集團享有或承擔。」修改為「置入資產在過渡期間產生的損益由湖北省國資委、長

江電力、國電集團享有或承擔，但湖北能源轉讓清能置業100%股權給鴻信公司所產

生的收益除外。」

2、各方一致同意將《重組協議》第五條「過渡期間的損益歸屬和相關安排」項

245

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

下的5.7「過渡期間，湖北省國資委、長江電力和國電集團保證不通過股東地位改

變湖北能源的生產經營狀況，並保證湖北能源在過渡期間資產狀況的完整性。」修

改為「過渡期間湖北省國資委、長江電力和國電集團保證不通過股東地位改變湖北

能源的生產經營狀況，並保證湖北能源在過渡期間資產狀況的完整性，但本協議各

方一致同意湖北能源將其依法擁有清能置業100%的股權轉讓給鴻信公司除外。

3、湖北省國資委、長江電力和國電集團保證不以任何形式分配湖北能源轉讓清

能置業100%股權所產生的收益，該等收益由本次重組完成後的三環股份享有。」

三環股份第六屆董事會第十七次會議審議通過了《關於同意與湖北省國資委、

長江電力、國電集團、三環集團籤訂的議案》，根據《湖北三環股

份有限公司 2010年第一次臨時股東大會決議》對三環股份董事會的授權，三環股份

與湖北省國資委、長江電力、國電集團和三環集團籤訂的《重大資產重組補充協議》

事宜不需要三環股份召開股東大會審議。

經核查，本獨立財務顧問認為：

三環股份籤署本補充協議，是因為湖北能源轉讓清能置業100%股權而對原《重

組協議》的修訂，並未對原《重組協議》進行重大調整，《重組補充協議》將有利

於保護重組後上市公司的利益。

十八、關於出售清能置業而導致北能源存在的關聯股東佔款及為關

聯股東擔保問題的核查

截至本報告書出具日，清能置業股權已交割完成，湖北能源已收到股權轉讓款

1,682,752,117.70元，且清能置業已歸還湖北能源下屬企業清江公司的借款 13.5億

元，已消除重組完成後上市公司關聯股東佔用上市公司資金的情形。三峽財務公司

已同意湖北能源解除其向清能置業下屬企業珠海正邦 5億元借款提供的保證擔保。

至此，湖北能源已全部消除因出售清能置業而對重組後上市公司造成的佔款及擔保

等不利影響。

經核查，本獨立財務顧問認為：截至本核查意見出具日，清能置業股權已交割

完成，湖北能源已收到股權轉讓款，且不存在關聯股東佔款及關聯股東擔保問題。

246

廣發證券關於三環股份重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告

第十一節對本次交易的內核意見及總體評價

一、主要假設

本報告就本次交易發表的意見，主要基於以下假設成立的基礎上：

（一）國家現行的基本方針政策無重大變化；

（二）本次交易各方所處地區的社會、經濟環境無重大變化；

（三）本次交易能夠獲得相關有權部門批准，不存在其他障礙，並能夠如期完

成；

（四）本報告所依據的資料具備真實性、準確性、完整性、及時性和合法性；

（五）有關中介機構對本次交易所出具的審計報告、盈利預測審核報告、備考

財務報告審計報告、資產評估報告、法律意見書等法定文件真實可靠；

（六）無其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響發生。

二、對本次交易的內核意見

1、廣發證券內部審核工作規則

為保證併購重組項目質量，廣發證券實行項目流程管理，在項目立項、重組實

施過程、材料製作、內核等環節進行嚴格把關，控制風險。在兼併收購部，設立並

購重組項目質量控制小組，對每個具體項目，指定專人與項目經辦人全面跟蹤、負

責該項目的風險控制工作，同時制定規範的操作流程、盡職調查制度、工作底稿制

度及檔案保管制度，以科學的工作程序確保項目的質量。

在內核程序方面，廣發證券嚴格按照中國證監會的要求，制定了《併購重組項

目內核小組工作規則》，成立了公司併購重組項目內核小組，對重大資產重組申報材

料承擔審核責任，以提高申報材料的編制質量，確保重大資產重組申報文件不存在

嚴重誤導、重大遺漏、虛假和欺詐。

2、審核程序

247

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①項目前期的質量跟蹤

②項目運作期間的風險監控

③申報材料提交

④受理

⑤預審

⑥初審

⑦內核小組會議審議

⑧覆核性審查

申報材料製作良好、無

重大法律和財務問題

反饋意見，申請材料修改

3、內核意見

廣發證券併購重組內核小組認真審核了與本次重組有關的文件後認為：三環股

份重大資產重組申報文件已基本達到有關法律法規的要求，未發現虛假記載、誤導

性陳述或重大遺漏，同意上報中國證監會審核。

三、對本次交易的總體評價

1、本次交易所涉及的資產，已經過具有證券從業資格的會計師事務所審計或經

過具有證券從業資格的評估機構的評估，交易定價公平、合理。

2、本次交易完成後，三環股份仍具備上市的條件，具有持續經營能力；交易各

方就相關資產與債務的交付作出了合理安排，本次交易不存在任何明顯損害公司和

全體股東利益的情形。

3、本次交易完成後，三環股份與其控股股東、實際控制人不存在實質性的同業

競爭。

4、本次交易完成後，三環股份與交易各方之間不存在金額較大的經常性關聯交

易。

248

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5、對本次交易完成後的三環股份治理和業務發展目標已有較為明確的安排，擬

採取的公司治理措施充分考慮到了對中小股東利益的保護，業務發展目標切實、可

行。

6、本次交易完成後，三環股份資產質量得到改善，盈利能力得到提高，持續經

營能力得到增強，發展前景良好。

7、對本次交易可能存在的風險，三環股份已經作了充分詳實的披露，有助於全

體股東和投資者對本次交易做出客觀評判。

綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次交易符合國家有關法律、法規和政策的

規定，履行並遵守了相關信息披露規則，體現了公平、公開、公正的原則，符合上

市公司和全體股東的利益，不會損害非關聯股東的利益，對全體股東公平、合理。

同時，通過本次交易，三環股份實現主營業務轉型，有助於提高三環股份的盈利能

力，提升三環股份的發展空間，從而有助於提升三環股份的公司價值，有利於保護

三環股份及其股東的合法權益。

249

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第十二節備查文件

1、三環股份董事會決議

2、三環股份獨立董事對本次交易的獨立意見

3、長江電力董事會決議、國電集團總經理辦公會決議

4、三環股份與湖北省國資委、長江電力、國電集團、三環集團籤署的《重組協議》

及相關補充協議

5、三環股份與湖北省國資委、長江電力、國電集團籤署的《關於業績補償的協議》

6、中瑞嶽華出具的三環股份財務報告的《審計報告》

7、大信出具的湖北能源及其主要下屬公司財務報告的《審計報告》

8、大信出具的三環股份及湖北能源盈利預測的《審核報告》

9、大信出具的三環股份備考財務報表的《審計報告》

10、萬信評估出具的三環股份置出資產的《評估報告書》

11、亞超評估出具的湖北能源的《評估報告書》

12、湖北永業行評估諮詢有限公司出具的土地估價報告

13、國浩律師出具的法律意見書及補充法律意見書

14、《湖北三環股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報

告書》

15、湖北省國資委、長江電力、國電集團出具的相關承諾函

16、其他文件

250

[此頁無正文，系《廣發證券股份有限公司關於湖北三環股份有限公司重大資產置換

及發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告》（修訂稿）籤署頁]

法定代表人（或授權代表）：蔡文生

部門負責人：蔡文生

內核負責人：林治海

財務顧問主辦人：曾建林小舟肖堯

廣發證券股份有限公司

2010年10月21日

251

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