東方創業:東方國際創業股份有限公司資產置換並發行股份及支付現金...

東方創業:東方國際創業股份有限公司資產置換並發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金非公開發行股票發行結果暨股本變動公告

時間：2020年12月15日 18:25:41&nbsp中財網

原標題:

東方創業

:東方國際創業股份有限公司資產置換並發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金非公開發行股票發行結果暨股本變動公告

證券代碼：600278 證券簡稱：

東方創業

編號：2020-068

債券代碼：132016 債券簡稱：

19東創EB

東方國際創業股份有限公司資產置換並發行股份及支付現金

購買資產並募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金

非公開發行股票發行結果暨股本變動公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

. 重要內容提示：

發行股票的類型：境內上市的人民幣普通股（A股）

每股面值：人民幣1.00元

發行數量：156,672,521.00股

發行價格：本次發行的發行價格為8.03元/股

發行對象、配售股數及限售期：

序

號

投資者名稱

類型

配售股數

（股）

配售金額（元）

鎖定期

（月）

1

中信證券

股份有限公司（資產管理）

證券

4,358,655

34,999,999.65

6

2

江西大成資本管理有限公司

其他

8,717,310

69,999,999.30

6

3

上海電氣

(集團)總公司

其他

37,359,900

299,999,997.00

6

4

蘇州新區高新技術產業股份有限公司

其他

41,095,890

329,999,996.70

6

5

中國國際金融股份有限公司

證券

6,226,650

49,999,999.50

6

6

楊祖貴

自然人

7,471,980

59,999,999.40

6

7

義烏中國

小商品城

金融控股有限公司

其他

6,226,650

49,999,999.50

6

8

浙江米奧蘭特商務會展股份有限公司

其他

8,717,310

69,999,999.30

6

9

上海臨港

東方君和科創產業股權投資基

金合夥企業(有限合夥)

其他

24,906,600

199,999,998.00

6

10

上海

蘭生股份

有限公司

其他

6,226,650

49,999,999.50

6

11

太平洋

資產管理有限責任公司（代中國

太平洋

人壽保險股份有限公司-分紅-個

人分紅）

保險

4,358,655

34,999,999.65

6

12

上海鉑紳投資中心(有限合夥)(代「鉑紳

二十七號證券投資私募基金」)

其他

1,006,271

8,080,356.13

6

合計

156,672,521

1,258,080,343.63

-

鎖定期：本次12家發行對象認購公司本次非公開發行的股份，自本次非公

開發行結束之日（2020年12月14日）起6個月內不上市交易或轉讓。本次交易

完成後，上述鎖定期內，由於上市公司派息、送股、資本公積轉增股本等原因增

持的上市公司股份，亦應遵守上述鎖定期約定。

若中國證監會、上海證券交易所等監管機構對本次募集配套資金髮行股份的

鎖定期另有其他要求，則參與認購

東方創業

非公開發行募集配套資金的特定對象

將根據中國證監會、上海證券交易所等監管機構的監管意見對所持股份的鎖定期

進行相應調整。發行後在鎖定期內，委託人或合伙人不得轉讓其持有的產品份額

或退出合夥。上述鎖定期結束後，認購對象的股份轉讓將按中國證監會及上海證

券交易所的有關規定執行。

預計上市時間：本次發行新增股份已於2020年12月14日在中國證券登記

結算有限責任公司上海分公司辦理完畢登記託管手續。本次發行新增股份的性質

為有限售條件流通股，12名獲配投資者所認購股份限售期為6個月（自2020年

12月14日起），如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第一個交易日。

資產過戶情況：本次非公開發行的股票全部以現金認購，不涉及資產過戶的

情況。

如無特別說明，本公告中涉及有關單位及術語的簡稱與《東方國際創業股份

有限公司資產置換並發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之

非公開發行股票募集配套資金髮行情況報告書》中的釋義相同。

一、本次發行概況

（一）本次交易概況

本次重組方案由資產置換、發行股份及支付現金購買資產以及募集配套資金

三部分組成。

1、資產置換

東方創業

以公司持有的創業品牌公司60%股份與東方國際集團持有的外貿公

司100%股權、榮恆公司100%股權的等值部分進行置換。

2、發行股份及支付現金購買資產

東方創業

以11.28元/股的發行價格向東方國際集團以發行股份及支付現金的

方式購買置入資產與置出資產交易價格的差額部分；向紡織集團以11.28元/股的

發行價格發行股份及支付現金的方式購買其持有的新聯紡公司100%股權、裝飾

公司100%股權、國際物流公司100%股權。

3、募集配套資金

東方創業

向包括江西大成資本管理有限公司等共計12家符合中國證監會規

定的特定投資者合計非公開發行156,672,521股股份，共募集配套資金人民幣

1,258,080,343.63元。

（二）本次發行履行的相關程序

1、2019年5月15日，東方國際集團和紡織集團分別召開董事會，審議通

過本次重組相關議案；

2、2019年5月16日，本次交易預可研報告取得上海市國資委備案；

3、2019年5月17日，

東方創業

召開第七屆董事會第十九次會議，審議通

過本次重組預案及相關議案；

4、2019年10月23日，東方國際集團召開董事會，審議通過本次交易正式

方案；2019年10月24日，紡織集團召開董事會，審議通過本次交易正式方

案；

5、2019年10月28日，

東方創業

召開第七屆董事會第二十四次會議，審議

通過本次重組正式方案及相關議案，關聯董事迴避了相關議案的表決，獨立董事

發表了同意的獨立意見；

6、2019年11月11日，取得上海市國資委關於本次交易涉及國有資產評估

結果的核准備案表；

7、2019年11月12日，上海市國資委正式核准本次重組方案；

8、2019年11月13日，

東方創業

召開2019年第二次臨時股東大會，審議通

過本次重組正式方案及相關議案；

9、2020年2月19日，東方國際集團和紡織集團根據董事會的授權召開總

裁辦公會，審議通過《關於與

東方創業

籤訂附條件生效的議>的議案》；

10、2020年3月3日，

東方創業

召開第七屆董事會第二十六次會議，審議

通過了調整本次重組募集配套資金方案的相關議案；

11、2020年3月10日，

東方創業

召開第七屆董事會第二十七次會議，審議

通過了本次重組的業績承諾及補償方案、業績承諾與補償協議、重組報告書（草

案）修訂稿及其摘要等相關議案；

12、2020年3月17日，

東方創業

收到上海市國資委正式同意本次重組募集

配套資金方案調整的批覆；

13、2020年3月19日，

東方創業

召開2020年第一次臨時股東大會，審議通

過關於調整本次重組募集配套資金方案的相關議案。

14、2020年5月18日，

東方創業

收到中國證監會《關於核准東方國際創業

股份有限公司向東方國際（集團）有限公司等發行股份購買資產並募集配套資金

的批覆》（證監許可[2020]807號）。

（三）本次發行情況

1、發行股票的類型：境內上市的人民幣普通股（A股）。

2、每股面值：人民幣1.00元。

3、發行數量：156,672,521股，均為現金認購。

4、發行定價方式及發行價格：本次發行的發行價格為8.03元/股。

本次發行股份募集配套資金的定價基準日為發行期首日，股票的發行價格不

低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交

易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個

交易日股票交易總量），且不低於

東方創業

經審計的最近一期末每股淨資產。

本次非公開發行的發行期首日（2020年11月26日）前20個交易日公司股

票交易均價的80%為7.69元/股，

東方創業

經審計的最近一期末每股淨資產為

8.03元/股（分紅調整後），因此，本次非公開發行的底價為8.03元/股。

5、募集資金總額：人民幣1,258,080,343.63元

6、募集資金淨額：扣除發行費用人民幣18,576,440.23（不含增值稅）後，

募集資金淨額為人民幣1,239,503,903.40元

7、獨立財務顧問（主承銷商）：

國泰君安

證券股份有限公司

（四）募集資金驗資和股份登記情況

本次非公開發行的發行對象為江西大成資本管理有限公司等共計12家符合

中國證監會規定的特定對象。上市公司和獨立財務顧問（主承銷商）於2020年

12月1日向上述12家發行對象發出《繳款通知書》。各發行對象根據《繳款通

知書》的要求向主承銷商指定的本次發行繳款專用帳戶及時足額繳納了認購款

項。

1、驗資情況

天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）對本次發行申購對象繳付申購款截

至2020年12月4日的實收情況進行審驗，並於2020年12月7日出具了天職業

字[2020]40792號《驗資報告》。根據該報告，截止2020年12月3日止，國泰

君安指定的認購資金專用帳戶已收到本次非公開發行申購資金總額人民幣

1,258,080,343.63元。

2020年12月4日，

國泰君安

已將上述認購款項扣除承銷費後的餘額劃轉至

公司指定的本次募集資金專戶內。

天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）對本次發行募集資金到達發行人帳

戶情況進行了審驗，並於2020年12月7日出具了天職業字[2020]40793號《驗

資報告》。根據該報告，截至2020年12月4日14：00時止，公司收到募集資

金總額為人民幣1,258,080,343.63元。投資者認購公司非公開發行數量

156,672,521.00股，發行價格為每股人民幣8.03元（發行價格為不低於發行期首

日前20個交易日發行人股票交易均價的80%），扣除本次發行費用人民幣

18,576,440.23元（不含增值稅）後，募集資金淨額為人民幣1,239,503,903.40

元，其中新增股本人民幣156,672,521.00元，資本公積人民幣1,082,831,382.40

元。

本次發行前，截至東方國際創業股份有限公司重大資產重組發行股份購買資

產發行結果暨股份變動公告日，公司累計註冊資本為人民幣711,786,907元，股

本為人民幣711,786,907元。

公司將依據《上市公司證券發行管理辦法》以及《上市公司募集資金管理辦

法》的有關規定，對募集資金設立專用帳戶進行管理，專款專用。

2、股份登記情況

本次發行新增股份已於2020年12月14日在中國證券登記結算有限責任公

司上海分公司辦理完畢登記託管手續。本次發行新增股份的性質為有限售條件流

通股，12名獲配投資者所認購股份限售期為6個月，如遇法定節假日或休息

日，則順延至其後的第一個交易日。

（五）後續事項

本次發行不涉及資產過戶情況，發行對象均以現金認購。

（六）獨立財務顧問（主承銷商）和律師事務所關於本次非公

開發行過程和認購對象合規性的結論意見

1、獨立財務顧問（主承銷商）關於本次發行過程和認購對象合規性的結論

意見：

本次非公開發行的獨立財務顧問（主承銷商）

國泰君安

對本次非公開發行過

程和認購對象的合規性進行了核查，並形成如下結論意見：

「（1）關於本次發行過程的合規性

上市公司本次發行過程嚴格遵守相關法律和法規，以及公司董事會、股東大

會及中國證監會核准批覆的要求。

本次發行的定價和股票配售過程符合《公司法》、《證券法》和中國證監會

頒布的《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細

則》、《證券發行與承銷管理辦法》等法律、法規的有關規定，符合本次發行啟

動前獨立財務顧問（主承銷商）已向中國證監會提交之發行方案中的相關安排。

（2）關於發行對象選擇的合規性

上市公司本次非公開發行認購對象的選擇公平、公正，符合公司及其全體股

東的利益，符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實

施細則》、《證券發行與承銷管理辦法》等有關法律、法規的規定。在發行對象

的選擇方面，

東方創業

遵循了市場化的原則，保證了發行過程以及發行對象選擇

的公平、公正，符合

東方創業

及其全體股東的利益。

（3）關於認購資金來源的合規性

上市公司本次非公開發行以競價方式確定的認購對象，不存在發行人及其控

股股東或實際控制人直接或通過其利益相關方向認購對象提供財務資助、補償、

承諾收益或其他協議安排的情形。

本次認購對象認購資金來源的信息真實、準確、完整，認購資金安排能夠有

效維護公司及中小股東合法權益，符合中國證監會《再融資業務若干問題解答》

等相關規定。」

2、律師事務所關於本次非公開發行過程和認購對象合規性的結論意見

國浩律師（上海）事務所關於本次非公開發行過程和認購對象合規性的結論

意見為：

「本所認為，本次發行已獲得所需的批准和授權；本次發行的發行過程符合

相關法律、法規及規範性文件的規定，發行結果公平、公正；認購對象符合《管

理辦法》、《實施細則》等法律、法規的規定，具備合法的主體資格；《認購邀

請書》、《申購報價單》、發行人與認購對象籤署的股份認購協議等法律文件的

形式和內容合法、有效；本次發行符合《管理辦法》、《實施細則》等法律、法

規的規定以及發行人股東大會審議通過的發行方案。」

二、發行結果及對象簡介

（一）發行結果

本次非公開發行股份總量為156,672,521股，募集資金總額人民幣

1,258,080,343.63元，未超過股東大會決議和中國證監會證監許可[2020]807號文

規定的上限；本次發行最終發行對象共計12家，不超過35名，符合《上市公司

非公開發行股票實施細則》的要求。

序

號

投資者名稱

類型

配售股數（股）

配售金額（元）

鎖定期

（月）

1

中信證券

股份有限公司

（資產管理）

證券

4,358,655

34,999,999.65

6

2

江西大成資本管理有限公司

其他

8,717,310

69,999,999.30

6

3

上海電氣

(集團)總公司

其他

37,359,900

299,999,997.00

6

4

蘇州新區高新技術產業股份有

限公司

其他

41,095,890

329,999,996.70

6

5

中國國際金融股份有限公司

證券

6,226,650

49,999,999.50

6

6

楊祖貴

自然

人

7,471,980

59,999,999.40

6

7

義烏中國

小商品城

金融控股有

限公司

其他

6,226,650

49,999,999.50

6

8

浙江米奧蘭特商務會展股份有

限公司

其他

8,717,310

69,999,999.30

6

9

上海臨港

東方君和科創產業股

權投資基金合夥企業(有限合

夥)

其他

24,906,600

199,999,998.00

6

10

上海

蘭生股份

有限公司

其他

6,226,650

49,999,999.50

6

11

太平洋

資產管理有限責任公司

（代中國

太平洋

人壽保險股份

有限公司-分紅-個人分紅）

保險

4,358,655

34,999,999.65

6

12

上海鉑紳投資中心(有限合

夥)(代「鉑紳二十七號證券投資

私募基金」)

其他

1,006,271

8,080,356.13

6

合計

156,672,521

1,258,080,343.63

-

（二）發行對象情況

1、基本情況

(1)

中信證券

股份有限公司

公司名稱：

中信證券

股份有限公司

企業類型：股份有限公司(上市)

註冊地址：廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場(二期)北座

註冊資本：1,292,677.6029萬元人民幣

法定代表人：張佑君

成立日期：1995年10月25日

統一社會信用代碼：914403001017814402

經營範圍：證券經紀(限山東省、河南省、浙江省天台縣、浙江省蒼南縣以

外區域)；證券投資諮詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券承

銷與保薦；證券自營；證券資產管理；融資融券；證券投資基金代銷；為期貨公

司提供中間介紹業務；代銷金融產品；股票期權做市。

(2)江西大成資本管理有限公司

公司名稱：江西大成資本管理有限公司

企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

註冊地址：江西省南昌市南昌高新技術產業開發區昌東大道8699號國防科

技大廈B座5層505室、506室、508室

註冊資本：20,000萬元人民幣

法定代表人：黃勇

成立日期：2020年8月4日

統一社會信用代碼：91360106MA399QBQ3W

經營範圍：一般項目：以自有資金從事投資活動（僅限項目投資）；社會經

濟諮詢服務；財務諮詢；自有資金投資的資產管理服務。（除許可業務外，可自

主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）

(3)

上海電氣

(集團)總公司

公司名稱：

上海電氣

(集團)總公司

企業類型：全民所有制

註冊地址：上海市四川中路110號

註冊資本：918,036.6萬元人民幣

法定代表人：鄭建華

成立日期：1985年1月14日

統一社會信用代碼：913100001322128733

經營範圍：電力工程項目總承包、設備總成套或分交，對外承包勞務，實業

投資，機電產品及相關行業的設備製造銷售，為國內和出口項目提供有關技術諮

詢及培訓，市國資委授權範圍內的國有資產經營與管理，國內貿易（除專項規

定），設計、製作、代理髮布各類廣告。（依法須經批准的項目，經相關部門批

準後方可開展經營活動）

(4)蘇州新區高新技術產業股份有限公司

公司名稱：蘇州新區高新技術產業股份有限公司

企業類型：股份有限公司(上市)

註冊地址：江蘇省蘇州市新區運河路8號

註冊資本：115,129.2907萬元人民幣

法定代表人：王星

成立日期：1994年6月28日

統一社會信用代碼：9132000025161746XP

經營範圍：高新技術產品的投資、開發、生產，能源、交通、通訊等基礎產

業、市政基礎設施的投資，工程設計、施工，科技諮詢服務。（依法須經批准的

項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

(5)中國國際金融股份有限公司

公司名稱：中國國際金融股份有限公司

企業類型：股份有限公司(中外合資、上市)

註冊地址：北京市朝陽區建國門外大街1號國貿大廈2座27層及28層

註冊資本：482,725.6868萬元人民幣

法定代表人：沈如軍

成立日期：1995年7月31日

統一社會信用代碼：91110000625909986U

經營範圍：一、人民幣特種股票、人民幣普通股票、境外發行股票，境內外

政府債券、

公司債

券和企業債券的經紀業務；二、人民幣普通股票、人民幣特種

股票、境外發行股票，境內外政府債券、

公司債

券和企業債券的自營業務；三、

人民幣普通股票、人民幣特種股票、境外發行股票，境內外政府債券、

公司債

券

和企業債券的承銷業務；四、基金的發起和管理；五、企業重組、收購與合併顧

問；六、項目融資顧問；七、投資顧問及其他顧問業務；八、外匯買賣；九、境

外企業、境內外商投資企業的外匯資產管理；十、同業拆借；十一、客戶資產管

理。十二、網上證券委託業務；十三、融資融券業務；十四、代銷金融產品；十

五、證券投資基金代銷；十六、為期貨公司提供中間介紹業務；十七、證券投資

基金託管業務；十八、經金融監管機構批准的其他業務。（市場主體依法自主選

擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的

內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活

動。）

(6)楊祖貴

身份證號：420500********1838

性別：男

國籍：中國

地址：湖北省宜昌市伍家崗區**********

投資者類型：個人投資者

(7)義烏中國

小商品城

金融控股有限公司

公司名稱：義烏中國

小商品城

金融控股有限公司

企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

註冊地址：浙江省義烏市福田街道商城大道L33號

註冊資本：400,000萬元人民幣

法定代表人：許杭

成立日期：2016年11月3日

統一社會信用代碼：91330782MA28EGCA66

經營範圍：企業自有資金投資，資產管理、投資諮詢服務、投資管理服務

（以上經營範圍不含證券、期貨等金融業務，未經金融等行業監管部門批准不得

從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業務）。

(8)浙江米奧蘭特商務會展股份有限公司

公司名稱：浙江米奧蘭特商務會展股份有限公司

企業類型：股份有限公司(上市、自然人投資或控股)

註冊地址：浙江省杭州市經濟技術開發區白楊街道6號大街452號

註冊資本：10,016.4萬元人民幣

法定代表人：潘建軍

成立日期：2010年6月30日

統一社會信用代碼：91330100557910132M

經營範圍：服務：承辦會展，展覽展示設計，國內廣告設計、製作、代理，

室內裝飾設計，企業形象策劃，企業營銷策劃，經濟信息諮詢，禮儀服務，婚慶

服務，攝影，工藝禮品設計，服裝設計，貨物進出口（法律、行政法規禁止的項

目除外，法律、行政法規限制的項目取得許可證後方可經營）；成年人的非證書

勞動職業技能培訓（涉及前置審批項目除外）；批發、零售：工藝美術品，服

裝。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

(9)

上海臨港

東方君和科創產業股權投資基金合夥企業(有限合夥)

公司名稱：

上海臨港

東方君和科創產業股權投資基金合夥企業(有限合夥)

企業類型：有限合夥企業

註冊地址：上海市寶山區一二八紀念路968號1613室

註冊資本：2,812,400,000元

執行事務合伙人：

上海臨港

東方君和股權投資管理有限公司

成立日期：2017年2月17日

統一社會信用代碼：91310000MA1FL3LE3M

經營範圍：股權投資，股權投資管理。（依法須經批准的項目，經相關部門

批准後方可開展經營活動）

(10)上海

蘭生股份

有限公司

公司名稱：上海

蘭生股份

有限公司

企業類型：其他股份有限公司(上市)

註冊地址：上海市浦東新區

陸家嘴

東路161號2602室

註冊資本：42064.2288萬

法定代表人：曹煒

成立日期：1982年8月7日

統一社會信用代碼：913100001322300861

經營範圍：自營和代理各類商品及技術的進出口業務，國內貿易（除專項規

定），實業投資和資產管理，倉儲，貿易專業領域內的技術服務，商務諮詢。

（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

(11)

太平洋

資產管理有限責任公司

公司名稱：

太平洋

資產管理有限責任公司

企業類型：其他有限責任公司

註冊地址：中國(上海)自由貿易試驗區世紀大道100號39樓

註冊資本：210,000萬元人民幣

法定代表人：於業明

成立日期：2006年6月9日

統一社會信用代碼：91310115789549569U

經營範圍：管理運用自有資金及保險資金；委託資金管理業務；與資金管理

業務相關的諮詢業務；國家法律法規允許的其它資產管理業務。（依法須經批准

的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

(12)上海鉑紳投資中心(有限合夥)

公司名稱：上海鉑紳投資中心（有限合夥）

企業類型：有限合夥企業

註冊地址：寶山區淞興西路234號3F-612

註冊資本：2,000萬元人民幣

執行事務合伙人：謝紅

成立日期：2011年12月8日

統一社會信用代碼：91310113586822318P

經營範圍：資產管理、投資管理。（依法須經批准的項目，經相關部門批准

後方可開展經營活動）

2、發行對象與上市公司的關聯關係

本次發行前，發行對象與公司不存在關聯關係。

3、發行對象及其關聯方與公司最近一年重大交易情況

截至本公告日，本次發行對象及其關聯方與公司除本次股票發行認購交易外

最近一年內沒有其他重大交易情況。

4、發行對象及其關聯方與公司未來交易的安排

2020年12月3日，經公司第八屆董事會第九次會議審議通過，公司出資

2,000萬元向

蘇州高新

進口商貿有限公司（以下簡稱「蘇高新商貿公司」）增資。

蘇高新商貿公司成立於2020年10月28日，系本次發行對象蘇州新區高新技術

產業股份有限公司的控股子公司。上述發行對象及其關聯方與發行人未來如發生

相關交易，公司將嚴格按照公司章程及相關法律法規的要求，履行相應的內部審

批決策程序，並作充分的信息披露。

三、本次發行前後公司前十名股東變化

（一）本次發行前公司前十名股東持股情況

本次發行前，截至2020年9月30日，公司前十大股東情況如下：

序

號

股東名稱

持股數量

（股）

持股比例

（%）

持有有限售條

件股份數

股東性質

1

東方國際（集團）有限公

司

428,561,101

60.21

99,248,153

國有法人

2

上海紡織（集團）有限公

司

90,297,015

12.69

90,297,015

國有法人

3

上海上實（集團）有限公

司

23,000,000

3.23

-

國有法人

4

胡浩峰

8,180,000

1.15

-

境內自然

人

5

鍾旭丹

3,383,200

0.48

-

境內自然

人

6

中國

工商銀行

股份有限公

司－中證

上海國企

交易型

開放式指數證券投資基金

3,091,656

0.43

-

其他

7

上海恆大也是園企業發展

有限公司

2,322,000

0.33

-

境內非國

有法人

8

胡曉峰

2,136,100

0.30

-

境內自然

人

9

張建林

1,690,543

0.24

-

境內自然

人

10

東方國際集團上海市家用

紡織品進出口有限公司

1,583,834

0.22

-

國有法人

合計

564,245,449

79.28

189,545,168

-

註：由於尾數四捨五入保留小數點後兩位，可能導致尾數之和與合計值有差異，以下

同。

（二）新增股份登記到帳後公司前十名股東情況

本次發行後，截至2020年12月14日（股份登記日），公司前十名股東持

股情況如下：

序

號

股東名稱

持股數量

（股）

持股比例

（%）

持有有限售

條件股份數

股東性質

1

東方國際（集團）有限公司

428,561,101

49.35

99,248,153

國有法人

2

上海紡織（集團）有限公司

90,297,015

10.40

90,297,015

國有法人

3

蘇州新區高新技術產業股份有

限公司

41,095,890

4.73

41,095,890

國有法人

4

上海電氣

（集團）總公司

37,359,900

4.30

37,359,900

國有法人

5

上海君和立成投資管理中心

（有限合夥）－

上海臨港

東方

君和科創產業股權投資基金合

夥企業（有限合夥）

24,906,600

2.87

24,906,600

其他

6

上海上實(集團)有限公司

23,000,000

2.65

-

國有法人

7

楊祖貴

13,697,908

1.58

7,471,980

境內自然人

序

號

股東名稱

持股數量

（股）

持股比例

（%）

持有有限售

條件股份數

股東性質

8

江西大成資本管理有限公司

8,717,310

1.00

8,717,310

國有法人

9

浙江米奧蘭特商務會展股份有

限公司

8,717,310

1.00

8,717,310

境內非國有

法人

10

中國國際金融股份有限公司

6,273,750

0.72

6,226,650

國有法人

合計

682,626,784

78.6

324,040,808

-

本次發行完成後，東方國際集團持有上市公司428,561,101股股份，佔股本

總額的49.35%。本次發行前後，上市公司的控股股東及實際控制人均未發生變

化，均為東方國際集團。

四、本次發行前後公司股本結構變動表

本次非公開發行完成後，公司將增加156,672,521股限售流通股，具體股份

變動情況如下：

股份類型

發行前

本次發行

發行後

數量（股）

比例（%）

數量（股）

數量（股）

比例

（%）

有限售條件股份

189,545,168

26.63

156,672,521

346,217,689

39.87%

無限售條件股份

522,241,739

73.37

0

522,241,739

60.13%

股份總數

711,786,907

100.00

156,672,521

868,459,428

100.00

本次非公開發行不存在其他股東通過認購本次發行股票成為公司控股股東的

情形，本次非公開發行不會導致公司控制權發生變更。

五、管理層討論與分析

（一）本次發行對公司資產結構的影響

本次發行完成後，公司的總資產和淨資產均有一定幅度增加，資產負債率和

財務風險將降低。本次發行將增強公司抵禦風險的能力，擴大了公司資產規模的

增長空間，為公司進一步發展奠定了堅實基礎。

（二）本次發行對公司業務結構的影響

本次非公開發行募集資金淨額為1,239,503,903.40元（募集資金總額扣除發

行費用（不含增值稅）），將全部用於以下項目：

單位：萬元

序號

項目

擬投入募集資金金額

1

支付本次交易現金對價

37,730.64

2

衣索比亞服裝加工基地項目

26,592.06

3

用於補充上市公司和標的資產流動資

金、償還債務

59,627.69

合計

123,950.39

募集資金投資上述項目如有不足，不足部分由上市公司自籌解決。如因相關

主管部門要求或其他任何原因導致本次募集配套資金的融資額度發生變化或募集

配套資金被取消，導致募集配套資金不足以或無法支付轉讓價款，上市公司將以

自有資金、銀行貸款或者其他方式融資支付本次交易的現金對價。

（三）本次發行對公司治理的影響

本次發行前，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準

則》等法律法規、規範性文件的要求，加強公司治理，不斷完善公司的法人治理

結構，建立健全公司內部管理和控制制度，促進公司規範運作，提高公司治理水

平。截至本公告日，公司治理的實際狀況符合中國證監會、上海證券交易所等發

布的法律法規和規範性文件的要求。

本次發行完成後，本公司的控股股東及實際控制人不發生變化，公司將嚴格

按照《上市公司治理準則》等法律法規的要求，進一步完善相關內部決策和管理

制度，建立健全有效的法人治理結構，規範上市公司運作。

（四）本次發行對公司高管人員結構的影響

本次發行不會對公司高管人員結構造成重大影響。若公司擬調整高管人員結

構，將根據有關規定，履行必要的法律程序和信息披露義務。

（五）本次發行對關聯交易和同業競爭的影響

本次發行完成後，公司控股股東和實際控制人不會發生變化。公司與控股股

東、實際控制人及其關聯人之間的業務關係、管理關係不會發生重大變化，不會

因本次發行產生新的關聯交易和同業競爭的情況。

六、為本次非公開發行股票出具專業意見的中介機構情況

（一）獨立財務顧問（主承銷商）

機構名稱：

國泰君安

證券股份有限公司

負責人/法定代表人：賀青

註冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區商城路618號

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

項目聯繫人：陳是來、王牌、聶緒雯、蔣華琳

（二）發行人律師

機構名稱：國浩律師（上海）事務所

負責人/法定代表人：李強

註冊地址：上海市北京西路968號嘉地中心23-25層

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

項目聯繫人：徐晨、馬敏英

（三）審計機構（驗資機構）

機構名稱：天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）

負責人/法定代表人：邱靖之

註冊地址：北京市海澱區車公莊西路19號68號樓A-1和A-5區域

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

項目聯繫人：曾莉、劉華凱

（四）注入資產評估機構（一）

名稱：上海東洲資產評估有限公司

住所：上海市奉賢區化學工業區奉賢分區目華路8號401室

法定代表人：王小敏

籤字評估師：朱琳雲、錢豔

聯繫電話：[phone]

聯繫傳真：[phone]

（五）置出資產及注入資產評估機構（二）

名稱：上海申威資產評估有限公司

住所：上海市虹口區東體育會路860號2號樓202室

法定代表人：馬麗華

籤字評估師：顏繼軍、羅偉忠、徐愷

聯繫電話：[phone]

聯繫傳真：[phone]

七、備查文件目錄

1、中國證監會出具的《關於核准東方國際創業股份有限公司向東方國際

（集團）有限公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可

[2020]807號）；

2、天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）出具的驗資報告；

3、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證

明》；

4、

國泰君安

出具的《

國泰君安

證券股份有限公司關於東方國際創業股份有

限公司資產置換並發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之非

公開發行股票募集配套資金髮行過程和認購對象合規性之審核報告》；

5、國浩律師出具的《國浩律師（上海）事務所關於東方國際創業股份有限

公司非公開發行股票募集配套資金髮行過程及認購對象合規性之法律意見書》。

6、經中國證監會審核的全部發行申報材料；

7、其他與本次發行有關的重要文件。

東方國際創業股份有限公司董事會

2020年12月15日

　 中財網