億通科技:上海東方華銀律師事務所關於公司發行股份及支付現金購買...

億通科技:上海東方華銀律師事務所關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之法律意見書

時間：2020年01月21日 12:11:07&nbsp中財網

原標題:

億通科技

:上海東方華銀律師事務所關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之法律意見書

上海東方華銀律師事務所

關於江蘇億通高科技股份有限公司

發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易

之

法律意見書

上海東方華銀律師事務所

中國.上海

目 錄

釋 義 .................................................................................................2

引 言 .................................................................................................4

正 文 .................................................................................................6

第一節 本次交易的方案....................................................................6

第二節 本次交易各方的主體資格...................................................20

第三節 本次交易的批准和授權 ......................................................75

第四節 本次交易的實質性條件 ......................................................76

第五節 本次交易的相關合同和協議 ...............................................87

第六節 本次交易的標的資產 ..........................................................88

第七節 本次交易涉及的債權債務處理及職工安置 ...................... 115

第八節 本次交易涉及的關聯交易及同業競爭 .............................. 116

第九節 本次交易的信息披露 ........................................................ 119

第十節 本次交易的證券服務機構及其資格.................................. 121

第十一節 本次交易相關當事人證券買賣行為的核查................... 122

第十二節 結論意見 ....................................................................... 126

附件一華網信息及其子公司境內註冊商標一覽表 .......................... 129

附件二華網信息及其子公司境內軟體著作權一覽表 ...................... 130

釋 義

在本法律意見書中，除非文義另有所指，下列左欄中的術語或簡稱對應右欄

中的含義或全稱：

億通科技

、上市公司、

公司、本公司

指

江蘇億通高科技股份有限公司，在深圳證券交易所創業板上

市，證券代碼：300211

標的公司、交易標的、

華網信息

指

杭州華網信息技術有限公司

標的資產

指

杭州華網信息技術有限公司100%股權

本次交易、本次重組、

本次重大資產重組

指

江蘇億通高科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產

並募集配套資金

重組報告書

指

《江蘇億通高科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資

產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》

杭實資管

指

杭實資產管理（杭州）有限公司，華網信息股東

臻安投資

指

杭州臻安投資管理合夥企業(有限合夥)，華網信息股東

匯牛鑠真

指

杭州匯牛鑠真股權投資合夥企業（有限合夥），華網信息股東

華教投資

指

寧波梅山保稅港區華教投資合夥企業（有限合夥），華網信息

股東

融崇勝

指

杭州融崇勝投資管理合夥企業（有限合夥），華網信息股東

勤泰投資

指

蘭溪勤泰投資管理合夥企業（有限合夥），華網信息股東

浙商產融

指

浙江浙商產融控股有限公司，華網信息股東

招納投資

指

平陽招納股權投資合夥企業（有限合夥），華網信息股東

寧波昶鏈

指

寧波昶鏈吉豐股權投資合夥企業（有限合夥），華網信息股東

嘉興汝鑫

指

嘉興汝鑫景昱股權投資合夥企業（有限合夥），華網信息股東

寧波汝鑫

指

寧波汝鑫投資管理有限公司，嘉興汝鑫合伙人

浙農科眾

指

杭州浙農科眾創業投資合夥企業（有限合夥），華網信息股東

合眾工業

指

杭州合眾工業集團有限公司，華網信息股東

華網俊業

指

浙江華網俊業科技有限公司

華網慧業

指

浙江華網慧業信息科技有限公司

華網新業

指

浙江華網新業科技有限公司

網威科技

指

杭州網威科技有限公司，華網信息原子公司

西加雲杉

指

浙江西加雲杉科技有限公司，華網信息原子公司

千之軟體

指

杭州千之軟體技術有限公司，華網信息原子公司

交易對方

指

吳和俊、杭實資管、臻安投資、匯牛鑠真、華教投資、融崇勝、

勤泰投資、浙商產融、招納投資、寧波昶鏈、嘉興汝鑫、合眾

工業、浙農科眾

證監會、中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

深交所

指

深圳證券交易所

一創投行

指

第一創業

證券承銷保薦有限責任公司

開元評估

指

開元資產評估有限公司

立信中聯

指

立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥）

眾華會計師

指

眾華會計師事務所（特殊普通合夥）

東方華銀、本所

指

上海東方華銀律師事務所

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《重組管理辦法》

指

《上市公司重大資產重組管理辦法》

《重組規定》

指

《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》

《準則第26號》

指

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號—上

市公司重大資產重組申請文件》

《發行管理辦法》

指

《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》

《創業板上市規則》

指

《深圳證券交易所創業板股票上市規則》

《暫行規定》

指

《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管

的暫行規定（2016年修訂）》

《公司章程》

指

《江蘇億通高科技股份有限公司章程》

《發行股份及支付現

金購買資產協議》

指

《江蘇億通高科技股份有限公司與杭州華網信息技術有限公

司全體股東之發行股份及支付現金購買資產協議》

《發行股份購買資產

補充協議》

指

《發行股份及支付現金方式購買資產的協議之補充協議》

《業績承諾補償協

議》

指

《發行股份及支付現金方式購買資產的業績承諾補償協議》

報告期

指

2017年、2018年和2019年1-8月

元、萬元、億元

指

人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元

本法律意見書中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，這些差異是由

於四捨五入造成的。

上海東方華銀律師事務所

關於江蘇億通高科技股份有限公司

發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之

法律意見書

致：江蘇億通高科技股份有限公司

上海東方華銀律師事務所根據與江蘇億通高科技股份有限公司籤訂的《專項

法律服務協議》，作為公司本次交易特聘法律顧問，就公司發行股份及支付現金

購買資產並募集配套資金暨關聯交易出具法律意見。

引 言

本所律師根據《證券法》、《公司法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、

《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《公開發行證券的公司信

息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組申請文件》、《創業板

上市公司證券發行管理暫行辦法》以及其他現行法律、法規和規範性文件的規定，

審核公司提供的與本次重大資產重組有關的決議、批文及相關文件和材料，就本

法律意見書出具日前已發生或存在的事實和本所律師對現行法律、法規和規範性

文件的理解，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具本

法律意見書。

本法律意見書並不對有關會計、審計、資產評估等專業事項發表意見。本法

律意見書中若對有關會計報表、審計報告和資產評估報告中某些數據和結論予以

引述，並不意味著本所及本所律師對這些數據、結論的真實性和準確性作出任何

明示或默示的保證。對於這些文件的內容，本所以及本所律師並不具備核查和作

出評價的適當資格。

本所律師承諾已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，保證

本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

本所得到公司的書面保證，保證公司提供給本所律師的所有文件及相關資料

均是真實的、完整的、有效的，無任何隱瞞、遺漏和虛假之處。經本所律師核驗，

本法律意見書引用的文件複印件均與原件相符。

對於本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師依

賴於有關政府部門、公司或其他有關單位出具的證明文件和有關人員的陳述以及

從有關政府主管部門官方途徑所獲取的信息出具法律意見。

本法律意見書僅供公司為本次重大資產重組之目的使用，不得用作任何其他

目的。

本所律師同意將本法律意見書作為公司本次重大資產重組所必備的法定文

件，隨同其他材料一併上報，並依法對出具的法律意見承擔責任。

本所律師同意在經過本所律師對有關申請文件的內容進行審閱和確認後，公

司可以部分或全部在申請文件中自行引用或按中國證券監督管理委員會審核要

求引用本法律意見書的內容，但公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的

歧義或曲解。

正 文

第一節 本次交易的方案

一、本次交易方案概述

本次交易分為發行股份及支付現金購買資產與募集配套資金兩個部分：億通

科技擬以發行股份及支付現金的方式購買吳和俊等股東持有的華網信息100%股

權，同時擬採取詢價的方式向不超過5名符合條件的特定投資者非公開發行股份

募集配套資金。

（一）發行股份及支付現金購買資產

本次交易

億通科技

擬以發行股份及支付現金的方式購買交易對方吳和俊等

股東持有的華網信息100%股權。本次交易完成後，華網信息成為

億通科技

的全

資子公司。

1、交易標的和交易對方

本次發行股份及支付現金購買的交易標的為華網信息100%股權。本次發行

股份及支付現金購買資產的交易對方為吳和俊等13名交易對象，具體如下表所

示：

發行股份及支付現金購買資

產的交易對方

1、吳和俊

2、杭實資產管理（杭州）有限公司

3、杭州臻安投資管理合夥企業（有限合夥）

4、杭州匯牛鑠真股權投資合夥企業（有限合夥）

5、寧波梅山保稅港區華教投資合夥企業（有限合夥）

6、杭州融崇勝投資管理合夥企業（有限合夥）

7、蘭溪勤泰投資管理合夥企業（有限合夥）

8、浙江浙商產融控股有限公司

9、平陽招納股權投資合夥企業（有限合夥）

10、寧波昶鏈吉豐股權投資合夥企業（有限合夥）

11、嘉興汝鑫景昱股權投資合夥企業（有限合夥）

12、杭州浙農科眾創業投資合夥企業（有限合夥）

13、杭州合眾工業集團有限公司

2、標的資產的定價原則及交易價格

本次交易以標的資產的評估結果作為本次交易的定價依據。根據開元評估出

具的評估報告，評估機構採用資產基礎法和收益法兩種評估方法對華網信息股東

全部權益價值進行評估，最終選用收益法評估結果作為評估結論。根據收益法評

估結果，截至評估基準日2019年8月31日，華網信息歸屬於母公司的所有者權

益評估值為129,047.32萬元。

根據評估結果並經交易各方充分協商，本次交易華網信息100%股權的交易

價格最終確定為129,000萬元。

本次交易的具體情況如下表所示：

單位：萬元、股

序

號

股東名稱

出資比例

獲得對價

總額

股權支付

金額

發行股份

數量

現金支付

金額

1

吳和俊（實際控制人）

39.006%

51,552.31

48,974.69

79,119,050

2,577.62

2

杭實資產管理（杭州）有限公司

14.181%

18,293.82

13,246.89

21,400,475

5,046.93

3

杭州臻安投資管理合夥企業（有限

合夥）

9.875%

13,051.22

1,835.63

2,965,474

11,215.60

4

杭州匯牛鑠真股權投資合夥企業

（有限合夥）

7.406%

8,598.65

6,878.92

11,112,953

1,719.73

5

寧波梅山保稅港區華教投資合夥企

業（有限合夥）

6.474%

8,556.62

6,845.30

11,058,639

1,711.32

6

杭州融崇勝投資管理合夥企業（有

限合夥）

6.000%

7,739.99

6,192.00

10,003,224

1,548.00

7

蘭溪勤泰投資管理合夥企業（有限

合夥）

4.937%

5,732.44

-

-

5,732.44

8

浙江浙商產融控股有限公司

3.750%

4,837.50

3,870.00

6,252,020

967.50

9

平陽招納股權投資合夥企業（有限

合夥）

2.469%

3,025.46

2,420.37

3,910,122

605.09

10

寧波昶鏈吉豐股權投資合夥企業

（有限合夥）

1.734%

2,237.00

1,789.60

2,891,112

447.40

11

嘉興汝鑫景昱股權投資合夥企業

1.667%

2,150.00

1,720.00

2,778,669

430.00

（有限合夥）

12

杭州浙農科眾創業投資合夥企業

（有限合夥）

1.250%

1,612.50

1,290.00

2,084,002

322.50

13

杭州合眾工業集團有限公司

1.250%

1,612.50

1,290.00

2,084,002

322.50

合計

100.00%

129,000.00

96,353.38

155,659,742

32,646.62

3、交易方式及對價支付

公司擬向標的公司全體股東以發行股份及支付現金方式購買其持有的華網

信息100%股權。本次交易以發行股份的方式支付交易對價的74.69%，即

96,353.38萬元；以現金方式支付交易對價的25.31%，即32,646.62萬元。

4、發行方式、發行對象、認購方式

本次發行股份採用向特定對象非公開發行的方式。發行股份的對象系華網信

息的全體股東（勤泰投資除外，其所獲得的交易對價全部為現金），共計12名

股東。本次發行股份的認購方式為資產認購，即上市公司以發行股份及支付現金

的方式購買吳和俊等交易對象所持有的標的公司100%股權。

5、發行股份的定價方式和價格

根據《重組管理辦法》第四十五條的規定，上市公司發行股份的價格不得低

於市場參考價的90%。市場參考價為上市公司審議本次重大資產重組的首次董事

會決議公告日前20個交易日、60個交易日或120個交易日的公司股票交易均價

之一。前述交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票

交易均價=決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個

交易日公司股票交易總量。

本次交易的定價基準日為

億通科技

審議本次交易的第七屆董事會第四次會

議決議公告日。上市公司定價基準日前20日、60日、120日股票均價分別為7.13

元/股、6.88元/股和6.88元/股。基於上市公司停牌前的市場走勢等因素，經友

好協商，交易各方確定上市公司本次向交易對方發行股份的每股價格為6.19元，

不低於定價基準日前60個交易日公司股票交易均價的90%。

在定價基準日至股份發行日期間，若上市公司實施派息、送股、現金分紅、

資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行價格將作相應調整，發行股份數

量也隨之進行調整。

6、發行股份的種類和每股面值

本次發行的股份為公司境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值人民幣

1.00元。

7、發行數量

本次發行股份購買資產的股份數量=（標的資產交易價格-本次交易的現金對

價）÷股份發行價格。如按照該公式計算後所能換取的發行股份數並非整數時，

計算結果如出現不足1股的尾數應捨去取整。

最終發行數量以中國證監會最終核准的發行數量為準。

8、價格調整機制

定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除

權除息事項，則按中國證監會及深圳證券交易所的相關規則對本次發行股份及支

付現金購買資產的發行價格進行相應調整。

發行價格的調整公式如下：

派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；

上述兩項同時進行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；

派送現金股利：P1=P0-D

上述三項同時進行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。

其中：P0為調整前有效的發行價格，n為該次送股率或轉增股本率，k為配

股率，A為配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整後有效的發行價格。

9、發行股份的鎖定期

（1）參與業績補償的交易對手的鎖定期

吳和俊、華教投資、臻安投資自本次股份發行結束之日起12個月內不得轉

讓。

自本次股份發行結束之日起12個月之後，在滿足以下條件的情況下，吳和

俊、華教投資、臻安投資可按以下條件解除股份鎖定：

在2019年度的《業績承諾實現情況的專項審計報告》出具後，吳和俊、華

教投資、臻安投資自本次交易取得的上市公司股份中的30%可以解除鎖定；在

2020年度的《業績承諾實現情況的專項審計報告》出具後，吳和俊、華教投資、

臻安投資自本次交易取得的上市公司股份中的30%可以解除鎖定；在2021年度

的《業績承諾實現情況的專項審計報告》出具後，吳和俊、華教投資、臻安投資

自本次交易取得的上市公司股份中的40%可以解除鎖定。

如當期承諾業績未實現的，吳和俊、華教投資、臻安投資則應先按照《業績

承諾與補償協議》的規定進行補償，待補償完畢後再根據《業績承諾與補償協議》

的規定進行解鎖。

在鎖定期內，未經上市公司書面同意，吳和俊、華教投資、臻安投資不得將

其持有的上市公司股份質押給第三方或在該等股份上設定其他任何權利限制。

（2）持有華網信息股權不滿12個月股東的鎖定期

杭實資管、寧波昶鏈、嘉興汝鑫做出承諾：

「若本企業取得上市公司本次發行的股份時，本企業擁有華網信息權益的時

間未超過12個月，則本企業因本次交易所獲對價股份自該等股份於證券登記結

算公司登記至本合夥企業名下之日起三十六個月內將不以任何方式進行轉讓。」

若本企業取得上市公司本次發行的股份時，本企業擁有華網信息權益的時間

已超過12個月，則本企業因本次交易所獲對價股份自該等股份於證券登記結算

公司登記至本企業名下之日起十二個月內將不以任何方式進行轉讓。」

（3）其他交易對手的鎖定期

其他交易對手，包括匯牛鑠真、融崇勝、浙商產融、招納投資、合眾工業及

浙農科眾針對鎖定期承諾如下：

本企業因本次交易所獲對價股份自該等股份於證券登記結算公司登記至本

企業名下之日起十二（12）個月內將不以任何方式進行轉讓，包括但不限於不通

過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓，也不委託他人管理本企業通過本次交

易所獲得的對價股份；本企業因本次交易而獲得的上市公司股份在鎖定期滿之日

前，需徵得上市公司書面同意後方可對上述股份進行質押，未經同意不得質押。

交易對象認購的公司股份因公司資本公積轉增股本、派送股票紅利或配股等

事項而增加持有的部分將同樣遵守前述限售期規定。

上述限售期限屆滿後，交易對象認購的公司股份的轉讓按照屆時有效的法律

規定和深圳證券交易所的規則辦理。

10、過渡期損益

標的資產自基準日至交割日止的期間損益為過渡期損益，標的資產在過渡期

間所產生的盈利由上市公司享有。標的資產在過渡期間所產生的虧損由交易對方

以現金全額補償給上市公司。

本次交易的標的資產交割完成後，由雙方共同認可的具有從事證券期貨相關

業務資格的審計機構對標的資產進行專項審計，確定基準日至標的資產交割日期

間標的資產的損益。

如標的資產存在虧損，則交易對方應當於前述專項審計報告出具之日起五個

工作日內將虧損金額以現金方式向上市公司予以補償，交易對方按交割日前各自

所持標的資產股權比例計算相應的補償金額。

11、標的資產權屬轉移及違約責任

交易對方應於本次交易通過中國證監會審核之日起30日內，完成標的資產

100%股權交割的市場監督管理局變更登記手續，上市公司予以配合。

協議任何一方違反協議項下的義務或其所作出的聲明或承諾失實或有誤，即

構成違約。違約方應依協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任，賠償守約方

因其違約行為而遭受的全部損失（包括為避免損失而支出的合理費用）。

12、滾存未分配利潤安排

上市公司本次發行前的滾存未分配利潤由本次發行後的新老股東按照其持

有的股份比例享有。

13、上市地點

本次向特定對象發行的股份擬在深圳證券交易所創業板上市。

14、本次發行決議有效期限

本次發行股份及支付現金購買資產決議自提交股東大會審議通過之日起十

二個月內有效。若公司已於該決議有效期內取得中國證監會對本次重組的核准文

件，則該決議有效期自動延長至本次交易的完成日。

（二）募集配套資金

上市公司擬向不超過5名投資者非公開發行股票募集配套資金，非公開發行

股份數量不超過6,000萬股，募集配套資金總額不超過擬購買資產的交易價格的

100%，同時發行股份數量不超過上市公司本次交易前總股本的20%。最終發行

數量將以最終發行價格為依據，由上市公司董事會提請股東大會授權董事會根據

詢價結果最終確定。

本次發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最

終募集配套資金成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。

如本次募集資金不足或未能實施完成，公司將以自籌資金的方式解決。

1、發行股份的種類

本次擬發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人

民幣1.00元。

2、發行方式、發行對象和認購方式

本次發行股份採用向特定對象非公開發行的方式。本次發行股份的發行對象

為不超過5名符合法律、法規的投資者，包括證券投資基金管理公司、

證券公司

、

信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他機構

投資者、自然人等特定對象。其中，基金管理公司以多個投資帳戶持有股票的，

視為一個發行對象；信託投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購（若發

行時法律、法規、中國證監會行政規章或規範性文件對發行對象另有規定的，從

其規定）。本次發行的股票全部採用現金認購方式。

3、定價原則及發行價格

根據中國證監會《創業板發行管理暫行辦法》等相關規定，本次發行的定價

基準日為本次發行股票發行期的首日。

本次發行的價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的

90%，或者不低於定價基準日前1個交易日公司股票均價的90%。定價基準日前

二十個交易日公司股票交易均價的計算公式為：

定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交

易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。

本次發行股票的最終發行價格將在公司取得中國證監會關於本次交易的核

準文件後，按照相關法律、法規的規定和監管部門的要求，由公司董事會根據股

東大會的授權與本次發行的獨立財務顧問根據市場詢價的情況協商確定。

在定價基準日至股份發行日期間，若上市公司實施派息、送股、現金分紅、

公積金轉增股本等除權除息事項，則配套融資發行價格將作相應調整。

4、發行數量

本次發行股份的發行數量計算公式為：本次發行股份數量=募集資金總額/

本次發行股份的發行價格。其中募集資金總額不超過擬以發行股份方式購買資產

的交易價格的100%，同時發行股份數量不超過6,000萬股，不超過上市公司本

次交易前總股本的20%。最終發行數量將以最終發行價格為依據，由上市公司董

事會提請股東大會授權董事會根據詢價結果與本次交易的獨立財務顧問協商確

定。

依據上述計算公式計算所得的股份數量應為整數，精確至個位數，如果計算

結果存在小數的，捨去小數部分取整數。

5、募集配套資金金額及用途

本次發行股份募集配套資金總額不超過3.5億元，不超過擬購買資產的交易

價格的100%，計劃全部用於支付本次交易中的現金對價及交易相關費用，具體

如下：

募集資金用途

金額（萬元）

支付本次交易現金對價

32,700.00

支付本次交易相關費用

2,300.00

本次發行實際募集資金若不能滿足上述全部項目資金需要，資金缺口由公司

自籌解決。

6、本次交易收益法評估未考慮募集配套資金的影響

本次收益法評估時，預測現金流量中未考慮募集配套資金的影響。

7、上市地點

本次發行的股份將在深圳證券交易所創業板上市。

8、股份鎖定期

本次發行對象認購的股票自本次發行結束之日起十二個月內不得轉讓。

9、滾存未分配利潤安排

本次發行完成前公司滾存的未分配利潤在本次發行完成後由公司的新老股

東按其持股比例享有。

10、本次發行決議有效期限

本次發行股份募集配套資金決議自提交股東大會審議通過之日起十二個月

內有效。若公司已於該決議有效期內取得中國證監會對本次重組的核准文件，則

該決議有效期自動延長至本次交易的完成日。

（三）業績陳諾與補償安排

1、業績承諾

本次交易的盈利補償期間為2019年、2020年和2021年，吳和俊、華教投

資、臻安投資承諾華網信息經審計並扣除非經常損益前後孰低的歸屬母公司所有

者的實際淨利潤2019年不低於10,500.00萬元、2020年不低於13,000.00萬元、

2021年不低於15,000.00萬元。若中國證監會、深圳證券交易所等相關部門提出

需要延長承諾期限的，則上述承諾方應增加延長業績承諾期。

2、補償義務

億通科技

將分別在2019年、2020年、2021年的年度報告中單獨披露華網信

息的實際淨利潤數與前述淨利潤承諾數的差異情況，並由

億通科技

聘請的具有證

券業務資格的審計機構對此出具《業績承諾實現情況的專項審計報告》。

若華網信息在上述利潤補償期間各年度淨利潤未達到相關年度的淨利潤承

諾數，應按照《業績承諾補償協議》計算出每年應予補償的股份數量，該應補償

股份由

億通科技

以1.00元的價格進行回購；若吳和俊、華教投資、臻安投資持

有的通過本次重組取得的

億通科技

股份已全部補償，但仍然不足以補足當期應補

償金額時，差額部分由吳和俊、華教投資、臻安投資以自有或自籌現金補償。

3、利潤補償

（1）補償金額確定

利潤補償期間，吳和俊、華教投資、臻安投資每年合計的補償金額按照以下

公式進行計算：

當期補償金額=（截至當期期末累計承諾淨利潤數－截至當期期末累計實際

淨利潤數）÷補償期限內各年的承諾淨利潤數總和×標的資產總對價－累積已補償

金額。

依據上述計算公式計算的補償金額結果為負數或零時，按零取值，即已補償

的金額不衝回。

以上淨利潤指經審計並扣除非經常性損益前後孰低的歸屬母公司所有的淨

利潤。

（2）補償方式

吳和俊、華教投資、臻安投資優先以本次交易取得的、尚未出售的股份對價

進行補償，若其持有的通過本次重組取得的

億通科技

股份已全部補償，但仍然不

足以補足當期應補償金額時，差額部分由吳和俊、華教投資、臻安投資以自有或

自籌現金補償。

（3）補償原則

①股份補償的原則

承諾年度內每年補償的股份數量的計算方法為：

補償股份數量=當年應補償金額÷本次發行股份價格

如果

億通科技

在承諾期內實施資本公積金轉增股本或分配股票股利的，則應

補償股份數量相應調整為：

當期應補償股份數量（調整後）=當期應補償股份數（調整前）×（1＋轉增

或送股比例）

如果

億通科技

在承諾期內實施現金分配，利潤補償承諾主體應將其需補償股

份數量所對應的現金分配金額作相應返還，計算公式為：

返還金額=截至補償前每股已獲得的現金股利（以稅後金額為準）×當期應補

償股份數量

在觸發補償義務時，利潤補償承諾主體應主動向證券登記公司申請將其須補

償的股份劃轉至

億通科技

董事會設立的專門帳戶，由甲方按照相關法律法規的規

定對該等股份予以註銷。

②補償義務的承擔

如果出現需要以股份方式對

億通科技

進行補償的情形，則由吳和俊、華教投

資、臻安投資同時承擔補償責任，吳和俊承擔當年實際補償金額的70.46%，臻

安投資承擔當年實際補償金額的17.84%、華教投資承擔當年實際補償金額的

11.70%。

若所獲股份不足補償的，則吳和俊、華教投資和臻安投資以現金進行補償，

且吳和俊、華教投資和臻安投資之間對

億通科技

承擔連帶補償責任。

4、股份鎖定期

根據吳和俊、華教投資、臻安投資與

億通科技

籤署的《業績承諾補償協議》：

在2019年度的《業績承諾實現情況的專項審計報告》出具後，吳和俊、華

教投資、臻安投資自本次交易取得的上市公司股份中的30%可以解除鎖定；在

2020年度的《業績承諾實現情況的專項審計報告》出具後，吳和俊、華教投資、

臻安投資自本次交易取得的上市公司股份中的30%可以解除鎖定；在2021年度

的《業績承諾實現情況的專項審計報告》出具後，吳和俊、華教投資、臻安投資

自本次交易取得的上市公司股份中的40%可以解除鎖定。

如當期承諾業績未實現的，吳和俊、華教投資、臻安投資則應先按照《業績

承諾與補償協議》的規定進行補償，待補償完畢後再根據《業績承諾與補償協議》

的規定進行解鎖。

在鎖定期內，未經上市公司書面同意，吳和俊、華教投資、臻安投資不得將

其持有的上市公司股份質押給第三方或在該等股份上設定其他任何權利限制。

此外，本次交易對方獲取的上市公司股份自發行結束之日起12個月內不轉

讓。如中國證監會及證券交易所要求執行比前款規定更嚴格規定的，從其規定。

相應股份解禁後按照中國證監會及證券交易所的有關規定執行。由於公司送

紅股、轉增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守上述約定。

5、補償實施期間

如果在承諾期內華網信息未能實現本協議所約定承諾淨利潤的，則吳和俊、

華教投資、臻安投資應在承諾期內的各年度《業績承諾實現情況的專項審計報告》

在指定媒體披露後向

億通科技

支付補償，利潤補償實施的具體程序按照《業績承

諾補償協議》執行。

在承諾期屆滿後，

億通科技

將聘請具有證券期貨業務資格的審計機構依照中

國證券監督管理委員會的規則及要求，對華網信息出具《減值測試報告》。根據

《減值測試報告》，如標的資產期末減值額大於已補償股份總數乘以對價股份的

發行價格加上已補償現金，則吳和俊、華教投資、臻安投資應對上市公司另行補

償。因標的資產減值應補償金額的計算公式為：

應補償的金額=期末減值額－在承諾期內因實際利潤未達承諾利潤已支付的

補償額。

標的資產減值補償與業績承諾補償合計不應超過標的資產交易總對價。

6、業績獎勵的確定與結算

在業績承諾期內若標的公司2019年~2021年累計實際淨利潤超過2019年

~2021年累計承諾淨利潤額，在符合以下前提條件下，上市公司同意在業績承諾

期屆滿後向標的公司在職經營管理團隊給予業績獎勵，

業績承諾期間：（1）為保持標的公司可持續盈利能力及合理性要求，標的

公司每年研發費用投入均需符合國家高新技術企業認定標準；（2）且標的公司

未發生減值；（3）且業績獎勵額為超額淨利潤額的50%，且獎勵總額不應超過

本次交易總對價的20%。

金額如下：

業績獎勵金額=（標的公司2019年~2021年累計實際淨利潤-標的公司股東

2019年~2021年累計承諾淨利潤）×50%

上述業績獎勵金額最高不超過本次交易價格的20%。

業績獎勵應於上市公司聘請的具有證券業務資格的會計師事務所就標的公

司業績承諾期實際盈利情況出具專項審核意見後實施。具體獎勵名單及金額屆時

由標的公司董事會確定並經上市公司董事會審議通過後執行。相應稅費由受獎勵

人員自行承擔。

二、本次交易構成關聯交易

本次交易完成後，華網信息的實際控制人吳和俊及其一致行動人華教投資、

臻安投資所持有的上市公司股份將超過5%，因此，本次交易構成關聯交易。

三、本次交易構成重大資產重組

上市公司2018年度經審計的合併財務報表期末資產總額為53,848.93萬元，

資產淨額為49,067.90萬元，本次交易金額將超過上述指標的50%，且超過5,000

萬元，根據《重組管理辦法》等相關規定，本次交易構成重大資產重組。同時，

由於本次交易涉及發行股份購買資產，需提交中國證監會併購重組委審核，並在

取得中國證監會核准後方可實施。

四、本次交易不構成重組上市

上市公司自上市以來，控股股東和實際控制人未發生變更。本次交易前後，

上市公司控股股東均為王振洪，實際控制人均為王振洪和王桂珍。本次交易完成

後，上市公司控股股東、實際控制人不會發生變化，因此，本次交易不屬於《重

組管理辦法》第十三條規定的重組上市。

律師意見

經核查，本所律師認為：本次重大資產重組的方案符合《重組辦法》等法律、

法規和規範性文件的規定。

第二節 本次交易各方的主體資格

一、

億通科技

（一）基本情況

公司名稱

江蘇億通高科技股份有限公司

英文名稱

Jiangsu Yitong High-Tech Co., Ltd.

註冊地址

江蘇省常熟市通林路28號

辦公地址

江蘇省常熟市通林路28號

統一社會信用代碼

913205007205473036

註冊資本

302,675,973元

經營範圍

有線電視網絡設備、數位化用戶信息網絡終端產品、通信設備、智

能化監控設備、網絡系統集成設備的生產、銷售、服務；電子系統

工程、通信系統工程、安全技術防範系統工程及消防和建築智能化

系統工程的設計、安裝、調試；信息系統設備的設計、銷售、服務；

電子產品、電子元器件的研發、銷售、服務；物聯網及應用技術領

域的技術開發、技術諮詢、技術服務；計算機硬體、軟體的研發、

技術轉讓、技術諮詢服務；計算機系統集成；貨物或技術進出口（國

家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外）。（依法須經批

準的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

法定代表人

王桂珍

股票上市地

深圳證券交易所

證券簡稱

億通科技

證券代碼

300211

（二）設立及股本演變

1、公司設立

2001年3月2日，經江蘇省人民政府《關於同意江蘇億通電子有限公司變

更為江蘇億通高科技股份有限公司的批覆》（蘇政復[2001]35號）批准，億通電

子以截至2000年12月31日經審計的帳面淨資產3,000萬元按照1:1的比例折為

3,000萬股，剩餘淨資產4,369.37元進入資本公積，整體變更設立江蘇億通高科

技股份有限公司，北京永拓會計師事務所有限責任公司對出資到位情況進行了驗

證並出具了《驗資報告》（京永驗字[2001]第079號）。

2001年8月15日，公司在江蘇省工商行政管理局辦理了工商登記手續，取

得了註冊號為3200002101792的《企業法人營業執照》，註冊資本為3,000萬元，

法定代表人為王振洪，股本結構如下：

序號

發起人名稱

發起人性質

持股數（萬股）

持股比例（%）

1

王振洪

自然人

1,787

59.57

2

常熟市電視設備有限公司

法人

500

16.67

3

常熟市科德利集團公司

法人

375

12.50

4

北京清華電子工程公司

法人

250

8.33

5

馬曉東

自然人

60

2.00

6

陳小星

自然人

18

0.60

7

王家康

自然人

10

0.33

合 計

3,000

100.00

2、首次公開發行股票並上市

經中國證券監督管理委員會證監許可【2011】560號文核准，並經深圳證券

交易所《關於江蘇億通高科技股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》（深

證上[2011]135號）同意，公司首次公開發行人民幣普通股1,250萬股，其中本次

公開發行中網上定價發行的1,002萬股股票於2011年5月5日起上市交易，證

券簡稱「

億通科技

」，證券代碼「300211」。

公司該次股票發行前的股本總額為3,636萬股，發行後的總股本為4,886萬

股，每股面值人民幣1元。

3、公司上市後歷次股份變動情況

（1）2012年5月，資本公積轉增股本

2012年5月25召開的公司2011年年度股東大會審議通過2011年年度利潤

分配及資本公積金轉增股本方案，以公司現有總股本4,886.00萬股為基數，向全

體股東每10股派1.00元人民幣現金（含稅）；同時以資本公積金向全體股東每

10股轉增1股。

分紅前公司總股本為4,886.00萬股，分紅後總股本增至5,374.60萬股。

（2）2013年5月，資本公積轉增股本

2013年5月10日召開的公司2012年年度股東大會審議通過2012年年度利

潤分配及資本公積金轉增股本方案，以公司現有總股本5,374.60萬股為基數，向

全體股東每10股派1.00元人民幣現金（含稅）；同時，以資本公積金向全體股

東每10股轉增2股，合計轉增10,749,200股。

分紅前本公司總股本為5,374.60萬股，分紅後總股本增至6,449.52萬股。

（3）2014年5月，資本公積轉增股本

2014年5月9日召開的公司2013年年度股東大會審議通過2013年年度利

潤分配及資本公積金轉增股本方案。以公司現有總股本64,495,200股為基數，向

全體股東每10股派1.00元人民幣現金（含稅）；同時，公司以資本公積金向全

體股東每10股轉增3股，合計轉增19,348,560股。

分紅前本公司總股本為64,495,200股，分紅後總股本增至83,843,760股。

（4）2015年5月，資本公積轉增股本

2015年5月8日召開的公司2014年年度股東大會審議通過2014年年度利

潤分配及資本公積金轉增股本方案，以公司現有總股本83,843,760股為基數，向

全體股東每10股派0.50元人民幣現金（含稅）；同時，公司以資本公積金向全

體股東每10股轉增9股，合計轉增75,459,384股。

分紅前本公司總股本為83,843,760股，分紅後總股本增至159,303,144股。

（5）2016年5月，資本公積轉增股本

2016年5月11日召開的公司2015年年度股東大會審議通過2015年年度利

潤分配及資本公積金轉增股本方案，以公司現有總股本159,303,144股為基數，

向全體股東每10股派0.12元人民幣現金（含稅）；同時，公司以資本公積金向

全體股東每10股轉增9股，合計轉增143,372,829股。

分紅前本公司總股本為159,303,144股，分紅後總股本增至302,675,973股。

4、現有股權結構情況

截至2020年1月10日，公司前十大股東如下表所示：

序號

股東名稱

股東類別

持有數量（股）

佔公司股份總數比例（%）

1

王振洪

境內自然人

146,506,073

48.40

2

周晨

境內自然人

8,550,085

2.82

3

李欣

境內自然人

6,129,331

2.03

4

王桂珍

境內自然人

5,584,792

1.85

5

中央匯金資產管

理有限責任公司

國有法人

4,768,430

1.58

6

馬曉東

境內自然人

3,723,424

1.23

7

王育賢

境內自然人

3,720,100

1.23

8

黃鑫虹

境內自然人

3,280,000

1.08

9

李俊雄

境內自然人

3,241,190

1.07

10

張元華

境內自然人

2,228,700

0.74

律師意見

經核查，本所律師認為：

億通科技

依法設立並有效存續，不存在需要終止的

情形。

億通科技

符合《重組辦法》等法律、法規和規範性文件的規定，具備參與

本次重大資產重組的主體資格。

二、交易對方

（一）交易對方概況

本次重大資產重組涉及的交易對方包括吳和俊1名自然人股東、9家有限合

夥企業以及3家有限責任公司。具體情況如下：

序

號

股東名稱

實繳出資額

（萬元）

出資比例

（%）

1

吳和俊（實際控制人）

464.7058

39.006

2

杭實資產管理（杭州）有限公司

168.9502

14.181

3

杭州臻安投資管理合夥企業（有限合夥）

117.6471

9.875

4

杭州匯牛鑠真股權投資合夥企業（有限合夥）

88.2352

7.406

5

寧波梅山保稅港區華教投資合夥企業（有限合夥）

77.1316

6.474

6

杭州融崇勝投資管理合夥企業（有限合夥）

71.4817

6.00

7

蘭溪勤泰投資管理合夥企業（有限合夥）

58.8235

4.938

8

浙江浙商產融控股有限公司

44.6761

3.750

9

平陽招納股權投資合夥企業（有限合夥）

29.4118

2.469

10

寧波昶鏈吉豐股權投資合夥企業（有限合夥）

20.6595

1.734

11

嘉興汝鑫景昱股權投資合夥企業（有限合夥）

19.8560

1.667

12

杭州浙農科眾創業投資合夥企業（有限合夥）

14.8920

1.25

13

杭州合眾工業集團有限公司

14.8920

1.25

合計

1,191.3625

100.00

（二）交易對方具體情況

1、吳和俊

姓名

吳和俊

曾用名

無

性別

男

國籍

中國

身份證號碼

339011197712******

住所

杭州市西湖區文二西路268號紫桂花園*幢*單元*室

通訊地址

杭州市西湖區文二西路268號紫桂花園*幢*單元*室

是否取得其他國家或者地區的居留權

否

2、杭實資管

（1）基本情況

名稱

杭實資產管理（杭州）有限公司

企業性質

有限責任公司

註冊地

浙江省杭州市下城區武林新村104號1幢二樓2315室

法定代表人

盧洪波

註冊資本

50,000萬元人民幣

統一社會信用代碼

91330103MA2AX6NH1B

成立日期

2017-09-26

經營範圍

實業投資;服務:資產管理(未經金融等監管部門批准,不得從事向公眾

融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務),投資管理(未經金融等監

管部門批准,不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融

服務),投資諮詢(除證券、期貨)。(依法須經批准的項目,經相關部門批

準後方可開展經營活動)

截至本法律意見書出具日，杭實資管的股東及出資情況如下表：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

出資比例（%）

1

杭州市實業投資集團有限公司

50,000.00

100.00

合計

50,000.00

100.00

（2）產權結構及控制關係

截至本法律意見書出具日，杭實資管產權控制關係結構圖如下：

微信圖片_20191230105835

杭州市實業投資集團有限公司（簡稱「杭實集團」），前身系杭州市工業資產

經營有限公司，是在逐步撤併原杭州市化工、輕工等八個局（公司）的基礎上，

於2001年6月成立組建，2008年3月更名為杭州市工業資產經營投資集團有限

公司。2013年9月，根據公司發展實際，經杭州市委、市政府批准同意，正式

更名為杭州市實業投資集團有限公司。杭實集團是根據《公司法》建立法人治理

結構的大型集團，產業經營和資本運作並舉，以製造業、房地產業、資產經營投

資為三大核心主業，重點培育文化創意產業。杭實集團擁有控參股企業62家，

職工3萬餘名，生產經營業務範圍主要涉及機械裝備、化工醫藥、輕工家電、房

產酒店、金融證券、文化創意等多個門類。

（3）設立及主要歷史沿革

a、2017年9月，設立

2017年9月18日，杭州市下城區市場監督管理局核發《企業名稱預先核准

通知書》（（杭）名稱預核內[2017]第0094303號），同意預先核准名稱為「杭實

資產管理（杭州）有限公司」。

2017年9月21日，杭州市實業投資集團有限公司籤署了《公司章程》。

2017年9月26日，杭州市下城區市場監督管理局同意設立登記。

設立時杭實資管的股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

出資比例（%）

出資方式

1

杭州市實業投資集團有限公司

50,000.00

100.00

貨幣

合計

50,000.00

100.00

此後，杭實資管的註冊資本及股東未發生變更。

3、臻安投資

（1）基本情況

名稱

杭州臻安投資管理合夥企業（有限合夥）

企業地址

上城區元帥廟後88-1號167室-3

執行事務合伙人

浙江臻弘股權投資基金管理有限公司

類型

有限合夥企業

統一社會信用代碼

91330102MA2805RB31

成立日期

2016-11-16

經營範圍

服務：投資管理。（未經金融等監管部門批准，不得從事向公眾融資

存款、融資擔保、代客理財等金融服務）

截至本法律意見書出具日，臻安投資的合伙人及認繳出資情況如下表：

序

號

合伙人名稱

類型

出資額（萬元）

出資比例（%）

1.

宣麗

有限合伙人

978.06

65.20

2.

周松祥

有限合伙人

421.94

28.13

3.

浙江臻弘股權投資基金管理有限公司

普通合伙人

100.00

6.67

合計

1,500.00

100.00

（2）執行事務合伙人

臻安投資的執行事務合伙人浙江臻弘股權投資基金管理有限公司基本情況

如下：

名稱

浙江臻弘股權投資基金管理有限公司

企業類型

有限責任公司

企業地址

上城區元帥廟後88-1號167室-4

註冊資本

1,000萬元人民幣

法定代表人

朱躍進

統一社會信用代碼

91330100MA27WRNW3B

成立日期

2016-01-20

經營範圍

服務：私募股權投資，投資管理，非證券業務的投資諮詢。（未經金

融等監管部門批准，不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財

等金融服務）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經

營活動）

（3）產權結構及控制關係

截至本法律意見書出具日，該企業產權控制關係結構圖如下：

杭州臻安投資管理合夥企業（有限合夥）

宣麗

浙江臻弘股權

投資基金管理

有限公司

65.2%28.13%GP6.67%

周松祥

邊

江

15%

洪

一

新

朱

躍

進

林

建

新

聞

衛

東

35%15%20%15%

經本所律師核查，臻安投資共有3名合伙人，其中2名為自然人，1名為有

限責任公司。截至本法律意見書出具日，穿透至最終法人、自然人或國有資產管

理部門的情況如下：

序號

股東/合伙人/權益持有人名稱/姓名

1

宣麗

2

周松祥

3

浙江臻弘股權投資基金管理有限公司

3.1

洪一新

3.2

林建新

3.3

邊江

3.4

朱躍進

3.5

聞衛東

（4）設立及主要歷史沿革

a、2016年11月，設立

2016年10月21日，杭州市上城區市場監督管理局核發《企業名稱預先核

準通知書》（企業名稱預先核准[2016]第330102002921號），同意預先核准名

稱為「杭州臻安投資管理合夥企業（有限合夥）」。

2016年11月16日，杭州臻悅投資管理有限公司和洪一新籤署《杭州臻安

投資管理合夥企業（有限合夥）合夥協議》和出資確認書，約定杭州臻悅投資管

理有限公司認繳出資1萬元、洪一新認繳出資99萬元，出資方式為貨幣，於2017

年3月31日前出資到位。

設立時各合伙人認繳出資情況如下：

序

號

合伙人名稱

類型

出資額（萬元）

出資比例（%）

出資方

式

1

杭州臻悅投資管理有限公司

普通合伙人

1.00

1.00

貨幣

2

洪一新

有限合伙人

99.00

99.00

貨幣

合計

100.00

100.00

b、2016年12月，第一次合伙人變更

2016年12月21日，全體合伙人籤署《杭州臻安投資管理合夥企業（有限

合夥）全體合伙人決定書——關於同意浙江臻弘股權投資基金管理有限公司入

夥、杭州臻悅投資管理有限公司退夥的決定》、《杭州臻安投資管理合夥企業（有

限合夥）全體合伙人決定書——關於同意修改合夥協議的決定》，一致同意：1、

浙江臻弘股權投資基金管理有限公司成為合夥企業普通合伙人，杭州臻悅投資管

理有限公司退夥；2、同意本合夥企業的出資額不變；3、同意修改合夥協議。

同日，全體合伙人籤署入夥協議和新的《合夥協議》。

本次變更完成前後，各合伙人認繳出資情況如下：

序

號

合伙人名稱

變更前

變更後

出資額

（萬元）

出資比例

（%）

出資額

（萬元）

出資比例

（%）

1

杭州臻悅投資管理有限公司

1.00

1.00

-

-

2

洪一新

99.00

99.00

99.00

99.00

3

浙江臻弘股權投資基金管理

有限公司

-

-

1.00

1.00

合計

100.00

100.00

100.00

100.00

c、2017年1月，第二次合伙人、第一次出資額變更

2017年1月18日，全體合伙人籤署《杭州臻安投資管理合夥企業（有限合

夥）全體合伙人決定書——關於同意祝旭慷、葛曉剛、寧波菁茂股權投資合夥企

業（有限合夥）入夥，洪一新退夥的決定》、《杭州臻安投資管理合夥企業（有

限合夥）全體合伙人決定書——關於同意修改合夥協議、變更有限合伙人的決

定》，一致同意：1、祝旭慷、葛曉剛、寧波菁茂股權投資合夥企業（有限合夥）

成為合夥企業有限合伙人，洪一新退夥；2、同意本合夥企業的出資額由100萬

增加到1,500萬元；3、同意修改合夥協議。

同日，全體合伙人籤署入夥協議和新的《合夥協議》。

本次變更完成前後，各合伙人認繳出資情況如下：

序

號

合伙人名稱

變更前

變更後

出資額

（萬元）

出資比例

（%）

出資額

（萬元）

出資比例

（%）

1

洪一新

99.00

99.00

-

-

2

浙江臻弘股權投資基金管理

有限公司

1.00

1.00

500.00

33.33

3

祝旭慷

-

-

400.00

26.67

4

葛曉剛

-

-

100.00

6.67

5

寧波菁茂股權投資合夥企業

（有限合夥）

-

-

500.00

33.33

合計

100.00

100.00

1,500.00

100.00

d、2019年9月，第三次合伙人變更

2019年9月17日，全體合伙人籤署《杭州臻安投資管理合夥企業（有限合

夥）全體合伙人決定書——關於同意宣麗入夥、葛曉剛、祝旭慷、寧波菁茂股權

投資合夥企業（有限合夥）退夥的決定》、《杭州臻安投資管理合夥企業（有限

合夥）全體合伙人決定書——關於同意修改合夥協議的決定》，一致同意：1、

宣麗成為合夥企業有限合伙人，葛曉剛、祝旭慷、寧波菁茂股權投資合夥企業（有

限合夥）退夥；2、同意本合夥企業的出資額不變；3、同意修改合夥協議。

同日，全體合伙人籤署入夥協議和新的《合夥協議》。

本次變更完成前後，各合伙人認繳出資情況如下：

序

號

合伙人名稱

變更前

變更後

出資額

（萬元）

出資比例

（%）

出資額

（萬元）

出資比例

（%）

1

浙江臻弘股權投資基金管理

有限公司

500.00

33.33

100.00

6.67

2

祝旭慷

400.00

26.67

-

-

3

葛曉剛

100.00

6.67

-

-

4

寧波菁茂股權投資合夥企業

（有限合夥）

500.00

33.33

-

-

5

宣麗

-

-

1,400.00

93.33

合計

1,500.00

100.00

1,500.00

100.00

e、2019年9月，第四次合伙人變更

2019年9月30日，全體合伙人籤署《杭州臻安投資管理合夥企業（有限合

夥）全體合伙人決定書——關於同意周松祥入夥的決定》、《杭州臻安投資管理

合夥企業（有限合夥）全體合伙人決定書——關於同意修改合夥協議的決定》，

一致同意：1、周松祥成為合夥企業有限合伙人；2、同意宣麗的出資額由1,400

萬元減少至978.056萬元，周松祥的出資額為421.944萬元；3、同意修改合夥協

議。

同日，全體合伙人籤署入夥協議和新的《合夥協議》。

本次變更完成前後，各合伙人認繳出資情況如下：

序

號

合伙人名稱

變更前

變更後

出資額

出資比例

出資額

出資比例

（萬元）

（%）

（萬元）

（%）

1

宣麗

1,400.00

93.33

978.06

65.20

2

浙江臻弘股權投資基金管理

有限公司

100.00

6.67

100.00

6.67

3

周松祥

-

-

421.94

28.13

合計

1,500.00

100.00

1,500.00

100.00

此後，臻安投資的認繳出資及合伙人未發生變更。

（5）私募基金備案

臻安投資系一家私募投資基金，臻安投資及其管理人浙江臻弘股權投資基金

管理有限公司均已根據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》等相關法律

法規的規定履行了登記備案程序，臻安投資的基金編號為SR0447，其管理人浙

江臻弘股權投資基金管理有限公司的登記編號P1033091。

4、匯牛鑠真

（1）基本情況

名稱

杭州匯牛鑠真股權投資合夥企業（有限合夥）

企業地址

上城區白雲路26號297室-1

執行事務合伙人

浙江匯牛投資管理有限公司

類型

有限合夥企業

統一社會信用代碼

91330102MA280PG91P

成立日期

2016-12-09

經營範圍

服務：股權投資。（未經金融等監管部門批准,不得從事向公眾融資

存款、融資擔保、代客理財等金融服務）

截至本法律意見書出具日，匯牛鑠真的合伙人及認繳出資情況如下表：

序

號

合伙人名稱

類型

出資額（萬元）

出資比例（%）

1

浙江匯牛投資管理有限公司

普通合伙人

150.00

10.00

2

謝緋

有限合伙人

220.00

14.67

3

陳向行

有限合伙人

200.00

13.33

4

嚴晨晞

有限合伙人

130.00

8.67

5

徐凌峰

有限合伙人

100.00

6.67

6

蘇斯彬

有限合伙人

100.00

6.67

7

朱華東

有限合伙人

100.00

6.67

8

金葉

有限合伙人

100.00

6.67

9

潘雅仙

有限合伙人

100.00

6.67

10

沈麗萍

有限合伙人

100.00

6.67

11

潘麗敏

有限合伙人

100.00

6.67

12

林彥

有限合伙人

100.00

6.67

合計

1,500.00

100.00

（2）執行事務合伙人

匯牛鑠真的執行事務合伙人浙江匯牛投資管理有限公司的基本情況如下：

名稱

浙江匯牛投資管理有限公司

企業類型

有限責任公司

企業地址

上城區白雲路26號297室

註冊資本

1,000萬元人民幣

法定代表人

牟一志

統一社會信用代碼

91330102311213695X

成立日期

2014-10-30

經營範圍

服務：投資管理，投資諮詢（除證券、期貨），企業管理諮詢，經濟

信息諮詢（除商品中介）。

（3）產權結構及控制關係

截至本法律意見書出具日，該企業產權控制關係結構圖如下：

杭州匯牛鑠真股權投資合夥企業（有限合夥）

14.67%

謝

緋

13.33%

陳

向

行

8.67%

嚴

晨

晞

6.67%

徐

凌

峰

6.67%

蘇

斯

彬

6.67%

朱

華

東

6.67%

金

葉

6.67%

潘

雅

仙

6.67%

沈

麗

萍

6.67%

潘

麗

敏

6.67%

林

彥

GP10%

浙江匯

牛投資

管理有

限公司

90%

牟

一

志

10%

劉

洋

經本所律師核查，匯牛鑠真共有12名合伙人，其中11名為自然人，1名為

有限責任公司。截至本法律意見書出具日，穿透至最終法人、自然人或國有資產

管理部門的情況如下：

序號

股東/合伙人/權益持有人名稱/姓名

1.

浙江匯牛投資管理有限公司

1.1

牟一志

1.2

劉洋

2.

謝緋

3.

陳向行

4.

嚴晨晞

5.

徐凌峰

6.

蘇斯彬

7.

朱華東

8.

金葉

9.

潘雅仙

10.

沈麗萍

11.

潘麗敏

12.

林彥

（4）設立及主要歷史沿革

a、2016年9月，設立

2016年9月23日，杭州市上城區市場監督管理局核發《企業名稱預先核准

通知書》（企業名稱預先核准[2016]第330102921565號），同意預先核准名稱

為「杭州匯牛鑠真股權投資合夥企業（有限合夥）」。

2016年12月9日，浙江匯牛投資管理有限公司、謝緋、陳向行籤署《杭州

匯牛鑠真股權投資合夥企業（有限合夥）合夥協議》，約定浙江匯牛投資管理有

限公司認繳出資100萬元、謝緋認繳出資700萬元、陳向行認繳出資200萬元，

出資方式為貨幣，於2020年12月31日前出資到位。

匯牛鑠真設立時各合伙人認繳出資情況如下：

序

號

合伙人名稱

類型

出資額（萬元）

出資比例

（%）

出資方式

1

浙江匯牛投資管理有限公司

普通合伙人

100.00

10.00

貨幣

2

謝緋

有限合伙人

700.00

70.00

貨幣

3

陳向行

有限合伙人

200.00

20.00

貨幣

合計

1,000.00

100.00

b、2017年3月，合伙人、出資額變更

2017年3月20日，浙江匯牛投資管理有限公司、謝緋、陳向行籤署《杭州

匯牛鑠真股權投資合夥企業（有限合夥）全體合伙人決定書——關於同意金葉、

林彥、朱華東等人入夥的決定》，一致同意：嚴晨晞、徐凌峰、蘇斯彬、朱華東、

金葉、潘雅仙、沈麗萍、潘麗敏、林彥為合夥企業有限合伙人；同意合夥企業出

資額由1,000萬元增加至1,500萬元；浙江匯牛投資管理有限公司出資額有100

萬元增加至150萬元，謝緋出資額由700萬元減少至220萬元，新合伙人嚴晨晞

的出資額為130萬元，新合伙人徐凌峰的出資額為100萬元，新合伙人蘇斯彬的

出資額為100萬元，新合伙人朱華東的出資額為100萬元，新合伙人金葉的出資

額為100萬元，新合伙人潘雅仙的出資額為100萬元，新合伙人沈麗萍的出資額

為100萬元，新合伙人潘麗敏的出資額為100萬元，新合伙人林彥的出資額為

100萬元；出資方式為貨幣。同日，浙江匯牛投資管理有限公司、謝緋、陳向行

及全體新合伙人籤署了《關於同意修改合夥協議的決定》、《入夥協議》、新的

《合夥協議》和《出資確認書》。

本次變更完成前後，各合伙人認繳出資情況如下：

序號

合伙人名稱

變更前

變更後

出資額

（萬元）

出資比例

（%）

出資額

（萬元）

出資比例

（%）

1

浙江匯牛投資管理有限公司

100.00

10.00

150.00

10.00

2

謝緋

700.00

70.00

220.00

14.67

3

陳向行

200.00

20.00

200.00

13.33

4

嚴晨晞

-

-

130.00

8.67

5

徐凌峰

-

-

100.00

6.67

6

蘇斯彬

-

-

100.00

6.67

7

朱華東

-

-

100.00

6.67

8

金葉

-

-

100.00

6.67

9

潘雅仙

-

-

100.00

6.67

10

沈麗萍

-

-

100.00

6.67

11

潘麗敏

-

-

100.00

6.67

12

林彥

-

-

100.00

6.67

合計

1,000.00

100.00

1,500.00

100.00

此後，匯牛鑠真的認繳出資及合伙人未發生變更。

（5）私募基金備案

匯牛鑠真系一家私募投資基金，匯牛鑠真及其管理人浙江匯牛投資管理有限

公司均已根據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》等相關法律法規的規

定履行了登記備案程序，匯牛鑠真的基金編號為ST2102，其管理人浙江匯牛投

資管理有限公司的登記編號P1018116。

5、華教投資

（1）基本情況

名稱

寧波梅山保稅港區華教投資合夥企業（有限合夥）

企業地址

浙江省寧波市北侖區梅山七星路88號1幢401室A區F2500

執行事務合伙人

吳和俊

類型

有限合夥企業

統一社會信用代碼

91330206MA283BMW6N

成立日期

2016-12-14

經營範圍

實業投資、投資管理、資產管理。（未經金融等監管部門批准不得從

事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業

務）

截至本法律意見書出具日，華教投資的合伙人及認繳出資情況如下表：

序

號

合伙人名稱

類型

出資額（萬元）

出資比例（%）

1

宣麗

有限合伙人

2,370.00

79.00

2

張緒生

有限合伙人

600.00

20.00

3

吳和俊

普通合伙人

30.00

1.00

合計

3,000.00

100.00

（2）執行事務合伙人

執行事務合伙人為吳和俊。吳和俊，男，中國國籍，未取得境外居留權，身

份證號為339011197712******。最近三年擔任的職務：曾任華網信息執行董事，

現任華網信息董事長兼總經理。有限合伙人宣麗系吳和俊配偶。

（3）產權結構及控制關係

截至本法律意見書出具日，該企業產權控制關係結構圖如下：

張緒生吳和俊宣麗

20.00%GP1.00% 79.00%

寧波梅山保稅港區華教投資合夥企業（有限合夥）

經本所律師核查，華教投資共有3名合伙人，均為自然人。截至本法律意見

書出具日，穿透至最終法人、自然人或國有資產管理部門的情況如下：

序號

股東/合伙人/權益持有人名稱/姓名

1

宣麗

2

張緒生

3

吳和俊

（4）設立及主要歷史沿革

a、2016年12月，設立

2016年12月14日，寧波市北侖區市場監督管理局核發《企業名稱預先核

準通知書》（企業名稱預先核准[2016]第330206172994號），同意預先核准名

稱為「寧波梅山保稅港區華教投資合夥企業（有限合夥）」。

同日，吳和俊、張緒生和宣劍波籤署《寧波梅山保稅港區華教投資合夥企業

（有限合夥）合夥協議》，約定吳和俊認繳出資2,190萬元、張緒生認繳出資600

萬元、宣劍波認繳出資210萬元，出資方式為貨幣，於2036年12月7日前出資

到位。

設立時各合伙人認繳出資情況如下：

序

號

合伙人名稱

類型

出資額（萬元）

出資比例

（%）

出資方式

1

吳和俊

普通合伙人

2190.00

73.00

貨幣

2

張緒生

有限合伙人

600.00

20.00

貨幣

3

宣劍波

有限合伙人

210.00

7.00

貨幣

合計

3,000.00

100.00

b、2019年8月，合伙人變更

2019年7月29日，吳和俊、張緒生、宣劍波及新合伙人宣麗籤署《寧波梅

山保稅港區華教投資合夥企業（有限合夥）全體合伙人變更決定書》，一致同意：

吳和俊將在合夥企業72% 的財產份額（認繳出資額2,160萬元）轉讓給宣麗，

宣劍波將在合夥企業7% 的財產份額（認繳出資額210萬元）轉讓給宣麗，轉讓

後宣麗、張緒生以其認繳的出資額為限對合夥企業的債務承擔有限責任；執行事

務合伙人不變；同意重新訂立新的合夥協議。

同日，宣劍波、吳和俊分別與新合伙人宣麗籤署《關於在寧波梅山保稅港區

華教投資合夥企業（有限合夥）的財產份額轉讓協議書》。同日，全體合伙人籤

署了新的《合夥協議》和《出資確認書》。

本次變更完成前後，各合伙人認繳出資情況如下：

序號

合伙人名稱

變更前

變更後

出資額

（萬元）

出資比例

（%）

出資額

（萬元）

出資比例

（%）

1

吳和俊

2,190.00

73.00

30.00

1.00

2

張緒生

600.00

20.00

600.00

20.00

3

宣劍波

210.00

7.00

-

-

4

宣麗

-

-

2,370.00

79.00

合計

3,000.00

100.00

3,000.00

100.00

此後，華教投資的認繳出資及合伙人未發生變更。

6、融崇勝

（1）基本情況

名稱

杭州融崇勝投資管理合夥企業（有限合夥）

企業地址

浙江省杭州市蕭山區蕭山經濟技術開發區啟迪路198號A-B102-1028

室

執行事務合伙人

浙商匯融投資管理有限公司

類型

有限合夥企業

統一社會信用代碼

91330109MA2AYQ7

R1Y

成立日期

2017-12-15

經營範圍

投資管理（未經金融等監管部門批准,不得從事向公眾融資存款、融資

擔保、代客理財等金融服務）

截至本法律意見書出具日，融崇勝的合伙人及認繳出資情況如下表：

序

號

合伙人名稱

類型

出資額（萬元）

出資比例（%）

1

浙江商裕投資管理有限公司

有限合伙人

2,650.00

53.00

2

浙江長興金控控股股份有限

公司

有限合伙人

2,000.00

40.00

3

慄亮亮

有限合伙人

130.00

2.60

4

寧波君興投資管理有限公司

普通合伙人

110.00

2.20

5

浙商匯融投資管理有限公司

普通合伙人、執

行事務合伙人

110.00

2.20

合計

5,000.00

100.00

（2）執行事務合伙人

融崇勝的執行事務合伙人浙商匯融投資管理有限公司基本情況如下：

名稱

浙商匯融投資管理有限公司

企業類型

有限責任公司

企業地址

浙江省杭州市上城區白雲路22號237室

註冊資本

50,000萬元人民幣

法定代表人

李勇

統一社會信用代碼

913300003440013062

成立日期

2014-10-30

經營範圍

實業投資，股權投資，投資管理，資產管理，投資諮詢服務，財務諮

詢服務。

（3）產權結構及控制關係

截至本法律意見書出具日，該企業產權控制關係結構圖如下：

慄

亮

亮

浙江長興

金控控股

股份有限

公司

浙江商裕

投資管理

有限公司

寧波君興

投資管理

有限公司

樓

芬

玉

方

慧

任

水

娟

55%25%20%

浙江長興

融創國有

資產控股

有限公司

浙江長興

金融控股

集團有限

公司

90%10%

100%

長興縣國

有資產監

督管理辦

公室

100%

長興縣財

政局

浙商匯融

投資管理

有限公司

100%

浙江建融

投資發展

有限公司

49.01%

100%

浙江省商業集團

有限公司

100%

浙江省人民政府

100%

浙江省交通投資

集團有限公司

50.99%

GP2.2%2.6%2.2%40% 53%

杭州融崇勝投資管理合夥企業（有限合夥）

經本所律師核查，融崇勝共有5名合伙人，其中1名為自然人，4名為有限

責任公司。截至本法律意見書出具日，穿透至最終法人、自然人或國有資產管理

部門的情況如下：

序號

股東/合伙人/權益持有人名稱/姓名

1

浙江商裕投資管理有限公司

1.1

浙商匯融投資管理有限公司，同5

2

浙江長興金控控股股份有限公司

2.1

浙江長興金融控股集團有限公司

2.1.1

長興縣財政局

2.2

浙江長興融創國有資產控股有限公司

2.2.1

長興縣國有資產監督管理辦公室

3

慄亮亮

4

寧波君興投資管理有限公司

4.1

任水娟

4.2

方慧

4.3

樓芬玉

5

浙商匯融投資管理有限公司

5.1

浙江省商業集團有限公司

5.1.1

浙江省交通投資集團有限公司

5.1.1.1

浙江省人民政府

5.2

浙江建融投資發展有限公司

5.2.1

浙江省商業集團有限公司，同5.1

（4）設立及主要歷史沿革

a、2017年12月，設立

2017年12月，該企業取得《企業名稱預先核准通知書》（杭名稱預核內[2017]

第0139690號），同意預先核准名稱為「杭州融崇勝投資管理合夥企業（有限合

夥）」。

2017年12月12日，該企業全體合伙人籤署《杭州融崇勝投資管理合夥企

業（有限合夥）合夥協議》，約定浙江商裕投資管理有限公司認繳出資2,650萬

元、浙江長興金控控股股份有限公司認繳出資2,000萬元、慄亮亮認繳出資130

萬元、寧波君興投資管理有限公司認繳出資110萬元、浙商匯融投資管理有限公

司認繳出資110萬元，出資方式為貨幣，於2022年9月30日前出資到位。

2017年12月15日，杭州市蕭山區市場監督管理局核准該企業設立/開業登

記。

設立時各合伙人認繳出資情況如下：

序

號

合伙人名稱

類型

出資額（萬

元）

出資比例

（%）

出資方式

1

浙江商裕投資管理有限公司

有限合伙人

2,650.00

53.00

貨幣

2

浙江長興金控控股股份有限

公司

有限合伙人

2,000.00

40.00

貨幣

3

慄亮亮

有限合伙人

130.00

2.60

貨幣

4

寧波君興投資管理有限公司

普通合伙人

110.00

2.20

貨幣

5

浙商匯融投資管理有限公司

普通合伙人

110.00

2.20

貨幣

合計

5,000.00

100.00

此後，融崇勝的認繳出資及合伙人未發生變更。

（5）私募基金備案

融崇勝投資系一家私募投資基金，融崇勝投資及其管理人浙商匯融投資管理

有限公司均已根據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》等相關法律法規

的規定履行了登記備案程序，融崇勝投資的基金編號為SCK372，其管理人浙商

匯融投資管理有限公司的登記編號P1026706。

7、勤泰投資

（1）基本情況

名稱

蘭溪勤泰投資管理合夥企業（有限合夥）

企業地址

浙江省金華市蘭谿市蘭江街道振興路500號2504室（蘭溪經濟開發

區）

執行事務合伙人

上海勇勤投資管理有限公司

企業類型

有限合夥企業

統一社會信用代碼

91330781MA28EL1D43

成立日期

2016-11-21

經營範圍

投資管理及資產管理、諮詢，商務信息諮詢，企業管理諮詢，實業投

資，商務信息諮詢，財務諮詢，市場信息諮詢與調（以上項目不含證

券、期貨等金融資產管理及國有資產等國家專項規定的資產管理，除

期貨、證券等金融業務諮詢，未經金融等行業監管部門批准不得從事

吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業務）。

截至本法律意見書出具日，勤泰投資的合伙人及認繳出資情況如下表：

序

號

合伙人名稱

類型

出資額（萬元）

出資比例（%）

1

熊雪松

有限合伙人

846.00

76.75

2

許巳陽

有限合伙人

254.00

23.05

3

上海勇勤投資管理有限公司

普通合伙人

2.22

0.20

合計

1,102.22

100.00

（2）執行事務合伙人

勤泰投資的執行事務合伙人上海勇勤投資管理有限公司的基本情況如下：

名稱

上海勇勤投資管理有限公司

企業類型

有限責任公司

企業地址

上海市崇明區新村鄉耀洲路741號3幢598室（上海新村經濟小區）

註冊資本

1,000萬元人民幣

法定代表人

何俊

統一社會信用代碼

91310230342171600D

成立日期

2015-6-7

經營範圍

投資管理、諮詢，企業管理諮詢，商務信息諮詢，資產管理。【依法

須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】

（3）產權結構及控制關係

截至本法律意見書出具日，該企業產權控制關係結構圖如下：

熊雪松

76.75%23.05%

杭州勤學堂

投資管理有

限公司

許巳陽

GP0.20%

上海勇勤投資管理有限公司

上海勤學堂

投資控股有

限公司

50% 40%

蘭溪勤泰投資管理合夥企業（有限合夥）

何

俊

1%

10%

楊

未

然

99%

徐

超

20%

潘

麗

敏

25%

唐

森

華

25% 30%

陳

薇

經本所律師核查，勤泰投資共有3名合伙人，其中2名為自然人，1名為有

限責任公司。截至本法律意見書出具日，穿透至最終法人、自然人或國有資產管

理部門的情況如下：

序號

股東/合伙人/權益持有人名稱/姓名

1

熊雪松

2

許巳陽

3

上海勇勤投資管理有限公司

3.1

杭州勤學堂投資管理有限公司

3.1.1

楊未然

3.1.2

唐森華

3.1.3

潘麗敏

3.1.4

徐超

3.2

上海勤學堂投資控股有限公司

3.2.1

楊未然

3.2.2

陳薇

3.3

何俊

（4）設立及主要歷史沿革

a、2016年11月，設立

2016年11月08日，蘭谿市市場監督管理局核發《企業名稱預先核准通知

書》（企業名稱預先核准[2016]第330781057899號），同意預先核准名稱為「蘭

溪勤泰投資管理合夥企業（有限合夥）」。

2016年11月21日，上海勇勤投資管理有限公司和楊爭妍籤署《蘭溪勤泰

投資管理合夥企業（有限合夥）合夥協議》，約定上海勇勤投資管理有限公司認

繳出資1萬元、楊爭妍認繳出資499萬元，出資方式為貨幣，於2025年11月9

日前出資到位。

設立時各合伙人認繳出資情況如下：

序

號

合伙人名稱

類型

出資額（萬

元）

出資比例

（%）

出資方式

1

上海勇勤投資管理有限公司

普通合伙人

1.00

0.20

貨幣

2

楊爭妍

有限合伙人

499.00

99.80

貨幣

合計

500.00

100.00

b、2017年4月，第一次合伙人、第一次出資額變更

2017年1月5日，上海勇勤投資管理有限公司、楊爭妍及新合伙人熊雪松、

許巳陽籤署《蘭溪勤泰投資管理合夥企業（有限合夥）變更決定書》，一致同意：

楊爭妍將在合夥企業76.75%的財產份額（認繳出資額383.75萬元）轉讓給熊雪

松，楊爭妍將在合夥企業23.05%的財產份額（認繳出資額115.25萬元）轉讓給

許巳陽；上海勇勤投資管理有限公司為普通合伙人，熊雪松、許巳陽為有限合夥

人；認繳資金增加到1,102.22萬元；通過新合夥協議。

同日，楊爭妍分別與新合伙人熊雪松、許巳陽籤署《合夥企業財產份額轉讓

協議》。同日，全體合伙人籤署了新的《合夥協議》。

本次變更完成前後，各合伙人認繳出資情況如下：

序號

合伙人名稱

變更前

變更後

出資額

（萬元）

出資比例

（%）

出資額

（萬元）

出資比例

（%）

1

上海勇勤投資管理有限公司

1.00

0.20

2.22

0.20

2

楊爭妍

499.00

99.80

-

-

3

熊雪松

-

-

846.00

76.75

4

許巳陽

-

-

254.00

23.05

合計

500.00

100.00

1,102.22

100.00

此後，勤泰投資的認繳出資及合伙人未發生變更。

（5）私募基金備案

上海勇勤投資管理有限公司已根據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦

法》等相關法律法規的規定履行了登記備案程序，登記編號P1018167。截至本

法律意見書出具日，勤泰投資尚未完成私募基金登記備案程序。

8、浙商產融

（1）基本情況

名稱

浙江浙商產融控股有限公司

企業性質

有限責任公司

註冊地

浙江省杭州市蕭山區寧圍街道利一路188-2-202-2室

法定代表人

王衛華

註冊資本

1,000億元人民幣

統一社會信用代碼

91330109MA28RADQ8L

成立日期

2017-04-28

經營範圍

實業投資；私募股權投資；受託企業資產管理；智能、軟體技術開發、

技術服務、成果轉讓；投資諮詢（未經金融等監管部門批准，不得從

事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務）；財務信息諮

詢；市場調查；經濟信息諮詢（除商品中介）；貨物和技術的進出口

業務；銷售:化工產品及原料（以上除危險化學品及易製毒原料）、

鋼材、金屬製品、礦產品（除專控）、國家政策允許上市的食用農產

品；無需報經審批的一切合法項目**（依法須經批准的項目，經相關

部門批准後方可開展經營活動）

截至本法律意見書出具日，浙商產融的股東及出資情況如下表：

序號

股東名稱

註冊資本

（萬元）

出資比例

（%）

1

浙江浙商產融投資合夥企業（有限合夥）

9,999,900.00

99.999

2

寧波新業湧金投資管理合夥企業（有限合夥）

100.00

0.001

合計

10,000,000.00

100.00

（2）產權結構及控制關係

截至本法律意見書出具日，該公司產權控制關係結構圖如下：

浙江浙商產融投資合夥企業（有限合夥）股東包括多家

浙商企業

，致力於成

為一個嫁接產業資本與金融資本的紐帶，落實國家和浙江省委省政府的經濟發展

戰略和供給側改革。

99.999%

浙江浙商產融投資

合夥企業（有限合夥）

6.05%

泰

禾

集

團

股

份

有

限

公

司

寧

波

錢

潮

湧

鑫

投

資

管

理

合

夥

企

業(

有

限

合

夥)

南

京

高

精

傳

動

設

備

制

造

集

團

有

限

公

司

6.05%6.05%GP0.03%

0.001%

寧波新業湧金投資管理合夥

企業（有限合夥）

宜

華

企

業

(

集

團

)

有

限

公

司

和

潤

集

團

有

限

公

司

6.05%

新

湖

中

寶

股

份

有

限

公

司

6.05%

康

美

實

業

投

資

控

股

有

限

公

司

6.05%

浙

江

永

利

實

業

集

團

有

限

公

司

6.05%

東

莞

東

陽

光

藥

物

研

發

有

限

公

司

6.05%

浙

江

盾

安

實

業

有

限

公

司

6.05%

浙

江

恆

逸

集

團

有

限

公

司

6.05%

杭

州

雙

狄

投

資

合

夥

企

業(

有

限

合

夥)

6.05%

寧

波

久

邦

投

資

管

理

合

夥

企

業(

有

限

合

夥)

5.14%

寧

波

雍

豐

投

資

管

理

合

夥

企

業(

有

限

合

夥)

4.74%

浙

江

京

藍

得

韜

投

資

有

限

公

司

3.02%

華

孚

控

股

有

限

公

司

3.02%

杭

州

卓

冕

貿

易

有

限

公

司

2.93%

剛

泰

集

團

有

限

公

司

保

億

集

團

有

限

公

司

2.12%

四

川

省

樂

山

市

福

華

農

科

投

資

集

團

有

限

責

任

公

司

2.12%

鐵

牛

集

團

有

限

公

司

1.51%

美

盛

控

股

集

團

有

限

公

司

1.51%

杭

州

華

事

達

家

電

有

限

公

司

2.42%

鴻

達

興

業

集

團

有

限

公

司

0.30%

新

洲

集

團

有

限

公

司

浙

江

健

然

物

資

有

限

公

司

0.30%

創

業

慧

康

科

技

股

份

有

限

公

司

0.30%

天

津

飛

旋

科

技

有

限

公

司

0.30%

海

南

海

藥

投

資

有

限

公

司

1.51%

顧

家

集

團

有

限

公

司

0.30%

深

圳

市

彩

虹

創

業

投

資

集

團

有

限

公

司

0.09%

浙江浙商產融控股有限公司

1.51%0.30%

100%

寧波融暉企業管

理有限公司

50%

傅

雲

松

50%

王

曉

秋

（3）設立及主要歷史沿革

a、2017年4月，設立

2017年3月28日，杭州市蕭山區市場監督管理局核發《企業名稱預先核准

通知書》（企業名稱預先核准[2017]第330000550433號），同意預先核准名稱

為「浙江浙商產融控股有限公司」。

2017年4月25日，公司股東浙江浙商產融股權投資基金合夥企業（有限合

夥）和寧波新業湧金投資管理合夥企業（有限合夥）籤署《浙江浙商產融控股有

限公司公司章程》。

設立時浙商產融的股權結構如下：

序

號

股東名稱

註冊資本

（萬元）

出資比例

（%）

出資

方式

1

浙江浙商產融股權投資基金合夥企業（有限合夥）

9,999,900.00

99.999

貨幣

2

寧波新業湧金投資管理合夥企業（有限合夥）

100.00

0.001

貨幣

合計

10,000,000.00

100.00

b、2018年5月，股東更名

2018年公司召開股東會，同意公司股東「浙江浙商產融股權投資基金合夥

企業（有限合夥）」更名為「浙江浙商產融投資合夥企業（有限合夥）」。

此後，浙商產融的註冊資本及股東未發生變更。

9、招納投資

（1）基本情況

名稱

平陽招納股權投資合夥企業（有限合夥）

企業地址

浙江省溫州市平陽縣南麂鎮美齡宮(南麂柳成山莊1144室)

執行事務合伙人

浙江祉和資產管理有限公司

類型

有限合夥企業

統一社會信用代碼

91330110MA27XKM79E

成立日期

2016-05-11

經營範圍

私募股權投資;股權投資基金管理;創業投資(未經金融等監管部門批

準,不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務)。(依

法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)

截至本法律意見書出具日，招納投資的合伙人及認繳出資情況如下表：

序

合伙人名稱

類型

出資額（萬元）

出資比例（%）

號

1

舟山合舟創業投資合夥企業

（有限合夥）

有限合伙人

500.00

30.67

2

周笑霞

有限合伙人

300.00

18.40

3

林曉霞

有限合伙人

200.00

12.27

4

麻浩崑

有限合伙人

100.00

6.14

5

湯澍波

有限合伙人

100.00

6.14

6

袁徵

有限合伙人

100.00

6.14

7

張玉蘭

有限合伙人

100.00

6.14

8

陳笑媚

有限合伙人

100.00

6.14

9

金瓊

有限合伙人

100.00

6.14

10

浙江祉和資產管理有限公司

普通合伙人

30.00

1.84

合計

1,630.00

100.00

（2）執行事務合伙人

招納投資的執行事務合伙人浙江祉和資產管理有限公司的基本情況如下：

名稱

浙江祉和資產管理有限公司

企業類型

有限責任公司

企業地址

浙江省溫州市鹿城區南塘住宅區一組團1幢2204室

註冊資本

1,000萬元人民幣

法定代表人

楊玉宇

統一社會信用代碼

91330300350164494A

成立日期

2015-07-09

經營範圍

資產管理；投資管理；投資諮詢。

（3）產權結構及控制關係

截至本法律意見書出具日，該企業產權控制關係結構圖如下：

浙江祉

和資產

管理有

限公司

18.40%

周

笑

霞

12.27%

林

曉

霞

6.14%

麻

浩

崑

6.14%

湯

澍

波

6.14%

袁

徵

6.14%

張

玉

蘭

6.14%

陳

笑

媚

6.14%

金

瓊

30.67%

舟山合舟創

業投資合夥

企業（有限

合夥）

10%

楊

萍

瑚

馮

波

如

馬

紅

玲

葉

郅

臻

何

寧

楊

兆

基

20%30%10%10%10%10%

GP1.84%

100%

楊

玉

宇

平陽招納股權投資合夥企業（有限合夥）

經本所律師核查，招納投資共有10名合伙人，其中8名為自然人，1名為

有限責任公司，1名為有限合夥企業。截至本法律意見書出具日，穿透至最終法

人、自然人或國有資產管理部門的情況如下：

序號

股東/合伙人/權益持有人名稱/姓名

1

舟山合舟創業投資合夥企業（有限合夥）

1.1

楊萍瑚

1.2

馮波如

1.3

馬紅玲

1.4

葉郅臻

1.5

何寧

1.6

楊兆基

1.7

浙江祉和資產管理有限公司 ，同10

2

周笑霞

3

林曉霞

4

麻浩崑

5

湯澍波

6

袁徵

7

張玉蘭

8

陳笑媚

9

金瓊

10

浙江祉和資產管理有限公司

10.1

楊玉宇

（4）設立及主要歷史沿革

a、2016年5月，設立

2016年4月13日，杭州市餘杭區市場監督管理局核發《企業名稱預先核准

通知書》（企業名稱預先核准[2016]第330184294542號），同意預先核准名稱

為「杭州招納股權投資合夥企業（有限合夥）」。

2016年5月11日，浙江祉和資產管理有限公司和何凡籤署《杭州招納股權

投資合夥企業（有限合夥）合夥協議》和出資確認書，約定浙江祉和資產管理有

限公司認繳出資600萬元、何凡認繳出資2,400萬元，出資方式為貨幣，於2036

年4月18日前出資到位。

2016年5月11日，杭州市餘杭區市場監督管理局同意設立登記。

設立時各合伙人認繳出資情況如下：

序號

合伙人名稱

類型

出資額

（萬元）

出資比例

（%）

出資方式

1

浙江祉和資產管理有限公司

普通合伙人

600.00

20.00

貨幣

2

何凡

有限合伙人

2,400.00

80.00

貨幣

合計

3,000.00

100.00

b、2017年12月，第一次合伙人、第一次出資額變更

2017年12月1日，全體合伙人籤署《杭州招納股權投資合夥企業（有限合

夥）全體合伙人決定書——關於同意周笑霞、金瓊等入夥、退夥的決定》、《杭

州招納股權投資合夥企業（有限合夥）全體合伙人決定書——關於同意修改合夥

協議、變更有限合伙人和出資總額的決定》、《杭州招納股權投資合夥企業（有

限合夥）入夥協議》、《杭州招納股權投資合夥企業（有限合夥）合夥協議》和

《出資確認書》，一致同意：1、同意舟山合舟創業投資合夥企業（有限合夥）、

周笑霞、金瓊、麻浩崑、張玉蘭、袁徵、陳笑媚、湯澍波、林曉霞成為本合夥企

業新的有限合伙人；一致同意何凡退夥；2、同意本合夥企業的出資由3,000萬

元減少至1,630萬元，浙江祉和資產管理有限公司原出資額為600萬元減少至30

萬元，何凡原出資額2,400萬元全部退出；3、同意修改合夥企業合夥協議。

2017年12月8日，杭州市餘杭區市場監督管理局準予變更登記。

本次變更完成前後，各合伙人認繳出資情況如下：

序

號

合伙人名稱

變更前

變更後

出資額

（萬元）

出資比例

（%）

出資額

（萬元）

出資比例

（%）

1

浙江祉和資產管理有限公司

600.00

20.00

30.00

1.84

2

何凡

2,400.00

80.00

-

-

3

舟山合舟創業投資合夥企業

（有限合夥）

-

-

500.00

30.67

4

周笑霞

-

-

300.00

18.40

5

林曉霞

-

-

200.00

12.27

6

麻浩崑

-

-

100.00

6.14

7

湯澍波

-

-

100.00

6.14

8

袁徵

-

-

100.00

6.14

9

張玉蘭

-

-

100.00

6.14

10

陳笑媚

-

-

100.00

6.14

11

金瓊

-

-

100.00

6.14

合計

3,000.00

100.00

1,630.00

100.00

c、2019年10月，公司更名

2019年10月，招納投資由杭州遷往溫州，公司名稱由「杭州招納股權投資

合夥企業（有限合夥）」變更為「平陽招納股權投資合夥企業（有限合夥）」。

此後，招納投資的認繳出資及合伙人未發生變更。

（5）私募基金備案

招納股權系一家私募投資基金，招納股權及其管理人浙江祉和資產管理有限

公司均已根據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》等相關法律法規的規

定履行了登記備案程序，招納股權的基金編號為SW0375，其管理人浙江祉和資

產管理有限公司的登記編號P1031991。

10、寧波昶鏈

（1）基本情況

名稱

寧波昶鏈吉豐股權投資合夥企業（有限合夥）

企業地址

浙江省寧波市北侖區梅山七星路88號1幢401室B區N0177

執行事務合伙人

上海微道投資管理有限公司

類型

有限合夥企業

統一社會信用代碼

91330206MA2AFMU61W

成立日期

2017-11-16

經營範圍

股權投資。（未經金融等監管部門批准不得從事吸收存款、融資擔保、

代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業務）

截至本法律意見書出具日，寧波昶鏈的合伙人及認繳出資情況如下表：

序

號

合伙人名稱

類型

出資額（萬元）

出資比例（%）

1

過佳博

有限合伙人

1,000.00

17.86

2

唐建中

有限合伙人

1,000.00

17.86

3

趙志宏

有限合伙人

500.00

8.93

4

童雲洪

有限合伙人

500.00

8.93

5

俞毅

有限合伙人

500.00

8.93

6

章月華

有限合伙人

500.00

8.93

7

章喆

有限合伙人

500.00

8.93

8

錢文奇

有限合伙人

500.00

8.93

9

金鐵英

有限合伙人

300.00

5.36

10

曹汛

有限合伙人

100.00

1.79

11

黃髮框

有限合伙人

100.00

1.79

12

浙江昶鏈投資管理有限公司

有限合伙人

100.00

1.79

13

上海微道投資管理有限公司

普通合伙人

0.55

0.01

合計

5,600.55

100.00

（2）執行事務合伙人

寧波昶鏈的執行事務合伙人上海微道投資管理有限公司的基本情況如下：

名稱

上海微道投資管理有限公司

企業類型

有限責任公司

企業地址

上海市青浦區滬青平公路5251號一樓D區129室

註冊資本

1,000萬元人民幣

法定代表人

張宏斌

統一社會信用代碼

91310118332692736R

成立日期

2015-05-07

經營範圍

投資管理，投資諮詢，資產管理。【依法須經批准的項目，經相關部

門批准後方可開展經營活動】

（3）產權結構及控制關係

截至本法律意見書出具日，該企業產權控制關係結構圖如下：

寧波昶鏈吉豐股權投資合夥企業（有限合夥）

浙江昶鏈投資

管理有限公司

上海微道投資

管理有限公司

92%1.79% GP0.01%

黃

曉

穎

5%

過佳博等11

名自然人

章

月

華

55%

曹

汛

俞

毅

過

佳

博

張

宏

斌

5%10%10%20%95%

截止本法律意見書出具日，寧波昶鏈共有13名合伙人，其中11名為自然人，

2名為有限責任公司。截至本法律意見書出具日，穿透至最終法人、自然人或國

有資產管理部門的情況如下：

序號

股東/合伙人/權益持有人名稱/姓名

1

過佳博

2

唐建中

3

趙志宏

4

童雲洪

5

俞毅

6

章月華

7

章喆

8

錢文奇

9

金鐵英

10

曹汛

11

黃髮框

12

浙江昶鏈投資管理有限公司

12.1

章月華

12.2

張宏斌

12.3

俞毅

12.4

過佳博

12.5

曹汛

13

上海微道投資管理有限公司

13.1

張宏斌

13.2

黃曉穎

（4）設立及主要歷史沿革

a、2017年11月，設立

2017年11月14日，寧波市北侖區市場監督管理局核發《企業名稱預先核

準通知書》（（甬市監）名稱預核內[2017]第036547號），同意預先核准名稱

為「寧波昶鏈吉豐股權投資合夥企業（有限合夥）」。

2017年11月16日，浙江昶鏈投資管理有限公司和俞毅籤署《寧波昶鏈吉

豐股權投資合夥企業（有限合夥）合夥協議》，約定浙江昶鏈投資管理有限公司

認繳出資30萬元、俞毅認繳出資2,970萬元，出資方式為貨幣，於2027年11

月16日前出資到位。

設立時各合伙人認繳出資情況如下：

序

號

合伙人名稱

類型

出資額

（萬元）

出資比例

（%）

出資方式

1

俞毅

有限合伙人

2,970.00

99.00

貨幣

2

浙江昶鏈投資管理有限公司

普通合伙人

30.00

1.00

貨幣

合計

3,000.00

100.00

b、2018年1月，第一次合伙人、第一次出資額變更

2018年1月29日，全體合伙人籤署《寧波昶鏈吉豐股權投資合夥企業（有

限合夥）變更決定書》，一致同意：1、俞毅將其在合夥企業1% 的財產份額（認

繳出資額30萬元，實繳出資0萬元）以0元價格轉讓給上海微道投資管理有限

公司。對合夥企業的債務承擔無限責任，在2027年11月16日前出資到位。2、

同意增加合夥企業出資數額，由原3,000萬元增加到5,000萬元，共計增加出資

數額2,000萬元，在2027年11月16日前出資到位。其中俞毅以貨幣方式增加

出資數額1,960萬元，浙江昶鏈投資管理有限公司以貨幣方式增加出資額20萬

元，上海微道投資管理有限公司以貨幣方式增加出資數額20萬元。3、同意免去

浙江昶鏈投資管理有限公司合夥企業執行事務執行人的職務，委託上海微道投資

管理有限公司為企業執行事務執行人。4、同意訂立新的合夥協議。

同日，俞毅與新合伙人上海微道投資管理有限公司籤署《合夥企業財產份額

轉讓協議書》，轉讓價格為0元。同日，全體合伙人籤署了新的《合夥協議》。

本次變更完成前後，各合伙人認繳出資情況如下：

序

號

合伙人名稱

變更前

變更後

出資額

（萬元）

出資比例

（%）

出資額

（萬元）

出資比例

（%）

1

俞毅

2,970.00

99.00

4,900.00

98.00

2

浙江昶鏈投資管理有限公司

30.00

1.00

50.00

1.00

3

上海微道投資管理有限公司

-

-

50.00

1.00

合計

3,000.00

100.00

5,000.00

100.00

c、2018年3月，第二次合伙人、第二次出資額變更

2018年3月29日，全體合伙人籤署《寧波昶鏈吉豐股權投資合夥企業（有

限合夥）變更決定書》，一致同意：1、章月華以貨幣方式出資500萬元入夥，

在2027年11月16日前出資到位，成為有限合伙人；章喆以貨幣方式出資500

萬元入夥，在2027年11月16日前出資到位，成為有限合伙人；過佳博以貨幣

方式出資1,000萬元入夥，在2027年11月16日前出資到位，成為有限合伙人；

曹汛以貨幣方式出資100萬元入夥，在2027年11月16日前出資到位，成為有

限合伙人；唐建中以貨幣方式出資1,000萬元入夥，在2027年11月16日前出

資到位，成為有限合伙人；錢文奇以貨幣方式出資500萬元入夥，在2027年11

月16日前出資到位，成為有限合伙人；童雲洪以貨幣方式出資500萬元入夥，

在2027年11月16日前出資到位，成為有限合伙人；金鐵英以貨幣方式出資300

萬元入夥，在2027年11月16日前出資到位，成為有限合伙人；趙志宏以貨幣

方式出資500萬元入夥，在2027年11月16日前出資到位，成為有限合伙人；

黃髮框以貨幣方式出資100萬元入夥，在2027年11月16日前出資到位，成為

有限合伙人；2、俞毅減少出資額，由原4,900萬元減少至500萬元；浙江昶鏈

投資管理有限公司減少出資額，由原50萬元減少至0.55萬元；上海微道投資管

理有限公司減少出資額，由原50萬元減少至0.55萬元。3、合夥企業原執行事

務執行人不變。4、同意訂立新的合夥協議。

同日，全體合伙人籤署了新的《合夥協議》及入夥協議。

本次變更完成前後，各合伙人認繳出資情況如下：

序

號

合伙人名稱

變更前

變更後

出資額

（萬元）

出資比例

（%）

出資額

（萬元）

出資比例

（%）

1

俞毅

4,900.00

98.00

500.00

9.0891

2

浙江昶鏈投資管理有限公司

50.00

1.00

0.55

0.01

3

上海微道投資管理有限公司

50.00

1.00

0.55

0.01

4

過佳博

-

-

1,000.00

18.1782

5

唐建中

-

-

1,000.00

18.1782

6

趙志宏

-

-

500.00

9.0891

7

童雲洪

-

-

500.00

9.0891

8

章月華

-

-

500.00

9.0891

9

章喆

-

-

500.00

9.0891

10

錢文奇

-

-

500.00

9.0891

11

金鐵英

-

-

300.00

5.4534

12

曹汛

-

-

100.00

1.8178

13

黃髮框

-

-

100.00

1.8178

合計

3,000.00

100.00

5,501.10

100.00

d、2018年5月，第三次出資額變更

2018年4月30日，全體合伙人籤署《寧波昶鏈吉豐股權投資合夥企業（有

限合夥）全體合伙人變更決定書》，一致同意：1、浙江昶鏈投資管理有限公司

以貨幣方式增加出資額，由原0.55萬元增加到100萬元，在2027年11月16日

前到位。2、同意浙江昶鏈投資管理有限公司轉變為有限合伙人，對其作為普通

合伙人期間合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。3、合夥企業原執行事務執

行人不變。4、同意訂立新的合夥協議。

同日，全體合伙人籤署了新的《合夥協議》及入夥協議。

本次變更完成前後，各合伙人認繳出資情況如下：

序

號

合伙人名稱

變更前

變更後

出資額

（萬元）

出資比例

（%）

出資額

（萬元）

出資比例

（%）

1

俞毅

500.00

9.0891

500.00

8.93

2

浙江昶鏈投資管理有限公司

0.55

0.01

100.00

1.79

3

上海微道投資管理有限公司

0.55

0.01

0.55

0.01

4

過佳博

1,000.00

18.1782

1,000.00

17.86

5

唐建中

1,000.00

18.1782

1,000.00

17.86

6

趙志宏

500.00

9.0891

500.00

8.93

7

童雲洪

500.00

9.0891

500.00

8.93

8

章月華

500.00

9.0891

500.00

8.93

9

章喆

500.00

9.0891

500.00

8.93

10

錢文奇

500.00

9.0891

500.00

8.93

11

金鐵英

300.00

5.4534

300.00

5.36

12

曹汛

100.00

1.8178

100.00

1.79

13

黃髮框

100.00

1.8178

100.00

1.79

合計

5,501.10

100.00

5,600.55

100.00

此後，招納投資的認繳出資及合伙人未發生變更。

（5）私募基金備案

寧波昶鏈系一家私募投資基金，寧波昶鏈及其管理人上海微道投資管理有限

公司均已根據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》等相關法律法規的規

定履行了登記備案程序，寧波昶鏈的基金編號為SCV218，其管理人上海微道投

資管理有限公司的登記編號P1017648。

11、嘉興汝鑫

（1）基本情況

名稱

嘉興汝鑫景昱股權投資合夥企業（有限合夥）

企業地址

浙江省嘉興市南湖區南江路1856號基金小鎮1號樓135室-89

執行事務合伙人

寧波汝鑫投資管理有限公司

類型

有限合夥企業

統一社會信用代碼

91330402MA2CU9392N

成立日期

2019-03-19

經營範圍

股權投資、實業投資、投資諮詢。（依法須經批准的項目，經相關部

門批准後方可開展經營活動）

截至本法律意見書出具日，嘉興汝鑫的合伙人及認繳出資情況如下表：

序

號

合伙人名稱

類型

出資額（萬元）

出資比例（%）

1

宋根觀

有限合伙人

540.00

16.67

2

施春華

有限合伙人

500.00

15.43

3

嘉興汝鑫景豐股權投資合夥企

業（有限合夥）

有限合伙人

2,189.20

67.57

4

寧波汝鑫投資管理有限公司

普通合伙人

10.80

0.33

合計

3,240.00

100.00

（2）執行事務合伙人

嘉興汝鑫的執行事務合伙人寧波汝鑫投資管理有限公司的情況如下：

名稱

寧波汝鑫投資管理有限公司

企業類型

有限責任公司

企業地址

浙江省寧波市北侖區梅山七星路88號1幢401室C區C0031

註冊資本

1,000萬元人民幣

法定代表人

金萍

統一社會信用代碼

91330206MA2AJLK08Y

成立日期

2018-05-10

經營範圍

投資管理、資產管理、投資諮詢、實業投資。（未經金融等監管部門

批准不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）

資等金融業務）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展

經營活動）

（3）產權結構及控制關係

截至本法律意見書出具日，該企業產權控制關係結構圖如下：

寧波汝鑫投資

管理有限公司

嘉興汝鑫景豐股權投資

合夥企業（有限合夥）

16.67%GP0.33%67.57%

宋

根

觀

金

萍

65%

施

春

華

35%

施

春

華

15.43%

0.71%

鄭

士

灶

38.3%

欣捷投資控股集團有限公司

28.37%

浙江欣旺

科技材料

有限公司

35.86%

蔣

偉

平

邱

建

平

4.26%

徐

驍

將

5.24%

杜

世

培

5.24%

張

權

平

5.24%

蔣

偉

平

32.71%

鄭

潔

5.24%

吳

國

龍

5.24%

吳

寶

銀

5.24%

28.37%

嘉興汝鑫景昱股權投資合夥企業（有限合夥）

蔣

偉

平

51%

徐

驍

將

49%

經本所律師核查，嘉興汝鑫共有4名合伙人，其中2名為自然人，1名為有

限責任公司，1名為有限合夥企業。截至本法律意見書出具日，穿透至最終法人、

自然人或國有資產管理部門的情況如下：

序號

股東/合伙人/權益持有人名稱/姓名

1

宋根觀

2

施春華

3

嘉興汝鑫景豐股權投資合夥企業（有限合夥）

3.1

鄭士灶

3.2

蔣偉平

3.3

邱建平

3.4

寧波汝鑫投資管理有限公司，同4

3.5

欣捷投資控股集團有限公司

3.5.1

蔣偉平

3.5.2

張權平

3.5.3

杜世培

3.5.4

徐驍將

3.5.5

吳國龍

3.5.6

鄭潔

3.5.7

吳寶銀

3.5.8

浙江欣旺科技材料有限公司

3.5.8.1

蔣偉平

3.5.8.2

徐驍將

4

寧波汝鑫投資管理有限公司

4.1

金萍

4.2

施春華

（4）設立及主要歷史沿革

a、2019年3月，設立

2019年3月18日，嘉興汝鑫景豐股權投資合夥企業（有限合夥）和寧波汝

鑫投資管理有限公司籤署《嘉興汝鑫景昱股權投資合夥企業（有限合夥）合夥協

議》，約定寧波汝鑫投資管理有限公司認繳出資10萬元、嘉興汝鑫景豐股權投

資合夥企業（有限合夥）認繳出資990萬元，出資方式為貨幣，於企業成立之日

起8年內出資到位。

設立時各合伙人認繳出資情況如下：

序

號

合伙人名稱

類型

出資額

（萬元）

出資比例

（%）

出資方

式

1

嘉興汝鑫景豐股權投資合夥企

業（有限合夥）

有限合伙人

990.00

99.00

貨幣

2

寧波汝鑫投資管理有限公司

普通合伙人

10.00

1.00

貨幣

合計

1,000.00

100.00

b、2019年4月，第一次合伙人、第一次出資額變更

2019年4月9日，執行事務合伙人寧波汝鑫投資管理有限公司籤署《嘉興

汝鑫景昱股權投資合夥企業（有限合夥）變更決定書》，一致同意：1、吸收新

合伙人宋根觀作為有限合伙人入夥，共計認繳出資額540萬元。2、普通合伙人

寧波汝鑫投資管理有限公司認繳出資額變為10.8萬元。3、有限合伙人嘉興汝鑫

景豐股權投資合夥企業（有限合夥）認繳出資額變為2,689.2萬元。4、嘉興汝鑫

景昱股權投資合夥企業（有限合夥）總認繳出資額變更為3,240萬元。5、備案

重新修訂後各合伙人籤署的合夥協議。同日，全體合伙人籤署了新的《合夥協議》。

本次變更完成前後，各合伙人認繳出資情況如下：

序

號

合伙人名稱

變更前

變更後

出資額

（萬元）

出資比例

（%）

出資額

（萬元）

出資比例

（%）

1

嘉興汝鑫景豐股權投資合夥

企業（有限合夥）

990.00

99.00

2,689.20

83.00

2

寧波汝鑫投資管理有限公司

10.00

1.00

10.80

0.33

3

宋根觀

-

-

540.00

16.67

合計

1,000.00

100.00

3,240.00

100.00

c、2019年8月，第二次合伙人變更

2019年8月28日，執行事務合伙人寧波汝鑫投資管理有限公司籤署《嘉興

汝鑫景昱股權投資合夥企業（有限合夥）變更決定書》，一致同意：1、吸收新

合伙人施春華作為有限合伙人入夥，共計認繳出資額500萬元。2、有限合伙人

嘉興汝鑫景豐股權投資合夥企業（有限合夥）認繳出資額變為2,189.2萬元。3、

備案重新修訂後各合伙人籤署的合夥協議。同日，全體合伙人籤署了新的《合夥

協議》。

本次變更完成前後，各合伙人認繳出資情況如下：

序

號

合伙人名稱

變更前

變更後

出資額

（萬元）

出資比例

（%）

出資額

（萬元）

出資比例

（%）

1

嘉興汝鑫景豐股權投資合夥

企業（有限合夥）

2,689.20

83.00

2,189.20

67.57

2

寧波汝鑫投資管理有限公司

10.80

0.33

10.80

0.33

3

宋根觀

540.00

16.67

540.00

16.67

4

施春華

-

-

500.00

15.43

合計

3,240.00

100.00

3,240.00

100.00

此後，嘉興汝鑫的認繳出資及合伙人未發生變更。

（5）私募基金備案

嘉興汝鑫系一家私募投資基金，嘉興汝鑫及其管理人寧波汝鑫投資管理有限

公司均已根據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》等相關法律法規的規

定履行了登記備案程序，嘉興汝鑫的基金編號為SGK874，其管理人寧波汝鑫投

資管理有限公司的登記編號P1068944。

12、浙農科眾

（1）基本情況

名稱

杭州浙農科眾創業投資合夥企業（有限合夥）

企業地址

浙江省杭州市濱江區泰安路199號浙江農資大廈1幢20層主樓2004

室

執行事務合伙人

杭州浙農科業投資管理有限公司

類型

有限合夥企業

統一社會信用代碼

91330108MA28RX5151

成立日期

2017-05-17

經營範圍

創業投資；服務:創業投資管理、私募股權投資管理（未經金融等監

管部門批准，不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融

服務）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活

動）

截至本法律意見書出具日，浙農科眾的合伙人及認繳出資情況如下表：

序

號

合伙人名稱

類型

出資額（萬元）

出資比例（%）

1.

浙江農資集團投資發展有限

公司

有限合伙人

1,500.00

15.00

2.

杭州合眾工業集團有限公司

有限合伙人

1,200.00

12.00

3.

黃炤

有限合伙人

1,000.00

10.00

4.

浙江明日控股集團股份有限

公司

有限合伙人

1,000.00

10.00

5.

汪高楊鋮

有限合伙人

500.00

5.00

6.

杭州慈福投資管理合夥企業

（有限合夥）

有限合伙人

500.00

5.00

7.

杭州富陽山水置業有限公司

有限合伙人

400.00

4.00

8.

金建偉

有限合伙人

300.00

3.00

9.

杭州玖三投資管理合夥企業

（有限合夥）

有限合伙人

300.00

3.00

10.

寧波真和投資有限公司

有限合伙人

300.00

3.00

11.

金起宏

有限合伙人

240.00

2.40

12.

徐愛萍

有限合伙人

200.00

2.00

13.

莫偉國

有限合伙人

200.00

2.00

14.

馬凌

有限合伙人

200.00

2.00

15.

李盛梁

有限合伙人

200.00

2.00

16.

杭州人民玻璃有限公司

有限合伙人

200.00

2.00

17.

繆宏德

有限合伙人

150.00

1.50

18.

齊宏

有限合伙人

110.00

1.10

19.

姜志朝

有限合伙人

100.00

1.00

20.

章聖冶

有限合伙人

100.00

1.00

21.

吳芳勇

有限合伙人

100.00

1.00

22.

陳後定

有限合伙人

100.00

1.00

23.

錢任重

有限合伙人

100.00

1.00

24.

章秀珍

有限合伙人

100.00

1.00

25.

錢毓民

有限合伙人

100.00

1.00

26.

陳達會

有限合伙人

100.00

1.00

27.

姚莉

有限合伙人

100.00

1.00

28.

周光輝

有限合伙人

100.00

1.00

29.

王建波

有限合伙人

100.00

1.00

30.

馬群

有限合伙人

100.00

1.00

31.

胡建榮

有限合伙人

100.00

1.00

32.

李世南

有限合伙人

100.00

1.00

33.

杭州浙農科業投資管理有限

公司

普通合伙人

100.00

1.00

合計

10,000.00

100.00

（2）執行事務合伙人

浙農科眾的執行事務合伙人杭州浙農科業投資管理有限公司基本情況如下：

名稱

杭州浙農科業投資管理有限公司

企業類型

有限責任公司

企業地址

杭州市濱江區泰安路199號浙江農資大廈第23層2309室

註冊資本

1,000萬元人民幣

法定代表人

史敏

統一社會信用代碼

913301083419023017

成立日期

2015-06-05

經營範圍

服務：投資管理、投資諮詢（除證券、期貨）(未經金融等監管部門

批准，不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務)

（3）產權結構及控制關係

截至本法律意見書出具日，該企業產權控制關係結構圖如下：

微信圖片_20191230110022

經本所律師核查，浙農科眾共有33名合伙人，其中24名為自然人，7名為

有限責任公司，2名為有限合夥企業。截至本法律意見書出具日，穿透至最終法

人、自然人或國有資產管理部門的情況如下：

序號

股東/合伙人/權益持有人名稱/姓名

1

浙江農資集團投資發展有限公司

2

杭州合眾工業集團有限公司，同本節二、交易對方（二）交易對方具體情況13、合

眾工業

3

黃炤

4

浙江明日控股集團股份有限公司

5

汪高楊鋮

6

杭州慈福投資管理合夥企業（有限合夥）

6.1

杭州協誠慈德投資發展有限公司

6.1.1

汪建剛

6.1.2

高萍

6.2

浙江支點投資有限公司

6.2.1

汪建剛

6.2.2

徐國祥

序號

股東/合伙人/權益持有人名稱/姓名

6.2.3

高其偉

6.3

高友

6.4

戴志華

6.5

金燕

6.6

陳亞雲

7

杭州富陽山水置業有限公司

8

金建偉

9

杭州玖三投資管理合夥企業（有限合夥）

9.1

杭州舜承華嶽資產管理有限公司

9.1.1

丁平

9.1.2

駱勇

9.1.3

林敏抒

9.2

駱勇

9.3

林天星

9.4

李劍

9.5

何梅

10

寧波真和投資有限公司

11

金起宏

12

徐愛萍

13

莫偉國

14

馬凌

15

李盛梁

16

杭州人民玻璃有限公司

17

繆宏德

18

齊宏

19

姜志朝

20

章聖冶

21

吳芳勇

序號

股東/合伙人/權益持有人名稱/姓名

22

陳後定

23

錢任重

24

章秀珍

25

錢毓民

26

陳達會

27

姚莉

28

周光輝

29

王建波

30

馬群

31

胡建榮

32

李世南

33

杭州浙農科業投資管理有限公司

（4）設立及主要歷史沿革

a、2017年5月，設立

2017年5月，杭州市高新區（濱江）市場監督管理局核發《企業名稱預先

核准通知書》（（杭）名稱預核內[2017]第012551號），同意預先核准名稱為「杭

州浙農科眾創業投資合夥企業（有限合夥）」。

2017年5月17日，杭州浙農科業投資管理有限公司和浙江農資集團投資發

展有限公司等33名合伙人籤署《杭州浙農科眾創業投資合夥企業（有限合夥）

合夥協議》，約定全體合伙人的出資方式為貨幣，於2019年12月30日前出資

到位。

設立時各合伙人認繳出資情況如下：

序

號

合伙人名稱

類型

出資額（萬元）

出資比例（%）

1.

浙江農資集團投資發展有限

公司

有限合伙人

1,500.00

15.00

2.

杭州合眾工業集團有限公司

有限合伙人

1,200.00

12.00

3.

黃炤

有限合伙人

1,000.00

10.00

4.

浙江明日控股集團股份有限

公司

有限合伙人

1,000.00

10.00

5.

汪高楊鋮

有限合伙人

500.00

5.00

6.

杭州慈福投資管理合夥企業

（有限合夥）

有限合伙人

500.00

5.00

7.

杭州富陽山水置業有限公司

有限合伙人

400.00

4.00

8.

金建偉

有限合伙人

300.00

3.00

9.

杭州玖三投資管理合夥企業

（有限合夥）

有限合伙人

300.00

3.00

10.

寧波真和投資有限公司

有限合伙人

300.00

3.00

11.

金起宏

有限合伙人

240.00

2.40

12.

徐愛萍

有限合伙人

200.00

2.00

13.

莫偉國

有限合伙人

200.00

2.00

14.

馬凌

有限合伙人

200.00

2.00

15.

李盛梁

有限合伙人

200.00

2.00

16.

杭州人民玻璃有限公司

有限合伙人

200.00

2.00

17.

繆宏德

有限合伙人

150.00

1.50

18.

齊宏

有限合伙人

110.00

1.10

19.

姜志朝

有限合伙人

100.00

1.00

20.

章聖冶

有限合伙人

100.00

1.00

21.

吳芳勇

有限合伙人

100.00

1.00

22.

陳後定

有限合伙人

100.00

1.00

23.

錢任重

有限合伙人

100.00

1.00

24.

章秀珍

有限合伙人

100.00

1.00

25.

錢毓民

有限合伙人

100.00

1.00

26.

陳達會

有限合伙人

100.00

1.00

27.

姚莉

有限合伙人

100.00

1.00

28.

周光輝

有限合伙人

100.00

1.00

29.

王建波

有限合伙人

100.00

1.00

30.

馬群

有限合伙人

100.00

1.00

31.

胡建榮

有限合伙人

100.00

1.00

32.

李世南

有限合伙人

100.00

1.00

33.

杭州浙農科業投資管理有限

公司

普通合伙人

100.00

1.00

合計

10,000.00

100.00

此後，浙農科眾的認繳出資及合伙人未發生變更。

（5）私募基金備案

浙農科眾系一家私募投資基金，浙農科眾及其管理人杭州浙農科業投資管理

有限公司均已根據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》等相關法律法規

的規定履行了登記備案程序，浙農科眾的基金編號為ST8040，其管理人杭州浙

農科業投資管理有限公司的登記編號P1018699。

13、合眾工業

（1）基本情況

名稱

杭州合眾工業集團有限公司

企業性質

其他有限責任公司

註冊地

杭州市江幹區凱旋路58號

法定代表人

王可昌

註冊資本

1.5億元人民幣

統一社會信用代碼

913301007109437830

成立日期

2000-12-29

經營範圍

服務：實業投資，物業管理，投資管理，投資諮詢（除證券、期貨），

經濟信息諮詢（除商品中介）；批發、零售:茶具，建築材料，裝飾

材料，金屬材料，貴金屬；貨物進出口（法律、行政法規禁止經營的

項目除外，法律、行政法規限制經營的項目取得許可證後方可經營）；

含下屬分支機構的經營範圍；其他無需報經審批的一切合法項目。（未

經金融等監管部門批准，不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客

理財等金融服務）

截至本法律意見書出具日，合眾工業的股東及出資情況如下表：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

出資比例（%）

1.

杭州供銷集團有限公司

6,500.00

43.33

2.

張一民

1,057.00

7.05

3.

王可昌

850.00

5.67

4.

徐承其

765.00

5.10

5.

唐福蓉

540.00

3.60

6.

陳幹堯

540.00

3.60

7.

解佳婧

450.00

3.00

8.

周麗英

450.00

3.00

9.

吳妙根

405.00

2.70

10.

邵文娟

360.00

2.40

11.

鄭立昌

270.00

1.80

12.

劉明

226.50

1.51

13.

葉偉循

225.00

1.50

14.

姜子弟

225.00

1.50

15.

汪廷南

215.00

1.43

16.

馮曉萍

215.00

1.43

17.

餘世建

202.50

1.35

18.

梁惠芬

135.00

0.90

19.

沈志民

125.00

0.83

20.

曾偉平

80.00

0.53

21.

高嘉樺

80.00

0.53

22.

童創建

80.00

0.53

23.

莫幼平

67.50

0.45

24.

黃正芳

67.50

0.45

25.

俞巽萌

67.50

0.45

26.

張麗英

60.00

0.40

27.

朱崢

52.00

0.35

28.

李偉林

50.00

0.33

29.

江邊

50.00

0.33

30.

朱永炎

40.00

0.27

31.

洪寶國

40.00

0.27

32.

莊軍偉

40.00

0.27

33.

曹雲根

36.00

0.24

34.

陳玉平

36.00

0.24

35.

張潔

36.00

0.24

36.

沈有仙

36.00

0.24

37.

吳寶德

36.00

0.24

38.

諶小華

36.00

0.24

39.

王勤勤

36.00

0.24

40.

祝小妹

36.00

0.24

41.

詹虹玉

36.00

0.24

42.

吳以文

36.00

0.24

43.

金明久

30.00

0.20

44.

黃敏娜

30.00

0.20

45.

王元龍

27.00

0.18

46.

戴桂芬

22.50

0.15

合計

15,000.00

100.00

（2）產權結構及控制關係

截至本法律意見書出具日，該公司產權控制關係結構圖如下：

杭州供銷集團

有限公司

張一民、王可昌等

45名自然人

43.33% 56.67%

杭州中匯實業

投資公司

100%

杭州合眾工業集團有限公司

杭州市供銷合

作社聯合社

100%

杭州供銷集團有限公司實際控制人為杭州市供銷合作社聯合社。杭州供銷集

團有限公司是一家旨在打造集投資、實業、貿易、服務等於一體的綜合性企業集

團，力推集團化、多元化、聯合化「三大戰略」，增強社有企業的經濟實力和發展

後勁。

（3）設立及歷史沿革（最近三年）

杭州合眾工業集團有限公司的前身為浙江省杭州茶廠，由浙江省供銷合作社

於1963年8月設立，經濟性質為全民所有制，主營為茶葉加工。2000年12月，

浙江省杭州茶廠改制為「杭州合眾集團投資有限公司」。

2016年6月27日，杭州市供銷合作社聯合社出具了《杭州市供銷合作社聯

合社關於將杭州中匯實業投資公司持有股權無償劃轉給杭州供銷集團有限公司

的通知》（杭供財[2016]46號），杭州中匯實業投資公司將持有的杭州合眾工業

集團有限公司6,500萬元股權（佔註冊資本的43.33%）無償劃轉給杭州供銷集團

有限公司。

2016年8月23日，公司召開通過股東會決議，同意：1、杭州中匯實業投

資公司將擁有的本公司43.33%的6,500萬元股權無償劃轉給杭州供銷集團有限

公司。2、同意餘世建將擁有的公司0.15%的22.5萬元股權轉讓給戴桂芬。3、由

於股東周美英亡故，經公證處公證，同意由繼承人解佳婧繼承已故股東周美英持

有的450萬元公司股權（佔註冊資本的3%）。

2016年8月，杭州市市場監督管理局核准了本次變更。

本次變更完成前後，各股東出資情況如下：

序號

股東名稱

變更前

變更後

出資額

（萬元）

出資比例

（%）

出資額

（萬元）

出資比例

（%）

1

杭州市中匯實業投資公司

6,500.00

43.33

-

-

2

杭州供銷集團有限公司

-

-

6,500.00

43.33

3

張一民

1,057.00

7.05

1,057.00

7.05

4

王可昌

850.00

5.67

850.00

5.67

5

徐承其

765.00

5.10

765.00

5.10

6

唐福蓉

540.00

3.60

540.00

3.60

7

陳幹堯

540.00

3.60

540.00

3.60

序號

股東名稱

變更前

變更後

出資額

（萬元）

出資比例

（%）

出資額

（萬元）

出資比例

（%）

8

周麗英

450.00

3.00

450.00

3.00

9

周美英

450.00

3.00

-

-

10

解佳婧

-

-

450.00

3.00

11

吳妙根

405.00

2.70

405.00

2.70

12

邵文娟

360.00

2.40

360.00

2.40

13

鄭立昌

270.00

1.80

270.00

1.80

14

姜子弟

225.00

1.50

225.00

1.50

15

餘世建

225.00

1.50

202.50

1.35

16

葉偉循

225.00

1.50

225.00

1.50

17

汪廷南

215.00

1.43

215.00

1.43

18

馮曉萍

215.00

1.43

215.00

1.43

19

劉明

215.00

1.43

226.50

1.51

20

梁慧芬

135.00

0.90

135.00

0.90

21

沈志民

125.00

0.83

125.00

0.83

22

高嘉樺

80.00

0.53

80.00

0.53

23

曾偉平

80.00

0.53

80.00

0.53

24

童創建

80.00

0.53

80.00

0.53

25

俞巽萌

67.50

0.45

67.50

0.45

26

黃正芳

67.50

0.45

67.50

0.45

27

莫幼平

67.50

0.45

67.50

0.45

28

張麗英

67.50

0.45

60.00

0.40

29

李偉林

50.00

0.33

50.00

0.33

30

江邊

50.00

0.33

50.00

0.33

31

朱錚

50.00

0.33

52.00

0.35

32

洪寶國

40.00

0.27

40.00

0.27

33

朱永炎

40.00

0.27

40.00

0.27

34

莊軍偉

40.00

0.27

40.00

0.27

35

王勤勤

36.00

0.24

36.00

0.24

36

陳玉平

36.00

0.24

36.00

0.24

37

祝小妹

36.00

0.24

36.00

0.24

38

詹虹玉

36.00

0.24

36.00

0.24

序號

股東名稱

變更前

變更後

出資額

（萬元）

出資比例

（%）

出資額

（萬元）

出資比例

（%）

39

黃敏娜

36.00

0.24

30.00

0.20

40

曹雲根

36.00

0.24

36.00

0.24

41

諶小華

36.00

0.24

36.00

0.24

42

張潔

36.00

0.24

36.00

0.24

43

沈有仙

36.00

0.24

36.00

0.24

44

吳寶德

36.00

0.24

36.00

0.24

45

吳以文

36.00

0.24

36.00

0.24

46

金明久

30.00

0.20

30.00

0.20

47

王元龍

27.00

0.18

27.00

0.18

48

戴桂芬

-

-

22.50

0.15

合計

15,000.00

100.00

15,000.00

100.00

此後，合眾工業的註冊資本及股東未發生變更。

（三）關於交易對方之間的關聯關係

截至本法律意見書出具日，本次交易的交易對方之間存在如下關聯關係：

本次交易的交易對方吳和俊持有華教投資1%的財產份額，且為華教投資的

執行事務合伙人，直接控制華教投資。吳和俊的配偶宣麗持有華教投資79%的財

產份額，同時持有臻安投資65.2%的財產份額。

合眾工業持有華網信息1.25%的股權，同時持有華網信息股東浙農科眾12%

的財產份額。

（四）關於交易對方與上市公司之間的關聯關係

本次交易的交易對方在本次交易前與上市公司及其關聯方不存在關聯關係。

律師意見

經核查，本所律師認為：上述交易對方中，吳和俊為具有完全民事行為能力

的中國國籍自然人，其餘交易對方均系依法成立並有效存續的有限合夥企業或有

限責任公司，不存在不得參與上市公司重大資產重組的情形，不存在需要終止的

情形。本次交易的交易對方符合《重組辦法》等法律、法規和規範性文件的規定，

具備參與本次重大資產重組的主體資格。

第三節 本次交易的批准和授權

一、本次重大資產重組已經取得的批准和授權

（一）

億通科技

取得的批准和授權

2019年9月26日，

億通科技

召開第七屆董事會第四次會議，審議通過了《關

於公司符合發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金條件的議案》等議案。

2020年1月20日，

億通科技

召開第七屆董事會第六次會議，審議通過了《關

於公司符合發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金條件的議案》等議案。

（二）標的公司已取得的批准和授權

2019年9月25日，華網信息召開股東會做出決議，同意吳和俊等13名股

東將其持有的華網信息100%股權轉讓給

億通科技

，各股東放棄對其他股東所轉

讓公司股權的優先購買權。

（三）交易對方已取得的批准和授權

本次交易對方均已完成內部決策程序。其中杭實資管已取得唯一股東杭州市

實業投資集團有限公司同意本次交易的股東決定，履行了國家出資企業審核批准

程序。

二、本次重大資產重組尚需取得的批准和授權

（一）本次重大資產重組尚需上市公司股東大會批准

（二）本次重大資產重組尚需取得中國證監會核准

律師意見

經核查，本所律師認為：除尚需取得上市公司股東大會批准和中國證監會核

準外，本次交易在現階段已履行了必要的批准和授權程序，取得的相關批准和授

權合法、有效。

第四節 本次交易的實質性條件

根據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《發行管理辦法》等法

律法規的規定，本所律師逐條核對了本次交易的實質條件並形成意見如下：

一、本次交易符合《公司法》的相關規定

根據

億通科技

第七屆董事會第四次會議決議、第七屆董事會第六次會議決

議、《發行股份購買資產協議》及《發行股份購買資產補充協議》等相關文件並

經本所律師核查，

億通科技

就本次交易所發行的股份均為人民幣普通股（A股），

每股股份具有同等的權利且為同等價格，符合《公司法》第一百二十六條之規定。

二、本次交易符合《證券法》的相關規定

根據

億通科技

第七屆董事會第四次會議決議、第七屆董事會第六次會議決

議、《發行股份購買資產協議》及《發行股份購買資產補充協議》等相關文件並

經本所律師核查，本次交易未採用廣告、公開勸誘和變相公開方式實施，符合《證

券法》第九條之規定。

三、本次交易符合《重組管理辦法》的規定

（一）本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規定

1、本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律

和行政法規的規定

本次交易擬購買標的公司100%股權。標的公司的主營業務是教育信息化、

雲計算業務，為各省市教育局、高校、中小學及其他政企客戶提供智慧教育和數

字化校園平臺服務，不屬於《產業

結構調整

指導目錄》中的淘汰類行業。本次交

易符合國家教育信息行業相關產業政策。

本次交易擬購買資產不屬於重汙染、高危險行業。標的公司的經營符合環保

規定，按照國家及地方的有關環保標準和規定執行。公司主營業務不存在違反國

家及地方環境保護相關法律法規的情形。本次交易符合有關環境保護的法律和行

政法規的規定。

本次交易的標的公司無土地使用權，不涉及土地交易。報告期內，標的公司

不存在因嚴重違反國家及地方有關土地管理方面的法律、法規而受到任何其他行

政處罰的情形，本次交易符合土地管理法律和行政法規的規定。

根據《中華人民共和國反壟斷法》的規定，本次交易不構成行業壟斷行為，

不存在違反反壟斷法規規定的情形。

因此，本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法

律和行政法規的規定。

因此，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（一）項之規定。

2、本次交易完成後，上市公司仍具備股票上市條件

本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件。本次交易前，

億通科技

總

股本30,267.60萬股。本次交易擬發行股份15,565.97 萬股（未考慮募集配套資

金髮行的股份）。本次交易完成後，

億通科技

普通股股本總額將增至45,833.57 萬

股，其中社會公眾股佔普通股總股本的比例高於10%，不會導致上市公司不符合

深交所股票上市條件。

因此，本次交易完成後，

億通科技

股權分布符合《創業板上市規則》規定的

上市條件，符合《重組管理辦法》第十一條第（二）項之規定。

3、本次交易所涉及的資產定價方式公允，不存在損害上市公司和股東合法

權益的情形

根據《發行股份購買資產協議》及《發行股份購買資產補充協議》，本次資

產重組按照相關法律、法規的規定依法進行，由上市公司董事會提出方案，標的

資產的交易價格以具有證券期貨相關業務資格的評估機構出具的評估報告為基

礎經交易各方協商後確定。上市公司董事會審議通過了本次交易的相關議案，獨

立董事發表的獨立意見認為，公司本次向各交易對方發行股份的定價原則符合相

關規定，符合公司和全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情況。

因此，本次交易定價已履行必要程序，根據評估值判斷，本次交易定價公允，

不存在損害上市公司和股東合法利益的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第

（三）項之規定。

4、本次交易涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相

關債權債務處理合法

本次交易的標的資產為華網信息100%股權，不涉及債權債務的處理事項。

標的資產涉及的資產權屬清晰，不存在任何爭議或潛在糾紛，資產轉移不存在重

大法律障礙。標的資產的所有人擁有對其相關資產的合法所有權和處置權，不存

在限制轉讓的情形，亦不存在質押、查封、凍結或任何其他限制或禁止轉讓的情

形。

因此，本次交易所涉資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相

關債權債務處理合法，符合《重組管理辦法》第十一條第（四）項之規定。

5、有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主

要資產為現金或者無具體經營業務的情形

本次交易將優化公司的現有業務結構，豐富公司產品類型，提升公司持續盈

利能力和發展潛力，並為廣大中小股東的利益提供更為多元化、更為可靠的業績

保障。

因此，本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公

司交易完成後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形，符合《重組管理辦法》

第十一條第（五）項之規定。

6、有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人

及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定

本次交易完成前，上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際

控制人及其關聯人保持獨立。本次交易完成後，上市公司在業務、資產、財務、

人員、機構等方面將繼續保持獨立性，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相

關規定。

因此，本次交易符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定，本次交易

符合《重組管理辦法》第十一條第（六）項之規定。

7、本次交易有利於上市公司保持健全有效的法人治理結構

本次交易前，上市公司已設立股東大會、董事會、監事會等組織機構並制定

相應的議事規則，從制度上保證股東大會、董事會和監事會的規範運作和依法行

使職責，上市公司具有健全的組織結構和完善的法人治理結構。

本次交易完成後，上市公司將依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治

理準則》等法律、法規的要求，根據實際情況對上市公司章程進行修訂，以適應

本次重組後的業務運作及法人治理要求，繼續完善上市公司治理結構，符合《重

組辦法》第十一條第（七）項之規定。

綜上所述，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規定。

（二）本次交易不屬於《重組管理辦法》第十三條規定的重組上

市

億通科技

自上市以來，控股股東和實際控制人未發生變更。本次交易前後，

億通科技

控股股東均為王振洪，實際控制人均為王振洪和王桂珍。本次交易完成

後，

億通科技

控股股東、實際控制人不會發生變化，因此，本次交易不屬於《重

組管理辦法》第十三條規定的重組上市。

因此，在本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金完成後，上市公

司實際控制人不會發生變化，本次交易不屬於《重組管理辦法》第十三條規定的

重組上市。

（三）本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條的規定

1、有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有

利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性

（1）本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持

續盈利能力

本次交易完成後，華網信息將被納入上市公司的合併範圍，本次交易將優化

公司的現有業務結構，上市公司的總資產、淨資產和營業收入規模均將得以提升，

優化和改善公司現有的業務結構和盈利能力。同時隨著業務協同效應的體現，未

來上市公司的競爭實力將得到增強，提升公司持續盈利能力和發展潛力，本次交

易從整體上符合上市公司及全體股東的利益。

（2）有利於上市公司減少關聯交易

本次交易並未導致公司實際控制人或第一大股東變更。本次交易完成後，上

市公司不會新增與實際控制人或第一大股東及其關聯企業之間關聯交易情況。

本次交易完成後，標的公司將納入上市公司合併範圍，成為上市公司子公司。

為充分保護交易完成後上市公司的利益，規範可能存在的關聯交易，華網信息的

實際控制人吳和俊出具了《關於規範關聯交易的承諾函》。

為規範重組後上市公司的關聯交易，維護上市公司及其中小股東的合法權

益，上市公司控股股東王振洪，實際控制人王振洪、王桂珍已出具了《關於規範

關聯交易的承諾函》。

（3）有利於上市公司避免同業競爭

本次交易前，上市公司不存在同業競爭的情況。本次交易完成後，上市公司

的控股股東、實際控制人均未發生變化，上市公司與控股股東、實際控制人仍不

存在同業競爭的情況。上市公司控股股東、實際控制人、華網信息實際控制人吳

和俊均出具了《關於避免同業競爭的承諾函》。

（4）有利於上市公司增強獨立性

本次交易完成後，上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面將與控

股股東及其關聯方保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。

為保證上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面的獨立性，上市公

司控股股東及實際控制人出具了《關於保持上市公司獨立性的承諾函》，交易標

的實際控制人吳和俊出具了《關於保持公司獨立性的承諾函》。

因此，本次交易將有利於上市公司提高資產質量、改善財務狀況，並增強持

續盈利能力。本次交易完成後不會產生上市公司與其關聯方的同業競爭，不會增

加上市公司與其關聯方之間的關聯交易，有利於增強上市公司獨立性，符合上市

公司及全體股東的利益，符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（一）項之

規定。

2、上市公司最近一年財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告

億通科技

2018年度財務報告已經眾華會計師審計，並出具了標準無保留意

見的《審計報告》（眾會字[2019]0950號），符合《重組管理辦法》第四十三條

第一款第（二）項之規定。

3、上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關

立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形

億通科技

及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案

偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情況，符合《重組管理辦法》第

四十三條第一款第（三）項之規定。

4、上市公司發行股份所購買的資產，應當為權屬清晰的經營性資產，並能

在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續

華網信息是依法設立和存續的有限公司，不存在出資不實或影響其合法存續

的情形。本次發行股份及支付現金購買的標的資產為華網信息100%股權，股權

權屬清晰、完整，不存在質押、權利擔保或其它受限制的情形，標的資產過戶不

存在重大法律障礙。交易各方同意，在取得中國證監會核准批覆之日起30日內

完成標的資產的交割。符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（四）項的規

定。

因此，本次交易方案符合《重組管理辦法》第四十三條之規定。

（四）本次交易符合《重組管理辦法》第四十四條及其適用意見

等規定

上市公司本次交易收購標的公司100%股份的交易價格為129,000.00萬元，

以發行股份方式支付96,353.38萬元，以現金方式支付32,646.62萬元。本次擬募

集配套資金的金額不超過3.5億元，擬用於支付本次交易中的現金對價、交易相

關費用等。本次募集配套資金的金額佔本次交易中以發行股份方式購買資產的交

易價格的比例未超過100%，將一併由併購重組審核委員會予以審核。

因此，本次交易符合《重組管理辦法》第四十四條及適用意見的規定和相關

解答要求的說明。

（五）本次交易符合《重組管理辦法》第四十五條的規定

根據《重組報告書》、《發行股份購買資產協議》及

億通科技

相關決議文件，

本次交易中擬發行股份的發行價格為6.19元/股，不低於定價基準日前60個交易

日公司股票交易均價的90%。據此，本所律師認為，本次交易符合《重組管理辦

法》第四十五條的規定。

（六）本次交易的鎖定期安排符合《重組管理辦法》第四十六條

的規定

根據《重組報告書》、《業績承諾補償協議》、交易對方出具的《關於鎖定

期的承諾函》及

億通科技

相關決議文件，本次發行股份及支付現金購買資產發行

股份的鎖定期安排符合《重組管理辦法》第四十六條之規定。

（七）本次交易的整體方案符合《重組規定》第四條的規定

1、標的資產涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報

批事項的批覆情況

本次交易的標的資產為華網信息100%股權，不涉及需要立項、環保、行業

準入、用地規劃、建設施工等相關報批事項，符合《重組規定》第四條第（一）

款的規定。

2、本次交易行為涉及有關報批事項的，應當在資產重組報告書中詳細披露

已向有關主管部門報批的進展情況和尚需呈報批准的程序，並對可能無法獲得

批准的風險做出特別提示

本次交易行為所涉及的相關報批事宜已在重組報告書中披露，並對可能無法

獲得批准的風險作出特別提示，符合《重組規定》第四條第（一）款的規定。

3、上市公司擬購買的資產為企業股權的，該企業應當不存在出資不實或者

影響其合法存續的情況；上市公司在交易完成後成為持股型公司的，作為主要

標的資產的企業股權應當為控股權

在本次交易的首次董事會決議公告前，各個交易對方已經合法擁有華網信息

100%股權，不存在限制或禁止轉讓的情形。華網信息不存在出資不實或者影響

其合法存續的情況。本次交易後，

億通科技

不會成為持股型公司，

億通科技

持有

標的公司100%股權為控股權，符合《重組規定》第四條第（二）款的規定。

4、上市公司購買資產應當有利於提高上市公司資產的完整性（包括取得生

產經營所需要的商標權、專利權、非專利技術、採礦權、特許經營權等無形資

產），有利於上市公司在人員、採購、生產、銷售、智慧財產權等方面保持獨立

本次交易前，上市公司資產完整，在人員、採購、生產、銷售、智慧財產權等

方面保持獨立。

本次交易標的資產為華網信息100%的股權，本次交易完成後，華網信息將

成為上市公司的控股子公司。華網信息具有獨立的法人資格，具有獨立的生產經

營資質，具備生產經營所需的完整業務體系。

因此，本次發行股份購買資產有利於提高上市公司資產的完整性，有利於上

市公司在人員、採購、生產、銷售、智慧財產權等方面保持獨立，符合《重組規定》

第四條第（三）款的規定。

5、本次交易應當有利於上市公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利

於上市公司突出主業、增強抗風險能力，有利於上市公司增強獨立性、減少關

聯交易、避免同業競爭。

本次交易為上市公司購買成長性良好、盈利能力較強的華網信息100%股權。

本次交易完成後，將進一步優化上市公司的資產和業務結構，有利於上市公司改

善財務狀況、增強持續盈利能力、突出主業和增強抗風險能力。本次交易後上市

公司不存在新增同業競爭情形。同時上市公司控股股東、實際控制人已出具《關

於規範關聯交易的承諾函》、《關於保持上市公司獨立性的承諾》、《關於避免

同業競爭的承諾》；華網信息的實際控制人吳和俊出具了《關於規範關聯交易的

承諾函》、《關於保持公司獨立性的承諾》、《關於避免同業競爭的承諾》。本

次交易有利於上市公司增強獨立性、減少關聯交易、避免同業競爭。

（八）關於相關主體是否存在依據《關於加強與上市公司重大資

產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上

市公司的重大資產重組的情形的核查

本次交易涉及《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的

暫行規定》第七條規定的相關主體，未發現存在因涉嫌本次重大資產重組相關的

內幕交易被立案調查或者立案偵查，最近36個月內不存在因與重大資產重組相

關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情

形。

因此，本次交易的相關主體不存在《關於加強與上市公司重大資產重組相關

股票異常交易監管的暫行規定》第十三條規定的不得參與任何上市公司重大資產

重組的情形。

四、本次交易符合《發行管理辦法》的規定

（一）本次交易符合《發行管理辦法》第九條的規定

1、最近二年盈利，淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據；

2、會計基礎工作規範，經營成果真實。內部控制制度健全且被有效執行，

能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性，以及營運的效率與效

果；

3、最近二年按照上市公司章程的規定實施現金分紅；

4、最近三年及一期財務報表未被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意

見的審計報告；未被註冊會計師出具保留意見或者帶強調事項段的無保留意見審

計報告；

5、上市公司與控股股東或者實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、

業務獨立，能夠自主經營管理。上市公司最近十二個月內不存在違規對外提供擔

保或者資金被上市公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償

債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形。

（二）本次交易符合《發行管理辦法》第十條的規定

1、本次發行申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

2、不存在最近十二個月內未履行向投資者作出的公開承諾。

3、最近三十六個月內不存在因違反法律、行政法規、規章受到行政處罰且

情節嚴重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規、規章受到中國

證監會的行政處罰；最近十二個月內未受到證券交易所的公開譴責；不存在因涉

嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查。

4、上市公司控股股東、實際控制人最近十二個月內不存在因違反證券法律、

行政法規、規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰。

5、現任董事、監事和高級管理人員不存在違反《公司法》第一百四十七條、

第一百四十八條規定的行為，或者最近三十六個月內受到中國證監會的行政處

罰、最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責；不存在因涉嫌犯罪被司法機關

立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查。

6、不存在嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。

（三）本次交易符合《發行管理辦法》第十一條的規定

上市公司本次募集配套資金，符合《發行管理辦法》第十一條募集資金使用

應當符合的下列規定：

1、前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致；

2、本次募集資金用途符合國家產業政策和法律、行政法規的規定；

3、本次募集資金使用不為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借

予他人、委託理財等財務性投資，不直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要

業務的公司；

4、本次募集資金投資實施後，不會與控股股東、實際控制人產生同業競爭

或者影響公司生產經營的獨立性。

（四）本次交易符合《發行管理辦法》第十五條第（二）項的規

定

《發行管理辦法》第十五條規定「非公開發行股票的特定對象應當符合下列

規定：（一）特定對象符合股東大會決議規定的條件；（二）發行對象不超過五

名。發行對象為境外戰略投資者的，應當遵守國家的相關規定。」

本次募集配套資金的發行對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管理

公司、

證券公司

、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投

資者、其他境內法人投資者和自然人等合計不超過5名的特定投資者，符合《發

行管理辦法》第十五條的規定。

（五）本次交易符合《發行管理辦法》第十六條的規定

本次發行股份募集配套資金採取詢價發行的方式，根據《發行管理辦法》等

法律法規的相關規定，定價基準日為本次非公開發行股票發行期首日，發行價格

不低於發行期首日前20交易日公司股票均價的90%，或者不低於發行期首日前

1個交易日公司股票均價的90%。

公司向不超過5名符合條件的投資者非公開發行股票募集配套資金，募集配

套資金髮行對象認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。

因此，本次募集配套資金符合《發行管理辦法》第十六條規定。

律師意見

經核查，本所律師認為：本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組管

理辦法》、《重組若干規定》、《發行管理辦法》和相關規範性文件的原則和實

質性規定。

第五節 本次交易的相關合同和協議

一、《發行股份及支付現金購買資產的協議》及《發行股份購買資產補

充協議》

億通科技

與交易對方於2019年9月26日籤署了《發行股份及支付現金購買

資產的協議》並於2020年1月20日籤署了《發行股份及支付現金購買資產的協

議之補充協議》，就本次交易的交易方案、資產交割、債權債務處理、人員安置、

過渡期安排、期間損益、滾存利潤安排、本次交易完成後的相關安排、服務期限、

違約責任、協議效力等事項做出了約定。

二、《業績承諾補償協議》

億通科技

與交易對方於2020年1月20日籤署了《發行股份及支付現金方式

購買資產的業績承諾補償協議》，就業績承諾、利潤補償、補償實施時間、補償

實施程序、業績獎勵的確定與結算、違約責任、協議的生效及修改等事項做出了

約定。

律師意見

經核查，本所律師認為：《發行股份及支付現金購買資產的協議》及《發行

股份購買資產補充協議》、《業績承諾補償協議》的籤署主體有權籤署該等協議，

該等協議符合《重組辦法》等法律、法規和規範性文件對重大資產重組協議形式

和實質內容的要求，籤署協議將從各自約定的生效條件全部得到滿足之日起生

效。

第六節 本次交易的標的資產

一、華網信息基本情況

本次交易的標的資產為吳和俊等13名股東合計持有的華網信息100%股權，

截至本法律意見書出具日，華網信息的基本情況如下：

名稱

杭州華網信息技術有限公司

註冊地址

杭州市蕭山區蕭山經濟技術開發區啟迪路198號

公司類型

有限責任公司

成立日期

2000-07-27

法定代表人

吳和俊

註冊資本

1,191.3625萬元

實收資本

1,191.3625萬元

所屬行業

軟體和信息技術服務業

統一社會信用代碼

91330106724500238G

經營範圍

一般經營項目：服務：計算機軟體的技術開發、成果轉讓，承接計

算機網絡工程、承接智能樓宇工程、承接多媒體會議系統（涉資質

證憑證經營），電子商務的技術開發，投資管理（除證券、期貨），

計算機系統集成；批發、零售：電子計算機及配件及消耗材料，辦

公自動化設備。

二、華網信息歷史沿革

（一）2000年7月，公司設立

2000年7月，吳和俊、王立華共同出資組建杭州華網信息技術有限公司，

註冊資本為人民幣50萬元，其中吳和俊出資45萬元，王立華出資5萬元。

2000年7月13日，浙江宏達會計師事務所出具「浙宏會（2000）驗字454

號」《驗資報告》，對華網信息成立時各股東出資情況進行了審驗，驗證截至2000

年7月13日，華網信息已收到全體股東投入的資本50萬元，其中貨幣資金32.80

萬元，實物資產17.20萬元。

華網信息設立時的股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

出資比例（%）

貨幣資金

實物出資

小計

1

吳和俊

27.80

17.20

45.00

90.00

2

王立華

5.00

-

5.00

10.00

合計

32.80

17.20

50.00

100.00

註：吳和俊投入的實物資產系微機8臺，已由浙江宏達會計師事務所進行評估（浙宏評

字[2000]第022號），評估價為17.20萬元。

（二）2002年8月，第一次增資

2002年7月1日，華網信息召開通過股東會決議，同意通過增資方式將公

司註冊資本由50萬元增加至112萬元，其中吳和俊以現金方式認繳出資55.80

萬元，王立華以現金方式認繳出資6.20萬元。

2002年7月25日，浙江宏達會計師事務所出具「浙宏會（2002）驗字360

號」《驗資報告》，就本次新增註冊資本的實收情況進行了審驗，驗證截至2002

年7月24日止，已收到各股東繳納的新增註冊資本合計人民幣62萬元，各股東

均以貨幣出資。本次增資具體出資情況如下：

序號

股東名稱

出資方式

出資金額（萬元）

認繳註冊資本（萬元）

1

吳和俊

貨幣

55.80

55.80

2

王立華

貨幣

6.20

6.20

合計

62.00

62.00

本次增資完成前後，華網信息的股權結構如下：

序號

股東名稱

變更前

變更後

出資金額（萬元）

出資比例

（%）

出資金額（萬

元）

出資比例

（%）

1

吳和俊

45.00

90.00

100.80

90.00

2

王立華

5.00

10.00

11.20

10.00

合計

50.00

100.00

112.00

100.00

（三）2004年10月，第一次股權轉讓

2004年9月12日，華網信息股東王立華與宣麗籤署《股東轉讓出資協議》，

王立華將其持有的華網信息10%的股權轉讓給宣麗，轉讓價格為11.2萬元。

2004年9月12日，華網信息通過股東會決議，同意王立華將其持有的華網

信息10%股權轉讓給宣麗。

本次股權轉讓完成後，華網信息的股權結構如下：

序號

股東名稱

變更前

變更後

出資金額（萬元）

出資比例

（%）

出資金額（萬

元）

出資比例

（%）

1

吳和俊

100.80

90.00

100.80

90.00

2

王立華

11.20

10.00

-

-

3

宣麗

-

-

11.20

10.00

合計

112.00

100.00

112.00

100.00

（四）2009年6月，第二次增資

2009年6月2日，華網信息通過股東會決議，同意通過增資方式將公司注

冊資本由112萬元增加至500萬元，新增註冊資本388萬元由陳玲琴以現金方式

認繳。

2009年6月11日，浙江宏達會計師事務所出具「浙宏會（2009）驗字050

號」《驗資報告》，就本次新增註冊資本的實收情況進行了審驗，驗證截至2009

年6月10日止，已收到陳玲琴第一期繳納的註冊資本（實收資本）合計人民幣

188萬元。新增實收資本均以貨幣出資。

2010年2月26日，浙江宏達會計師事務所出具「浙宏會（2010）驗字023

號」《驗資報告》，就本次新增註冊資本的實收情況進行了審驗，驗證截至2010

年2月25日止，已收到陳玲琴第二期繳納的註冊資本（實收資本）合計人民幣

200萬元。新增實收資本均以貨幣出資。

本次增資完成前後，華網信息的股權結構如下：

序號

股東名稱

變更前

變更後

出資金額（萬元）

出資比例

出資金額（萬元）

出資比例

1

吳和俊

100.80

90.00

100.80

20.16

2

宣麗

11.20

10.00

11.20

2.24

3

陳玲琴

-

-

388.00

77.60

合計

112.00

100.00

500.00

100.00

（五）2011年2月，第三次增資

2011年2月20日，華網信息通過股東會決議，同意通過增資方式將公司注

冊資本增加至1000萬元，新增註冊資本500萬元由吳丙章以現金方式認繳。

2011年2月28日，杭州英泰會計師事務所出具「杭英驗字（2011）第230

號」《驗資報告》，就本次新增註冊資本首次實收情況進行了審驗，驗證截至2011

年2月28日止，已收到吳丙章繳納的新增註冊資本的首次出資，即本期實收注

冊資本合計人民幣250萬元。各股東以貨幣出資人民幣250萬元。

2013年1月24日，杭州錢塘會計師事務所出具「錢塘驗字（2013）第066

號」《驗資報告》，就本次新增註冊資本的第二期實收情況進行了審驗，驗證截

至2013年1月24日止，已收到吳丙章繳納的新增的註冊資本（實收資本）人民

幣250萬元。股東以貨幣出資。

本次增資完成前後，華網信息的股權結構如下：

序號

股東名稱

變更前

變更後

出資金額（萬元）

出資比例

（%）

出資金額（萬元）

出資比例

（%）

1

吳和俊

100.80

20.16

100.80

10.08

2

宣麗

11.20

2.24

11.20

1.12

3

陳玲琴

388.00

77.60

388.00

38.80

4

吳丙章

-

-

500.00

50.00

合計

500.00

100.00

1,000.00

100.00

（六）2015年10月，第二次股權轉讓

2015年10月22日，陳玲琴與張緒生、趙尹娜、宣麗分別籤訂《股權轉讓

協議》，約定：陳玲琴將其持有的華網信息20%股權以200萬元的價格轉讓給張

緒生，將其持有的華網信息10%股權以100萬元的價格轉讓給趙尹娜，將其持有

的華網信息8.8%股權以88萬元的價格轉讓給宣麗；吳丙章與宣麗、吳和俊分別

籤訂《股權轉讓協議》，約定：吳丙章將其持有的華網信息20.08%股權以200.8

萬元的價格轉讓給宣麗，將其持有的華網信息29.92%股權以299.2萬元的價格轉

讓給吳和俊。

2015年10月22日，華網信息通過股東會決議，同意股東陳玲琴分別向張

緒生、趙尹娜、宣麗轉讓其持有的華網信息20%、10%、8.8%的股權；同意股東

吳丙章分別向宣麗、吳和俊轉讓其持有的華網信息20.08%、29.92%的股權。

本次股份轉讓具體情況如下：

轉讓方

受讓方

轉讓股份比例

（%）

轉讓股數（萬股）

轉讓價格（元/股）

陳玲琴

張緒生

20.00

200.00

1.00

趙尹娜

10.00

100.00

1.00

宣麗

8.80

88.00

1.00

吳丙章

宣麗

20.08

200.80

1.00

吳和俊

29.92

299.20

1.00

本次股權轉讓完成前後，華網信息的股權結構如下：

序號

股東名稱

變更前

變更後

出資額（萬元）

出資比例

（%）

出資額（萬元）

出資比例

（%）

1

吳和俊

100.80

10.08

400.00

40.00

2

宣麗

11.20

1.12

300.00

30.00

3

陳玲琴

388.00

38.80

-

-

4

吳丙章

500.00

50.00

-

-

5

張緒生

-

-

200.00

20.00

6

趙尹娜

-

-

100.00

10.00

合計

1,000.00

100.00

1,000.00

100.00

（七）2015年12月，第三次股權轉讓

2015年12月17日，宣麗與吳和俊、趙尹娜與宣劍波、張緒生與賀捷分別

籤訂《股權轉讓協議》，約定：宣麗將其持有的華網信息30%的股權作價300

萬元轉讓給吳和俊；趙尹娜將其持有的華網信息10%的股權作價100萬元轉讓給

宣劍波；張緒生將其持有的華網信息10%的股權作價100萬元轉讓給賀捷。

2015年12月17日，華網信息通過股東會決議，同意股東宣麗、趙尹娜、

張緒生分別將其持有的華網信息30%、10%、10%的股權轉讓給吳和俊、宣劍波、

賀捷。

本次股份轉讓具體情況如下：

轉讓方

受讓方

轉讓股份比例（%）

轉讓股數（萬股）

轉讓價格（元/股）

宣麗

吳和俊

30.00

300.00

1.00

趙尹娜

宣劍波

10.00

100.00

1.00

張緒生

賀捷

10.00

100.00

1.00

本次股權轉讓完成前後，華網信息的股權結構如下：

序號

股東名稱

變更前

變更後

出資額（萬元）

出資比例

（%）

出資額（萬元）

出資比例

（%）

1

吳和俊

400.00

40.00

700.00

70.00

2

宣麗

300.00

30.00

-

-

3

張緒生

200.00

20.00

100.00

10.00

4

趙尹娜

100.00

10.00

-

-

5

宣劍波

-

-

100.00

10.00

6

賀捷

-

-

100.00

10.00

合計

1,000.00

100.00

1,000.00

100.00

（八）2016年10月，第四次股權轉讓

2016年10月，賀捷與張緒生籤訂《股權轉讓協議》，約定：賀捷將其持有

的華網信息10%的股權轉讓給張緒生。

2016年10月，華網信息通過股東會決議，同意股東賀捷將其持有的華網信

息10%的股權轉讓給股東張緒生。

本次股份轉讓具體情況如下：

轉讓方

受讓方

轉讓股份比例

（%）

轉讓股數（萬股）

轉讓價格（元/股）

賀捷

張緒生

10.00

100.00

1.00

本次股權轉讓完成前後，華網信息的股權結構如下：

序號

股東名稱

變更前

變更後

出資額（萬元）

出資比例（%）

出資額（萬元）

出資比例

（%）

1

吳和俊

700.00

70.00

700.00

70.00

2

張緒生

100.00

10.00

200.00

20.00

3

宣劍波

100.00

10.00

100.00

10.00

4

賀捷

100.00

10.00

-

-

合計

1,000.00

100.00

1,000.00

100.00

（九）2017年1月，第五次股權轉讓

2017年1月，華網信息股東會通過股權轉讓事宜，同意吳和俊將擁有本公

司20%的200萬元股權轉讓給寧波梅山保稅港區華教投資合夥企業（有限合夥），

轉讓價款為200萬元。

轉讓方

受讓方

轉讓股份比例

（%）

轉讓股數

（萬股）

轉讓價格

（元/股）

吳和俊

華教投資

20.00

200.00

1.00

本次股權轉讓完成前後，華網信息的股權結構如下：

序號

股東名稱

變更前

變更後

出資額

（萬元）

出資比例

（%）

出資額

（萬元）

出資比例

（%）

1

吳和俊

700.00

70.00

500.00

50.00

2

張緒生

200.00

20.00

200.00

20.00

3

宣劍波

100.00

10.00

100.00

10.00

4

華教投資

-

-

200.00

20.00

合計

1,000.00

100.00

1,000.00

100.00

（十）2017年1月，第六次股權轉讓

2017年1月，華網信息股東會通過股權轉讓事宜，同意寧波梅山保稅港區

華教投資合夥企業（有限合夥）將擁有本公司10%的100萬元股權轉讓給杭州臻

安投資管理合夥企業（有限合夥），轉讓價款為1,500萬元。

轉讓方

受讓方

轉讓股份

比例（%）

轉讓股數

（萬股）

轉讓價格

（元/股）

華教投資

臻安投資

10.00

100.00

15.00

本次股權轉讓完成前後，華網信息的股權結構如下：

序號

股東名稱

變更前

變更後

出資額

（萬元）

出資比例

（%）

出資額

（萬元）

出資比例

（%）

1

吳和俊

500.00

50.00

500.00

50.00

2

張緒生

200.00

20.00

200.00

20.00

3

宣劍波

100.00

10.00

100.00

10.00

4

華教投資

200.00

20.00

100.00

10.00

5

臻安投資

-

-

100.00

10.00

合計

1,000.00

100.00

1,000.00

100.00

（十一）2017年2月，第七次股權轉讓

2017年2月，華網信息股東會通過股權轉讓事宜，同意吳和俊將擁有本公

司1.7647%的17.6471萬元股權轉讓給寧波梅山保稅港區華教投資合夥企業（有

限合夥），轉讓價款為17.6471萬元。

同意吳和俊將擁有本公司1.7647%的17.6471萬元股權轉讓給杭州臻安投資

管理合夥企業（有限合夥），轉讓價款為17.6471萬元。

轉讓方

受讓方

轉讓股份比例（%）

轉讓股數（萬股）

轉讓價格

（元/股）

吳和俊

臻安投資

1.7647

17.6471

1.00

吳和俊

華教投資

1.7647

17.6471

1.00

本次股權轉讓完成前後，華網信息的股權結構如下：

序號

股東名稱

變更前

變更後

出資額

（萬元）

出資比例

（%）

出資額

（萬元）

出資比例

（%）

1

吳和俊

500.00

50.00

464.7058

46.47

2

張緒生

200.00

20.00

200.00

20.00

3

宣劍波

100.00

10.00

100.00

10.00

4

華教投資

100.00

10.00

117.6471

11.7647

5

臻安投資

100.00

10.00

117.6471

11.7647

合計

1,000.00

100.00

1,000.00

100.00

（十二）2017年2月，第四次增資

2017年2月，華網信息股東會通過增加註冊資本事宜，上海濤勤投資管理

有限公司通過增資獲得註冊資本29.4118萬元；蘭溪勤泰投資管理合夥企業（有

限合夥）通過增資獲得註冊資本58.8235萬元；杭州匯牛鑠真股權投資合夥企業

（有限合夥）通過增資獲得註冊資本88.2352萬元。本次合計增資3,000萬元人

民幣，佔比15%。

本次增資完成前後，華網信息的股權結構如下：

序

號

股東名稱

變更前

變更後

出資額

（萬元）

出資比例（%）

出資額

（萬元）

出資比例

（%）

1

吳和俊

464.7058

46.47

464.7058

39.50

2

張緒生

200.00

20.00

200.00

17.00

3

宣劍波

100.00

10.00

100.00

8.50

4

華教投資

117.6471

11.7647

117.6471

10.00

5

臻安投資

117.6471

11.7647

117.6471

10.00

6

匯牛鑠真

-

-

88.2352

7.50

7

勤泰投資

-

-

58.8235

5.00

8

上海濤勤投資管理有限

公司

-

-

29.4118

2.50

合計

1,000.00

100.00

1,176.4705

100.00

（十三）2017年12月，第八次股權轉讓

2017年12月21日，華網信息股東會通過股權轉讓事宜，同意張緒生將擁

有本公司0.1076%的1.2658萬元股權轉讓給宣劍波，轉讓價款為1.2658萬元。

同意上海濤勤投資管理有限公司將擁有本公司2.5%的29.4118萬元股權轉

讓給杭州招納股權投資合夥企業（有限合夥），轉讓價款為1,500萬元。

轉讓方

受讓方

轉讓股份

比例（%）

轉讓股數

（萬股）

轉讓價格

（元/股）

張緒生

宣劍波

0.1076

1.2658

1.00

上海濤勤投資管理有限公司

招納投資

2.5

29.4118

51.00

本次股權轉讓完成前後，華網信息的股權結構如下：

序

號

股東名稱

變更前

變更後

出資額

（萬元）

出資比例

（%）

出資額

（萬元）

出資比例

（%）

1

吳和俊

464.7058

39.50

464.7058

39.50

2

張緒生

200.00

17.00

198.7342

16.892

3

宣劍波

100.00

8.50

101.2658

8.608

4

華教投資

117.6471

10.00

117.6471

10.00

5

臻安投資

117.6471

10.00

117.6471

10.00

6

匯牛鑠真

88.2352

7.50

88.2352

7.50

7

勤泰投資

58.8235

5.00

58.8235

5.00

8

上海濤勤投資管理有限公司

29.4118

2.50

-

-

9

招納投資

-

-

29.4118

2.50

合計

1,176.4705

100.00

1,176.4705

100.00

（十四）2017年12月，第五次增資

2017年12月21日，華網信息股東會通過增加註冊資本事宜，浙江浙商產

融控股有限公司通過增資1,000萬元獲得註冊資本14.8920萬元。

本次增資完成前後，華網信息的股權結構如下：

序號

股東名稱

變更前

變更後

出資額

（萬元）

出資比例

（%）

出資額

（萬元）

出資比例

（%）

1

吳和俊

464.7058

39.50

464.7058

39.006

2

張緒生

198.7342

16.892

198.7342

16.681

3

宣劍波

101.2658

8.608

101.2658

8.50

4

華教投資

117.6471

10.00

117.6471

9.875

5

臻安投資

117.6471

10.00

117.6471

9.875

6

匯牛鑠真

88.2352

7.50

88.2352

7.406

7

勤泰投資

58.8235

5.00

58.8235

4.938

8

招納投資

29.4118

2.50

29.4118

2.469

9

浙商產融

-

-

14.8920

1.250

合計

1,176.4705

100.00

1,191.3625

100.00

（十五）2017年12月，第九次股權轉讓

2017年12月26日，華網信息股東會通過股權轉讓事宜，同意宣劍波將擁

有本公司6.00%的71.4817萬元股權轉讓給杭州融崇勝投資管理合夥企業（有限

合夥），轉讓價款為4,800萬元。

同意宣劍波將擁有本公司2.5%的29.7841萬元股權轉讓給浙江浙商產融控

股有限公司，轉讓價款為2,000萬元。

同意張緒生將擁有本公司1.25%的14.8920萬元股權轉讓給杭州浙農科眾創

業投資合夥企業（有限合夥），轉讓價款為1,000萬元。

同意張緒生將擁有本公司1.25%的14.8920萬元股權轉讓給杭州合眾工業集

團有限公司，轉讓價款為1,000萬元。

轉讓方

受讓方

轉讓股份比例

（%）

轉讓股數

（萬股）

轉讓價格

（元/股）

宣劍波

融崇勝

6.00

71.4817

67.15

宣劍波

浙商產融

2.50

29.7841

67.15

張緒生

浙農科眾

1.25

14.8920

67.15

張緒生

合眾工業

1.25

14.8920

67.15

本次股權轉讓完成前後，華網信息的股權結構如下：

序號

股東名稱

變更前

變更後

出資額

（萬元）

出資比

例（%）

出資額

（萬元）

出資比

例（%）

1

吳和俊

464.7058

39.006

464.7058

39.006

2

張緒生

198.7342

16.681

168.9502

14.181

3

宣劍波

101.2658

8.50

-

-

4

華教投資

117.6471

9.875

117.6471

9.875

5

臻安投資

117.6471

9.875

117.6471

9.875

6

匯牛鑠真

88.2352

7.406

88.2352

7.406

7

勤泰投資

58.8235

4.938

58.8235

4.938

8

招納投資

29.4118

2.469

29.4118

2.469

9

浙商產融

14.8920

1.250

44.6761

3.750

10

融崇勝

-

-

71.4817

6.00

11

浙農科眾

-

-

14.8920

1.25

12

合眾工業

-

-

14.8920

1.25

合計

1,191.3625

100.00

1,191.3625

100.00

（十六）2019年8月，第十次股權轉讓

2019年8月1日，華網信息股東會通過股權轉讓事宜，同意張緒生將擁有

本公司14.181%的168.9502萬元股權轉讓給杭州賦實投資管理合夥企業（有限合

夥），轉讓價款為14,720.1467萬元。

同意寧波梅山保稅港區華教投資合夥企業（有限合夥）將擁有本公司 1.667%

的19.8560 萬元股權轉讓給嘉興汝鑫景昱股權投資合夥企業（有限合夥），轉讓

價款為1,730萬元。

同意寧波梅山保稅港區華教投資合夥企業（有限合夥）將擁有本公司1.734%

的20.6595萬元股權轉讓給寧波昶鏈吉豐股權投資合夥企業（有限合夥），轉讓

價款為1,800萬元。

轉讓方

受讓方

轉讓股份

比例（%）

轉讓股數

（萬股）

轉讓價格

（元/股）

張緒生

杭州賦實投資管理合夥

企業（有限合夥）

14.181

168.9502

87.12

華教投資

嘉興汝鑫

1.667

19.8560

87.12

華教投資

寧波昶鏈

1.734

20.6595

87.12

本次股權轉讓完成前後，華網信息的股權結構如下：

序號

股東名稱

變更前

變更後

出資額

（萬元）

出資比例

（%）

出資額

（萬元）

出資比例

（%）

1

吳和俊

464.7058

39.006

464.7058

39.006

2

張緒生

168.9502

14.181

-

-

3

杭州賦實投資管理合夥企業

（有限合夥）

-

-

168.9502

14.181

4

臻安投資

117.6471

9.875

117.6471

9.875

5

匯牛鑠真

88.2352

7.406

88.2352

7.406

6

華教投資

117.6471

9.875

77.1316

6.474

7

融崇勝

71.4817

6.00

71.4817

6.00

8

勤泰投資

58.8235

4.938

58.8235

4.938

9

招納投資

29.4118

2.469

29.4118

2.469

10

浙商產融

44.6761

3.750

44.6761

3.750

11

寧波昶鏈

-

-

20.6595

1.734

12

嘉興汝鑫

-

-

19.8560

1.667

13

浙農科眾

14.8920

1.25

14.8920

1.25

14

合眾工業

14.8920

1.25

14.8920

1.25

合計

1,191.3625

100.00

1,191.3625

100.00

（十七）2019年11月，第十一次股權轉讓

2019年10月14日，華網信息股東會通過股權轉讓事宜，同意杭州賦實投

資管理合夥企業（有限合夥）將擁有本公司14.181%的168.9502萬元股權轉讓給

杭實資產管理（杭州）有限公司，轉讓價款為14,720.1467萬元。

轉讓方

受讓方

轉讓股份

比例（%）

轉讓股數

（萬股）

轉讓價格

（元/股）

杭州賦實投資管理合夥企

業（有限合夥）

杭實資管

14.181

168.9502

87.12

本次股權轉讓完成前後，華網信息的股權結構如下：

序號

股東名稱

變更前

變更後

出資額

（萬元）

出資比例

（%）

出資額

（萬元）

出資比例

（%）

1

吳和俊

464.7058

39.006

464.7058

39.006

2

杭州賦實投資管理合夥企業

（有限合夥）

168.9502

14.181

-

-

3

杭實資管

-

-

168.9502

14.181

4

臻安投資

117.6471

9.875

117.6471

9.875

5

匯牛鑠真

88.2352

7.406

88.2352

7.406

6

華教投資

117.6471

9.875

77.1316

6.474

7

融崇勝

71.4817

6.00

71.4817

6.00

8

勤泰投資

58.8235

4.938

58.8235

4.938

9

招納投資

29.4118

2.469

29.4118

2.469

10

浙商產融

44.6761

3.750

44.6761

3.750

11

寧波昶鏈

20.6595

1.734

20.6595

1.734

12

嘉興汝鑫

19.8560

1.667

19.8560

1.667

13

浙農科眾

14.8920

1.25

14.8920

1.25

14

合眾工業

14.8920

1.25

14.8920

1.25

合計

1,191.3625

100.00

1,191.3625

100.00

此後，華網信息註冊資本和股權結構未發生過變化。

律師意見

經核查，本所律師認為：華網信息依法設立並有效存續，

億通科技

本次發行

股份購買的標的資產為交易對方合法持有的華網信息的股權，該等資產權屬清晰

完整，而且該等資產之上未有凍結、查封或者設定抵押、質押或者任何其他第三

方權利的情形，資產轉讓不存在法律限制情形。交易對方以標的資產認購億通科

技本次發行股份不存在法律障礙。

三、華網信息對外投資及分支機構

（一）浙江華網俊業科技有限公司

1、基本情況

名稱

浙江華網俊業科技有限公司

企業性質

有限責任公司

註冊地

浙江省杭州市蕭山區蕭山經濟技術開發區啟迪路198號

法定代表人

吳和俊

企註冊資本

3,000萬元人民幣

統一社會信用代碼

91330109MA28RACJ4C

成立日期

2017-04-28

主營業務

從事教育雲數據中心服務，為教育機構及企事業單位提供數據計算、

存儲和託管服務

股權結構

華網信息持股100%

經營範圍

服務：計算機軟體的技術開發、成果轉讓；承接：計算機網絡工程，

智能樓宇工程；多媒體會議系統、電子商務技術的技術開發、電信增

值業務；計算機系統集成；銷售：計算機及配件、耗材，辦公自動化

設備**（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

2、歷史沿革

（1）2017年4月，設立

2017年4月21日，杭州市蕭山區市場監督管理局核發《企業名稱預先核准

通知書》（企業名稱預核准[2017]第330000652395號），同意預先核准名稱為「浙

江華網俊業科技有限公司」。

2017年4月27日，杭州華網信息技術有限公司籤署了《公司章程》。

2017年4月28日，杭州市蕭山區市場監督管理局同意設立登記。

設立時浙江華網俊業科技有限公司的股權結構如下：

序號

股東名稱

認繳出資額（萬元）

出資比例（%）

出資方式

1

杭州華網信息技術有限公司

3,000.00

100.00

貨幣

合計

3,000.00

100.00

此後，浙江華網俊業科技有限公司的註冊資本及股東未發生變更。

（二）浙江華網新業科技有限公司

名稱

浙江華網新業科技有限公司

企業性質

有限責任公司

註冊地

浙江省杭州市蕭山區經濟技術開發區明星路371號1幢905-2室

法定代表人

吳和俊

企註冊資本

2,000萬元人民幣

統一社會信用代碼

91330109MA2GNFGJ94

成立日期

2019-07-03

股權結構

華網信息持股67%，王樂持股33%

經營範圍

服務：計算機軟體的技術開發、成果轉讓；承接：計算機網絡工程，

智能樓宇工程；多媒體會議系統、電子商務技術的技術開發；計算機

系統集成；銷售：計算機及配件、耗材，辦公自動化設備**（依法須

經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

公司於2019年7月註冊成立，尚未正式開展業務。

（三）浙江華網慧業科技有限公司

名稱

浙江華網慧業科技有限公司

企業性質

有限責任公司

註冊地

浙江省諸暨市浣東街道東旺路208號奇愛聯合大廈10樓

法定代表人

潘弗凡

企註冊資本

2,000萬元人民幣

統一社會信用代碼

91330681MA2D77G36P

成立日期

2019-10-22

股權結構

華網信息持股51%，王喆鋒持股9%，諸暨市圖悅信息科技有限公司

持股40%

經營範圍

從事信息技術開發、大數據技術開發、大數據分析、信息系統集成、

技術服務、技術諮詢、技術轉讓（依法須經批准的項目，經相關部門

批准後方可開展經營活動）

公司於2019年10月註冊成立，尚未正式開展業務。

四、華網信息主要業務

（一）主營業務

華網信息是一家基於教育信息化、雲計算業務，提供智慧教育和數位化校園

平臺服務的國家重點高新技術企業，圍繞教育信息數據全生命周期，從信息的生

成採集、存儲和分析應用各個方面提供綜合解決方案。客戶群體面向各省市教育

局、高校、中小學及其他政企客戶。華網信息目前已為全國超過1,000所的學校

提供服務，業務覆蓋浙江、江蘇、江西、貴州、湖南等省份，在智慧教育解決方

案領域擁有較高市場知名度，並重點開拓浙江省公眾

信息產業

有限公司、阿里雲

計算有限公司等知名客戶。

華網信息成立於2000年，在教育服務行業深耕多年，積累了深厚的技術實

力和人才梯隊，擁有業內領先的自主核心技術和創新能力，形成了教育信息化、

教育雲數據中心、教育大數據平臺為一體的業務架構，並以信息化業務和雲數據

中心二大核心業務方向。

（二）業務資質

1、主營業務及相關資質和許可

序號

權利人

資質名稱

發證機關

證書編號

有效期

1

華網信息

國家高新技術企業

浙江省科學技術廳、浙

江省財政廳、國家稅務

總局浙江省稅務局

GR201833003315

2021.11.30

2

華網信息

軟體企業證書

浙江省軟體行業協會

浙RQ-2018-0174

2020.6.26

3

華網信息

增值電信業務經營許

可證-信息服務業務

浙江省通信管理局

浙B2-20150269

2020.7.30

4

華網俊業

增值電信業務經營許

可證(網際網路數據中

心業務)

中華人民共和國工業

和信息化部

B1-20190282

2024.01.29

5

華網信息

信息系統集成及服務

資質證書

中國電子信息行業聯

合會

XZ3330020162284

2020.9.30

6

華網俊業

軟體企業證書

浙江省軟體行業協會

浙RQ-2019-0133

2020.6.26

律師意見

經核查，本所律師認為：華網信息及主要子公司經營範圍、主營業務符合相

關法律、法規和規範性文件的規定，上述已取得的經營資質合法有效。

五、華網信息主要資產

（一）土地使用權

截至本法律意見書出具日，華網信息未取得任何土地使用權。

（二）房產

1、自有房產

截至本法律意見書出具日，華網信息未取得任何房屋所有權。

2、租賃房產

華網信息及其下屬公司主要辦公場所系租賃取得，截至本法律意見書出具

日，華網信息及其下屬公司主要租賃房產情況如下：

序

號

承租人

出租人

房屋地址

租賃面積

m2

租賃期限

租賃

用途

1

華網信息

杭州潤龍文化

創意有限公司

杭州智慧產業創業園B

幢602

323.00

2015/7/13-

2020/7/12

辦公

2

華網信息

杭州潤龍文化

創意有限公司

杭州智慧產業創業園B

幢603

411.00

2017/1/1-

2020/7/12

辦公

3

華網信息

浙江杭州灣信

息港高新建設

開發有限公司

杭州市蕭山區啟迪路

371號1幢【905、906】

室

1,063.96

2018/8/1-

2021/7/31

辦公

4

華網信息

伍夢琪

九江市柴桑國際中心B

座417

140.00

2017/9/1-

2022/9/1

辦公

（三）無形資產

1、商標

截至本法律意見書出具日，華網信息及其子公司擁有3項商標（具體見附件

一）。

2、專利

截至本法律意見書出具日，華網信息及其子公司未擁有專利。

3.軟體著作權

截至本法律意見書出具日，華網信息及其子公司擁有71項軟體著作權（具

體見附件二）。

4、網站域名

截至本法律意見書出具日，華網信息及下屬子公司擁有域名的情況如下：

序號

域名

所有權人

註冊時間

到期時間

1

Huawangtech.com

華網信息

2015.08.29

2023.08.29

律師意見

經核查，本所律師認為：華網信息及其下屬子公司所擁有的上述主要財產權

屬清晰，不存在權屬糾紛，不存在抵押、質押等權利限制情況。

六、重大債權債務及對外擔保

根據華網信息的審計報告（立信中聯審字[2019]D-0597號），截至2019年

8月31日，華網信息資產總計47,688.86萬元，負債合計19,614.61萬元，所有

者權益合計28,074.24萬元。

經華網信息確認並由本所律師核查，截至本法律意見書出具日，華網信息不

存在對外擔保情形。

七、關聯方及關聯交易

（一）華網信息的關聯方情況

1、控股股東及實際控制人及其一致行動人

華網信息的控股股東和實際控制人均為吳和俊。

寧波梅山保稅港區華教投資合夥企業（有限合夥）、杭州臻安投資管理合夥

企業（有限合夥）系公司控股股東、實際控制人吳和俊之一致行動人。具體詳見

第二節 本次交易各方的主體資格之「二、（二）2、臻安投資」和「二、（二）5、

華教投資」。

2、控股股東及實際控制人控制或有重大影響及擔任董事、高級管理人員的

企業

序號

關聯方名稱

關聯關係

營業範圍

1

浙江曼維斯家具製造有

限公司

吳和俊持股20%，任監事

生產:辦公家具；銷售:辦公家具、板

材、家具輔料、五金製品、家具。

2

杭州卓遊投資合夥企業

（有限合夥）

吳和俊擔任有限合伙人，直

接持有份額33.23%

實業投資,私募股權投資管理,投資

諮詢。

3

寧波摩高投資合夥企業

（有限合夥）

吳和俊擔任有限合伙人，直

接持有份額25%

實業投資。(未經金融等監管部門批

準不得從事吸收存款、融資擔保、

代客理財、向社會公眾集(融)資等金

融業務)

4

武漢大楚

興業科技

有限

公司

吳和俊持股10%

企業管理軟體及配套設備的設計、

開發、銷售、技術諮詢、技術服務；

計算機及伺服器、存儲設備、網絡

設備、通信設備(專營除外)的銷售、

安裝及技術服務;計算機系統集成及

網絡工程的諮詢、設計、施工及技

術服務。

5

杭州天卓網絡有限公司

杭州卓遊投資合夥企業（有

限合夥）持股60%

利用信息網絡經營遊戲產品(含網絡

遊戲虛擬貨幣發行)

寧波摩高投資合夥企業（有

限合夥）持股6%

6

浙江卓遊科技有限公司

杭州天卓網絡有限公司持股

100%

技術開發、技術服務、技術諮詢、

成果轉讓：網絡技術、計算機軟體、

計算機系統；網頁設計，第二類增

值電信業務中的信息服務業務（僅

限網際網路信息服務業務，網際網路信

息服務不含新聞、出版、教育、醫

療保健藥品和醫療器械、視聽節目、

電子公告，含文化內容），設計、

製作、代理、發布國內廣告，企業

營銷策劃，企業形象策劃，承辦會

展，利用信息網絡經營遊戲產品（含

網路遊戲虛擬幣發行）

7

杭州華創計算機有限公

司

吳和俊持股30%，目前處於

吊銷狀態1

技術開發、技術諮詢、技術服務、

成果轉讓：計算機軟體、網絡；設

計、安裝：計算機網絡工程；批發、

零售：計算機硬體及耗材，電子元

器件，辦公自動化設備

1 該公司目前處於吊銷狀態，註銷手續正在辦理中。

3、持股5%以上股東

其他持有華網信息5%以上股權的股東如下表所示：

序號

關聯方名稱

持股比例（%）

1

杭實資產管理（杭州）有限公司

14.18

2

杭州匯牛鑠真股權投資合夥企業（有限合夥）

7.41

3

杭州融崇勝投資管理合夥企業（有限合夥）

6.00

此外，張緒生於2015年10月至2019年8月持有華網信息5%以上股權，宣

劍波於2015年12月至2017年12月持有華網信息5%以上股權。

4、公司子公司

截至本法律意見書出具日，公司的子公司情況如下：

序號

關聯方名稱

關聯關係

1

浙江華網俊業科技有限公司

華網信息持股100%

2

浙江華網新業科技有限公司

華網信息持股67%

3

浙江華網慧業信息科技有限公司

華網信息持股51%

5、公司的董事、監事及高級管理人員

序號

名稱

關聯關係

1

吳和俊

董事長、總經理

2

師曉東

公司董事

3

陸宇寧

公司董事、高級管理人員

4

張敏

公司監事

5

楊妤婕

公司監事

6

吳曉暉

公司監事

7

程田寶

高級管理人員

8

王敏康

高級管理人員

9

邵王睿

高級管理人員

10

常 嫄

高級管理人員

此外，其他關聯自然人還包括華網信息的董事、監事、高級管理人員關係密

切的家庭成員。

6、截至本法律意見書出具日關聯自然人控制、有重大影響或任職的企業

序號

關聯方名稱

關聯關係

營業範圍

1

杭州中派科技有限

公司

吳和俊配偶宣麗持

股30%

網絡交易平臺軟硬體的技術開發、技術服務、網上銷

售:文化藝術收藏品(除文物),電子商務技術服務,受託

企業資產管理、企業管理諮詢、非證券業務的投資管

理及投資諮詢

2

杭州恆杻科技有限

公司

公司高級管理人員

程田寶之配偶蔣瑜

持股90%，並任執

行董事兼總經理

服務:電子產品、計算軟硬體的技術開發、技術諮詢、

技術服務、成果轉讓,建築設計(憑資質證經營),計算機

系統集成,承接安防監控工程、智能樓宇綜合布線工

程、計算機網絡工程、音響工程(涉及資質證憑證經

營),空調安裝(限現場),網頁設計,計算機軟硬體維修

(限現場)；批發、零售:空調設備,電子元器件,通信設

備(除專控),攝影器材,辦公自動化設備,辦公耗材,建築

材料,裝飾材料,五金交電,金屬材料,汽車配件;其他無

需報經審批的一切合法項目。

3

杭州傳釋科技有限

公司

公司董事、高級管

理人員陸宇寧持股

100%，並任執行董

事

服務:計算機軟硬體、網絡信息技術的技術開發、技

術服務、成果轉讓,商務信息諮詢、經濟信息諮詢(除

中介),承接計算機網絡工程(涉及資質證憑證經營);批

發、零售:計算機軟硬體及配件,茶葉(限茶青),辦公用

品,體育用品,工藝美術品,日用百貨。

4

靖遠縣周慧鞋業有

限責任公司

公司財務負責人常

嫄之兄常畔持股

100%，並任執行董

事兼總經理

鞋類的加工、批發、零售。

5

杭州億通塑膠實業

有限公司

公司董事師曉東任

副董事長

生產：聚氯乙烯、聚乙烯、聚丙烯、聚苯乙烯、ABS

製品、通訊設備、通訊器材、通訊儀器以及上述產品

的銷售、進出口業務、技術開發、技術諮詢、技術服

務、成果轉讓

6

杭州實瀾投資管理

有限公司

公司董事師曉東任

董事長

實業投資、投資諮詢、投資管理

（二）報告期內的關聯交易

根據立信中聯出具的《審計報告》（立信中聯審字[2019]D-0597號），華網

信息報告期內發生的關聯交易如下：

1、購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易

單位：萬元

銷售方

購買方

關聯交易內容

2019年1-8月

2018年度

2017年度

華網信息

杭州天卓網絡

有限公司

非教育信息化

業務銷售

-

-

31.27

浙江曼維斯家具

製造有限公司

華網信息

固定資產

0.23

15.48

-

2、關聯擔保情況

單位：萬元

被擔保方

擔保方

擔保金

額

擔保起始

日

擔保到期

日

擔保是否

已經履行

完畢

華網信息

浙江華網俊業科技有限公司

2,000.00

2018-9-13

2019-9-12

是

華網信息

吳和俊

2,000.00

2018-9-13

2019-9-12

是

華網信息

宣麗

2,000.00

2018-9-13

2019-9-12

是

華網信息

浙江華網俊業科技有限公司

2,500.00

2019-7-8

2022-7-7

否

華網信息

吳和俊

1,000.00

2019-7-8

2020-1-7

否

華網信息

宣麗

1,000.00

2019-7-8

2020-1-7

否

3、關聯方資金拆借

單位：萬元

拆出方

拆入方

2019年1-8月

2018年

2017年

華網信息

張緒生

-

409.83

1.14

華網信息

宣劍波

-

1,330.81

-

華網信息

華教投資

350.00

-

-

華網信息

吳和俊

20.00

110.00

300.00

華網信息

寧波摩高投資合夥

企業（有限合夥）

6,000.00

-

-

華網信息

浙江曼維斯家具制

造有限公司

30.00

100.00

20.00

杭州天卓網絡有限公司

華網信息

500.00

700.00

800.00

張緒生於2017年度向公司拆借的1.14萬元於2018年底全部清償，除此之

外，其餘拆借金額均在發生的當年度結清。

4、向關聯方收取資金佔用費情況

單位：萬元

關聯方

2019年1-8月

2018年度

2017年度

寧波摩高投資合夥企業（有限合夥）

160.67

-

-

張緒生

-

16.63

-

宣劍波

-

53.87

-

截至本法律意見書出具日，上述款項已經收回。

5、關聯方應收應付款項

單位：萬元

關聯方

2019-8-31

2018-12-31

2017-12-31

帳面

餘額

壞帳

準備

帳面

餘額

壞帳

準備

帳面

餘額

壞帳

準備

寧波摩高投資合夥企業（有限合夥）

170.31

8.52

-

-

-

-

張緒生

17.63

0.88

17.63

0.88

1.14

0.06

宣劍波

57.10

2.86

57.10

2.86

-

-

合 計

245.04

12.26

74.73

3.74

1.14

0.06

截至本法律意見書出具日，上述款項已經收回。

八、稅務情況

（一）主要稅種與稅率

華網信息的主要稅種及稅率如下：

稅 種

計稅依據

稅 率

增值稅[注]

應稅收入按適用稅率計算銷項稅額，扣除

允許抵扣的進項稅額後的差額繳納增值稅

13%（16%、17%）、9%

（10%、11%）、6%

城市維護建設稅

應繳流轉稅稅額

7%

教育費附加

應繳流轉稅稅額

3%

地方教育附加

應繳流轉稅稅額

2%

企業所得稅

應納稅所得額

25%、15%、0%

註：根據國家稅務總局2018年第17號公告，自2018年5月1日起，公司增值稅原適

用17%和11%稅率的，稅率分別調整為16%、10%。

根據財政部、稅務總局、海關總署2019年第39號公告，自2019年4月1日起，公司

增值稅原適用16%和10%稅率的，稅率分別調整為13%、9%。

不同稅率的納稅主體企業所得稅稅率說明

納稅主體名稱

2017年度

企業所得稅稅率

2018年度

企業所得稅稅率

2019年1-8月

企業所得稅稅率

本公司

25%

15%

15%

浙江華網俊業科技有限公司

25%

25%

12.5%

浙江華網新業科技有限公司

-

-

25%

杭州網威科技有限公司

25%

-

-

浙江西加雲杉科技有限公司

25%

-

-

杭州千之軟體技術有限公司

0%

-

-

（二）稅收優惠

1、增值稅

本公司根據財政部、國家稅務總局《關於軟體產品增值稅政策的通知》（財

稅〔2011〕第100號），銷售自行開發生產的軟體產品，對增值稅實際稅負超過

3%的部分實行即徵即退政策。

2、企業所得稅

（1）根據全國高新技術企業認定管理工作領導小組辦公室2019年2月20

日印發的國科火字[2019]70號備案復函，公司被列入2018年高新技術企業名單，

高新技術企業編號GR201833003315，發證日期為2018年11月30日，有效期為

三年，公司2018年度至2020年度按15%的稅率計繳企業所得稅。

（2）根據財政部、國家稅務總局關於進一步鼓勵軟體產業和集成電路產業

發展企業所得稅政策的通知（財稅〔2012〕27號），子公司浙江華網俊業科技

有限公司符合軟體企業的認定標準，自獲利年度（2017年度）起計算優惠期，

第一年至第二年免徵企業所得稅，第三年至第五年按照25%的法定稅率減半徵收

企業所得稅，並享受至期滿為止。浙江華網俊業科技有限公司於2019年6月27

日取得軟體企業證書，從2019年度起享受該優惠政策，2019年1-8月按照25%

的法定稅率減半徵收企業所得稅。

（3）根據財政部、國家稅務總局關於進一步鼓勵軟體產業和集成電路產業

發展企業所得稅政策的通知（財稅〔2012〕27號），子公司杭州千之軟體技術

有限公司符合軟體企業的認定標準，自獲利年度（2016年度）起計算優惠期，

第一年至第二年免徵企業所得稅，第三年至第五年按照25%的法定稅率減半徵收

企業所得稅，並享受至期滿為止。2017年度免徵企業所得稅。

九、重大訴訟、仲裁、行政處罰

截至本法律意見書出具日，華網信息尚未了結的或可預見的重大（指涉及金

額在10萬元以上）訴訟案件情況如下：

2019年2月21日，華網信息收到寧夏回族自治區賀蘭縣人民法院的傳票。

根據寧夏回族自治區賀蘭縣人民法院送達的《傳票》、《民事起訴狀》，寧夏嘉

華

智能科技

有限公司（一審原告、二審被上訴人）以華網信息（一審被告、二審

上訴人）、杭州天翼智慧城市科技有限公司、賀蘭縣城市管理監察大隊為被告向

寧夏回族自治區賀蘭縣人民法院提起案由為「合同糾紛」的訴訟，訴請法院判決

1.判令華網信息向原告支付工程款1122451元，違約金150519.1元，兩者合計

1272970.1元；2.判令杭州天翼智慧城市科技有限公司、賀蘭縣城市管理監察大

隊在欠付工程款的範圍內承擔責任；3.本案訴訟費用由被告承擔。

2019年5月5日，寧夏回族自治區賀蘭縣人民法院作出《民事判決書》（（2019）

0122民初1387號）判決：1、被告華網信息支付原告合同款960784.6元、違約

金143080.3元，合計1103864.9元，於本判決生效之日起十五日內付清；2、駁

回原告其他訴訟請求。案件受理費8128元（已減半收取），由華網信息負擔7048

元，由原告負擔1080元；財產保全費5000元，由華網信息負擔。

華網信息不服寧夏回族自治區賀蘭縣人民法院作出的（2019）0122民初1387

號民事判決書，向寧夏回族自治區銀川市中級人民法院提起上訴，請求：1、撤

銷原判，發回重審；2、依法判令一、二審訴訟費由寧夏嘉華

智能科技

有限公司

承擔。

2019年12月21日，寧夏回族自治區銀川市中級人民法院作出《民事判決

書》（（2019）寧01民終2276號）判決：駁回上訴，維持原判。二審案件受理

費16256元由華網信息負擔。

本案現已執行完畢。上述爭議預計不會對本次交易和交易完成後標的資產持

續運營產生不利影響。

根據華網信息當地政府主管部門出具的證明文件、華網信息出具的書面說明

並經本所承辦律師登錄中國執行信息公開網網站（http：//zxgk.court.gov.cn/ ）、

中國裁判文書網網站（http：//wenshu.court.gov.cn/）進行查詢，截至本法律意見

書出具日，除上述訴訟之外，華網信息及其分支機構在不存在其他尚未了結的重

大訴訟、仲裁或行政處罰情形。

律師意見

綜上，本所律師認為：華網信息及其主要資產權屬狀況清晰，不存在影響本

次重大資產重組的法律瑕疵。交易對方向

億通科技

轉讓標的資產不存在實質性法

律障礙。

第七節 本次交易涉及的債權債務處理及職工安置

一、本次交易涉及的債權債務處理

根據

億通科技

與交易對方籤署的《發行股份購買資產協議》及《發行股份購

買資產補充協議》、

億通科技

第七屆董事會第四次會議、第七屆董事會第六次會

議相關會議文件、會議決議，並經本所律師核查，本次交易完成後，華網信息及

其子公司仍為獨立的法人主體，其原有債權債務仍繼續由其享有和承擔。因此，

本次交易不涉及債權債務的轉移。

二、本次交易涉及的職工安置

根據

億通科技

與交易對方籤署的《發行股份購買資產協議》及《發行股份購

買資產補充協議》、

億通科技

第七屆董事會第四次會議、第七屆董事會第六次會

議相關會議文件、會議決議，並經本所律師核查，本次交易不影響華網信息員工

與其籤訂的勞動合同關係，原勞動合同繼續履行。因此，本次交易不涉及人員轉

移或人員安置問題。

第八節 本次交易涉及的關聯交易及同業競爭

一、對關聯交易的影響

（一）本次交易構成關聯交易

本次交易完成後，華網信息的實際控制人吳和俊及其一致行動人華教投資、

臻安投資所持有的上市公司股份將超過5%，因此，本次交易構成關聯交易。

（二）本次交易完成後上市公司新增關聯交易情況

本次交易完成後，上市公司將不會因本次交易大幅新增日常性關聯交易。對

於無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，上市公司繼續嚴格按照相關法

律、法規的規定及公司的相關規定，進一步完善和細化關聯交易決策制度，加強

公司治理，維護上市公司及廣大中小股東的合法權益。

（三）關於規範關聯交易的措施

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《證券法》及中國證監會的相關

要求，制定了關聯交易的相關規定，對公司關聯交易的原則、關聯人和關聯關係、

關聯交易的決策程序、關聯人迴避表決制度、關聯交易的披露等均制定了相關規

定並嚴格執行，日常關聯交易按照市場原則進行。與此同時，上市公司的獨立董

事、監事會能夠依據法律法規及《公司章程》的規定，勤勉盡責，切實履行監督

職責，對關聯交易及時、充分發表意見。本次交易完成後，標的公司將成為上市

公司的全資子公司，上市公司將繼續按照《公司章程》及相關法律、法規的規定，

本著平等互利的原則，規範本次交易完成後的關聯交易，並按照有關法律、法規

和監管規則等規定進行信息披露，以確保相關關聯交易定價的合理性、公允性和

合法性，維護上市公司及廣大中小股東的合法權益。

為規範在本次交易完成後可能存在的關聯交易，上市公司實際控制人王振

洪、王桂珍已出具承諾函，承諾內容為：

「1、本人及本人控制的其他企業或經濟組織將採取措施儘量避免與上市公司

及其控制的企業發生關聯交易；

2、對於無法避免或者確有必要而發生的關聯交易（包括但不限於商品交易、

相互提供服務/勞務等），本人承諾將促使本人及本人控制的其他企業或經濟組

織遵循市場化的公平、公正、公開的原則，依法籤訂協議，按照有關法律法規、

規範性文件和上市公司關聯交易決策、迴避的規定履行合法程序，保證關聯交易

的公允性和合規性，保證不通過關聯交易損害上市公司及其控制的子公司、上市

公司股東的合法權益，並按照相關法律法規、規範性文件的要求及時進行信息披

露；

3、本人及本人控制的其他企業或經濟組織將杜絕一切非法佔用上市公司資

金、資產的行為。如違反上述承諾，本人願意承擔由此產生的全部法律責任。」。

為規範在本次交易完成後可能存在的關聯交易，華網信息的實際控制人吳和

俊已出具承諾函，承諾內容為：「

1、本人及本人控制的其他企業或經濟組織將採取措施儘量避免與

億通科技

及其控制的企業發生關聯交易；

2、對於無法避免或者確有必要而發生的關聯交易（包括但不限於商品交易、

相互提供服務/勞務等），本人承諾將促使本人及本人控制的企業遵循市場化的

公平、公正、公開的原則，依法籤訂協議，按照有關法律法規、規範性文件和億

通科技關聯交易決策、迴避的規定履行合法程序，保證關聯交易的公允性和合規

性，保證不通過關聯交易損害

億通科技

及其控制的子公司、

億通科技

股東的合法

權益，並按照相關法律法規、規範性文件的要求及時進行信息披露；

3、本人及本人控制的企業將杜絕一切非法佔用

億通科技

資金、資產的行為。

如違反上述承諾，本人願意承擔由此產生的全部法律責任。」。

二、對同業競爭的影響

（一）本次交易不會新增同業競爭

本次交易完成後，華網信息將成為

億通科技

的控股子公司。本次交易前，上

市公司控股股東、實際控制人未直接或間接經營任何其他與上市公司以及華網信

息經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務，也未參與投資任何與上市公司以

及華網信息經營的業務構成競爭或可能構成競爭的其他企業，因此本次交易後上

市公司不存在新增同業競爭情形。

（二）避免同業競爭的措施

為充分保護上市公司利益，避免同業競爭，上市公司控股股東、實際控制人

已出具《關於避免同業競爭的承諾函》，具體內容如下：

「1、本人及本人控制的企業目前沒有以任何形式從事與上市公司及/或其控

制的企業所經營業務構成或可能構成直接或間接競爭關係的業務或活動。

2、本次重組完成後，本人將採取有效措施，並促使本人控制的企業採取有

效措施，不會：（1）以任何形式直接或間接從事任何與上市公司及/或其控制的

企業所經營業務構成或可能構成直接或間接競爭關係的業務或活動，或於該等業

務中持有權益或利益；（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企業以外的

他人從事與上市公司及/或其控制的企業目前或今後所經營業務構成競爭或者可

能構成競爭的業務或活動。

3、本次重組完成後，凡本人及本人控制的企業有任何商業機會可從事、參

與或入股任何可能會與上市公司及/或其控制的企業所經營業務構成競爭關係的

業務或活動，上市公司及/或其控制的企業對該等商業機會擁有優先權利。

4、本次重組完成後，如本人及本人控制的企業與上市公司及/或其控制的企

業經營的業務產生競爭，則本人及本人控制的企業將採取停止經營相關競爭業務

的方式，或者採取將競爭的業務納入上市公司的方式，或者採取將相關競爭業務

轉讓給無關聯關係第三方等合法方式，使本人及本人控制的企業不再從事與上市

公司及/或其控制的企業主營業務相同或類似的業務，以避免同業競爭。

5、本人同意承擔並賠償因違反上述承諾而給上市公司及/或其控制的企業造

成的一切損失、損害和開支。」。

律師意見

經核查，本所律師認為：上市公司實際控制人和華網信息實際控制人為減少

及規範關聯交易，以及避免同業競爭所作出的承諾合法有效，不存在違反法律、

法規強制性規定的情形。

第九節 本次交易的信息披露

截至本法律意見書出具日，

億通科技

已就本次交易履行了下述信息披露義

務：

1、為維護投資者利益，避免對公司股價造成重大影響，公司於2019年9月

16日發布了《關於籌劃發行股份及支付現金購買資產事項的停牌公告》（公告

編號：2019-057），公司股票自2019年9月16日開市時開始停牌。

2、2019年9月20日，公司發布了《關於籌劃發行股份及支付現金購買資

產事項的停牌進展公告》（公告編號：2019-058），確認本次交易構成重大資產

重組，亦構成關聯交易。按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，

本次交易事宜需要按照重大資產重組事項履行相關程序。公司證券（證券簡稱：

億通科技

；證券代碼：300211）自2019年9月16日（星期一）開市起停牌，預

計停牌時間不超過10個交易日。

3、2019年9月26日，公司召開第七屆董事會第四次會議，審議通過了《關

於公司符合發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金條件的議案》等議案。

4、2019年10月25日，公司發布了《關於發行股份及支付現金購買資產並

募集配套資金的進展公告》（公告編號：2019-071）。

5、2019年11月22日，公司發布了《關於發行股份及支付現金購買資產並

募集配套資金的進展公告》（公告編號：2019-073）。

6、2019年12月20日，公司發布了《關於發行股份及支付現金購買資產並

募集配套資金的進展公告》（公告編號：2019-075）。

7、2020年1月20日，公司召開第七屆董事會第六次會議，審議通過了《關

於暨關聯交易報告書（草案）>及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案。

律師意見

本所律師認為，根據

億通科技

公開披露信息的內容並經本所律師核查，截至

本法律意見書出具日，

億通科技

已履行了現階段法定的信息披露義務和報告義

務，不存在未依法履行信息披露義務的情形；

億通科技

後續尚需根據項目進展情

況，按照《重組管理辦法》、《創業板股票上市規則》等相關法律法規的規定持

續履行相關信息披露義務。

第十節 本次交易的證券服務機構及其資格

一、上市公司獨立財務顧問

第一創業

證券承銷保薦有限責任公司，現持有北京市市場監督管理局核發的

統一社會信用代碼為911100007178848008的營業執照；現持有中國證監會核發

的《經營證券期貨業務許可證》。

二、審計機構

立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥），現持有天津市自由貿易試驗區市

場和質量監督管理局核發的統一社會信用代碼為911201160796417077的營業執

照、天津市財政局核發的《會計師事務所執業證書》及財政部和中國證監會共同

核發的《會計師事務所證券、期貨相關業務許可證》。

三、資產評估機構

開元資產評估有限公司，現持有北京市工商行政管理局海澱分局核發的統一

社會信用代碼為91110108668556439X的營業執照、財政部和中國證監會共同核

發的《會計師事務所證券、期貨相關業務許可證》。

四、律師事務所

上海東方華銀律師事務所現持有上海市司法局核發的編號為

23101200410095865的《律師事務所執業許可證》。

律師意見

本所律師認為：參與公司本次重大資產重組的各服務機構均具備必要的資

格。

第十一節 本次交易相關當事人證券買賣行為的核查

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《準則第26號》、《關於規範

上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）以及深

交所的相關要求，上市公司對本次重組申請股票停止交易前六個月至重組報告書

披露之前一日止（即2019年3月12日至2020年1月17日，以下簡稱「自查期

間」），上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，交

易對方及其董事、監事、高級管理人員（或主要負責人），相關專業機構及其他

知悉本次重大資產交易內幕信息的法人和自然人，以及上述相關人員的直系親屬

買賣上市公司股票的情況進行自查。

根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《信息披露義務人持

股及股份變更查詢證明》及其附件《股東股份變更明細清單》、自查範圍內相關

機構和人員出具的自查報告，相關人員出具的書面說明文件，自查期間，自查範

圍內相關機構和人員買賣上市公司股票的情況具體如下：

（一）預案前（即2019年3月12日至2019年9月12日）股票買賣情

況

序號

姓名

身份

買賣時間

買賣方向

數量（股）

期末股份

數量（股）

1

朱敏

億通科技

副總經理

2019年3月21日

買

2,000

2,000

2019年3月25日

賣

2,000

0

2

黃衛東

億通科技

監事

2019年6月27日

賣

34,900

184,700

3

陸家平

融崇勝委派

代表沈晨曦

之母親

2019年7月4日

買

2,000

2,000

2019年7月31日

賣

2,000

0

針對前述買賣上市公司股票的情況，朱敏做出如下說明及承諾：

「本人於2019年5月31日被

億通科技

董事會任命為副總經理，此前並非億

通科技之高級管理人員，也未知曉關於本次交易的意向及初步方案。本人於2019

年3月21日及2019年3月25日進行股票交易時系根據二級市場交易情況、上

市公司已公告信息做出的獨立判斷及投資決策，不存在利用內幕信息進行交易、

洩露內幕信息或者建議他人利用內幕信息進行交易的情形。

本人保證上述聲明真實、準確、完整，願意就其真實性、準確性、完整性承

擔法律責任。」。

針對前述買賣上市公司股票的情況，黃衛東做出如下說明及承諾：

「2019年5月7日

億通科技

公告了《關於公司監事減持股份的預披露公告》，

披露本人擬自減持股份計劃預披露公告發布之日起十五個交易日後的六個月內

減持股份不超過54,900股。本人於2019年6月27日減持股票時並未知曉關於

本次交易的意向及初步方案，系根據二級市場交易情況、上市公司已公告信息做

出的獨立判斷及投資決策，本次減持嚴格按照相關法律法規、規範性文件及深圳

證券交易所的相關規定操作，不存在利用內幕信息進行交易、洩露內幕信息或者

建議他人利用內幕信息進行交易的情形。

本人保證上述聲明真實、準確、完整，願意就其真實性、準確性、完整性承

擔法律責任。」。

針對前述買賣上市公司股票的情況，陸家平、沈晨曦做出如下說明及承諾：

「本人（本人母親）於2019年7月4日及2019年7月31日進行股票交易時

並未知曉關於本次交易的意向及初步方案，系根據公開信息並基於自身對於證券

市場、行業判斷和對上市公司股票投資價值的分析和判斷而獨立做出投資決策和

投資行為，不存在利用內幕信息進行交易、洩露內幕信息或者建議他人利用內幕

信息進行交易的情形。

本人保證上述聲明真實、準確、完整，願意就其真實性、準確性、完整性承

擔法律責任。」。

（二）預案後（即2019年9月12日至2020年1月17日）股票買賣情

況

序號

姓名

身份

買賣時間

買賣

方向

數量（股）

期末股份

數量（股）

1

潘青青

杭州華網信

2019年11月8日

買

42,800

42,800

息技術有限

公司董事陸

宇寧之母親

2019年12月2日

賣

2,200

40,600

2019年12月13日

賣

20,600

20,000

2019年12月18日

賣

10,000

10,000

2019年12月19日

買

43,300

53,300

2

王敏康

杭州華網信

息技術有限

公司高級管

理人員

2019年10月8日

買

300

300

3

程田寶

杭州華網信

息技術有限

公司高級管

理人員

2019年10月8日

買

500

500

2019年10月9日

買

1,000

1,500

2019年10月14日

賣

1,500

0

4

張振宇

平陽招納股

權投資合夥

企業（有限

合夥）委派

代表

2019年10月8日

買

700

700

2019年10月23日

買

100

800

2019年11月19日

賣

800

0

2019年11月26日

買

100

100

5

潘玉英

平陽招納股

權投資合夥

企業（有限

合夥）委派

代表張振宇

之配偶

2019年10月8日

買

1,500

1,500

2019年10月9日

買

500

2,000

2019年12月6日

賣

1,000

1,000

2019年12月17日

賣

1,000

0

針對前述買賣上市公司股票的情況，潘青青、王敏康、程田寶做出如下說明

及承諾：

「本人買賣上市公司股票行為系根據二級市場交易情況、上市公司第七屆董

事會第四次會議已公告信息自行判斷而進行的個人投資，不存在利用上市公司本

次重大資產重組相關內幕信息進行交易的情況，且本人承諾將上述股票交易收益

歸上市公司所有。

本人保證上述聲明真實、準確、完整，願意就其真實性、準確性、完整性承

擔法律責任。」。

針對前述買賣上市公司股票的情況，陸宇寧做出如下說明及承諾：

「本人於2019年3月11日至2020年1月17日期間不存在進行上市公司股

票交易的情形，不存在利用內幕信息進行交易、洩露內幕信息或者建議他人利用

內幕信息進行交易的情形。

本人保證上述聲明真實、準確、完整，願意就其真實性、準確性、完整性承

擔法律責任。」。

針對前述買賣上市公司股票的情況，張振宇、潘玉英做出如下說明及承諾：

「本人買賣上市公司股票行為系根據二級市場交易情況、上市公司已公告信

息自行判斷而進行的個人投資，不存在利用上市公司本次重大資產重組相關內幕

信息進行交易的情況。

本人保證上述聲明真實、準確、完整，願意就其真實性、準確性、完整性承

擔法律責任。」。

除上述情形外，

億通科技

及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管

理人員，交易對方及其董事、監事、高級管理人員（或主要負責人），相關專業

機構及其他知悉本次重大資產交易內幕信息的相關機構及人員均不存在利用本

次交易的內幕信息進行股票交易的情況。

律師意見

上述人員在自查期間買賣上市公司股票的行為不構成內幕交易行為，不會對

本次交易構成實質性法律障礙。除上述情形外，

億通科技

及其控股股東、實際控

制人、董事、監事、高級管理人員，交易對方及其董事、監事、高級管理人員（或

主要負責人），相關專業機構及其他知悉本次重大資產交易內幕信息的相關機構

及人員均不存在利用本次交易的內幕信息進行股票交易的情況。

第十二節 結論意見

綜上所述，本所律師認為：

1、本次交易構成重大資產重組、構成關聯交易、不構成重組上市，本次交

易方案的內容符合《重組管理辦法》等相關法律、法規和規範性文件的規定。

2、

億通科技

系依法設立並有效存續的股份有限公司，具有本次交易的主體

資格；本次交易的交易對方具有參與本次交易的主體資格。

3、本次交易已履行了現階段必要的批准和授權程序，取得的相關批准和授

權合法、有效，尚需取得上市公司股東大會審議通過、中國證監會批准後方可實

施。

4、本次交易涉及的《發行股份購買資產協議》及《發行股份購買資產補充

協議》、《業績承諾補償協議》的形式和內容符合《重組管理辦法》等法律、法

規和規範性文件的規定，待約定的生效條件成就時即可生效。

5、本次交易的標的公司華網信息目前有效存續，不存在依據相關法律、法

規、其他規範性文件及其章程規定需要終止的情形；華網信息取得的主要資產合

法、有效，不存在權屬糾紛，也不存在他項權利限制；標的資產權屬清晰，目前

不存在權屬糾紛和權利受到限制的情況。

6、本次交易構成關聯交易，上市公司實際控制人和華網信息實際控制人均

已出具承諾，保證本次交易完成後其與上市公司之間可能發生的關聯交易公平、

公允、合理，亦保證避免本次交易後與

億通科技

及其及其分公司、子公司發生同

業競爭。上市公司實際控制人和華網信息實際控制人籤署的承諾的內容不存在違

反法律法規強制性規定的情形，對其具有法律約束力。

7、本次交易不涉及債權債務的轉移和人員轉移或人員安置問題。

8、本次交易中

億通科技

已依法履行了法定披露和報告義務，不存在應披露

而未披露的合同/協議、事項或其他安排。

9、本次交易符合《重組管理辦法》和相關規範性文件規定的原則和實質性

條件。

10、參與本次重大資產重組的證券服務機構均具備必要的資格。

11、本次交易符合相關法律、法規、規章和規範性文件的規定，不存在重大

法律障礙及其他可能對本次交易構成影響的法律問題和風險。

本法律意見書正本一式六份，無副本。

[以下無正文]

（本頁無正文，為《上海東方華銀律師事務所關於江蘇億通高科技股份有限公司

發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易之法律意見書》的籤署

頁）

上海東方華銀律師事務所（蓋章）

負責人：

王建文

經辦律師：

葉 菲

閔 鵬

2020年1月20日

附件一華網信息及其子公司境內註冊商標一覽表

序

號

申請/註冊號

國際

分類

申請日期

註冊日期

有效期

商標名稱

申請人名稱

1

29841494

9

2018年3月27日

2019年6月21日

2019年06月21日

至 2029年06月20日

ORI-1

華網信息

2

18284562

9

2015年11月9日

2018年2月7日

2018年02月07日

至 2028年02月06日

ORI

華網信息

3

12635547

25

2013年5月23日

2015年3月21日

2015年03月21日

至 2025年03月20日

ORI-3

華網信息

附件二華網信息及其子公司境內軟體著作權一覽表

序號

名稱

登記號

著作權人

首次發表日

1

華網雲平臺軟體V1.0

2016SR063420

華網信息

2008/1/9

2

華網伺服器虛擬化軟體V.10

2016SR063220

華網信息

2009/9/9

3

華網雲桌面軟體V1.0

2016SR063431

華網信息

2009/9/9

4

華網企業即時通訊手機版軟體V1.0

2012SR091286

華網信息

2012/6/26

5

華網企業網盤手機版軟體V1.0

2012SR136075

華網信息

2012/8/26

6

華網企業視頻會議手機版軟體V1.0

2012SR136115

華網信息

2012/8/31

7

華網企業郵箱手機版軟體V1.0

2013SR027487

華網信息

2012/10/26

8

華網企業語音通訊手機版軟體V1.0

2013SR028248

華網信息

2012/10/26

9

華網伺服器虛擬化軟體V2.0

2017SR243325

華網信息

2014/7/21

10

華網雲平臺軟體V2.0

2017SR221959

華網信息

2014/8/15

11

華網雲桌面軟體V2.0

2017SR242449

華網信息

2014/12/20

12

華網雲桌面管理系統平臺V1.0

2017SR195653

華網信息

2014/12/22

13

華網計算虛擬化軟體V1.0

2016SR139571

華網信息

2015/9/10

14

華網智慧雲儲存軟體V1.0

2016SR182283

華網信息

2015/9/10

15

華網智慧雲通訊軟體V1.0

2016SR139520

華網信息

2015/9/10

16

華網智慧養老終端系統軟體V1.0

2016SR331401

華網信息

2016/5/2

17

華網數字錄音系統軟體V1.0

2017SR172585

華網信息

2016/6/4

18

華網企業即時通訊系統軟體V2.0

2017SR207593

華網信息

2016/8/12

19

華網智慧校園德育量化管理系統軟體V1.0

2017SR206927

華網信息

2016/8/15

20

華網智慧校園網上報名繳費系統軟體V1.0

2017SR253525

華網信息

2016/8/16

21

華網智慧校園走班教學管理軟體V1.0

2017SR253585

華網信息

2016/8/17

22

華網智慧校園電子班牌系統軟體V1.0

2017SR243593

華網信息

2016/8/21

23

華網智慧校園網際網路教學雲平臺軟體V1.0

2017SR181295

華網信息

2016/9/10

24

華網智慧校園錄直播系統軟體V1.0

2017SR255132

華網信息

2016/9/21

25

華網黨員遠程教育培訓平臺軟體V1.0

2017SR257443

華網信息

2016/11/28

26

華網企業網盤系統軟體V1.0

2017SR242595

華網信息

2016/12/1

27

華網智慧校園管理平臺軟體V1.0

2017SR282028

華網信息

2016/12/1

28

華網智慧校園家校通系統軟體V1.0

2017SR320140

華網信息

2016/12/1

29

華網智慧校園學生管理系統軟體V1.0

2017SR257431

華網信息

2016/12/1

30

華網智慧校園綜合素質評價系統軟體V1.0

2017SR181312

華網信息

2016/12/1

31

華網智慧校園教職工管理系統軟體V1.0

2017SR255156

華網信息

2016/12/5

32

華網智慧校園學籍管理系統軟體V1.0

2017SR176485

華網信息

2016/12/15

33

華網智慧用電安全監控系統軟體V1.0

2017SR181533

華網信息

2017/1/3

34

華網智慧校園數位化學習平臺系統軟體V1.0

2017SR204211

華網信息

2017/3/1

35

華網智慧校園教師評價系統軟體V1.0

2017SR202832

華網信息

2017/3/6

36

華網智慧校園教師研修系統平臺V1.0

2017SR194928

華網信息

2017/3/10

37

華網智慧校園教師端管理系統V1.0

2018SR525758

華網信息

2017/4/6

38

華網教育大數據平臺軟體V1.0

2017SR731626

華網信息

2017/4/12

39

華網多媒體廣播教學系統軟體V1.0

2017SR471060

華網信息

2017/4/25

40

華網智慧校園數位化學習平臺系統軟體V2.0

2018SR522233

華網信息

2017/5/3

41

華網雲桌面教學系統軟體V1.0

2017SR474484

華網信息

2017/6/30

42

華網圖像跟蹤管理系統軟體V1.0

2017SR732078

華網信息

2017/9/15

43

華網培訓學習辦公應用系統軟體V1.0

2017SR731030

華網信息

2017/9/17

44

華網視頻資源管理平臺軟體V1.0

2017SR731021

華網信息

2017/9/17

45

華網伺服器虛擬化軟體V3.0

2018SR102413

華網信息

2017/11/29

46

華網雲平臺軟體V3.0

2018SR168176

華網信息

2017/12/29

47

兜會APP移動學習系統軟體V1.0

2018SR572673

華網信息

2018/5/4

48

兜會移動學習平臺系統軟體V1.0

2018SR572494

華網信息

2018/5/4

49

華網日誌分析預警平臺軟體V1.0

2018SR575498

華網信息

2018/6/1

50

華網教育大數據治理平臺軟體V1.0

2018SR575538

華網信息

2018/6/4

51

華網大數據平臺Spurs軟體V1.0

2018SR575494

華網信息

2018/6/6

52

華網WIFI分析管理平臺軟體V1.0

2018SR575514

華網信息

2018/6/6

53

華網數據湖平臺Lakers軟體V1.0

2019SR0167019

華網信息

2018/12/20

54

華網學情分析管理平臺V1.0

2019SR0721580

華網信息

2018/12/30

55

華網同步課堂系統軟體V1.0

2019SR0173685

華網信息

2019/1/4

56

華網宿舍安全門禁系統軟體V1.0

2019SR0472854

華網信息

2019/3/20

57

華網高校內部質量管理平臺V1.0

2019SR0777307

華網信息

2019/4/18

58

園區入駐企業運輸（TMS)公共服務平臺V1.0

2019SR1028098

華網信息

2019/5/31

59

企業訂單管理（OMS)公共服務系統V1.0

2019SR1024250

華網信息

2019/5/31

60

園區入駐企業倉儲（WMS)公共服務平臺V1.0

2019SR1026130

華網信息

2019/5/31

61

園區門戶系統V1.0

2019SR1026132

華網信息

2019/7/1

62

場站管理系統V1.0

2019SR1031832

華網信息

2019/7/2

63

園區入駐企業協同申報數據交換系統V1.0

2019SR1031898

華網信息

2019/7/2

64

門戶網站及OA系統V1.0

2019SR1044495

華網信息

2019/7/3

65

一站式企業申報服務系統V1.0

2019SR1044484

華網信息

2019/7/4

66

區域通關一體化系統V1.0

2019SR1047232

華網信息

2019/7/5

67

金關二期數據對接系統V1.0

2019SR1044475

華網信息

2019/7/5

68

園區運營管理系統V1.0

2019SR1028102

華網信息

2019/7/5

69

俊業雲桌面管理服務平臺V1.0

2018SR152649

華網俊業

2017/10/20

70

俊業

可視化

IDC雲中心運維平臺V1.0

2018SR152224

華網俊業

2017/8/28

71

俊業

可視化

IDC雲中心運維平臺V2.0

2019SR0645184

華網俊業

2018/12/28

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