證券代碼：000776 證券簡稱：廣發證券 公告編號：2020-090
關於廣發信德投資管理有限公司、廣發乾和投資有限
公司與吉林敖東藥業集團股份有限公司共同投資的
關聯/連交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯/連交易及對外投資概述
1、廣發證券股份有限公司（以下簡稱「廣發證券」「公司」或「本公司」）的全資子公司廣發信德投資管理有限公司（以下簡稱「廣發信德」）擬作為管理人設立廣州廣發信德健康創業投資基金合夥企業（有限合夥）（暫定名，以工商管理部門核准的名稱為準，以下簡稱「基金」），公司的全資子公司廣發乾和投資有限公司（以下簡稱「廣發乾和」）、吉林敖東藥業集團股份有限公司（以下簡稱「吉林敖東」）擬與廣發信德共同投資該基金。
基金的形式為有限合夥制，總認繳出資額為5億元人民幣；廣發信德擬認繳出資1億元人民幣，廣發乾和擬認繳出資1.5億元人民幣，吉林敖東擬認繳出資0.5億元人民幣，廣州科技成果產業化引導基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「科技引導基金合夥企業」）擬認繳出資1億元人民幣，廣州科技金融創新投資控股有限公司（以下簡稱「科金控股」）擬認繳出資 0.5 億元人民幣，株洲市國投創新創業投資有限公司（以下簡稱「株洲國投」）擬認繳出資0.3億元人民幣，湖南湘江中盈投資管理有限公司（以下簡稱「湘江中盈」）擬認繳出資 0.2 億元人民幣。
2、根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》的有關規定，吉林敖東持有公司10%以上股份，吉林敖東構成公司關聯/連方。吉林敖東與公司全資子公司廣發信德、廣發乾和共同投資設立基金的行為構成關聯/連交易。
3、根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》及公司《關聯交易管理制度》等有關規定，本次關聯/連交易需提交董事會審議，但未達到提交股東大會審議額度，無須提交股東大會審議。
4、2020年12月18日，公司召開第十屆董事會第十次會議審議通過了本次交易，其中關聯/連董事李秀林先生迴避表決。董事會董事投票情況：同意票 9票，反對票0票，棄權票0票。
獨立董事範立夫先生、胡濱先生、梁碩玲女士和黎文靖先生均發表了「同意將本議案提交公司董事會審議」的事前認可意見。
針對本關聯/連交易，獨立董事範立夫先生、胡濱先生、梁碩玲女士和黎文靖先生發表的獨立意見為：「1、本次關聯/連交易投資設立基金將充分發揮公司在市場化運作、併購重組及金融創新的特長，為合伙人創造價值，實現產業資源與金融資本的良性互動；將有利於公司進一步優化業務結構，對提高公司利潤水平帶來積極的影響。2、本次關聯/連交易內容合理、定價公允，不影響公司經營活動的獨立性。3、本次關聯/連交易的審議和決策程序符合法律、行政法規、部門規章及其他規範性法律文件的規定。因此，我們認為，本次關聯/連交易事項符合外部法律法規及公司內部規章制度的有關規定，不存在損害公司及其他股東特別是非關聯/連股東和中小股東利益的情形」。
5、本次關聯/連交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無須提交股東大會審議。
二、關聯/連方及投資方基本情況
1、廣發信德投資管理有限公司
住所（註冊地）：新疆烏魯木齊經濟技術開發區喀什西路545號美麗家園3層辦公樓45號房間
企業性質：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
主要辦公地點：廣州市天河區馬場路26號廣發證券大廈26樓
法定代表人：曾浩
註冊資本：人民幣280,000萬元
成立日期：2008年12月3日
營業執照註冊號碼：916501006824506815
主營業務：股權投資；為客戶提供股權投資的財務顧問服務及證監會同意的其他業務。
股東：廣發證券100%控股。
廣發信德最近三年經營狀況良好，最近一個會計年度及一期的財務數據如下：
廣發信德2019年度的營業總收入為5.19億元；2019年度淨利潤為2.19億元；2019年度末淨資產為51.11億元。
廣發信德2020年1月-9月的營業總收入為13.31億元；2020年1月-9月淨利潤為9.03億元；2020年9月末淨資產為60.22億元（未經審計數據）。
2、廣發乾和投資有限公司
住所（註冊地）：北京市懷柔區北房鎮幸福西街3號206室
企業性質：有限責任公司（法人獨資）
主要辦公地點：廣州市天河區馬場路26號廣發證券大廈29樓
法定代表人：蔡鐵徵
註冊資本：人民幣360,350萬元
成立日期：2012年5月11日
營業執照註冊號碼：91110000596062543M
主營業務：項目投資；投資管理。
股東：廣發證券100%控股。
廣發乾和最近三年經營狀況良好，最近一個會計年度及一期的財務數據如下：
廣發乾和2019年度的營業總收入為5.22億元；2019年度淨利潤為3.00億元；2019年度末淨資產為47.75億元。
廣發乾和2020年1月-9月的營業總收入為9.50億元；2020年1月-9月淨利潤為6.70億元；2020年9月末淨資產為54.66億元（未經審計數據）。
3、吉林敖東藥業集團股份有限公司（關聯/連方）
住所（註冊地）：吉林省敦化市敖東大街2158號
企業性質：其他股份有限公司（上市）
主要辦公地點：吉林省敦化市敖東大街2158號
法定代表人：李秀林
註冊資本：人民幣116,304.0875萬元（由於吉林敖東發行的可轉換公司債券正處於轉股期，其總股本處於變動狀態，該數據為截至2020年9月30日總股本）
成立日期：1993年3月20日
營業執照註冊號碼：91222400243805786K
主營業務：種植養殖、商業(國家專項控制、專營除外)；機械修理、倉儲；本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件(國家實行核定公司經營的12種進口商品除外)進口；醫藥工業、醫藥商業、醫藥科研與開發；汽車租賃服務；自有房地產經營活動。
股東：吉林敖東的第一大股東為敦化市金誠實業有限責任公司，實際控制人為李秀林先生、敦化市金源投資有限責任公司及6名敦化市金誠實業有限責任公司股東。
吉林敖東最近三年經營狀況良好，最近一個會計年度及一期的財務數據如下：
吉林敖東2019年度的營業總收入為30.88億元；2019年度淨利潤為13.93億元；2019年度末淨資產為224.45億元。
吉林敖東2020年1月-9月的營業總收入為16.16億元；2020年1月-9月淨利潤為14.95億元；2020年9月末淨資產為234.10億元（未經審計數據）。
吉林敖東持有本公司10%以上股份，依照《深圳證券交易所股票上市規則》及《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》的相關規定，吉林敖東為公司關聯/連法人。
4、其他投資方
（1）廣州科技成果產業化引導基金合夥企業（有限合夥）
住所（註冊地）：廣州市南沙區豐澤東路 106 號(自編 1 號樓）X1301-E011276(集群註冊)(JM)
企業類型：合夥企業（有限合夥）
執行事務合伙人：廣州金控基金管理有限公司（委派代表：魯勇巍）
註冊資本：350,000萬元人民幣
成立日期：2019年12月18日
統一社會信用代碼：91440101MA5D35H14F
主營業務：風險投資；創業投資；企業自有資金投資；股權投資。
股東：根據廣州科技成果產業化引導基金合夥企業（有限合夥）提供的信息，廣州金融控股集團有限公司對廣州科技成果產業化引導基金合夥企業（有限合夥）持股比例為 99.9714%，廣州金控基金管理有限公司為廣州科技成果產業化引導
基金合夥企業（有限合夥）執行事務合伙人，持股比例為0.0286%。廣州金融控
股集團有限公司對廣州金控基金管理有限公司100%控股。廣州市人民政府對廣
州金融控股集團有限公司100%控股。
實際控制人：廣州市人民政府
相互關係：廣州科技成果產業化引導基金合夥企業（有限合夥）非本公司關聯/連方。
（2）廣州科技金融創新投資控股有限公司
住所（註冊地）：廣州高新技術產業開發區科學城廣州國際企業孵化器C區C204之一房
企業類型：其他有限責任公司
法定代表人：劉志軍
註冊資本：100,000萬元人民幣
成立日期：1999年11月25日
統一社會信用代碼：91440101718152353W
主營業務：企業管理諮詢服務；企業管理服務（涉及許可經營項目的除外）；企業自有資金投資；投資諮詢服務；風險投資；創業投資；高新技術創業服務；投資管理服務。
股東：根據廣州科技金融創新投資控股有限公司提供的信息，廣州產業投資基金管理有限公司對廣州科技金融創新投資控股有限公司100%控股，廣州市城市建設投資集團有限公司對廣州產業投資基金管理有限公司100%控股，廣州市人民政府國有資產監督管理委員會對廣州市城市建設投資集團有限公司100%控股。
實際控制人：廣州市人民政府國有資產監督管理委員會
相互關係：廣州科技金融創新投資控股有限公司非本公司關聯/連方。
（3）株洲市國投創新創業投資有限公司
住所（註冊地）：湖南省株洲市雲龍示範區雲龍大道 1288 號創客大廈四樓A168室
企業類型：其他有限責任公司
法定代表人：劉弘
註冊資本：100,000萬元人民幣
成立日期：2015年11月27日
統一社會信用代碼：91430200MA4L1XM5X4
主營業務：以自有資金進行股權投資；投資項目管理活動；資產管理公司的活動；創業投資業務。
股東：根據株洲市國投創新創業投資有限公司提供的信息，株洲市國有資產投資控股集團有限公司對株洲市國投創新創業投資有限公司的持股比例為96.00%，株洲市產業與金融研究所有限公司對株洲市國投創新創業投資有限公司持股比例為4.00%。株洲市人民政府國有資產監督管理委員會對株洲市國有資產投資控股集團有限公司100%控股。
實際控制人：株洲市人民政府國有資產監督管理委員會
相互關係：株洲市國投創新創業投資有限公司非本公司關聯/連方。
（4）湖南湘江中盈投資管理有限公司
住所（註冊地）：湖南省長沙市嶽麓區環湖路 1177 號方茂苑(二期)12、13、15棟3216-3217、3219-3221
企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
法定代表人：廖勇強
註冊資本：100,000萬元人民幣
成立日期：2017年5月12日
統一社會信用代碼：91430100MA4LN58L5F
主營業務：創業投資；創業投資諮詢業務；風險投資；股權投資；資產管理（不含代客理財）；高科技產業投資；工程項目管理服務；供應鏈管理與服務；建材批發；貨物或技術進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外）。
股東：根據湖南湘江中盈投資管理有限公司提供的信息，湖南湘江新區發展集團有限公司對湖南湘江中盈投資管理有限公司100%控股。長沙市人民政府國有資產監督管理委員會對湖南湘江新區發展集團有限公司100%控股。
實際控制人：長沙市人民政府國有資產監督管理委員會
相互關係：湖南湘江中盈投資管理有限公司非本公司關聯/連方。
截至本公告披露日，經查詢信用中國網站（http://www.creditchina.gov.cn/）、國家企業信用信息公示系統（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中國執行信息公開網（http://zxgk.court.gov.cn/），廣發信德、廣發乾和、吉林敖東、科金控股、株洲國投、湘江中盈及科技引導基金合夥企業均未被納入失信被執行人。
三、關聯/連交易暨共同投資標的基本情況
1、廣發信德、廣發乾和、吉林敖東、株洲國投、湘江中盈、科金控股、科技引導基金合夥企業擬共同出資設立廣州廣發信德健康創業投資基金合夥企業（有限合夥）。
2、基金的形式為有限合夥制，總認繳出資額為合夥企業全體合伙人所有認繳出資額之總和，合計為5億元人民幣。其中，廣發信德擬認繳出資1億元人民幣，廣發乾和擬認繳出資1.5億元人民幣，吉林敖東擬認繳出資0.5億元人民幣，科技引導基金合夥企業擬認繳出資1億元人民幣，科金控股擬認繳出資0.5億元人民幣，株洲國投擬認繳出資0.3億元人民幣，湘江中盈擬認繳0.2億元人民幣。上述投資方均以現金方式出資，資金來源均為各投資方自有資金。
四、交易的定價政策及定價依據
本次關聯/連交易遵循公平合理的定價原則，不存在損害公司利益的情形。
五、交易協議的主要內容
1、廣發信德、廣發乾和、吉林敖東、科技引導基金合夥企業、科金控股、株洲國投、湘江中盈擬共同出資設立廣州廣發信德健康創業投資基金合夥企業（有限合夥）。
2、基金的形式為有限合夥制，總認繳出資額為合夥企業全體合伙人所有認繳出資額之總和，合計為5億元人民幣。其中：廣發信德作為普通合伙人，擬認繳出資1億元人民幣、佔總認繳出資額比例的20%；廣發乾和作為有限合伙人，擬認繳出資1.5億元人民幣、佔總認繳出資額比例的30%；吉林敖東作為有限合伙人，擬認繳出資0.5億元人民幣、佔總認繳出資額比例的10%；其他有限合伙人科技引導基金合夥企業、科金控股、株洲國投、湘江中盈擬分別認繳出資 1億元人民幣、0.5億元人民幣、0.3億元人民幣和0.2億元人民幣。各合伙人收到繳款通知書後10日內一次性繳付出資。
3、期限：合夥企業的存續期限為二十年。
4、經營範圍：以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動（須在中國證券投資基金業協會完成備案登記後方可從事經營活動）。
5、投資方向：包括但不限於藥物、生物技術、體外診斷、醫療器械、精準醫療、醫療服務、健康保健等相關生命健康的細分領域。
6、退出方式：以上市退出、併購退出為主，兼顧一級市場轉讓退出及回購退出。
六、涉及關聯/連交易的其他安排
本次交易完成後，本公司將與其他當事方共同遵守基金的制度安排。本次交易不會造成公司與關聯/連方吉林敖東產生同業競爭。本次交易完成後，公司將繼續保持與吉林敖東在人員、資產、財務和業務等方面的獨立性。
七、本次交易的目的和對上市公司的影響
1、本次交易的目的
本基金將主要投資於擁有巨大市場潛力及顯著技術壁壘的產品和技術項目的早期與成長期醫療企業，充分發揮公司在市場化運作、併購重組及金融創新的特長，為合伙人創造價值，實現產業資源與金融資本的良性互動。
2、本次交易對公司的影響
本次交易完成後，將有利於公司進一步優化業務結構，對提高公司利潤水平帶來積極的影響。
八、與關聯/連人累計已發生的各類關聯/連交易情況
2020年1月1日至今，公司與吉林敖東及其受同一主體控制或相互存在控制關係的其他關聯/連人累計已發生的各類關聯/連交易的總金額約為1,368.57萬元（不含本次交易）。
九、獨立董事事前認可和獨立意見
獨立董事範立夫先生、胡濱先生、梁碩玲女士和黎文靖先生均發表了「同意將本議案提交公司董事會審議」的事前認可意見。
針對本關聯/連交易，獨立董事範立夫先生、胡濱先生、梁碩玲女士和黎文靖先生發表的獨立意見如下：
「1、本次關聯/連交易投資設立基金將充分發揮公司在市場化運作、併購重組及金融創新的特長，為合伙人創造價值，實現產業資源與金融資本的良性互動；將有利於公司進一步優化業務結構，對提高公司利潤水平帶來積極的影響。
2、本次關聯/連交易內容合理、定價公允，不影響公司經營活動的獨立性。
3、本次關聯/連交易的審議和決策程序符合法律、行政法規、部門規章及其他規範性法律文件的規定。
因此，我們認為，本次關聯/連交易事項符合外部法律法規及公司內部規章制度的有關規定，不存在損害公司及其他股東特別是非關聯/連股東和中小股東利益的情形。」
十、備查文件
1、第十屆董事會第十次會議決議；
2、獨立董事事前認可意見和獨立董事對本次關聯/連交易發表的意見；
3、廣州廣發信德健康創業投資基金合夥企業（有限合夥）合夥協議（草案）。
廣發證券股份有限公司董事會
二〇二〇年十二月十九日
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