中信證券股份有限公司
關於
浙江新安化工集團股份有限公司
發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易實施情況
之
獨立財務顧問核查意見
獨立財務顧問
二〇二〇年十一月
獨立財務顧問聲明與承諾
依照《上市公司重大資產重組管理辦法》《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》等法律、法規的有關規定，中信證券股份有限公司出具了《中信證券股份有限公司關於浙江新安化工集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問核查意見》。
一、獨立財務顧問聲明
（一）本核查意見所依據的文件和材料由本次交易各方提供，提供方對所提供文件及資料的真實性、準確性和完整性負責，並保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任；
（二）本核查意見是在假設本次交易各方當事人均全面和及時履行本次交易相關協議和聲明或承諾的基礎上出具；
（三）本核查意見不構成對上市公司的任何投資建議或意見，對投資者根據本核查意見作出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任；
（四）本獨立財務顧問未委託或授權其他任何機構和個人提供未在獨立財務顧問報告中列載的信息，以作為本核查意見的補充和修改，或者對本核查意見作任何解釋或說明。未經獨立財務顧問書面同意，任何人不得在任何時間、為任何目的、以任何形式複製、分發或者摘錄獨立財務顧問報告或其任何內容，對於本核查意見可能存在的任何歧義，僅獨立財務顧問自身有權進行解釋；
（五）本獨立財務顧問特別提請廣大投資者認真閱讀就本次交易事項披露的相關公告，查閱有關文件。
二、獨立財務顧問承諾
本獨立財務顧問在充分盡職調查和內核的基礎上，作出以下承諾：
（一）本獨立財務顧問已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發
表的專業意見與上市公司和交易對方披露的文件內容不存在實質性差異；
（二）已對上市公司和交易對方披露的文件進行充分核查，確信披露文件的內容與格式符合要求；
（三）有充分理由確信上市公司委託本獨立財務顧問出具核查意見的重大資產重組方案符合法律、法規和中國證監會及證券交易所的相關規定，所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（四）有關本次重大資產重組事項的專業意見已提交獨立財務顧問內核機構審查，內核機構同意出具此專業意見；
（五）在與上市公司接觸後至擔任獨立財務顧問期間，已採取嚴格的保密措施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。
目 錄
獨立財務顧問聲明與承諾............................................................................................................... 2
一、獨立財務顧問聲明 ........................................................................................................... 2
二、獨立財務顧問承諾 .......................................................................................................... 2
目 錄 .............................................................................................................................................. 4
釋 義 .............................................................................................................................................. 5
第一節 本次交易基本情況............................................................................................................. 7
一、本次交易方案概述 .......................................................................................................... 7
二、本次交易的具體情況 ...................................................................................................... 8
第二節 本次交易的實施情況....................................................................................................... 15
一、本次交易的決策和審批情況 ........................................................................................ 15
二、本次交易的實施情況 .................................................................................................... 15
三、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異 ......................................................... 16
四、董事、監事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情況 .....................16
五、重組實施過程中，是否發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人佔用的
情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形 ............................................16
六、相關協議及承諾的履行情況 ........................................................................................16
七、相關後續事項的合規性及風險 .................................................................................... 17
第三節 獨立財務顧問核查意見...................................................................................................18
釋 義
本核查意見中，除非文義另有所指，下列簡稱具有如下含義：
本核查意見 指 《中信證券股份有限公司關於浙江新安化工集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問核查意見》
本次交易、本次重組 指 新安股份向交易對手非公開發行股份及支付現金收購華洋化工100%股權並向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金
本次發行股份及支付現金購買資產 指 新安股份向交易對手非公開發行股份及支付現金收購華洋化工100%股權
本次配套募集資金 指 新安股份向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金
上市公司、新安股份、本公司、公司 指 浙江新安化工集團股份有限公司
華洋化工、標的公司、交易標的、標的資產 指 浙江傳化華洋化工有限公司
傳化化學、交易對手 指 浙江傳化化學集團有限公司
發行股份及支付現金購買資產協議 新安股份和傳化化學於2020年7月8日籤署的《浙江新安化工集團股份有限公司與浙江傳化華洋化工有限公司及其全體股東之發行股份及支付現金購買資產協議》
盈利補償協議 指 新安股份和傳化化學於2020年7月8日籤署的《浙江新安化工集團股份有限公司與浙江傳化化學集團有限公司之盈利補償協議》
證監會 指 中國證券監督管理委員會
上交所 指 上海證券交易所
獨立財務顧問、中信證券 指 中信證券股份有限公司
坤元評估 指 坤元資產評估有限公司
資產評估報告 指 坤元評估出具的《浙江傳化華洋化工有限公司擬通過發行股份及支付現金收購浙江傳化化學集團有限公司持有的浙江傳化華洋化工有限公司100.00%股權項目資產評估報告》（坤元評報〔2020〕382號）
重組管理辦法 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》（2019年10月修訂）
公司法 指 《中華人民共和國公司法》
證券法 指 《中華人民共和國證券法》
定價基準日 指 上市公司第九屆董事會第三十三次會議決議公告之日
過渡期 指 評估基準日至交割日期間
評估基準日 指 2020年3月31日
元、萬元、億元 指 無特別說明指人民幣元、萬元、億元
註：除特別說明外，本報告書中所有數值均保留兩位小數，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。
第一節 本次交易基本情況
一、本次交易方案概述
本次交易方案新安股份擬通過發行股份及支付現金的方式向傳化化學購買其持有的華洋化工100%的股份。本次交易完成後，上市公司將持有華洋化工100%的股份。同時，上市公司擬採用詢價方式向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金，在扣除中介機構費用及其他相關費用後，募集配套資金金額將作為支付現金對價收購標的資產。
交易對方 傳化化學
標的資產 華洋化工100%股權
交易價格 77,300.00萬元
交易方案 新安股份發行8,320萬股支付65,728.00萬元
新安股份以現金支付11,572.00萬元
本次交易構成關聯交易但不構成重組上市。
二、本次交易的具體情況
（一）發行股份及支付現金購買資產
上市公司擬向傳化化學以發行股份及支付現金的方式，購買其持有華洋化工100.00%的股權。根據坤元評估出具的坤元評報〔2020〕382號《資產評估報告》，截至評估基準日2020年3月31日，華洋化工的股東全部權益價值的評估值為77,330.00萬元。基於上述評估結果，交易雙方協商確定華洋化工100.00%股權最終的交易價格為77,300.00萬元。
本次交易完成後，上市公司將持有華洋化工100%的股權。
1、發行股份的種類、面值及上市地點
本次交易中擬發行股份的種類為境內上市A股普通股，每股面值為1.00元，上市地點為上交所。
2、發行方式及發行對象
本次交易採取非公開發行方式發行股份，本次交易發行股份的發行對象為交易對方傳化化學，發行對象以其持有的華洋化工100%股權認購本次發行的股份。
3、發行股份的定價依據、定價基準日及發行價格
本次交易涉及向標的公司股東發行股份購買資產。
根據《重組管理辦法》第四十五條規定，上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%；市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。
本次發行股份購買資產的定價基準日為公司第九屆董事會第三十三次會議決議公告日，定價基準日前20個交易日、前60個交易日、前120個交易日公司股票交易均價情況如下：
單位：元/股
序號 交易均價類型 交易均價 交易均價90%
1 定價基準日前20交易日均價 8.56 7.70
2 定價基準日前60交易日均價 9.20 8.28
3 定價基準日前120交易日均價 9.41 8.47
經交易雙方友好協商，本次發行股份購買資產的股份發行價格確定為8.10元/股，不低於定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%，最終發行價格尚須經中國證監會核准。
定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，本次發行價格將根據中國證監會及上交所的相關規定進行相應調整。
2020年4月29日，公司公告《2019年度利潤分配預案》，擬向全體股東每10股派發現金紅利2.00元（含稅）。2020年6月15日，公司召開2019年年度股東大會，審議通過《2019年度利潤分配預案》並已於2020年7月2日完成分紅派息。因此，本次發行股份購買資產的股份發行價格調整為7.90元/股。
4、發行數量
本次交易中，華洋化工100.00%股權的交易金額確定為77,300.00萬元，其中以股份方式支付65,728.00萬元，以現金方式支付11,572.00萬元。按照本次發行股票價格7.90元/股計算，本次擬發行股份數量為8,320萬股。根據測算，本次交易上市公司將向交易對方發行的股份數量對價如下：
序號 交易對方名稱 發行股份（萬股）
1 傳化化學 8,320.00
本次發行股份購買資產最終的股份數量尚需經中國證監會核准。
定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，本次發行價格將根據中國證監會及上交所的相關規定進行相應調整，發行股數也隨之進行調整。
5、鎖定期安排
根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及《上市公司重大資產重組管理辦法》等有關規定：
傳化化學在本次交易中直接或間接取得的上市公司的股份自本次發行完成之日起36個月屆滿且其在與上市公司籤訂的《盈利補償協議》項下的業績承諾補償及減值補償義務履行完畢前不得轉讓，也不得進行任何形式的質押。但在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限（包括但不限於因業績補償而發生的股份回購行為）。
本次交易完成後6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者交易完成後6個月期末收盤價低於發行價的，則傳化化學直接或間接持有的上市公司股份的鎖定期自動延長6個月。
如本次交易因涉嫌交易對方所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確以前，傳化化學不轉讓其直接或間接持有的上市公司股份。
本次發行結束後，傳化化學基於本次交易取得上市公司新增股份而享有的新安股份送紅股、轉增股本等股份，亦遵守上述鎖定期的約定。
若上述安排規定與證券監管機構的最新監管規定不相符，傳化化學同意根據相關監管規定進行相應調整。
限售期滿後，傳化化學持有上市公司股份轉讓將按照中國證監會和上交所的相關規定執行。
若中國證監會等監管機構對傳化化學本次交易取得上市公司新增股份的鎖定期另有要求，相關方將根據相關監管機構的監管意見及要求進行相應調整且無需再次提交上市公司董事會、股東大會審議。
6、滾存未分配利潤的安排
上市公司在本次交易實施完畢日之前的滾存未分配利潤將由本次交易實施完畢後的新老股東按照其持股比例共同享有。
7、過渡期間損益歸屬
傳化化學保證在過渡期內，傳化化學擁有的華洋化工股權的合法、完整的所有權以使其權屬清晰、完整；確保其持有的華洋化工股權不存在司法查封、凍結、為任何第三方設定質押或其他形式權利負擔的情形。
傳化化學保證在過渡期內，將合理、謹慎地運營及管理標的公司；確保標的公司管理層、客戶的穩定和業務的正常經營；確保標的公司在正常經營之外不進行非正常的導致標的公司股權價值減損的行為，亦不從事任何導致標的公司無形資產或經營資質無效、失效或喪失權利保護的行為；保證標的公司的經營狀況將不會發生重大不利變化。
傳化化學同意，過渡期間內，華洋化工如作出日常生產經營外可能引發標的資產發生重大變化（包括但不限於主營業務變更、股本結構變化、重大資產處置、對外擔保、對外投資、增加債務或放棄債權等涉及金額在1,000萬元人民幣以上的事項/行為）的決策，應徵得新安股份的書面同意。
傳化化學保證，在基準日後不得對華洋化工進行任何形式的分紅（除基準日前已計提的應付股利外）。
於過渡期內，若傳化化學或華洋化工在相關重要方面未遵守或未滿足其應依照本協議遵守或滿足的任何約定、條件或協議，傳化化學、華洋化工應儘快通知上市公司。
各方同意自交割日後30個工作日內，新安股份將聘請具有證券期貨從業資格的會計師事務所對華洋化工在過渡期內的損益進行審計，該審計的基準日為交割日所在月的最後一日。若華洋化工在過渡期內淨資產增加（包括但不限於因經營實現盈利導致淨資產增加等情形）的，則增加部分由上市公司享有；若華洋化工在過渡期內淨資產減少（不限於因正常經營造成虧損導致淨資產減少，但經新安股份、傳化化學認可的事項/情形除外）的，則在淨資產減少數額經審計確定後的30日內，由傳化化學以現金方式向上市公司全額補足。
（二）募集配套資金
本次募集配套資金髮行股份採取詢價發行的方式，發行價格不低於定價基準日（非公開發行股票發行期首日）前20個交易日公司股票交易均價的80%。
本次配套募集資金的最終發行價格將由公司董事會在股東大會的授權範圍內，按照中國證監會相關監管要求及相關法律法規的規定，根據市場和發行對象申購報價的情況，與本次交易的獨立財務顧問（主承銷商）協商確定。本次配套募集資金的具體發行時點由公司和本次交易的獨立財務顧問（主承銷商）根據資金使用計劃及市場具體情況確定。
本次募集配套資金總額不超過32,000.00萬元，募集配套資金金額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。募集配套資金髮行股份數量將不超過本次交易前上市公司總股本的30%。假設募集配套資金的發股價格與本次發行股份購買資產價格同為7.90元/股，則本次募集配套資金的發行股份數量為40,506,329股。
1、發行股份的種類、面值及上市地點
本次交易中擬發行股份的種類為境內上市A股普通股，每股面值為1.00元，上市地點為上交所。
2、發行方式及發行對象
本次募集配套資金擬向不超過35名（含35名）的特定投資者定向發行。特定投資者包括符合法律法規規定的境內產業投資者、證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、自然人投資者以及其他合法投資者等。
3、發行股份的定價依據、定價基準日及發行價格
本次募集配套資金髮行股份採取詢價發行的方式，發行價格不低於定價基準日（非公開發行股票發行期首日）前20個交易日公司股票交易均價的80%。
本次配套募集資金的最終發行價格將由公司董事會在股東大會的授權範圍內，按照中國證監會相關監管要求及相關法律法規的規定，根據市場和發行對象申購報價的情況，與本次交易的獨立財務顧問（主承銷商）協商確定。本次配套募集資金的具體發行時點由公司和本次交易的獨立財務顧問（主承銷商）根據資金使用計劃及市場具體情況確定。
在定價基準日至發行日期間，公司如有分紅、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發行股份募集配套資金的發行價格將進行相應調整，發行股份數量也將隨之進行調整。
4、發行數量及募集配套資金總額
本次募集配套資金總額不超過32,000.00萬元，募集配套資金金額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。募集配套資金髮行股份數量將不超過本次交易前上市公司總股本的30%。假設募集配套資金的發股價格與本次發行股份購買資產價格同為7.90元/股，則本次募集配套資金的發行股份數量為40,506,329 股。
本次配套募集資金的最終發行數量將在中國證監會核准後，由上市公司根據申購報價的情況與獨立財務顧問（主承銷商）協商確定。
5、鎖定期安排
公司本次擬向不超過35名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金，上述特定投資者認購的股份自發行結束之日起6個月內不得以任何方式轉讓。上述鎖定期內，募集配套資金認購方由於上市公司送紅股、轉增股本等原因增持的上市公司股份，亦應遵守上述承諾。
如前述鎖定期與證券監管機構的最新監管要求不相符，募集配套資金認購方將根據監管機構的最新監管意見進行相應調整。
6、募集配套資金的用途
本次上市公司擬募集配套資金32,000.00萬元，擬用於支付本次交易的現金對價、相關交易稅費以及中介機構費用、補充上市公司和標的公司流動資金、償還債務等。
本次募集配套資金以發行股份及支付現金購買資產為前提條件，但最終募集配套資金成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。
如因監管政策變化或發行核准文件的要求等情況導致本次募集配套資金需
予以調整，則公司亦將根據相應要求進行調整。若後續募集配套資金未能獲準實施或雖獲準實施但不足以支付所需的貨幣資金，上市公司將以自有貨幣資金或以自籌資金進行補足。
7、滾存未分配利潤的安排
上市公司在本次交易實施完畢日之前的滾存未分配利潤將由本次交易實施完畢後的新老股東按照其持股比例共同享有。
第二節 本次交易的實施情況
一、本次交易的決策和審批情況
本次交易已獲得的批准或核准情況如下：
1、本次交易預案已經上市公司第九屆董事會第三十三次會議審議通過；
2、本次交易草案已經上市公司第十屆董事會第二次會議審議通過；
3、本次交易草案已經上市公司2020年第一次臨時股東大會審議通過
4、本次交易方案已經華洋化工股東會審議通過；
5、本次交易方案已經傳化化學內部決策機構審議通過。
6、本次交易已經中國證監會有關部門核准。
二、本次交易的實施情況
（一）本次交易標的資產過戶情況及相關債權債務處理
1、標的資產的過戶情況
2020年11月9日，傳化化學已將標的資產過戶給新安股份，新安股份已合法持有華洋化工100%的股份。
截至本核查意見出具日，本次交易置入資產已完成過戶。
2、標的資產債權債務處理情況
本次發行股份及支現金購買資產為華洋化工100%股權，不涉及債權債務的轉移。
（二）驗資情況
2020年11月10日，天健會計師對上市公司本次交易進行了驗資並出具了《驗資報告》（天健驗[2020]600號）。截至2020年11月9日，本次新增註冊資本已實繳到位。
（三）新增股份登記託管事宜的辦理情況
2020年11月20日，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》，上市公司本次發行股份購買資產的新增股份登記已辦理完畢。
三、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異
本次交易涉及的資產交割、股份發行登記過程中，未發生相關實際情況與此前披露的信息存在重大差異的情況。
四、董事、監事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情況
自上市公司取得中國證監會關於本次交易的核准批覆後至本公告書籤署日，公司的董事、監事和高級管理人員未發生其他變更。
五、重組實施過程中，是否發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人佔用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形
截至本公告書籤署日，在本次交易實施過程中，沒有發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人非經營性佔用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。
六、相關協議及承諾的履行情況
（一）相關協議的履行情況
截至本核查意見籤署日，本次交易涉及的相關協議約定的全部生效條件已得到滿足，相關方正在按照上述協議的約定履行相關義務，未發生違反協議約定的情形。
（二）相關承諾的履行情況
截至本核查意見籤署日，上市公司及本次交易的其他相關方不存在違反《重
組報告書》中披露的相關承諾的情形，相關承諾方將繼續履行其尚未履行完畢的各項承諾。
七、相關後續事項的合規性及風險
根據本次交易方案及有關安排，本次交易尚有如下後續事宜有待辦理：
1、中國證監會已核准公司非公開發行股份募集配套資金，上市公司將在核准文件有效期內擇機實施；
2、上市公司將根據本次交易文件的約定，向傳化化學支付交易價款；
3、公司將聘請審計機構對華洋化工在過渡期內的損益進行審計，並根據專項審計結果執行《發行股份及支付現金購買資產協議》等協議的相關約定；
4、上市公司尚需就本次發行股份購買資產及募集配套資金涉及的註冊資本、公司章程變更等事宜辦理工商變更登記手續；
5、本次交易相關各方尚需繼續履行本次交易涉及的協議、承諾事項。
本次重組上述相關後續事項在合規性方面不存在重大法律障礙；本次重組相關後續事項的辦理不存在重大風險。
第三節 獨立財務顧問核查意見
經核查，本獨立財務顧問中信證券認為：
1、本次交易的實施過程履行了法定的決策、審批、核准程序，符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關法律法規的要求；
2、截至本核查意見出具日，本次交易標的資產過戶的工商變更登記手續已經完成，新安股份已合法持有華洋化工股權，標的資產過戶程序合法、有效；
3、截至本核查意見出具日，本次發行股份購買資產新增股份的驗資及登記手續已辦理完畢；
4、本次交易實施過程中，本次交易相關實際情況與此前披露的信息不存在實質性差異；
5、本次交易實施過程中，上市公司的董事、監事和高級管理人員未發生變更；
6、本次交易實施過程中，沒有發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人非經營性佔用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形；
7、截至本核查意見出具日，相關協議及承諾已切實履行或正在履行中，未出現違反該等協議約定或承諾的情形；
8、在相關各方按照其籤署的相關協議和作出的相關承諾完全履行各自義務的情況下，本次交易後續事項的實施不存在實質性法律障礙。
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