前言
一部結尾讓人崩潰，但又很喜歡的作品。表現了國家、政治、宗教信仰等各方面內容的不太驚悚的驚悚片，卻讓觀眾陷入了最深的反思中。一個反套路的結局，在於一個美好的結局，卻讓男主陷入了最深的絕望中。把人類曾經信仰的東西打了個包，然後完全打碎。老子說「天地不仁，以萬物為芻狗」。意思是：天地之間，人們都是平等的，在上天看來，萬物並沒有貴賤之分，按照天地自行的運轉就對了，別去過多的人為幹預。畢竟不是每個人都能當聖人的，所以影片才會給人們帶來極大的反套路結局。
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故事開篇，一家三口站在窗子前看著外面雷雨大作，第二天雨過天晴，屋子外面一片狼藉，參天大樹被連根拔起，大衛檢查了自家的損失，感嘆老天無情。情況更糟糕的是鄰居家的大樹砸到了自家的木屋，就在他準備找鄰居談賠償問題時，遠處一股迷霧從山頂傾瀉而下。
大衛沒有放在心上，認為不過是普通的自然現象而已，他找到了黑人鄰居諾頓，其實對方也不好過，車子被砸、房屋倒了一大片，兩人協商解決賠償問題後，大衛好心帶著鄰居和兒子前往鎮上的超市購買生活用品。
路途中，他們遇到了幾輛匆忙的軍車，超市內人滿為患，甚至還有幾名被緊急召回的軍官，大家採集著物資，還時不時聊到暴風雨帶來的麻煩。突然小鎮上空響起了急促的警報聲。
就在大家不明所以的時候，一名渾身是血的老人跑了進來，他滿臉恐懼的說道：迷霧裡有怪物，並且要求大家把門關上。夾克男並不相信老人的話，於是跑向了自己的車子。這時濃霧漸漸靠了過來，瞬間就將停車場籠罩其中，那名夾克男試圖開車逃離，超市裡的人只聽見了一陣慘叫，然後就沒有了動靜。
隨後大地劇烈振動起來，貨架上的商品散落一地。沒多久，地震結束了，陷入恐慌之中的人們，有人說是死神，有人說是地震，由於不知道迷霧裡有什麼東西，超市主管呼籲大家先不要出去，但短髮女局拒絕留在這裡，因為他八歲的孩子還在家裡無人照顧。
她請求超市裡的男人們能不能送他回家，可大家都低下了頭。短髮女看向了大衛，希望得到他的幫助，但大衛也有孩子，於是拒絕了她。
無奈，她絕望地離開了超市，短髮女走後超市回歸了平靜，大家一致認為呆在這裡等濃霧散開，然後尋求救援。大衛來到倉庫，為兒子尋找一條被褥，卻聽到詭異的響聲，倉庫的門也被什麼東西大力撞擊著，驚慌的大衛找來了幾名超市員工。
眾人搜尋一番後，並沒有發現什麼異常，由於發電機的通風口被堵住，一名年輕小夥準備去外面修理，但大衛認為沒搞清狀況前最好不要出去，大家認為他太過於膽小，接著便打開了倉庫的大門。
大家盯著濃霧看了一會兒也沒有什麼東西出現。就在年輕小夥回頭炫耀時，一隻觸角拉住了他，眾人被嚇得連連後退，危急時刻大衛是唯一一個衝上去救他的人，但觸角力氣太大，大衛只能請求其他人幫忙，可眾人早已被嚇得魂飛魄散，這時越來越多的觸角伸了進來。
無奈年輕小夥被觸角拉進了迷霧中。大衛拿起斧子斬斷了一隻觸角，事後大衛和修理工爆發了爭執，如果不是他的慫恿，年輕小夥不會喪命，但現在事已至此，大家只好商量接下來該怎麼辦？
大衛聲稱不要告訴所有人，以免帶來恐慌，眼鏡男告訴他這件事遲早瞞不住，因為超市的大門是玻璃，那些怪物遲早會衝進來，無奈之下，大衛找到了鄰居諾頓向他說明了事情真相，作為一名律師的他相信科學，極度否認怪物的存在。
一行人的爭執聲引來了其他人，為了證實，超市主管來到了倉庫，見到了觸角，於是走出來奉勸大家，大衛說的是真的。這個消息在人群中引起了恐慌，一方面以大衛為首的實幹派趕緊拿重物堵住玻璃門，而信仰宗教的卡莫迪夫人像著迷一樣，指責人類的貪婪無知，引來了上帝的懲罰。
她越說越激動，聲稱今晚上帝就會把這裡所有人帶走，然後實行血跡，金髮女實在忍受不了她的胡言亂語，於是給了她一耳光，隨後大衛一夥找來了各種各樣的武器，包括水果刀與一把手槍，諾頓為首的一伙人認為迷霧裡根本就沒有什麼東西，決定離開這裡。
大衛極力勸阻，但諾頓堅持要離開。無奈，大衛只得放他們離開，不過有一個條件，就是將繩子綁在身上，等發生意外時好確定他們的位置。
走之前，卡莫迪夫人聲稱他們會全部死在外面，諾頓看了她一眼，帶著信奉他的人走進了迷霧。時間一分一秒的流失，繩子還在往前走。突然，繩子上傳來了巨大力量，大衛趕緊用力握緊繩子，等他們拉回來一看，只剩下了半截屍體。
夜幕降臨，超市內人心惶惶，大家找來了照明裝置準備度過漫長的一夜，突然玻璃上出現了一隻未知怪物，隨後越來越多，眼鏡男似乎明白是燈光吸引了他們。
這些未知怪物開始撞破玻璃，衝進超市裡面，它們見人就咬，而被咬了的人傷口迅速腫大，然後死亡。大衛點燃了火把，幹掉了幾隻怪物。神奇的是一隻怪物飛到了卡莫迪夫人面前，卻沒咬她。最後怪物被趕走了，但他們卻損失慘重。
大衛決定去不遠處的一家藥店，必須找一些藥回來治療受傷的人，同時大衛聲稱必須儘快離開這裡。，因為卡莫迪夫人蠱惑著許多人，到時候這裡都是她的教徒，反抗她的人後果一定很慘，現在唯一的辦法就是找到一輛車，開到沒有迷霧的地方。
天亮時分，大衛向大家宣布需要一些勇敢的人去藥店拿藥，但卡莫迪夫人認為，他們會把怪物引過來，於是萬般阻止，好在人們頭腦比較清晰，將卡莫迪夫人大罵一通。大衛帶著志願者穿過迷霧，來到不遠處的藥店，在這裡大家聽到了異響，抬頭一看，蛛絲網中纏著許多死去的人，原來這些怪物用人體作為繁殖容器。
無數噁心的蟲子從體內爬出，情況更糟糕的是，周圍出現了許多口吐蛛絲的怪物，大衛一夥留下幾具屍體倉皇跑回了超市，而卡莫迪夫人見狀立即鼓吹她的毀滅論，人們的內心開始動。
大衛突然想到濃霧是從山上下來的，而山上正好有一個軍事基地，他找到了那幾名士兵，結果兩人自殺，只有二等兵膽小活了下來，他告訴大衛山上的軍事基地正在進行某項試驗，結果實驗失敗，打開了另一個世界的通道，於是這些怪物通過通道來到了地球。
修理工偷聽到了談話，將二等兵抓到了眾人面前，這時候，除了大衛一夥，其餘人已經被洗腦，紛紛信奉卡莫迪夫人是上帝的使者，他命令大家將二等兵扔出去。
混亂之中有人刺傷了二等兵，然後將他扔出了超市，大家眼睜睜看著他被怪物抓走。大衛試圖阻止，卻力小甚微，大衛知道人們已經失控，便決定趁著其他人睡覺的時候偷偷出去，結果卡莫迪夫人在門口攔住了他們的去路。
爭執中，卡莫迪夫人讓人抓住大衛的兒子作為祭品獻給上帝，乞求它的原諒，眾人拿著刀圍住了大衛一夥，危急關頭，眼鏡男拿著手槍，一槍解決了卡莫迪夫人，趁著其餘人還處於手槍的威懾中，大衛帶著自己一伙人離開了超市。
他們來到了迷霧裡，很快就有人被怪物襲擊，幸運的是大衛找到了自己的車，眾人在超市裡目送著他們離開，鏡頭划過每個人，那是羨慕還是同情。
大衛首先回到了自己的家，卻發現妻子已經被殺害，接著他們一行人在途中看到了許多慘死的人，甚至還看到了一隻幾十米高的巨大怪物從他們面前緩緩路過。他們開了許久，卻發現無論如何也走不出迷霧，而他們的車子已經沒有了汽油，聽著周圍傳來的奇怪聲音，五人決定不再掙扎。
鏡頭划過他們的車子，裡面傳來了幾聲槍響，大衛殺了他們。就在他舉槍自殺時卻發現沒有了子彈，於是大衛走出車子，朝著天空大聲呼喊，試圖吸引怪物來吃了他，然而聲音並不是怪物傳來的，而是軍隊的坦克。
迷霧漸漸散去，一輛卡車開了過來，他看見短髮女帶著兒子正在無情地看著他，這一幕直接擊潰了大衛的內心，他坐在地上悲痛欲絕，在絕望的層次上，將他推向了一個更加絕望的深淵。
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