關於甘肅銀行股份有限公司申請向特定對象發行股票的審核意見
中國證監會 www.csrc.gov.cn 時間：2021-01-10 來源：
一、審核情況
（一）申請人基本情況
申請人全稱為「甘肅銀行股份有限公司」，住所地在甘肅省蘭州市城關區，2011年11月18日成立。申請人法定代表人為劉青，無控股股東和實際控制人，註冊資本為10,069,791,330元。
申請人主營業務為吸收存款、發放貸款、同業拆借等中國銀保監會批准的其他業務。
（二）審核過程
申請人向特定對象發行股票的行政許可申請於2020年9月10日正式受理。依據《公司法》《證券法》《非上市公眾公司監督管理辦法》（以下簡稱《公眾公司辦法》）《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發行說明書和發行情況報告書》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定向發行申請文件》等相關規定，我會對申請人提交的申請文件進行了合規性審核，並於9月24日發出書面反饋意見。申請人及相關中介機構於12月11日就反饋意見做出書面回復。
二、審核中關注的主要問題
1.關於盈利情況和資產質量
審核中關注到，申請人2019年淨利潤較前期降幅較大，2018年度、2019年度、2020年1-6月申請人歸屬於母公司股東淨利潤分別為34.35億元、5.09億元、3.66億元。申請人披露原因除因淨利差、淨息差下降導致利息淨收入外，最近一年一期資產減值損失上升幅度較大，導致營業支出大幅增加。對此，要求申請人：（1）結合報告期內生息資產、計息負債規模、結構、投向以及市場利率變動情況，補充披露報告期內利息淨收入減少的具體原因；（2）補充披露報告期內貸款五級分類的具體情況、分類政策、貸款減值準備計提政策，是否按照《企業會計準則》的規定充分計提；（3）按資產類別補充披露投資類資產相關資產減值損失增加的具體原因；（4）結合上述情況分析說明公司持續經營能力是否存在重大不確定性，必要時進行重大事項提示。請主辦券商、會計師核查並發表明確意見。
（1）報告期內利息淨收入減少的具體原因
報告期內，公司生息資產、計息負債規模、結構、投向的具體情況詳見下表：
單位：億元
項目
2020年1-6月
平均餘額
利息收入
/利息支出
平均收益率/成本率（%）
生息資產
發放貸款及墊款
1,735.86
48.59
5.60
投資證券及其他金融資產
1,080.19
22.49
4.16
存放同業款項
15.69
0.27
3.45
買入返售金融資產及拆出資金
160.22
1.78
2.22
存放中央銀行款項
241.39
1.79
1.48
生息資產總額
3,233.34
74.92
4.63
計息負債
吸收存款
2,577.79
35.92
2.79
賣出回購金融資產款及拆入資金
46.46
0.49
2.09
應付債券
415.64
7.28
3.50
同業及其他金融機構存放款項
156.81
2.19
2.79
向中央銀行借款
13.77
0.17
2.45
其他負債
3.03
0.03
2.05
計息負債總額
3,213.50
46.07
2.87
淨利差（%）
1.76
淨息差（%）
1.78
單位：億元
項目
2019年
平均餘額
利息收入
/利息支出
平均收益率/成本率（%）
生息資產
發放貸款及墊款
1,577.09
99.71
6.32
投資證券及其他金融資產
977.36
39.70
4.06
存放同業款項
68.04
2.44
3.59
買入返售金融資產及拆出資金
149.72
4.52
3.02
存放中央銀行款項
260.55
3.93
1.51
生息資產總額
3,032.76
150.29
4.96
計息負債
吸收存款
2,191.55
65.83
3.00
賣出回購金融資產款及拆入資金
79.14
2.63
3.32
應付債券
385.66
15.80
4.10
同業及其他金融機構存放款項
117.42
4.83
4.11
向中央銀行借款
44.52
1.77
3.98
其他負債
3.03
0.07
2.18
計息負債總額
2,821.32
90.92
3.22
淨利差（%）
1.74
淨息差（%）
1.96
單位：億元
項目
2018年
平均餘額
利息收入
/利息支出
平均收益率/成本率（%）
生息資產
發放貸款及墊款
1,472.67
99.71
6.77
投資證券及其他金融資產
921.72
38.12
4.14
存放同業款項
200.52
6.93
3.45
買入返售金融資產及拆出資金
134.87
4.16
3.09
存放中央銀行款項
281.54
4.34
1.54
生息資產總額
3,011.31
153.27
5.09
計息負債
吸收存款
1,967.27
49.23
2.50
賣出回購金融資產款及拆入資金
128.24
4.31
3.36
應付債券
329.58
15.66
4.75
同業及其他金融機構存放款項
219.65
10.18
4.63
向中央銀行借款
70.34
2.61
3.71
計息負債總額
2,715.07
81.99
3.02
淨利差（%）
2.07
淨息差（%）
2.37
截至2020年6月30日，中債一年期國債、三年期國債和五年期國債到期收益率分別較2018年初下降150bps、139bps和128bps，1年期貸款市場報價利率和5年期貸款市場報價利率也分別較LPR改革之初下降了46bps和20bps，宏觀市場利率呈現較大幅度的下行。受市場利率變動影響，公司生息資產收益率（年化）與計息負債成本率（年化）均呈現了不同幅度的下行，淨利差、淨息差略有下降。
2018年、2019年及2020年1-6月，公司生息資產收益率（年化）與同行業H股上市城商行對比情況如下：
單位：%
股票代碼
銀行名稱
2020年1-6月
2019年
2018年
變動趨勢
0416.HK
錦州銀行
5.49
6.13
5.93
-0.44
1216.HK
中原銀行
4.70
4.97
5.19
-0.49
1578.HK
天津銀行
4.89
5.08
4.75
0.14
1916.HK
江西銀行
4.82
5.00
4.70
0.12
1963.HK
重慶銀行
5.21
5.23
5.03
0.18
1983.HK
瀘州銀行
6.22
6.14
5.71
0.51
2066.HK
盛京銀行
4.83
4.84
4.94
-0.11
2558.HK
晉商銀行
4.22
4.34
4.47
-0.25
3698.HK
徽商銀行
4.62
4.79
4.75
-0.13
3866.HK
青島銀行
4.45
4.52
4.33
0.12
6138.HK
哈爾濱銀行
5.14
5.11
5.09
0.05
6190.HK
九江銀行
4.61
4.93
5.09
-0.48
6196.HK
鄭州銀行
4.96
5.17
4.86
0.10
6199.HK
貴州銀行
5.03
5.22
4.94
0.09
可比上市銀行平均
4.94
-
4.98
-0.04
甘肅銀行
4.63
-
5.09
-0.46
與可比上市銀行相比，公司生息資產收益率變動方向與行業平均保持一致，但下滑幅度相對較大，主要原因為公司不良資產比例相對較高，同時公司2020年以來加大風險資產處置力度，主動調整投資偏好，投向多為高流動性、低風險資產，導致公司生息資產收益率有所降低。
2018年、2019年及2020年1-6月，公司計息負債成本率（年化）與同行業H股上市城商行對比情況如下：
單位：%
股票代碼
銀行名稱
2020年1-6月
2019年
2018年
變動趨勢
0416.HK
錦州銀行
4.16
3.84
4.00
0.16
1216.HK
中原銀行
2.26
2.41
2.38
-0.12
1578.HK
天津銀行
3.05
3.20
3.52
-0.47
1916.HK
江西銀行
2.52
2.47
2.61
-0.09
1963.HK
重慶銀行
3.08
3.20
3.25
-0.17
1983.HK
瀘州銀行
3.38
3.29
3.28
0.10
2066.HK
盛京銀行
3.14
3.25
3.61
-0.47
2558.HK
晉商銀行
2.61
2.66
2.79
-0.18
3698.HK
徽商銀行
2.37
2.47
2.54
-0.17
3866.HK
青島銀行
2.37
2.42
2.66
-0.29
6138.HK
哈爾濱銀行
3.01
3.24
3.42
-0.41
6190.HK
九江銀行
2.54
2.57
2.60
-0.06
6196.HK
鄭州銀行
2.65
2.89
3.09
-0.44
6199.HK
貴州銀行
2.60
2.47
2.31
0.29
可比上市銀行平均
2.84
-
3.00
-0.17
甘肅銀行
2.87
-
3.02
-0.15
與可比上市銀行相比，公司計息負債成本率與行業變動趨勢基本保持一致。
報告期內，公司生息資產收益率（年化）與計息負債成本率（年化）受市場利率波動的影響，均呈現了不同幅度的下行，與行業趨勢基本保持一致。具體看，公司生息資產收益率低於可比上市銀行平均水平，主要由於公司不良資產比例相對較高，同時加大風險資產處置力度，主動調整投資偏好及資產結構所致；計息負債成本率略高於可比上市銀行平均水平，主要受限於區域性競爭壓力，負債市場利率有所上升。
（2）貸款減值準備計提情況
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日，公司貸款的五級分類情況如下：
單位：億元
五級分類
2020年6月
2019年年末
2018年年末
正常
1,650.52
1,570.41
1,477.89
關注
44.42
92.27
94.07
次級
13.05
12.70
13.30
可疑
23.80
26.10
17.73
損失
3.44
3.02
5.85
小計
1,735.23
1,704.49
1,608.85
報告期內，公司不良貸款率總體較為平穩。截至2020年6月末、2019年末和2018年末，公司正常類貸款分別為1,650.52億元、1,570.41億元和1,477.89億元，佔比分別為95.1%、92.1%和91.9%；關注類貸款分別為44.42億元、92.27億元和94.07億元，佔比分別為2.6%、5.4%和5.8%；不良貸款分別為40.29億元、41.82億元和36.89億元，佔比分別為2.32%、2.45%和2.29%。
受到西部地區經濟低迷、結構性去槓桿推進等多方面因素的綜合影響，報告期內公司貸款資產質量持續下遷，不良貸款規模呈上升趨勢，公司也相應進一步加大了貸款撥備計提力度，導致報告期內淨利潤指標出現較大幅度下滑。在不良貸款規模上升的同時，公司加大了不良貸款化解力度，報告期內持續通過核銷和其他方式處置不良貸款，各報告期末不良貸款餘額及不良貸款率總體穩定，未出現大幅度變動的情形。截至2020年6月末、2019年末和2018年末公司通過核銷和其他方式化解不良貸款消耗貸款撥備分別為19.8億元、42.0億元和8.2億元。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日，公司貸款減值準備按照新金融準則計提具體情況如下表所示：
單位：億元、%
階段劃分
2020年6月末
2019年末
2018年末
貸款餘額
減值準備
撥備率
貸款餘額
減值準備
撥備率
貸款餘額
減值準備
撥備率
一階段
1,635.40
21.73
1.33
1,559.61
17.61
1.13
1,460.86
17.41
1.19
二階段
59.34
12.63
21.28
103.06
21.63
20.99
97.65
20.80
21.30
三階段
40.48
18.50
45.70
41.82
17.58
42.04
50.35
24.30
48.26
合計
1,735.23
52.86
3.05
1,704.49
56.82
3.33
1,608.85
62.51
3.89
註：此處貸款餘額不包含應計利息。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日，公司撥貸比分別為3.89%、3.33%和3.05%。2019年以來，公司著力於化解處置風險資產，撥貸比有所下降。隨著公司不斷化解不良資產、增資擴股、優化股權結構等措施，公司的資產負債表主要監管指標預計將逐步好轉。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日，公司撥貸比與同行業H股上市城商行對比情況如下：
單位：%
股票代碼
銀行名稱
2020年6月末
2019年末
2018年末
0416.HK
錦州銀行
4.73
8.86
6.18
1216.HK
中原銀行
3.43
3.39
3.81
1578.HK
天津銀行
4.57
4.36
4.13
1916.HK
江西銀行
4.31
3.74
3.27
1963.HK
重慶銀行
3.76
3.56
3.08
1983.HK
瀘州銀行
3.78
3.28
2.54
2066.HK
盛京銀行
3.24
2.82
2.75
2558.HK
晉商銀行
3.75
3.71
3.97
3698.HK
徽商銀行
3.29
3.15
3.15
3866.HK
青島銀行
2.65
2.56
2.82
6138.HK
哈爾濱銀行
3.17
3.04
2.94
6190.HK
九江銀行
2.87
3.12
3.38
6196.HK
鄭州銀行
3.38
3.79
3.82
6199.HK
貴州銀行
3.87
3.85
3.15
可比上市銀行平均
3.63
3.80
3.50
甘肅銀行
3.05
3.33
3.89
綜上所述，公司已制定較為完善的貸款分類制度，不斷提升貸款分類的準確性，能夠根據貸款風險屬性審慎地對貸款進行風險評估、分類，並能夠按照貸款的風險分類及會計準則對貸款計提減值準備，執行穩健、審慎的撥備計提政策，公司貸款減值準備計提符合《企業會計準則》的規定。
（3）投資類資產相關資產減值損失增加的具體原因
公司投資類資產包括交易性金融資產、債權投資、其他債權投資和其他權益工具投資，其中交易性金融資產和其他權益工具均以公允價值計量，無需計提資產減值準備。其他債權投資主要投資於銀行間市場的政府債券、金融債券、企業債或同業存單等標準化投資，信用評級較高，報告期內計提的資產減值準備較低。債權投資主要投向債券投資和非標準化投資，面臨較高的信用風險，報告期內計提了較多的資產減值準備。以下主要描述債權投資信用減值損失的變動分析。
2020年1-6月、2019年和2018年，公司債權投資信用減值損失分別為3.25億元、6.76億元和-0.12億元。債權投資信用減值損失的具體明細如下：
單位：億元
項目
2020年1-6月
2019年度
2018年度
債券投資
0.36
0.02
0.92
信託產品
2.58
3.50
2.32
資產管理產品
0.31
3.27
-3.24
資產支持證券
0.00
-0.02
-0.13
合計
3.25
6.76
-0.12
債權投資信用減值損失增加的主要原因包括兩個方面：
其一：由於投資類資產規模增加，公司截至2019年12月31日債權投資規模為630.24億元，較2018年末增加152.29億元，增幅31.86%，截至2020年6月30日債權投資規模進一步增至669.82億元，較2019年末增加39.58億元，增幅6.28%，債權投資規模的增加帶動了信用減值損失的同步增加；
其二：部分資產質量下遷增加了減值準備的計提。
截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日，債權投資信用風險的階段劃分情況如下：
單位：億元
信用風險階段
2020年6月30日
2019年12月31日
2018年12月31日
一階段
487.47
548.70
382.97
二階段
115.74
26.86
64.78
三階段
66.61
54.68
30.21
合計
669.82
630.24
477.96
2018年至2020年上半年，公司債權投資項下信用風險總體呈上升趨勢，部分信託計劃、資管計劃等非標準化投資業務發生違約風險，主要原因是受前期宏觀經濟下行、區域環境制約、信用體系不健全等因素影響，公司客戶經營普遍存在產能過剩、去庫存壓力較大、銷售量價齊跌等負面因素，公司客戶經營困難，還款能力惡化。公司債權投資項下非標準化投資業務風險持續暴露。
截至2019年12月31日，分類為三階段的債權投資規模為54.68億元，較2018年12月31日增加24.47億元，增幅81.01%，截至2020年6月30日，分類為三階段的債權投資規模為66.61億元，較2019年12月31日增加11.93億元，增幅21.81%。公司基於債權投資的風險狀況，綜合考慮債權風險因素、借款人的經營狀況和抵質押物情況，加大了債權投資信用減值準備的計提，從而導致了投資類資產信用減值損失出現較大幅度上升。
（4）分析說明公司持續經營能力是否存在重大不確定性
受資產負債結構調整和市場利率變動影響，公司生息資產收益率（年化）與計息負債成本率（年化）均呈現了不同幅度的下行，淨利差、淨息差下降，報告期內利息淨收入有所減少。受到西部地區經濟低迷、結構性去槓桿推進等多方面因素的綜合影響，報告期內公司貸款資產質量持續下遷，不良貸款規模呈上升趨勢，公司也相應進一步加大了貸款撥備計提力度，導致報告期內淨利潤指標出現較大幅度下滑。受前期宏觀經濟下行、區域環境制約、信用體系不健全等因素影響，公司債權投資項下非標準化投資業務風險持續暴露，部分信託計劃、資管計劃等非標準化投資業務發生違約風險。
公司為了強化風險管控，加快表外業務回表、加大不良資產核銷和貸款撥備計提力度。上述因素雖然直接導致公司經營效益下降，但也使得公司潛在風險得以充分暴露，發展基礎更加穩固。通過充分利用各類風險化解手段，2020年上半年公司不良資產已趨於穩定，並較年初下降了0.13個百分點。目前公司經營管理正常，業務規模持續增長，財務指標較2020年初也在持續優化。短期內公司業務發展雖可能受疫情影響，但長遠看，隨著公司增資擴股在內的各類風險化解手段落地，妥善處置風險後，公司仍具有較強的可持續發展能力和發展後勁，將不存在重大不確定因素。
同時，申請人在定向發行說明書中對持續經營能力存在不確定性進行重大風險提示。
主辦券商認為，受資產負債結構調整和市場利率變動影響，申請人生息資產收益率（年化）與計息負債成本率（年化）均呈現了不同幅度的下行，淨利差、淨息差下降，報告期內利息淨收入有所減少。申請人按照貸款的風險分類及《企業會計準則》的規定對貸款計提減值準備。債權投資信用減值損失增加的主要原因包括投資類資產規模增加以及部分非標準化投資資產質量下遷。
會計師認為，受到西部地區經濟低迷、結構性去槓桿推進等多方面因素的綜合影響，報告期內申請人貸款資產質量持續下遷，不良貸款規模呈上升趨勢，申請人相應進一步加大貸款撥備計提力度，疊加債權投資項下非標準化投資業務風險持續暴露，資產減值損失較大，導致申請人報告期內淨利潤指標出現較大幅度下滑，經營效益有所下降。如果申請人未能充分利用增資擴股在內的各類風險化解手段，妥善處置風險，將可能面臨持續經營能力存在一定不確定性的風險。
2.關於監管指標
審核中關注到，申請人未按照《商業銀行風險監管核心指標（試行）》完整披露監管指標情況。對此，要求申請人按照《商業銀行風險監管核心指標（試行）》補充披露核心監管指標，對於指標超過監管範圍的，說明相應原因、分析所面臨風險情況，是否面臨被銀監部門處罰或採取監管措施，並測算本次發行完成後對監管指標的影響以及公司採取的改進措施。請主辦券商核查並發表明確意見。
申請人回復稱：
（1）公司補充主要核心監管指標如下表所示：
序號
具體指標（單位：%）
監管標準
2020年6月末
2019年末
2018年末
1
資產利潤率
≥0.6
0.22
0.15
1.15
2
資本利潤率
≥11
2.96
2.05
16.43
3
流動性覆蓋率
≥100
216.43
199.59
198.28
4
流動性比率
>=25
42.39
44.97
44.43
5
淨穩定資金比例
≥100
121.8
124.0
129.9
6
單一客戶貸款集中度
≦10
10.2
10.3
4.2
7
單一集團客戶授信集中度
≤15
報表取消
報表取消
13.9
8
全部關聯度
≤50
21.76
18.46
10.41
9
正常貸款遷徙率
-
1.16
7.09
1.35
10
不良貸款遷徙率
-
91.99
90.68
96.33
（2）監管指標未達標原因
報告期內，公司資產利潤率、資本利潤率、單一客戶貸款集中度未達到監管標準。
資產利潤率、資本利潤率不達標主要由於淨利潤下降幅度較大所致。2019年以來，公司為進一步增強風險抵禦能力，加大了風險資產的處置力度，信用減值損失較大。
單一客戶貸款集中度不達標一方面是因為公司資本淨額有所減少，另一方面在授信總量不增加的前提下，公司積極貫徹落實「去通道、降成本」的監管政策和向企業適度增加中長期貸款的宏觀政策導向，主動調整授信業務結構，將部分客戶的銀行承兌匯票業務、非標準化投資業務調整為貸款業務導致。
公司未因此受到銀監部門的處罰，中國銀保監會甘肅監管局針對本次增資擴股出具了監管意見函，根據監管意見，本次增資擴股符合銀保監會相關要求。
（3）後續改進措施
目前，公司積極通過風險資產處置、增資擴股、優化股權結構等措施，將進一步夯實甘肅銀行發展基礎，補充持續健康發展所需資本，增強風險抵禦能力，完善法人治理體系，主要監管指標預計將能恢復到監管要求範圍。
（4）本次發行完成後對監管指標的影響
本次發行後，預計資本充足率將超過14%，進一步增強公司抵禦風險的能力，為下一步發展提供資本支持。在資本補充到位之後，公司服務實體經濟的能力將進一步增強，業務規模也將得以快速增長，從而實現公司業務的進一步提升。本次發行完成後，隨著資本金的有效補充及存量規模的有效壓降，主要監管指標預計將能恢復到監管要求範圍。
主辦券商認為，報告期內，申請人資產利潤率、資本利潤率、單一客戶貸款集中度等未達到監管標準。申請人未因相關指標未達到監管標準而受到監管部門出具的重大行政處罰，中國銀保監會甘肅監管局針對本次增資擴股出具了監管意見函，根據監管意見，本次增資擴股符合銀保監會相關要求。
3.關於發行價格
審核中關注到，申請人本次尚未確定具體價格，未披露發行價格區間。對此，要求申請人按照《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發行說明書和發行情況報告書》的規定補充披露發行價格區間。請主辦券商、律師核查並發表意見。
申請人回復稱：
（1）本次定向發行內資股決策程序及定價方式
公司擬通過定向發行不超過37.5億股內資股，本次發行方案（包括定價方式）已經公司2020年3月30日召開的第二屆董事會第十一次會議、2020年6月3日召開的2020年第一次臨時股東大會及2020年第一次內資股類別股東大會、2020年第一次H股類別股東大會審議通過。
本次定向發行內資股發行方案確定的定價方式是：本次定向發行內資股的發行價格將在充分考慮股東利益、投資者接受能力和發行風險的前提下，根據市場慣例和監管要求，結合發行時資本市場狀況和公司H股股價情況確定。最終發行價格的匯率為中國人民銀行於本次定向發行內資股發行價格確定當日公布的港元兌人民幣匯率。
（2）本次定向發行內資股的價格區間
2020年6月3日，公司股東大會審議通過《關於授權董事會完成建議非公開發行內資股與非公開發行H股相關事宜的議案》，同意股東大會授權董事會，並由董事會轉授權董事長、行長以及董事會秘書單獨或共同決定及處理與本次發股有關的事項，包括但不限於確定發行價格。2020年12月1日，根據公司股東大會授權並經董事會授權人士集體決定，本次定向發行內資股的發行價格區間為每股人民幣1.00元至1.26元(含)。
主辦券商、律師認為，申請人已就本次發行獲得董事會和股東大會、類別股東大會審議通過，股東大會已授權董事會，並由董事會轉授權董事長、行長以及董事會秘書單獨或共同決定及處理與本次發股有關的事項，包括但不限於確定發行價格。申請人根據股東大會授權並經董事會授權人士集體決定，本次定向發行內資股的發行價格區間為每股人民幣1.00元至1.26元(含)之間。申請人內部審議程序符合《公司法》等法律法規以及公司章程的規定，本次定向發行價格區間的確認不構成對本次定向發行方案的重大變更。
4.關於發行對象和股份認購協議
審核中關注到，公司在申請文件中披露本次發行為確定對象的發行，但未與4名發行對象籤訂股份認購協議。對此，要求申請人說明本次發行是否屬於確定對象的發行，發行方案中是否已明確具體發行對象，是否已籤訂附生效條件的股份認購協議，如已籤訂，補充披露附生效條件的股份認購協議的具體內容。請主辦券商、律師核查並發表意見。
申請人回復稱：
公司已修改申請文件中關於本次發行屬於確定對象發行的表述，截至反饋回復出具之日，公司尚未最終確定發行對象。
公司於2020年4月17日收到甘肅省公航旅、甘肅省國投、金川集團及酒鋼集團分別出具的意向函。根據該等意向函，在本次定向發行獲得境內外監管機構的批准及履行完必要內部程序的前提條件下，甘肅省公航旅、甘肅省國投、酒鋼集團及金川集團（或其各自指定的附屬公司）分別表示有意參與認購本次定向發行內資股，並分別認購公司不少於15億股、15.5億股、3.5億股、3.5億股內資股股份，具體認購方案（包括認購股數及認購價格）以最終籤訂的《股份認購協議》為準。
主辦券商認為，申請人尚未與意向認購方籤署與本次定向發行有關的認購協議，最終發行對象尚未確定。主辦券商將嚴格督促申請人與投資者協商確定協議文本，並最終完成協議籤署。
律師認為，本次定向發行的對象尚未最終確定。
5.關於募集資金專戶
審核中關注到，公司未披露設立募集資金專戶的具體情況。對此，要求申請人按照《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發行說明書和發行情況報告書》的規定補充披露募集資金專戶的設立情況。請主辦券商、律師核查並發表意見。
申請人回復稱：
針對本次定向發行事宜，公司將對募集資金進行專戶管理，以規範募集資金管理，保護投資者合法權益。目前已開立戶名為「甘肅銀行股份有限公司2020年增資擴股募集資金專戶」、帳號為「61010100200019510」的募集資金專用帳戶。
主辦券商認為，申請人已開立對應募集資金專戶並在定向發行說明書中作具體披露，符合《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發行說明書和發行情況報告書》相關要求。
律師認為，申請人開立了募集資金專戶。
三、合規性審核意見
根據申請人提交的申請文件及反饋回復，我會認為，申請人提交的申請材料齊備，信息披露內容基本符合《公司法》《證券法》《公眾公司辦法》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發行說明書和發行情況報告書》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定向發行申請文件》等法律法規的規定，相關中介機構已就本次申請的相關問題依法發表了明確的意見。據此，我會同意甘肅銀行股份有限公司向特定對象發行股票的申請。