關於河北安國農村商業銀行股份有限公司申請向特定對象發行股票的審核意見
中國證監會 www.csrc.gov.cn 時間：2020-12-21 來源：
一、審核情況
（一）申請人基本情況
申請人全稱為「河北安國農村商業銀行股份有限公司」，住所地為河北省安國市藥華大路126號，於2007年02月成立，於2018年12月在原安國市農村信用聯社股份有限公司的基礎上改制設立，法定代表人為劉永偉。截至2020年6月30日，申請人註冊資本為47,972.7662萬元，股東人數2,413人，無控股股東、實際控制人。
（二）審核過程
申請人向特定對象發行股票的行政許可申請於2020年11月6日正式受理。依據《公司法》《證券法》《非上市公眾公司監督管理辦法》（以下簡稱《公眾公司辦法》）《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發行說明書和發行情況報告書》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定向發行申請文件》和《關於股東人數超過200人的未上市商業銀行增發股份有關問題的通知》（證監發〔2018〕24號）等相關規定，我們對申請人提交的申請文件進行了合規性審核。
二、審核中關注的問題
1、關於信息披露平臺
審核中關注到，公司在安國市人民政府網披露了兩年一期財務報表及審計報告，但未披露是否已按照我會相關要求明確了信息披露制度。對此，請申請人補充披露，是否已按照《非上市公眾公司監督管理辦法》《非上市公眾公司監管指引第1號——信息披露》等相關規則的要求，根據有關程序選定信息披露平臺，是否制定了信息披露事務管理制度並指定具有相關專業知識的人員負責信息披露事務，保障規範履行信息披露義務、股東能夠及時便捷獲取公司信息。請律師核查並發表明確意見。
申請人回復如下：
（1）公司已經選定信息披露平臺，並披露了最近兩年及一期的財務報表及審計報告。根據《非上市公眾公司監管指引第1號——信息披露》第三條規定：「非上市公眾公司應當本著股東能及時、便捷獲得公司信息的原則，並結合自身實際情況，自主選擇一種或者多種信息披露平臺，如非上市公眾公司信息披露網站、公共媒體或者公司網站，也可以選擇公司章程約定的方式或者股東認可的其他方式」。根據公司《章程》第二百六十六條之規定「本行應當通過年報、網際網路站等方式披露信息，方便股東和其他利益相關者及時獲取所披露的信息」。根據公司提交的第一屆董事會第二十三次會議修訂的《河北安國農村商業銀行股份有限公司信息披露管理制度》，第三十六條之規定：「本行應當通過年報、網際網路站等方式披露信息，方便股東和其他利益相關者及時獲取所披露的信息。本行指定「安國市政府網」作為本行信息披露平臺。中國銀行保險監督管理機構另有規定的，從其規定」。
公司已經將最近兩年及一期（2018年度、2019年度及2020年1-6月）財務報表及審計報告在「安國市政府網」進行了披露。在今後的工作中，公司將繼續以「安國市政府網」為信息披露發布平臺，按照有關規定，真實、全面、及時的開展信息披露工作，確保社會公眾、股東及其他利益相關者知情。
（2）公司已經制定了《信息披露管理制度》，且已經指定具備相應知識的專業人員負責信息披露等事務。公司於2018年6月12日召開了河北安國農村商業銀行股份有限公司創立大會暨股東大會第一次會議，會議審議通過了《河北安國農村商業銀行股份有限公司信息披露管理制度》。公司現行有效的《河北安國農村商業銀行股份有限公司信息披露管理制度》第三十七條之規定，董事會辦公室為本行信息披露的常設機構和股東來訪接待機構。公司《章程》第一百六十七條之規定，「董事會秘書應符合以下條件：……（三）具有勝任其職位的專業知識和工作經驗。」公司《章程》第一百六十九條之規定，「董事會秘書的主要職責包括：負責辦理本行信息披露事務……」公司《章程》第二百六十一條之規定，「本行董事會負責信息披露，信息披露文件包括定期報告、臨時報告以及其他相關資料。」
綜上所述，公司已經制定了《信息披露管理制度》，並指定具有相關專業知識的人員負責信息披露事務，保障規範履行信息披露義務、股東能夠及時便捷獲取公司信息。
律師認為，（1）公司目前通過年報及網際網路網站方式進行信息披露，信息披露方式以及選定信息披露平臺符合經股東大會審議通過的《公司章程》的約定，符合《公眾公司辦法》和《監管指引第1號》的要求。（2）公司已根據有關程序選定信息披露平臺，制定《信息披露管理制度》，並指定具有相關專業知識的人員負責信息披露事務，符合《公眾公司辦法》《監管指引第1號》等規則的要求。
2、關於貸款減值準備
審核中關注到，2018年末、2019年末及2020年6月末，申請人不良貸款餘額分別為9,221.24萬元、9,202.01萬元和21,724.32萬元，貸款減值準備餘額分別為27,080.72萬元、30,471.06萬元和33,366.49萬元。對此，請申請人補充披露：貸款減值準備的計提政策，是否符合《企業會計準則》的規定和相關監管要求，計提是否充分。請會計師核查並對貸款減值準備計提的謹慎性發表明確意見。
申請人回復如下：
公司根據《企業會計準則》規定的謹慎性原則計提了貸款損失準備。貸款損失準備的計提政策依據《商業銀行貸款損失準備管理辦法》（銀監會2011年4號令）和《金融企業呆帳準備提取管理辦法》（財金〔2012〕20號）之規定：按正常類貸款的1.50%、關注類貸款的3.00％、次級類貸款的30.00％、可疑類貸款的60.00％、損失類貸款100.00％提取貸款損失準備；按非信貸資產的分類情況提取減值準備。
報告期內，公司基于謹慎性原則，從嚴對貸款進行五級分類，擴大了公司不良貸款的規模。近年來受國內經濟下行壓力，企業信用風險開始積聚蔓延，尤其今年以來，受新冠疫情影響，企業違約風險加大。公司基于謹慎性原則，嚴格落實監管，做實資產質量，將本金和利息逾期90天以上貸款進行了全面的梳理並計入不良貸款，按照相關規定要求計提了減值準備。公司執行的計提政策符合《企業會計準則》的謹慎性原則和銀保監的監管政策規定。公司報告期貸款五級分類情況及計提專項準備情況如下：
項目 | 2020年6月末 | 2019年末 | 2018年末 | |||
名稱 | 月末 | 應提專項準備 | 年末 | 應提專項準備 | 年末 | 應提專項準備 |
正常貸款 | 623,762.10 | 9,356.43 | 624,693.19 | 9,370.40 | 522,558.06 | 7,838.37 |
關注貸款 | 29,605.54 | 888.17 | 5,828.01 | 174.84 | 5,903.41 | 177.10 |
次級貸款 | 11,749.80 | 3,524.94 | 1,894.50 | 568.35 | 0.00 | 0.00 |
可疑貸款 | 9,974.52 | 5,984.71 | 7,307.51 | 4,384.51 | 9,221.24 | 5,532.74 |
損失貸款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
合計 | 675,091.96 | 19,754.25 | 639,723.21 | 14,498.10 | 537,682.71 | 13,548.22 |
應提取貸款損失準備 | 19,754.25 | 14,498.10 | 13,548.22 | |||
貸款損失準備年末帳面餘額 | 33,366.49 | 30,471.06 | 27,080.72 | |||
差額 | 13,612.24 | 15,972.96 | 13,532.50 | |||
報告期內，公司已嚴格按照相關規定及監管要求，切實根據貸款逾期、展期情況對貸款進行了五級分類，貸款損失準備期末餘額超過應提取貸款損失準備。貸款損失準備計提充分。
指標 | 監管 指標值 | 2020年 6月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
應提取貸款損失準備 | - | 19,754.25 | 14,498.10 | 13,548.22 |
貸款損失準備期末餘額 | - | 33,366.49 | 30,471.06 | 27,080.72 |
差額 | - | 13,612.24 | 15,972.96 | 13,532.50 |
貸款損失準備充足率 | - | 168.91% | 210.17% | 199.88% |
會計師認為，公司按照相關規定及監管要求，切實根據貸款逾期、展期情況對貸款進行了五級分類，計提了充足的貸款減值準備，會計師認為公司對貸款減值準備的計提符合謹慎性原則。
3、關於發表意見不完整
審核中關注到，律師發表意見不完整。對此，請律師按照《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發行說明書和發行情況報告書》（2020年修訂）的有關要求，逐條進行核查並發表明確意見，包括並不限於本次發行的價格、決策程序、限售情況、募集資金用途、本次發行對申請人的影響等。
律師回復如下：
（1）申請人的公司治理規範性。經核查，律師認為，申請人是依法設立並有效存續的股份有限公司，法人治理結構健全、運作規範，符合《公司法》、《公眾公司辦法》的相關規定，不存在依法持續經營的法律障礙，發行人具備本次股票發行的主體資格。
（2）申請人本次定向發行已經履行核准程序。經核查，律師認為，申請人董事會、股東大會就本次定向發行事項的決議內容和程序符合《公司章程》、《公司法》、《公眾公司辦法》等法律、法規及規範性文件的規定，相關決議合法有效，發行過程合法合規。申請人本次股票發行已取得銀行業監督管理機構的批准，尚需取得中國證監會的核准後方可實施。
（3）申請人本次定向發行已經規範履行了信息披露義務。經核查，律師認為，申請人信息披露符合《公司章程》、《信息披露管理制度》、《公眾公司辦法》及配套規則的要求。
（4）申請人現有股東優先認購安排合法合規。經核查，律師認為，申請人現有股東優先認購安排符合《公司法》及《公司章程》的規定。
（5）本次定向發行對象或範圍符合投資者適當性要求，不存在核心員工參與認購的情況。律師認為，申請人董事會雖然尚未確定具體的發行對象，但已明確了發行對象範圍、確定方法以及認購方式，符合《公眾公司辦法》、《中國銀監會中資商業銀行行政許可實施辦法》（中國銀監會令2017年第1號）、《關於向金融機構投資入股的暫行規定》，並參照《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則》的相關規定，申請人已制定了有效的措施以防範規避認購對象資格條件及投資者適當性管理規定的情況。
（6）本次定向發行不涉及對發行對象認購資金來源問題。根據《定向發行說明書》，本次定向發行尚未確定具體的發行對象，不涉及發行對象認購資金來源的合法合規性審查的問題。
（7）本次定向發行決策程序合法合規,無需履行國資、外資等相關主管部門的審批、核准或備案等程序。律師現就該事項補充如下事項核查及法律評價意見：「發行人不涉及國資、外資等事項，無需履行國資、外資等相關主管部門的審批、核准或備案等程序。」
（8）本次發行定價合法合規，不涉及股份支付的情形。本所律師現就該事項補充如下法律評價意見：本次定向發行的價格合法合規，定價原則合理、公允；本次定向發行不涉及股份支付。
（9）本次定向發行相關認購協議等法律文件合法合規。經核查，律師認為，本次定向發行的相關協議再形式內容方面均不違反法律、行政法規明確的禁止性規定，合法有效。
（10）本次定向發行新增股份限售安排合法合規。經核查，律師認為，本次股票發行新增股份將按照法律、法規及其他規範性文件的要求進行限售，尚未出現發行對象出具自願鎖定承諾。
（11）申請人已建立健全募集資金內部控制及管理制度；發行人本次募集資金的必要、合理；本次募集資金用途合規；不涉及報告期內募集資金的情況。律師認為，申請人已建立健全募集資金內部控制及管理制度；發行人本次募集資金具有必要性及合理性；本次募集資金用途合法、合規；申請人未曾在報告期內出現募集資金行為，不存在募集資金管理及適用違規情形。
（12）本次發行不存在以資產認購發行股份的情形。律師認為，本次發行不存在以資產認購發行股份的情形。
（13）本次定向發行對發行人的影響。律師認為，本次股票發行完成後，可為發行人可持續發展提供充足的資本支持，有利於發行人盈利能力及現金流量的提升，對其他股東權益不會構成顯著重大不利影響，與發行相關的特有風險不會對本次發行構成實質性障礙。
三、合規性審核意見
我會認為，申請人提交的申請材料和信息披露基本符合《公司法》《證券法》《公眾公司辦法》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第3號——定向發行說明書和發行情況報告書》《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第4號——定向發行申請文件》和《關於股東人數超過200人的未上市商業銀行增發股份有關問題的通知》（證監發〔2018〕24號）等法律法規的規定，相關中介機構已就本次申請的相關問題依法發表了明確的意見。據此，我會同意河北安國農村商業銀行股份有限公司向特定對象發行股票的申請。