6月18日，山東黃金（600547）(01787)發布公告稱，公司的境外全資子公司山東(香港)有限公司(「山東黃金香港」)與Cardinal Resources Limited (卡帝諾資源有限公司，在澳大利亞與加拿大兩地上市)於當日籤署《要約實施協議》，山東黃金香港將以每股0.60澳元的價格，以場外要約收購方式向持有目標公司全部已發行股份的股東(不包括山東黃金香港及其關聯方) 發出場外附條件要約收購，目標是達到至少50.1%控股，至多可收購到90%以上並將其退市。交易價值最高為約3.12億澳元。同時，按照《要約實施協議》，山東黃金香港擬以0.46澳元的價格認購總價1200萬澳元目標公司新增發的2600萬股普通股，其持股比例約佔增發後總股份數的4.96%。交易總價值最高約為3.21億澳元，折合人民幣15.65億元，或2.21億美元。
要約期為兩個月，但該等期限可根據澳大利亞聯邦《2001年公司法》由山東黃金香港決定延長或自動延長，但除《要約實施協議》規定的特殊情況外，不會超過2021年3月15日。
雙方約定的分手費為330萬澳元。
Cardinal在加納擁有開發中的Namdini黃金項目。根據2019年10月完成的可研報告，該項目擁有2P級別儲量505萬盎司黃金(約157.2噸)，平均品位1.13克/噸;露天開採，選礦廠資本開支3.9億美元，建設期為27個月，投產後平均年產黃金28萬盎司(8.9噸)，服務年限15年。2019年11月目標公司啟動Namdini項目前端工程設計，但由於公司財務問題，實際上並未開工建設。
這項交易是山東黃金今年宣布的第二項交易，與全資收購TMAC不同，這次採用的是場外收購股份，謀求控股權，但不一定要謀求標的公司退市。
考拉判斷，山東黃金這次是Cardinal公司邀請來的白衣騎士。
今年3月16日，俄羅斯黃金巨頭Nordgold從Goldfield手中收購了Cardinal16.4%的股權(單價0.45775澳元)，並從市場上收購了部分股權，總持股達到19.9%，成為該公司第一大股東。當時，Nordgold還宣布已提交了一份無約束力的指示性和有條件的建議，以每股0.45775澳元的價格收購Cardinal剩餘所有已發行股本，彼時對其股權估值約為2.27億澳元(約合1.43億美元)。
Nordgold是一家資產主要位於俄羅斯的全球黃金巨頭，2019年生產黃金109萬盎司，排名考拉全球黃金礦業百強榜第13位，緊緊跟隨山東黃金和紫金礦業（601899）。Nordgold在加納運營Lefa金礦，並在布吉納法索運營，這也是其收購Cardinal的主要原因。
從山東黃金和Cardinal達成協議的情況看，其獲得了標的公司的支持，贏面較大。山東黃金的要約收購價與Nordgold相比高出約1/3。
山東黃金現在是中國市值最高的礦業公司之一，對於2-3億美元的收購其實負擔不大，西非是全球黃金重要產區，目前中資大型黃金公司還沒有布局，只是一些零星的民營資本在操作，山金這一手是正確的。考拉擔心的是山金尚未完全建立起自己的海外運作平臺，連續布局加拿大和西非兩個不同的地域，且都是需要繼續投入的棕地或綠地資產，自己的人手能不能跟得上呢?如果海外人才有困難可以吱一聲。
據悉，此次山金交易仍然是由BMO協助完成的，恭喜BMO。
關於考拉全球黃金公司排行榜，可以參見考拉文章《2019年全球黃金生產全排名：十大黃金公司以及中國黃金公司在世界的位置》。
交易具體內容
上市公司將為山東黃金香港履行《要約實施協議》提供擔保。此要約也同時面向任何在要約期內通過行使目標公司期權(包括目標公司未上市的附條件期權、未上市的期權和未上市的員工期權等，下同)而發行的新增股份。
要約條件之一是山東黃金香港通過本次交易而最終持有目標公司權益比例(包括山東黃金香港通過認購目標公司增發股份並通過本次收購持有的目標公司股權，且為在目標公司股權全部稀釋的基礎上計算)不低於50.1%。如果山東黃金香港取得的目標公司股權比例達到50.1%，且其他要約條件得到滿足或放棄時，要約收購即為成功，山東黃金香港成為目標公司的控股股東。如果要約成功，且山東黃金香港取得的目標公司股權比例達到90%，山東黃金香港即有權根據澳大利亞聯邦《2001年公司法》對於未接受要約的股東持有的股份進行強制收購，實現對於目標公司100%控股，目標公司成為山東黃金香港的全資子公司，目標公司也將在要約收購完成後從澳大利亞和加拿大兩地退市。倘若山東黃金香港未能取得目標公司至少90%的股份，則不能強制收購剩餘股東所持的目標公司股份，目標公司也很可能不能在要約收購結束後退市，但山東黃金香港將控制目標公司的董事會。
根據《要約實施協議》，若要約成功且山東黃金香港購得目標公司全部已發行股份(不包括山東黃金香港將認購的目標公司股份)，以每股0.60澳元計，山東黃金香港在《要約實施協議》項下擬收購的目標公司全部已發行股份的股權總價值約為3億澳元(以《要約實施協議》籤署日目標公司全部已發行股份計算);若所有目標公司期權均轉換為普通股份且接受要約，山東黃金香港實際收購目標公司股權的總對價約為3.09億澳元。此次收購的對價將以全現金作為對價形式、澳元作為支付貨幣，在要約收購完成時進行支付。此次收購具體能獲得的目標公司股份數和股權比例取決於要約期結束時目標公司股東對要約的接受情況。山東黃金香港認購總價1200萬澳元的目標公司新增發股份與此次收購合稱為「本次交易」。
若除山東黃金香港外的所有目標公司股東均接受要約且要約成功，此次交易總投資額約3.21億澳元，約合人民幣15.65億元，約合2.21億美元(以2020年6月18日中國外匯交易中心公布的人民幣匯率中間價1澳元兌換4.8761元人民幣、1美元兌換7.0903元人民幣折算，下同)，實際交易金額將取決於要約期結束時目標公司股東對要約的接受情況，並以最終收購成交金額為準。
交易標的基本情況
(一)公司概況
目標公司是一家成立於2010年、總部位於澳大利亞珀斯的黃金勘探開發公司。目標公司證券目前在澳大利亞證券交易所(股票代碼「CDV.AX」)和多倫多證券交易所兩地上市(股票代碼「CDV.TO」)。目標公司的主要業務活動位於加納共和國(「加納」)。
截至2020年6月18日，目標公司主要股東如下：
股東名稱持股數
(根據澳大利亞證券交易所公告)持股比例
(根據公告中持股數和目標公司現有全部已發行股份500,024,522股計算)
Nord Gold S.E.98,443,59319.69%
MM Asset Management Inc.33,339,0336.67%
Scotiabank 32,000,0006.40%
(二)主要資產及運營情況
目標公司核心資產是位於加納的3個黃金項目，分別是位於加納東北部Bole-Nangodi成礦帶的Namdini開發項目和Bolgatanga勘探項目，以及位於加納西南部Sefwi成礦帶的Subranum勘探項目。
1、地理位置和自然環境
加納位於非洲西部，南瀕大西洋幾內亞灣，西鄰象牙海岸，北接布吉納法索，東毗多哥，海岸線長約562公裡。國土面積23.85萬平方公裡。
Namdini項目是目標公司目前專注開發的旗艦項目，項目位於加納東北部Upper East省Talensi區Bolgatanga鎮東南約30km處。
2、項目架構及礦權
目標公司通過其加納全資子公司Cardinal Namdini Mining Limited、CardinalResources Ghana Limited和Cardinal Resources Subranum Limited分別持有Namdini、Bolgatanga和Subranum這三個黃金項目。
Namdini項目採礦租約面積為63平方公裡，礦權期限為15年，將於2035年2月11日屆滿，期滿可延長不超過30年。Bolgatanga和Subranum項目目前仍在勘探階段。目標公司(通過其加納全資子公司)就Bolgatanga和Subranum項目取得了六項探礦許可，該等探礦許可均將於2020年12月31日到期。目標公司已向加納土地和自然資源部申請將該等探礦許可續期三年。
3、資源情況
Namdini項目為露天開採項目。根據目標公司2019年4月3日在澳大利亞證券交易所和多倫多證券交易所披露的報告，Namdini項目擁有證實加可信儲量(P+P)505萬盎司黃金(約157.2噸)，平均品位1.13克/噸，礦石量1.39億噸(基於邊界品位0.5克/噸、金價1300美元/盎司)。
Namdini項目擁有探明加控制資源量(M+I)653萬盎司黃金(約203.1噸)，平均品位1.12克/噸;推斷資源量(Inf)46萬盎司黃金(約14.3噸)，平均品位1.20克/噸，礦石量0.12億噸(基於邊界品位0.5克/噸、金價1950美元/盎司)。資源量包含轉成儲量部分的資源量，資源量並非儲量，並未證實具有經濟可行性。
上述儲量、資源量符合《澳大拉西亞勘查結果、礦產資源和礦石儲量報告準則》(《JORC準則》)(2012年版)及《加拿大採礦、冶金和石油協會(CIM)礦產資源和礦產儲量定義標準》(CIM，2014)。
4、項目開發進展
Namdini項目於2014年開始鑽探，2015年取得重大發現，2016年進行大規模鑽探並報告資源量，2017年目標公司自Savannah公司受讓面積為19.537平方公裡的採礦租約，2018年目標公司完成了項目初步經濟評價以及預可研。2019年10月目標公司完成並公布了Namdini項目的可研報告，根據可研報告，該項目建設期為27個月，可研報告擬定Namdini項目於2019年第4季度開始建設，2022年中正式投產，投產後平均年產黃金28萬盎司(8.9噸)。2019年11月目標公司啟動Namdini項目前端工程設計。但目前該項目實際上並未開始建設。
考拉註：根據該報告，項目資本開支為3.9億美元。
2020年2月12日，目標公司與加納政府(由加納土地和自然資源部部長代表加納政府)籤署新的採礦租約，將Namdini項目原採礦租約面積由19.537平方公裡擴大至63平方公裡。擴大後的採礦租約有效期15年，根據加納礦業法，採礦租約到期後可展期，但展期一般不超過30年。
2020年1月，目標公司獲得取水許可證，該等許可證準許目標公司獲取建築及採礦作業用水。目標公司的搬遷安置計劃(RAP)也於2020年2月獲得了加納礦業委員會的批准。
2020年4月加納環境保護局批准目標公司提交的環境影響報告(EIS)並頒發了該項目礦山的環境許可，批准其對Namdini項目的開發。
(三)主要財務數據
目標公司2018財年、2019財年合併報表經澳大利亞BDO會計師事務所審計，並出具了無保留審計意見。2020年3月31日數據為管理層數據，未經審計。目標公司的主要財務指標如下：
貨幣：
澳元百萬元2018年度/2018.06.302019年度/2019.06.302020年前三季度/2020.03.31
總資產10.2420.8310.93
總負債4.7738.9737.86
所有者權益5.47-18.14-26.93
收入0.170.360.11
總利潤-37.18-27.05-31.56
淨利潤-37.18-27.05-31.56
註：目標公司會計年度自每年7月1日起至下年6月30日止。目標公司近年來主要集中於項目勘探活動，支出主要為勘探支出，在財務上均作為費用化處理，未確認資產。歷史年度除了少額的銀行存款利息收入外，無其他收入。
本次交易相關協議主要內容
山東黃金香港於2020年6月18日與目標公司籤署《要約實施協議》。該等協議主要內容概述如下：
(一)要約實施協議
1、交易結構
本次收購通過場外附條件要約收購方式進行，按照澳大利亞聯邦《2001年公司法》第6章規定的程序實施，在要約條件得到滿足(包括通過澳大利亞外國投資審查委員會以及中國相關監管機構批准)或是放棄(即要約變為無條件)的前提下即可完成。同時，本次收購須遵循澳大利亞證券投資委員會和加拿大證券監管機構以及澳大利亞證券交易所和多倫多證券交易所的相關監管和披露要求。
2、交易標的
根據此要約，山東黃金香港將要約收購目標公司全部已發行股份，包括任何在要約期內通過行使目標公司期權而發行的新增股份。目標公司現有全部已發行股份500,024,522股，目標公司現有39,592,102份期權(如果該等期權持有人行使期權，則將佔目標公司完全稀釋股本的大約7.34%)。
3、交易價格
若要約成功，以每股0.60澳元計，按擬收購的目標公司現有全部已發行股份的股權總數計算，若除山東黃金香港外的所有目標公司股東均接受要約，交易總價值為3.00億澳元(以《要約實施協議》籤署日目標公司全部已發行股份計算);若所有目標公司期權均轉換為普通股份且接受要約，山東黃金香港擬收購目標公司股權的總對價約為3.09億澳元。
本次收購價格較目標公司截至2020年6月17日的前20天成交量加權平均價有36%的溢價，與2020年6月17日收市價比較有25%的溢價。
本公司對目標公司進行了技術、財務、法律等方面的盡職調查，本次交易對價系公司依據盡職調查情況，對目標公司資產價值進行多番謹慎評估，在各方協商及一般商業原則下，並參考目標公司股票股價進行確定。
4、要約期
要約期為兩個月，但該等期限可根據澳大利亞聯邦《2001年公司法》由山東黃金香港決定延長或自動延長，但除《要約實施協議》規定的特殊情況外，不會超過2021年3月15日。
5、要約條件
(1)要約期結束時，山東黃金香港至少持有目標公司50.1%的股份(在完全稀釋的基礎上)相關權益;
(2)本次交易在要約期結束前，獲得澳大利亞外國投資審查委員會批准;
(3)本次交易在要約期結束前，取得中國政府監管機構的批准;
(4)在要約期結束前，無針對目標公司或其集團成員的可能導致判決金額達到200萬澳元或以上的訴訟;
(5)在要約期結束前，無監管機構限制或禁止或實質性地負面影響本次交易的完成，並且無監管機構要求山東黃金香港剝離任何目標公司股份或者目標公司或山東黃金香港或關聯實體的任何資產;
(6)在要約期結束前，本次交易取得所有監管機構的批准;
(7)在要約期結束前，目標公司和其集團成員無重大收購或處置;
(8)在要約期結束前，第三方不會因為本次交易而行使相關合同下的控制權變更權利等;
(9)在要約期結束前，無重大不利變更;
(10)在要約期結束前，山東黃金香港未因為目標公司和其集團成員重大違反目標公司要約期經營行為或是目標公司陳述和保證而終止實施協議;
(11)在要約期結束前未發生規定事件，規定事件主要包括目標公司或其集團成員將其全部或任何證券轉換為更多或更少數量的證券;目標公司或其任何集團成員減少股本;目標公司或其任何集團成員進行回購;目標公司或其任何集團成員進行分紅、發行或授予股份、期權或證券;目標公司或其集團成員處置其全部或大部分業務或資產;目標公司或其集團成員進行清算、被任命清算人、管理人、接管人、籤署重組契約或資不抵債。
6、其他主要條款
(1)目標公司的慣常合作承諾：
(a) 一般合作義務;
(b) 山東黃金香港可以接觸目標公司信息和人員;
(c) 協助山東黃金香港實施要約收購;
(d) 如果山東黃金香港取得目標公司50%或更多股份的相關權益，且要約條件均滿足或不再附條件，則協助山東黃金香港任命目標公司董事會的多數董事;
(e) 目標公司應儘可能配合山東黃金香港在交割前前往現場實地考察。
(2)分手費：330萬澳元。如果因為以下原因與山東黃金香港的交易未能交割，目標公司需要向山東黃金香港支付此分手費：
(a)第三方收購或與目標公司約定收購目標公司全部或重大資產;
(b)目標公司任何董事未向股東推薦接受山東黃金香港的要約或者更改推薦本次交易的建議，或者批准、推薦或者公開支持任何競爭性交易;
(c)山東黃金香港因前述(b)項的發生、或目標公司或其關聯實體資不抵債、或發生重大不利變更或規定事件而終止《要約實施協議》;
(d)目標公司因接受第三方更優報價而不進行本次交易;(e)目標公司發生重大併購或處置。
(3)反向分手費：330萬澳元。如果山東黃金香港嚴重違反《要約實施協議》的任何條款或者資不抵債以致目標公司終止《要約實施協議》，則山東黃金香港需要向目標公司支付反向分手費。
7、認購目標公司增發股份
根據《要約實施協議》，除了前述場外附條件要約收購交易，山東黃金香港擬以0.46澳元的價格認購總價1,200萬澳元目標公司新增發的2600萬股普通股，其持股比例約佔增發後總股份數的4.96%。山東黃金香港通過該等認購目標公司增發股份的形式向其提供交割過渡期運營資金。該等認購交易不以本次收購的完成或者山東黃金香港在要約結束時持有目標公司股權50.1%為前提。山東黃金香港和目標公司完成該等認購交易的先決條件為：
(1)目標公司在《要約實施協議》籤署日屆滿14天的當日下午7點之前未收到任何競爭性交易的報價;或
(2)如果目標公司在前述期限內收到任何競爭性交易報價，但目標公司董事會認為競爭性交易不構成更優報價，且/或終止與競爭性交易提出者的接觸。
該等認購交易將在前述認購交易先決條件被滿足之日起的第三個工作日上午十點在目標公司的註冊辦公室(或雙方約定的其他時間和地點)發生。
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責任編輯：hmg