MCN第一併購案失敗:三五互聯被指「割韭菜」,且臨退市風險

2020-12-23 鈦媒體APP

圖片來源@視覺中國

文丨鏡像娛樂

7月28日,三五互聯確認,公司跨界收購網紅公司上海婉銳的計劃告吹。

7月30日,上海婉銳的創始人姜韜(夫子姜)發表《我想用這段無腦血淚史來還原一下國內MCN併購第一股失敗經過!》一文(目前此文已被刪除),控訴與三五互聯在收購過程中的種種不愉快。姜韜認為上海婉銳被三五互聯無恥的「割韭菜」,這是「三五互聯鋌而走險炒高股價,幫助大股東解套」而發起的收購事件。

這場收購案始於今年的1月,由於在疫情期間,網紅帶貨成為了時下熱點,從而使「MCN」成為了資本市場中的寵兒,三五互聯創始人及實控人龔少暉便想搭上「MCN」的快車,這場由龔少暉主導的收購計劃,在半年時間中給公司帶來了連續8個交易日漲停的高光時刻,但也存在著諸多的違規操作。

在重組計劃失敗後,三五互聯被上海婉銳起訴,要求支付違約金1000萬元,而且不予退還已支付的500萬元定金。這對於已經連續兩年虧損的三五互聯來說,已經被逼至退市的邊緣,難以自救。

搭車「MCN」熱,「迎娶」全網第一網紅公司

就像姜韜所說,上海婉銳這幾年發展不錯,借勢融資了很多輪,在去年下半年李子柒的爆火,讓整個網紅概念在資本圈一下火爆起來。這把火一直燃燒到現在,今年5月,成立於1956年的夢潔股份與薇婭籤訂合作,成為「網紅概念股」,使得公司市值在8個交易日裡暴漲101%。

而三五互聯也想搭上這股熱潮,涉足MCN行業,深入布局泛生活IP運營和網際網路營銷領域,構建新零售平臺,上海婉銳便出現在龔少暉的視野之中。

上海婉銳成立於2012年,2015年公司開始轉向MCN業務,是國內最早形態的MCN之一,擁有知名行業品牌「網星夢工廠」。據三五互聯今年三月份發布的併購預案披露,上海婉銳擁有包括美妝、娛樂等在內的700餘個垂直領域網紅IP,在微博、抖音、淘寶等各平臺擁有粉絲超過5億。

截至2月20日,上海婉銳總共有2個頭部IP、468個腰部IP和233個成長期IP,在擁有大量腰部IP後,使上海婉銳具備了極強的電商帶貨能力。在2019年阿里媽媽、淘寶聯盟推出的雙十一站外達人機構榜單上,網星夢工廠力壓上市公司如涵控股、擁有李佳琪的美ONE時尚電商等公司,排名全網第一。

此外,據公告顯示,2018年和2019年,上海婉銳分別實現營業收入1.21億元和1.26億元,淨利潤2756.12萬元和3156.38萬元。這在眾多MCN機構中,上海婉銳的營收和盈利能力都表現不俗。

正是看中了上海婉銳的優秀帶貨能力和穩定的營收,1月22日,三五互聯披露擬籌劃重大資產重組的提示性公告,表示公司擬收購上海婉銳全部或部分股權,為此姜韜還特意發了一個朋友圈紀念。

2月12日,三五互聯發布公告稱,公司擬以7.24元/股的價格,以發行股份及支付現金的方式,收購上海婉銳100%股權,其中股權支付比例為55.56%,現金支付比例為44.44%。

如果三五互聯收購上海婉銳的計劃能夠成功完成,這將是國內MCN併購上市的第一個案例。

實控人高位減持,違規操作遭處罰

理想很美好,現實很骨感。姜韜的期待最終還是落空了,7月28日,三五互聯發布公告稱,終止收購上海婉銳,雙方不歡而散。

回看三五互聯與上海婉銳的聯姻就是一場鬧劇,這個重大的重組事宜幾乎是在龔少暉一人的帶領下進行。據2月6日三五互聯在給深交所問詢函的回覆中寫到:「1月15日,龔少暉經介紹人推薦,接觸了解到上海婉銳的基本情況,在與上海婉銳通過幾日電話溝通後,便確定合作意向。」

隨後的1月21日,龔少暉就協調上海婉銳管理層到三五互聯總部,就雙方合作事項進行會談溝通,隨後,董事長丁建生便與萍鄉星夢工廠籤署了《重大資產重組意向協議》。對於此次洽談,姜韜表示:「三五互聯大股東就像過家家一樣,不管我當時提出什麼交易條件,他都同意,不管當場誰反對,他都幹掉。」

1月22日,三五互聯獨立董事屈中標、吳紅軍及江曙暉向公司發來說明函,表示「事先未收到關於公告事項的任何通知,對公告事項並不知情」。這也透漏出三五互聯與上海婉銳的協議可能並未通過董事會的審議,正是這種隨意的談判,導致時任三五互聯財務總監佘智輝、董秘許欣欣火速辭職。

儘管,三五互聯的操作不合常理,但是在併購消息放出後,二級市場的表現十分瘋狂。自1月22日起,三五互聯股價在10個交易日中有9天漲停,股價從6.35元最高漲至15.75元,漲幅高達148%。

而在股價暴漲後不久,三五互聯發布了《關於大股東減持股份預披露公告》,公告表明公司大股東龔少暉計劃減持不超過2194萬股的公司股份,約佔公司總股本的6%。姜韜認為:「都是在給我們設套,一開始他們就想好了怎麼鋌而走險用我們的網紅概念炒高股票,掩護他們逃離」。

違規發布收購消息、股價飆升、高管減持,最終三五互聯還是引來了監管部門的處罰。3月18日,三五互聯收到廈門證監局《關於對龔少暉採取出具警示函措施的決定》,並被記入誠信檔案,隨後三五互聯又收到了深交所發來的公開譴責處分的決定。

此外,除了這一系列眼花繚亂的操作,姜韜還透露在公司提出解約後,三五互聯就在不停挑刺。但是在姜韜決定起訴和舉報後,三五互聯又多次示好,龔少暉還曾承諾賠償上海婉銳的損失。

但是,最終上海婉銳沒有等到賠償,反而收到了三五互聯終止重組的公告。

經過這場失敗的收購案 ,姜韜說到:「任何的併購之前一定要做足工作,特別是深入研究上市公司的業務、資金實力、管理層結構、是否有騙pao前科等和大股東的口碑人品等,判斷他們是否是在騙pao。」

三五互聯或將易主,連年虧損面臨退市風險

就在三五互聯與上海婉銳周旋的這半年中,龔少暉正在慢慢從三五互聯中退出。據披露,今年6月,龔少暉與江西綠滋餚控股有限公司籤訂協議,約定向綠滋餚借款1億元,作為對價,綠滋餚受讓龔所持三五互聯合計不低於總股本的20%且不高於上市公司總股本的30%。

在受讓30%股份的情況下,龔少暉的股份將僅剩下1.69%,一旦協議生效,意味著三五互聯將要易主,綠滋餚成為公司控股股東,公司實控人變更為肖志峰和歐陽國花。

回顧龔少暉帶領下的三五互聯10年上市時間中,公司一直在做加法。三五互聯創辦於2004年,主要提供企業郵箱、網絡域名、網站建設等軟體產品及應用服務,在上市之後,公司開始涉及智能移動終端、電子商務、網路遊戲等領域,不斷進入熱點領域。

在業務做加法的同時,公司業績卻在做減法。從上市之初的淨利潤3500萬元,到2018-2019年的虧損3.46億和虧損2.58億元。三五互聯已經連虧了兩年,而且公司第一季度也未實現盈利,虧損137萬元,在失去通過併購上海婉銳來扭轉頹勢的可能後,這意味著三五互聯已經被逼至退市邊緣。

屋漏偏逢連夜雨,據三五互聯《關於終止重大資產重組的公告》中稱,2020年7月20日,公司收到南靖星網夢企業管理合夥企業(有限合夥)與標的公司及其代表姜韜發來的《民事起訴狀》的附件2份。

其中提到要求三五互聯支付違約金1000萬元,且已向上海婉銳支付的定金500萬元不予退還。在重組失敗後,還要額外承擔1500萬支出,這對於業績本就慘澹的三五互聯無疑是雪上加霜。

追求風口,或許可以將公司股價暫時提升,但風口是否真的與公司契合,還需思考,若處理不當,就會帶來無窮後患。就如姜韜所說:「創業公司,業務好才是真的好」。

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