上海新通聯包裝股份有限公司董事會
關於重大資產重組攤薄即期回報的風險提示及公司採取措施的公告
上海新通聯包裝股份有限公司（以下簡稱「上市公司」、「公司」）擬通過全資子公司浙江通聯道威數據科技有限公司（以下簡稱「通聯道威」）以支付現金方式收購湖州衍慶企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「湖州衍慶」）持有的浙江華坤衍慶數據科技有限責任公司（以下簡稱「華坤衍慶」）70%股權（以下簡稱「本次交易」或「本次重組」），華坤衍慶持有浙江華坤道威數據科技有限公司（以下簡稱「華坤道威」）51%股權。
根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等有關規定，董事會就本次重組對即期回報攤薄的影響情況、防範和填補措施以及相關承諾的說明如下：
一、本次重組攤薄即期回報情況分析
根據上市公司2019年度審計報告、2020年半年度報告以及天健會計師出具的《備考審閱報告》，假設公司於2019年1月1日完成對華坤衍慶70%股權的收購，即公司自2019年1月1日起將華坤衍慶納入合併財務報表的編制範圍，則本次交易對上市公司主要財務指標的影響如下：
2020年1-6月 2019年度
項目
實際 備考 實際 備考
基本每股收益（元/股） 0.0854 -0.0028 0.1488 0.1888
根據上表可知，本次交易前公司2019年度、2020年1-6月的基本每股收益為0.1488元/股、0.0854元/股，本次交易完成後公司每股收益為0.1888元/股和-0.0028元/股。
本次交易不會攤薄上市公司2019年度基本每股收益；由於本次購買華坤衍慶70%股權的資金來源為銀行併購貸款和股東借款，假設公司從2020年1月1日起借入借款，當期模擬的利息費用較大，導致攤薄上市公司2020年1-6月的基本每股收益。
補償義務人承諾華坤衍慶在2020年度歸屬於母公司股東的淨利潤不低於8,600.00萬元，從全年來看，本次交易完成後上市公司預計不會出現即期回報被攤薄的情況。
本次重大資產重組完成後，上市公司淨利潤將有增加。儘管公司聘請了符合《證券法》規定的評估機構對華坤道威未來業績進行了客觀謹慎的預測，但仍不能完全排除華坤道威未來盈利能力不及預期的可能，上市公司每股收益指標將出現下降的風險。
二、公司填補即期回報措施
根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見（國發【2014】17號）》、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發【2013】110號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告【2015】31號）等文件的有關規定，為保障公司和全體股東的合法權益，防範可能出現的即期收益被攤薄的風險，公司制定了以下保障措施：
（一）加快完成對目標公司的整合
本次交易完成後，公司將加快對目標公司的整合，充分調動目標公司各方面資源，及時、高效完成目標公司的經營計劃，並通過積極市場開拓以及與客戶良好溝通，不斷提升目標公司的效益。
（二）加強經營管理和內部控制
公司將進一步加強企業經營管理和內部控制，提高日常運營效率，降低運營成本，全面有效地控制經營和管理風險，提升經營效率。
（三）完善利潤分配政策
本次重組完成後，公司將按照《公司章程》的規定，繼續實行可持續、穩定、積極的利潤分配政策，並結合本公司實際情況，廣泛聽取投資者尤其是獨立董事、中小股東的意見和建議，強化對投資者的回報，完善利潤分配政策，增加分配政策執行的透明度，維護全體股東利益。
（四）完善公司治理結構
公司將嚴格遵守《公司法》、《證券法》等法律、法規和規範性文件的規定，不斷完善治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，作出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護本公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督權和檢察權，維護本公司全體股東的利益。
三、上市公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員對公司填補攤薄即期回報措施能夠得到切實履行作出的承諾
（一）上市公司全體董事、高級管理人員公司填補攤薄即期回報措施能夠得到切實履行作出的承諾
為確保公司填補即期回報措施能夠得到切實履行，公司全體董事及高級管理人員承諾如下：
「一、承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。
二、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不得採用其他方式損害上市公司利益。
三、承諾對本人職務消費行為進行約束。
四、承諾不動用上市公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。
五、承諾在自身職責和權限範圍內，全力促使上市公司董事會或者提名與薪酬委員會制定的薪酬制度與上市公司填補回報措施的執行情況相掛鈎。
六、如果上市公司擬實施股權激勵，承諾在自身職責和權限範圍內，全力促使上市公司擬公布的股權激勵行權條件與上市公司填補回報措施的執行情況相掛鈎。
七、承諾嚴格履行本人所作出的上述承諾事項，確保上市公司填補回報措施能夠得到切實履行。如果本人違反本人所作出的承諾或拒不履行承諾，本人將按照《指導意見》等相關規定履行解釋、道歉等相應義務，並同意中國證券監督管理委員會、上海證券交易所和中國上市公司協會依法作出的監管措施或自律監管措施；給上市公司或者股東造成損失的，本人願意依法承擔相應補償責任。」
（二）上市公司控股股東、實際控制人對公司填補攤薄即期回報措施能夠得到切實履行作出的承諾
為確保公司填補即期回報措施能夠得到切實履行，公司控股股東、實際控制人承諾如下：
「一、本人承諾不越權幹預上市公司經營管理活動，不侵佔上市公司利益。
二、本承諾出具後，如監管部門就填補回報措施及其承諾的相關規定作出其他要求的，且上述承諾不能滿足監管部門的相關要求時，本人承諾屆時將按照相關規定出具補充承諾。
三、若本人違反上述承諾並給上市公司或者投資者造成損失的，本人將依法承擔對上市公司或者投資者的補償責任。」
特此公告。
（以下無正文）
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