當升科技:中信建投證券股份有限公司關於公司發行股份購買資產暨...

當升科技:中信建投證券股份有限公司關於公司發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告（註冊稿）

時間：2020年12月07日 00:30:59&nbsp中財網

原標題:

當升科技

:

中信建投

證券股份有限公司關於公司發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告（註冊稿）

中信建投

證券股份有限公司

關於

北京當升材料科技股份有限公司

發行股份購買資產暨關聯交易

之

獨立財務顧問報告

（註冊稿）

獨立財務顧問

二〇二〇年十二月

獨立財務顧問聲明與承諾

中信建投

證券股份有限公司接受北京當升材料科技股份有限公司的委託，擔

任本次發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問，就本次交易出具獨立財務

顧問報告。

本獨立財務顧問報告依據《公司法》《證券法》《重組管理辦法》《上市規

則》《創業板持續監管辦法》《創業板發行管理辦法》《創業板重組審核規則》

等相關法律法規的規定，按照行業公認的業務標準、道德規範，本著誠實信用和

勤勉盡責的原則，通過盡職調查和對重組方案等文件的審慎核查後出具，旨在對

本次交易進行獨立、客觀、公正的評價，供中國證監會、深圳證券交易所審核及

當升科技

股東、投資者等各方參考。

一、本獨立財務顧問作出如下聲明

1、本獨立財務顧問與上市公司本次交易所涉及的交易各方均無其他利益關

系，就本次交易所發表的有關意見是完全獨立進行的。

2、本獨立財務顧問出具意見所依據的資料由本次交易所涉及的交易各方提

供，提供方對資料的真實性、準確性、完整性和及時性負責，並保證資料無虛假

記載、誤導性陳述或重大遺漏。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。

3、本獨立財務顧問報告不構成對

當升科技

的任何投資建議或意見，對投資

者根據本報告做出的任何投資決策產生的風險，獨立財務顧問不承擔任何責任。

4、本獨立財務顧問未委託和授權任何其他機構和個人提供未在本報告中列

示的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

5、本獨立財務顧問提請

當升科技

的全體股東和公眾投資者認真閱讀當升科

技就本次交易披露的相關決議、公告和文件全文。

二、本獨立財務顧問作如下承諾

1、本獨立財務顧問已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表

的專業意見與上市公司和交易對方披露的文件內容不存在實質性差異。

2、本獨立財務顧問已對上市公司和交易對方披露的文件進行充分核查，確

信披露文件的內容與格式符合要求。

3、本獨立財務顧問有充分理由確信本次交易方案符合法律、法規和中國證

券監督管理委員會及深圳證券交易所的相關規定，所披露的信息真實、準確、完

整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

4、本獨立財務顧問有關本次交易的獨立財務顧問意見已提交本獨立財務顧

問內核機構審核，內核機構同意出具此專業意見。

5、本獨立財務顧問在與上市公司接觸至出具此獨立財務顧問意見期間，已

採取嚴格的保密措施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操

縱市場和證券欺詐的問題。

目 錄

目 錄 ........................................................................................................................ 3

釋 義 ........................................................................................................................ 7

重大事項提示 ..........................................................................................................10

一、本次交易方案概述 ......................................................................................10

二、本次交易作價 ..............................................................................................10

三、業績承諾與補償 ..........................................................................................10

四、本次交易的性質 ..........................................................................................12

五、發行股份的定價及依據 ...............................................................................14

六、標的公司符合創業板定位 ...........................................................................15

七、本次交易對上市公司的影響 .......................................................................15

八、本次重組已履行的和尚未履行的決策程序及報批程序 .............................16

九、本次重組相關方作出的重要承諾 ...............................................................17

十、公司控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見 .........................22

十一、公司控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重

組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃 ................................................22

十二、中小股東權益保護的安排 .......................................................................23

重大風險提示 ..........................................................................................................28

一、與標的公司相關的風險及上市公司經營風險 ............................................28

二、與本次交易相關的風險 ...............................................................................30

三、其他風險 ......................................................................................................31

第一節 本次交易概況 ............................................................................................33

一、本次交易的背景 ..........................................................................................33

二、本次交易的目的 ..........................................................................................34

三、本次交易決策過程和批准情況 ...................................................................35

四、本次交易的方案 ..........................................................................................36

五、本次交易作價 ..............................................................................................41

六、標的公司符合創業板定位 ...........................................................................41

七、本次交易的性質 ..........................................................................................42

八、本次交易對上市公司的影響 .......................................................................43

第二節 上市公司基本情況 ....................................................................................46

一、公司基本信息 ..............................................................................................46

二、公司設立及股本變動情況 ...........................................................................46

三、最近六十個月控股權變動情況 ...................................................................48

四、控股股東及實際控制人情況 .......................................................................48

五、公司主營業務情況及財務指標 ...................................................................49

六、最近三年重大資產重組情況 .......................................................................51

七、上市公司合法合規情況 ...............................................................................51

第三節 交易對方基本情況 ....................................................................................52

一、基本情況 ......................................................................................................52

二、歷史沿革情況 ..............................................................................................52

三、股權關係情況 ..............................................................................................53

四、主要業務發展狀況及主要財務數據............................................................53

五、最近一年簡要財務報表 ...............................................................................54

六、主要下屬企業情況 ......................................................................................55

七、與本公司的關聯關係 ...................................................................................55

八、交易對方及其主要管理人員最近五年內受處罰、涉及訴訟或仲裁情況 ..56

九、交易對方及其主要管理人員最近五年的誠信情況 ....................................56

第四節 交易標的基本情況 ....................................................................................57

一、基本信息 ......................................................................................................57

二、歷史沿革情況 ..............................................................................................57

三、股權結構和控制關係 ...................................................................................59

四、下屬公司的情況簡介 ...................................................................................60

五、報告期主要財務數據 ...................................................................................60

六、主要資產及權屬情況 ...................................................................................61

七、主要負債和對外擔保情況 ...........................................................................67

八、主營業務情況 ..............................................................................................68

九、最近三年股權交易、增資或改制相關的評估或估值情況，與本次交易評

估作價的差異及其他相關說明 ...........................................................................78

十、報告期內主要會計政策及相關會計處理 ....................................................81

十一、對交易標的的其它情況說明 ...................................................................83

第五節 交易標的評估情況 ....................................................................................84

一、標的公司的評估情況 ...................................................................................84

二、董事會對評估的合理性以及定價的公允性分析 ...................................... 106

三、獨立董事對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和交易定價的公

允性的意見 ........................................................................................................ 111

第六節 發行股份的情況 ...................................................................................... 112

一、本次發行股份情況概述 ............................................................................. 112

二、發行股份購買資產情況 ............................................................................. 112

三、本次交易前後主要財務數據的變化.......................................................... 116

四、本次發行股份前後上市公司股權結構的變化 .......................................... 117

第七節 本次交易合同的主要內容 ....................................................................... 119

一、《發行股份購買資產協議》《發行股份購買資產補充協議》主要內容 .. 119

二、《業績補償協議》《業績補償協議之補充協議》主要內容 ..................... 123

第八節 獨立財務顧問核查意見 ........................................................................... 127

一、基本假設 .................................................................................................... 127

二、本次交易的合規性分析 ............................................................................. 127

三、本次交易定價依據及公平合理性分析 ...................................................... 133

四、本次交易根據資產評估結果定價，對所選取的評估方法的適當性、評估

假設前提的合理性、重要評估參數取值的合理性 .......................................... 134

五、本次交易對上市公司持續經營能力和未來發展前景的影響分析 ........... 136

六、關於本次交易合同約定的資產交付安排的核查意見 ............................... 141

七、關於盈利預測補償安排可行性、合理性的核查意見 ............................... 141

八、關於本次交易是否構成關聯交易的核查意見 .......................................... 141

九、關於本次交易中獨立財務顧問及上市公司聘請第三方中介機構情況的核

查意見 ............................................................................................................... 142

十、本次交易符合「小額快速」審核條件的專項核查意見 ............................... 142

第九節 獨立財務顧問內核程序及內部審核意見 ................................................ 144

一、內核程序 .................................................................................................... 144

二、內核意見 .................................................................................................... 144

第十節 獨立財務顧問結論意見 ........................................................................... 145

釋 義

本獨立財務顧問報告書中，除非另有所指，下列簡稱具有如下含義：

一、一般釋義

報告書、本報告書、本獨立

財務顧問報告

指

《

中信建投

證券股份有限公司關於北京當升材料科技股

份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧

問報告》

重組報告書

《北京當升材料科技股份有限公司發行股份購買資產暨

關聯交易報告書》

預案

指

《北京當升材料科技股份有限公司發行股份購買資產暨

關聯交易預案》

公司、本公司、上市公司、

當升科技

指

北京當升材料科技股份有限公司

礦冶集團、控股股東

指

礦冶科技集團有限公司

常州當升、標的公司、目標

公司

指

當升科技

（常州）新材料有限公司

江蘇當升

指

江蘇當升材料科技有限公司

鋰電新材料技術研究院

指

常州鋰電新材料研究院

國開發展基金

指

國開發展基金有限公司

長江養老

指

長江養老保險股份有限公司

容百科技

指

寧波容百

新能源

科技股份有限公司

長遠鋰科

指

湖南長遠鋰科股份有限公司

振華新材

指

貴州振華新材料股份有限公司

廈鎢新能

指

廈門廈鎢

新能源

材料股份有限公司

巴莫科技

指

天津巴莫科技有限責任公司

杉杉能源

指

湖南

杉杉能源

科技股份有限公司

德方納米

指

深圳市

德方納米

科技股份有限公司

本次交易、本次重組

指

當升科技

擬向控股股東礦冶集團發行股份購買其持有的

常州當升31.25%的少數股權

交易標的、標的資產

指

常州當升31.25%少數股權

交易對方、補償義務人

指

礦冶科技集團有限公司，其在本次交易前持有常州當升

31.25%少數股權，系

當升科技

的控股股東

《發行股份購買資產協議》

指

《北京當升材料科技股份有限公司與礦冶科技集團有限

公司關於

當升科技

（常州）新材料有限公司之發行股份購

買資產協議》

《業績補償協議》

指

《北京當升材料科技股份有限公司與礦冶科技集團有限

公司關於

當升科技

（常州）新材料有限公司之業績補償協

議》

《業績補償協議之補充協

議》

指

《北京當升材料科技股份有限公司與礦冶科技集團有限

公司關於

當升科技

（常州）新材料有限公司之業績補償協

議之補充協議》

《發行股份購買資產補充

協議》

指

《北京當升材料科技股份有限公司與礦冶科技集團有限

公司關於

當升科技

（常州）新材料有限公司之發行股份購

買資產補充協議》

審計基準日、評估基準日

指

2020年6月30日

報告期

指

2018年、2019年、2020年1-6月

審計報告

指

大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的「大華審字

[2020]0012848號」《

當升科技

（常州）新材料有限公司審

計報告》

備考審閱報告

指

大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的「大華核字

[2020]007566號」《北京當升材料科技股份有限公司備考

財務報表審閱報告》

資產評估報告

指

北京中企華資產評估有限責任公司出具的中企華評報字

（2020）第1477號《礦冶科技集團有限公司擬向北京當

升材料科技股份有限公司轉讓其持有的

當升科技

（常州）

新材料有限公司部分股權所涉及的

當升科技

（常州）新材

料有限公司股東全部權益價值資產評估報告》

法律意見書

指

《北京市金杜律師事務所關於北京當升材料科技股份有

限公司發行股份購買資產暨關聯交易之法律意見書》

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《重組管理辦法》

指

《上市公司重大資產重組管理辦法》

《創業板持續監管辦法》

指

《創業板上市公司持續監管辦法（試行）》

《創業板發行管理辦法》

指

《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》

《創業板重組審核規則》

指

《深圳證券交易所創業板上市公司重大資產重組審核規

則》

《上市規則》

指

《深圳證券交易所創業板股票上市規則》

《公司章程》

指

《北京當升材料科技股份有限公司章程》

國務院國資委

指

國務院國有資產監督管理委員會

深交所、交易所

指

深圳證券交易所

中國證監會、證監會

指

中國證券監督管理委員會

獨立財務顧問、

中信建投

證

券、

中信建投

指

中信建投

證券股份有限公司

審計機構、大華會計師

指

大華會計師事務所（特殊普通合夥）

法律顧問、律師、律師事務

所

指

北京市金杜律師事務所

評估機構、中企華

指

北京中企華資產評估有限責任公司

GGII

指

高工產研鋰電研究所，為專注於鋰電池等新興產業領域的

研究機構

交割日

指

標的資產辦理完畢過戶至公司名下的工商變更登記手續

之日

㎡

指

平方米

元、萬元、億元

指

人民幣元、萬元、億元

二、專業釋義

新能源

汽車

指

採用非常規的車用燃料作為動力來源（或使用常規的車用

燃料、採用新型車載動力裝置），綜合車輛的動力控制和

驅動方面的先進技術，形成的技術原理先進、具有新技術、

新結構的汽車

多元材料

指

分子式中包含三種或三種以上過渡金屬及鋁等高價態金

屬元素的鋰電正極材料，如鎳鈷錳酸鋰（NCM）、鎳鈷鋁

酸鋰（NCA）等。

高鎳多元材料

指

鎳含量較高的多元材料，一般指NCM622、NCM811和

NCA

NCM

指

鎳鈷錳酸鋰。鎳、鈷、錳三種元素不同配比可以獲得不同

性能的NCM材料，行業內常以三種元素的比例作為其型

號標示

NCA

指

鎳鈷鋁酸鋰

NCM811

指

鎳、鈷、錳三種元素配比約為8:1:1的NCM材料

NCM622

指

鎳、鈷、錳三種元素配比約為6:2:2的NCM材料

NCM523

指

鎳、鈷、錳三種元素配比約為5:2:3的NCM材料

本獨立財務顧問報告書中部分合計數與各加計數直接相加之和在尾數上有

差異，此差異系四捨五入造成。

重大事項提示

特別提醒投資者認真閱讀本獨立財務顧問報告全文，並特別注意下列事項

（本部分引用的簡稱見本獨立財務顧問報告「釋義」）：

一、本次交易方案概述

當升科技

擬向控股股東礦冶集團發行股份購買其持有常州當升31.25%的少

數股權。本次交易完成後，常州當升將成為

當升科技

全資子公司。

二、本次交易作價

本次交易標的為常州當升31.25%的少數股權，評估基準日為2020年6月30

日，評估機構對常州當升100%股權價值進行評估，並以資產基礎法結果作為本

次評估結論。在持續經營的假設前提下，常州當升100%股權評估值為131,397.02

萬元。常州當升31.25%股權評估值為41,061.57萬元。

根據中企華出具的並經礦冶集團備案的《資產評估報告》（中企華評報字

（2020）第1477號），標的公司於評估基準日的評估情況及據此確定的標的資

產作價如下：

單位：萬元

標的公司

100%股權

帳面價值

100%股權

評估價值

增減值

增值率%

標的資產作價

（31.25%股權）

A

B

C=B-A

D=C/A

常州當升

127,901.30

131,397.02

3,495.72

2.73%

41,061.57

註：上表中標的公司的帳面價值已經審計。

三、業績承諾與補償

（一）業績承諾內容

如本次交易在2020年實現標的資產的交割，則礦冶集團業績承諾期為2020

年、2021年、2022年；如在2021年實現標的資產的交割，則礦冶集團業績承

諾期為2021年、2022年、2023年。

根據《資產評估報告》及相關評估說明，標的公司採用資產基礎法作為本

次評估結論，其中智慧財產權採用收益法的評估方法。根據標的公司在業績承諾

期內預計由收益法評估智慧財產權實現的收入分成額（以下簡稱「承諾收入分成

額」）情況，如本次交易在2020年完成交割，礦冶集團承諾收益法評估知識產

權在業績承諾期內實現的收入分成額如下：

項目/年度

2020年

2021年

2022年

預測收入分成額（萬元）

54.29

1,764.37

2,791.98

承諾收入分成額（萬元）

54.29

1,764.37

2,791.98

註：承諾收入分成額=標的公司本次評估預測的收入*收入分成率1.448%

如本次交易在2021年完成交割，礦冶集團承諾收益法評估智慧財產權在業績

承諾期內實現的收入分成額如下：

項目/年度

2021年

2022年

2023年

預測收入分成額（萬元）

1,764.37

2,791.98

3,606.30

承諾收入分成額（萬元）

1,764.37

2,791.98

3,606.30

註：承諾收入分成額=標的公司本次評估預測的收入*收入分成率1.448%

（二）業績補償安排

1、本次交易實施後，若收益法評估智慧財產權截至當年末累積實現收入分成

額低於截至該年末的累積承諾收入分成額，礦冶集團同意按照《業績補償協議》

《業績補償協議之補充協議》的規定逐年進行補償。具體補償方式如下：

礦冶集團當期就收益法評估智慧財產權應補償的金額=（截至當期期末累計承

諾收入分成額—截至當期期末累計實現收入分成額）÷業績承諾期累計承諾收

入分成總額×收益法評估智慧財產權的評估值×礦冶集團擬在本次交易下轉讓給

當升科技

的標的公司持股比例（即31.25%）—累計已補償金額

如依據前述公式計算出的補償金額小於0時，按0取值，已經補償的金額

不衝回。

2、就上述礦冶集團當期應補償的金額，礦冶集團應優先以本次交易所獲股

份對價對上市公司進行補償。

當期應補償股份數的計算公式為：當期應補償股份總數=礦冶集團當期應補

償的金額÷本次交易的股票發行價格。

上市公司在業績承諾期內實施轉增或股票股利分配的，則當期補償股份數

量相應調整為：當期補償股份數量（調整後）=當期應補償股份數×（1＋轉增

或送股比例）。

礦冶集團就當期補償股份數所獲得的已分配現金股利應向上市公司作相應

返還，計算公式為：返還金額=截至補償前每股已獲得的現金股利×當期應補償

股份數量。

根據《業績補償協議》《業績補償協議之補充協議》計算得出的礦冶集團當

期需補償的股份，應由上市公司在該年度專項審核報告公開披露並履行相應內

外部程序後30日內以1元總價回購併註銷等方式進行處理。

3、在業績承諾期屆滿後3個月內，上市公司應聘請具有證券期貨業務資格

的會計師事務所依照中國證監會等的規則及要求，對採用收益法評估的知識產

權出具《減值測試報告》。除非法律有強制性規定，否則《減值測試報告》採取

的估值方法應與《資產評估報告》保持一致。

就收益法評估智慧財產權，如收益法評估智慧財產權期末減值額>相應已補償的

股份總數×對價股份的發行價格，則礦冶集團應對上市公司另行補償。因收益

法評估智慧財產權減值應補償金額的計算公式為：應補償的金額=期末減值額-在

承諾期內因業績補償已支付的補償額。

標的公司中收益法評估智慧財產權的評估值為4,850.48萬元，本次

當升科技

發行股份購買礦冶集團持有標的公司的比例為31.25%的少數股權，即礦冶集團

對收益法評估智慧財產權的資產減值補償與業績承諾補償金額合計不應超過

1,515.775萬元。

四、本次交易的性質

（一）本次交易構成關聯交易

本次發行股份購買資產的交易對方為礦冶集團，為上市公司的控股股東。根

據《企業會計準則 36 號—關聯方披露》《上市公司信息披露管理辦法》和《深

圳證券交易所創業板股票上市規則》等有關規定，礦冶集團屬於上市公司關聯方，

因此，本次發行股份購買資產構成關聯交易。

（二）本次交易不構成重大資產重組

根據標的資產交易作價情況，上市公司本次擬購買資產的資產總額與成交金

額的孰高值、最近一個會計年度產生的營業收入、資產淨額與成交金額的孰高值

均未超過上市公司最近一個會計年度相應指標的50%，如下表所示：

單位：萬元

參考

標的資產

當升科技

佔比

是否構成

備註

指標

2019年末/度

重大資產

重組

資產總額

41,061.57

458,835.04

8.95%

否

-

營業收入

-

228,417.54

-

否

未超過5,000萬元

資產淨額

41,061.57

302,282.06

13.58%

否

超過5,000萬元

注1：標的資產資產總額=max{標的公司資產總額帳面值*持股比例，本次交易對價}；

注2：標的資產資產淨額=max{標的公司資產淨額帳面值*持股比例，本次交易對價}；

注3：標的公司2019年處於在建狀態，尚未投產。

本次交易未達到《重組管理辦法》第十二條及《創業板持續監管辦法》第二

十條規定的重大資產重組標準，不構成上市公司重大資產重組。根據《創業板持

續監管辦法》第十九條的規定，本次交易涉及發行股份購買資產，由交易所審核

通過後報中國證監會註冊後方可實施。

（三）本次交易不構成重組上市

公司自上市以來未發生控制權變動的情形，公司的控股股東一直為礦冶集

團，實際控制人為國務院國資委。截至報告書籤署日，礦冶集團合計持有上市公

司22.50%的股份。本次交易完成後，礦冶集團仍為本公司的控股股東，國務院

國資委仍為本公司的實際控制人。

因此，本次交易不會導致上市公司控股股東及實際控制人發生變更，本次交

易不構成重組上市。

（四）本次交易屬於「小額快速」重組

當升科技

擬向控股股東礦冶集團發行股份購買其持有常州當升31.25%的少

數股權。本次交易完成後，常州當升將成為

當升科技

全資子公司。根據《深圳證

券交易所創業板上市公司重大資產重組審核規則》的要求,本次交易屬於「小額

快速」重組，具體分析如下：

1、上市公司本次發行股份購買資產，不構成重大資產重組；

2、

當升科技

最近 12 個月內未發生發行股份購買資產的行為，本次交易標

的資產常州當升31.25%股權的交易金額為41,061.57萬元，最近12個月內累計

交易金額不超過5億元；

3、

當升科技

最近 12 個月內未發生發行股份購買資產的行為，本次交易上

市公司擬發行股份數量為16,897,765股，佔本次交易前上市公司總股本的3.87%。

上市公司最近12個月內累計發行的股份不超過本次交易前上市公司總股本的

5%且最近12個月內累計交易金額不超過10億元。

4、本次交易不涉及募集配套資金，故不存在同時募集配套資金用於支付現

金對價，或者募集配套資金金額超過人民幣5000萬元的情形；

5、

當升科技

的控股股東及實際控制人最近12個月不存在受到中國證監會

行政處罰或者深圳證券交易所公開譴責，或者存在其他重大失信行為；

6、本次交易的獨立財務顧問、證券服務機構及其相關人員不存在最近12

個月內受到中國證監會行政處罰或者深圳證券交易所紀律處分。

綜上所述，本次交易符合併購重組「小額快速」的審核條件，可適用「小

額快速」審核程序。

五、發行股份的定價及依據

本次交易項下發行股份涉及的定價基準日為

當升科技

審議本次交易相關事

項的第四屆董事會第十八次會議決議公告日。

根據《創業板持續監管辦法》的規定，上市公司發行股份購買資產的，發行

股份的價格不得低於市場參考價的百分之八十。市場參考價為上市公司審議本次

發行股份購買資產的首次董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120

個交易日的公司股票交易均價之一。董事會決議公告日前若干個交易日公司股票

交易均價=決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個

交易日公司股票交易總量。

本次發行股份購買資產的定價基準日為公司審議本次交易事項的第四屆董

事會第十八次會議決議公告日。第四屆董事會第十八次會議決議公告日前20個

交易日、60個交易日、120個交易日股票交易均價：

股票交易均價

計算區間

交易均價（元/股）

交易均價的80%（元/股）

前20個交易日

39.40

31.52

前60個交易日

34.63

27.71

前120個交易日

30.37

24.30

經交易雙方協商確認，本次發行股份購買資產發行價格選擇第四屆董事會第

十八次會議決議公告日前120個交易日的上市公司股票交易均價為市場參考價，

本次發行股份購買資產發行價格按照不低於首次董事會決議公告日前120個交

易日股票交易均價的80%的原則，經雙方協商一致確定為24.30元/股。

在定價基準日至對價股份登記在礦冶集團名下之日期間，

當升科技

如實施派

息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，發行價格將按照深交所

的相關規則進行調整。

六、標的公司符合創業板定位

《創業板持續監管辦法》第十八條規定「上市公司實施重大資產重組或者發

行股份購買資產的標的資產所屬行業應當符合創業板定位，或者與上市公司處於

同行業或上下遊。」創業板主要以成長型創業企業為服務對象，重點支持自主創

新企業，並支持傳統產業與新技術、

新產業

、新業態、新模式深度融合。

根據中國證監會頒布的《上市公司行業分類指引（2012 年修訂）》，標的公

司常州當升所屬行業為製造業，細分行業為「C 製造業」中的「C39計算機、通

信和其他電子設備製造業」；根據《國民經濟行業分類》（GB/T4754-2017），常

州當升所屬行業分類為「C3985電子專用材料製造業」。常州當升主要產品為高

性能鋰電池正極材料，主要產品應用於動力電池等領域。本次標的資產所屬行業

符合創業板定位。

七、本次交易對上市公司的影響

（一）本次交易對上市公司股權結構的影響

根據公司與交易對方籤署的《發行股份購買資產補充協議》，常州當升

31.25%股權作價為41,061.57萬元，全部為發行股份支付，發行股份總數為

16,897,765股，無配套募集資金。本次發行股份購買資產完成前後，上市公司的

股權結構變化情況如下：

序號

股東名稱

本次交易前（截至2020年6月30日）

本次交易後

持股數量（股）

持股比例

持股數量（股）

持股比例

1

礦冶集團

98,262,628

22.50%

115,160,393

25.39%

2

其他股東

338,460,145

77.50%

338,460,145

74.61%

上市公司總股本

436,722,773

100.00%

453,620,538

100.00%

本次交易前，公司控股股東礦冶集團持有公司股份比例為22.50%。本次交

易完成後，本公司控股股東礦冶集團持有公司股份比例為25.39%。

（二）本次交易對上市公司主營業務的影響

上市公司行業分類為「C38 電氣機械和器材製造業」，屬於

新能源

材料產業，

上市公司鋰離子電池正極材料產品廣泛應用於電動汽車、儲能、消費類電子、無

人機等領域。本次交易為上市公司發行股份購買控股股東礦冶集團持有上市公司

控股子公司常州當升31.25%少數股權，常州當升主要產品為新型高鎳鋰電正極

材料。因此，本次交易前後上市公司主營業務領域不會發生變化。

（三）本次交易對上市公司財務狀況和盈利水平的影響

本次交易完成之後，

當升科技

持有常州當升的股份比例將達到100%，能夠

進一步提高在常州當升享有的權益比例，上市公司歸屬於母公司的淨利潤將有所

增加，上市公司的盈利水平將得到提升，上市公司的綜合競爭實力將進一步增強。

根據上市公司財務數據、大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的本公司

審計報告、備考審閱報告，本次收購前後公司主要財務數據比較如下：

單位：萬元

項目

2020-6-30/2020年1-6月

2019-12-31/2019年度

交易前

備考數

增幅

交易前

備考數

增幅

總資產

503,913.33

503,913.33

0.00%

458,835.04

458,835.04

0.00%

總負債

146,950.82

146,950.82

0.00%

116,552.99

116,552.99

0.00%

淨資產

356,962.51

356,962.51

0.00%

342,282.06

342,282.06

0.00%

營業收入

109,038.11

109,038.11

0.00%

228,417.54

228,417.54

0.00%

利潤總額

17,550.93

17,550.93

0.00%

-19,880.31

-19,880.31

0.00%

歸屬於上市公司股東

的淨利潤

14,608.00

14,678.21

0.48%

-20,904.51

-20,904.51

0.00%

基本每股收益（元/

股）

0.3345

0.3236

-3.26%

-0.4787

-0.4608

3.74%

根據備考財務數據，本次交易完成後，上市公司歸屬於上市公司股東的淨利

潤指標與交易前相比有一定提升。因此，本次交易有利於提升上市公司的盈利水

平和抗風險能力。

八、本次重組已履行的和尚未履行的決策程序及報批程序

（一）本次交易已經履行的程序

1、2020年8月27日，礦冶集團出具《關於本次交易的原則性意見》等文

件，原則上同意本次交易方案。

2、2020年9月9日，

當升科技

召開第四屆董事會第十八次會議，審議通過

了本次發行股份購買資產暨關聯交易預案等相關議案。

3、2020年9月22日，本次交易標的資產的評估結果已獲得礦冶集團備案。

4、2020年9月23日，

當升科技

召開第四屆董事會第十九次會議，審議通

過了本次發行股份購買資產暨關聯交易方案等相關議案。

5、2020年10月20日，

當升科技

召開第四屆董事會第二十次會議，審議通

過了本次發行股份購買資產暨關聯交易草案（修訂稿）等相關議案。

6、2020年10月26日，礦冶集團出具《關於北京當升材料科技股份有限公

司發行股份購買資產有關問題的批覆》，同意本次交易的總體方案。

7、2020年11月5日，

當升科技

召開2020年第三次臨時股東大會，審議通

過了本次發行股份購買資產暨關聯交易方案等相關議案。

8、2020年12月4日，

當升科技

召開第四屆董事會第二十三次會議，審議

通過了關於調整本次重組方案中業績承諾及補償相關事項等相關議案。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需取得下述註冊方可實施，包括但不限於：

1、本次交易尚需中國證監會予以註冊；

2、其他可能涉及的決策或報批程序。

上述批准、核准為本次交易的前提條件，取得批准、核准前不得實施本次重

組方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最終取得批准、核准的時間均存

在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。

九、本次重組相關方作出的重要承諾

（一）關於提供資料真實、準確、完整的承諾

承諾主體

承諾內容

礦冶集團

1、本公司保證將及時向本次交易的相關各方及參與本次交易的中介機構提供

有關信息、資料、說明及確認，並保證所提供的信息、資料、說明及確認均為

真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

2、本公司保證就本次交易已履行了法定的披露和報告義務，不存在應當披露

而未披露的合同、協議、安排或其他事項；

3、本公司保證向本次交易的相關各方及參與本次交易的各中介機構所提供的

資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或複印件與

其原始資料或原件一致；所有文件的籤名、印章均是真實的，不存在任何虛假

記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

承諾主體

承諾內容

4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，

本公司不直接/間接轉讓在

當升科技

擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知

的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交

當升科技

董事會，由董

事會代本公司向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交

鎖定申請的，授權董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送本公司

的身份和帳戶信息並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本

公司的身份和帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股

份。如調查結論發現存在違法違規情節，本公司承諾鎖定股份自願用於相關投

資者賠償安排。

5、如違反上述承諾，本公司將承擔相應的法律責任。

上市公司

本公司所出具的關於本次交易的信息披露和申請文件內容真實、準確、完整，

不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承諾對上述信息披露和申請

文件的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

上市公司

的董事、監

事、高級管

理人員

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾：本人所出具的關於本次交易的信

息披露和申請文件內容真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或重大遺漏，並承諾對上述信息披露和申請文件的真實性、準確性和完整性承

擔個別和連帶的法律責任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤

導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，

在形成調查結論以前，不轉讓在

當升科技

擁有權益的股份，並於收到立案稽查

通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交

當升科技

董事會，

由董事會代本人向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提

交鎖定申請的，授權董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送本人

的身份和帳戶信息並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本

人的身份和帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。

如調查結論發現存在違法違規情節，本人承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠

償安排。本人保證相關審計、評估等工作所引用的相關數據的真實性和合理性。

常州當升

1、本公司保證將及時向本次交易的相關各方及參與本次交易的中介機構提供

有關信息、資料、說明及確認，並保證所提供的信息、資料、說明及確認均為

真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

2、本公司保證就本次交易已履行了法定的披露和報告義務，不存在應當披露

而未披露的合同、協議、安排或其他事項；

3、本公司保證向本次交易的相關各方及參與本次交易的各中介機構所提供的

資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或複印件與

其原始資料或原件一致；所有文件的籤名、印章均是真實的，不存在任何虛假

記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

4、如違反上述承諾，本公司將承擔相應的法律責任。

（二）減少和規範關聯交易的承諾

承諾主體

承諾內容

礦冶集團

1、本公司及本公司控制的企業將繼續依照相關法律法規及

當升科技

關聯交易

內控制度的規定，減少和規範與

當升科技

及其下屬企業的關聯交易。若發生必

要且不可避免的關聯交易，本公司及本公司控制的企業將與

當升科技

及其下屬

企業按照公平、公正、公開的原則依法籤訂協議，履行合法程序，保證關聯交

易價格的公允性。

2、本公司保證將依照相關法律法規及《北京當升材料科技股份有限公司章程》

等內控制度的規定行使相關股東權利，承擔相應義務。不利用股東地位謀取不

正當利益，不利用關聯交易非法轉移

當升科技

及其下屬企業的資金、利潤，不

承諾主體

承諾內容

利用關聯交易惡意損害

當升科技

其他股東的合法權益。

（三）避免同業競爭的承諾

承諾主體

承諾內容

礦冶集團

1、截至本承諾函出具之日，本公司及本公司控制的其他企業不存在從事或參

與與

當升科技

及其下屬企業開展的主營業務相同或相似並構成競爭的業務或

活動；

2、在本次交易完成後、本公司為

當升科技

控股股東期間，本公司保證本公司

及本公司控制的其他企業將不從事或參與與

當升科技

及其下屬企業構成同業

競爭的業務或活動；

3、在本次交易完成後、本公司為

當升科技

控股股東期間，本公司保證不會利

用在

當升科技

的股東地位，損害

當升科技

及其下屬企業的利益；

4、本公司保證上述承諾的真實性，如違反承諾承擔相應責任。

（四）股份鎖定的承諾

對象

承諾內容

礦冶集團

本次交易新增股份的承諾：

1、本公司在本次交易中以資產認購取得的

當升科技

非公發行的股份，自上述

股份發行結束之日起36個月內不轉讓，除非相關法律法規修訂導致上述鎖定期

要求變化或中國證監會等監管機構提出更長鎖定期要求。本次交易完成後6個

月內如

當升科技

股票連續20個交易日的收盤價低於發行價，或者交易完成後6

個月期末收盤價低於發行價，本公司通過本次交易獲得的

當升科技

股票的鎖定

期自動延長6個月；

2、在上述鎖定期屆滿時，如本公司在《業績補償協議》及其補充協議項下的

業績補償義務尚未履行完畢，上述鎖定期將順延至補償義務履行完畢之日；

3、本次交易完成後，如本公司由於

當升科技

派息、送股、配股、資本公積金

轉增股本等原因增持的

當升科技

股份，亦應遵守上述約定。

本次交易前本公司持有的

當升科技

股份的承諾：

1、本公司在本次交易前持有的

當升科技

98,262,628股股份，在本次交易所涉

新增股份發行結束之日起18個月內不轉讓，除非相關法律法規修訂導致上述鎖

定期要求變化或中國證監會等監管機構提出其他鎖定期要求。

2、本次交易完成後，就本公司持有的上述98,262,628股股份，如由於當升科

技派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等原因相應增持的

當升科技

股份，

亦遵守上述約定。

（五）關於標的資產權屬狀況的承諾

承諾主體

承諾內容

礦冶集團

1、標的公司依法設立且有效存續。本公司已依法對標的資產履行出資義務，

不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反本公司作為其股東所應當

承擔的義務及責任的行為或其他影響其合法存續、正常經營的情況；

2、本公司對標的資產擁有合法、完整的所有權，本公司真實持有該資產，不

存在委託、信託等替他人持有或為他人利益而持有的情形；作為標的資產的

所有者，本公司有權將標的資產轉讓給

當升科技

；

3、標的資產上不存在任何質押、擔保，未被司法凍結、查封或設置任何權利

限制，不存在法律法規或標的公司的《公司章程》所禁止或限制轉讓或受讓

的情形，也不存在涉及訴訟、仲裁等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他

承諾主體

承諾內容

情形，或其他可能引致訴訟或可能引致潛在糾紛的其他情形；

4、本公司擬轉讓的上述標的資產的權屬不存在尚未了結或可預見的訴訟、仲

裁等糾紛，如因發生訴訟、仲裁等糾紛而產生的責任由本公司承擔；

5、本公司為有效存續的有限責任公司，具有參與本次交易的主體資格；本公

司進行本次交易符合《中華人民共和國公司法》等法律法規以及本公司章程

的有關規定，不存在法律障礙。

（六）關於未受處罰及不存在內幕交易的聲明

承諾主體

聲明內容

礦冶集團

1、本公司及本公司董監高最近五年內未受到過與證券市場相關的行政處罰、

刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形，不存

在任何尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，亦不存在未

按期償還的大額債務、未履行在證券交易市場做出的承諾，以及被中國證監

會或其他監管機構採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情形；

2、本公司、本公司董事、監事、高級管理人員及本公司控制的機構未洩露本

次交易的內幕信息或利用本次交易的信息進行內幕交易；上述主體均不存在

因涉嫌內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形，最近36個月內不存在因內

幕交易被中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形。

上市公司

1、本公司未因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中

國證監會立案調查，最近三年亦未受到影響本次交易的行政處罰或者刑事處

罰；最近12個月不存在受到證券交易所公開譴責等紀律處分的情形，亦不存

在其他重大失信行為；

2、本公司未洩露本次交易的內幕信息或利用本次交易的信息進行內幕交易。

本公司、本公司控股股東及其控制的機構、本公司董事、監事、高級管理人

員均不存在因涉嫌內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形，最近36個月內

不存在因內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責

任的情形。

上市公司的

董事、監事、

高級管理

人員

1、本人最近五年內未受到過影響本次交易且與證券市場相關的重大行政處

罰、重大刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形，

亦不存在未按期償還的大額債務、未履行在證券交易市場做出的承諾，以及

被中國證券監督管理委員會或其他監管機構採取影響本次交易的重大行政監

管措施或受到證券交易所紀律處分的情形；

2、本人未洩露本次交易的內幕信息或利用本次交易的信息進行內幕交易。本

人不存在因涉嫌內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形，最近36個月內不

存在因內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任

的情形。

（七）關於保持上市公司獨立性的承諾

承諾主體

承諾內容

礦冶集團

為保證

當升科技

在本次交易完成後的獨立性，本公司承諾如下：

1、保持

當升科技

業務的獨立性；

本公司不會對

當升科技

的正常經營活動進行非法幹預。本公司將避免本公司

及本公司控制的其他企業與

當升科技

發生同業競爭；本公司將儘量減少本公

司及本公司控制的其他企業與

當升科技

的關聯交易；如有不可避免的關聯交

易，將依法籤訂協議，並將按照有關法律、法規的規定，履行必要的程序，

保障交易公允；

2、保持

當升科技

資產的獨立性；

承諾主體

承諾內容

本公司將不通過本公司自身及控制的關聯企業違規佔用

當升科技

或其控制企

業的資產、資金及其他資源；不與

當升科技

共用原材料採購和產品銷售系統、

主要機器設備、廠房、專利、非專利技術等；

3、保持

當升科技

人員的獨立性；

本公司保證

當升科技

的總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員不

在本公司及/或本公司控制的其他企業擔任除董事、監事以外的其他行政職務

或者領取薪金或報酬；本公司不會無償要求

當升科技

人員為本公司提供服務，

不會通過行使提案權、表決權以外的方式不正當影響或限制

當升科技

人事任

免或限制其董監高以及其他在

當升科技

任職的人員履行職責；本公司將確保

及維持

當升科技

勞動、人事和工資及社會保障管理體系的完整性；

4、保持

當升科技

財務的獨立性；

本公司將保證

當升科技

財務會計核算部門的獨立性，建立獨立的會計核算體

系和財務管理制度，並設置獨立的財務部負責相關業務的具體運作。當升科

技開設獨立的銀行帳戶，不與本公司及控制的其他企業共用銀行帳戶。當升

科技的財務人員不在本公司及本公司控制的其他企業兼職。

當升科技

將獨立

作出財務決策，不存在本公司以違法、違規的方式幹預

當升科技

的資金使用

調度的情況。本公司不將

當升科技

資金以任何方式存入本公司及關聯人控制

的帳戶，保證

當升科技

不違法違規為本公司提供擔保；

5、保持

當升科技

機構的獨立性；

本公司將確保

當升科技

與本公司及本公司控制的其他企業的機構保持獨立運

作。本公司保證

當升科技

保持健全的股份公司法人治理結構。

當升科技

的股

東大會、董事會、監事會以及公司各職能部門等均依照法律、法規和公司章

程獨立行使職權，與本公司控制的其他企業的職能部門之間不存在機構混同

的情形，本公司不會通過行使提案權、表決權以外的其他方式對其行使職權

施加不正當的影響或限制。

（八）關於保障業績補償義務實現的承諾

承諾主體

承諾內容

礦冶集團

為保障業績補償義務實現相關事宜，本公司承諾如下：

1、對於本公司通過本次交易新取得的

當升科技

股份，在履行完畢《業績補償

協議》約定的本次交易的業績補償及減值補償義務前，本公司將不會質押本

次交易獲得的

當升科技

股份；

2、本次發行結束後，本公司基於本次交易獲得的股份因

當升科技

送紅股、轉

增股本等原因而新增獲得的

當升科技

股份，亦遵守上述約定。

（九）關於本次重組攤薄即期回報填補措施的承諾

承諾主體

承諾內容

礦冶集團

1、不越權幹預

當升科技

經營管理活動，不侵佔

當升科技

利益，切實履行對當

升科技填補回報的相關措施；

2、就本次重組，本公司與

當升科技

籤署有《業績補償協議》，《業績補償協

議之補充協議》。如未能完成業績承諾，本公司將根據《業績補償協議》和

《業績補償協議之補充協議》的約定承擔補償責任；

3、如違反上述承諾給

當升科技

或者股東造成損失的，本公司將依法承擔補償

責任。

上市公司的

董事、監事、

高級管理人

1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式

損害公司利益；

2、對本人的職務消費行為進行約束；

承諾主體

承諾內容

員

3、不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；

4、由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行

情況相掛鈎；

5、如果公司未來實施股權激勵，則行權條件與公司填補回報措施的執行情況

相掛鈎；

6、如違反上述承諾給公司或者股東造成損失的，本人將依法承擔補償責任。

十、公司控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見

上市公司控股股東礦冶集團已原則性同意上市公司實施本次重組。

十一、公司控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理

人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃

（一）公司控股股東及其一致行動人自本次重組復牌之日起至實施完畢期

間的股份減持計劃

根據公司控股股東及其一致行動人出具的減持計劃承諾，礦冶集團承諾：

「1、本次交易中，自

當升科技

股票復牌之日起至本次交易實施完畢期間，

本公司不存在減持

當升科技

股份的計劃。

2、本公司承諾前述不減持

當升科技

股票的期限屆滿後，將繼續嚴格執行《上

市公司股東、董監高減持股份的若干規定》及《深圳證券交易所上市公司股東及

董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律法規關於股份減持的

規定及要求。若中國證券監督管理委員會及深圳證券交易所對減持事宜有新規定

的，本公司也將嚴格遵守相關規定。

3、如違反上述承諾，本公司減持股份的收益歸

當升科技

所有，並承擔相應

的法律責任。」

（二）公司董事、監事、高級管理人員自本次重組復牌之日起至實施完畢

期間的股份減持計劃

公司高級管理人員陳彥彬、王曉明出具的減持計劃承諾：

「1、本人原計劃於2020年4月20日起15個交易日後的6個月內通過大宗

交易或集中競價方式分別減持一定數量的

當升科技

股份（參見

當升科技

於2020

年4月20日披露的《關於高級管理人員減持股份計劃的公告》等相關公告）。

2、本次交易中，自

當升科技

股票復牌之日起至本次交易實施完畢期間，本

人將不再實施上述第1條項下減持計劃，本人不存在其他減持

當升科技

股份的計

劃。

3、本人承諾前述不減持

當升科技

股票的期限屆滿後，將繼續嚴格執行《上

市公司股東、董監高減持股份的若干規定》及《深圳證券交易所上市公司股東及

董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律法規關於股份減持的

規定及要求。若中國證券監督管理委員會及深圳證券交易所對減持事宜有新規定

的，本人也將嚴格遵守相關規定。

4、如違反上述承諾，本人減持股份的收益歸

當升科技

所有，賠償因此給當

升科技造成的一切直接和間接損失，並承擔相應的法律責任。」

除陳彥彬、王曉明外，公司其他董事、監事、高級管理人員出具的減持計劃

承諾：

「1、本次交易中，自

當升科技

股票復牌之日起至本次交易實施完畢期間，

本人不存在減持

當升科技

股份的計劃（如適用）。

2、本人承諾前述不減持

當升科技

股票的期限屆滿後，將繼續嚴格執行《上

市公司股東、董監高減持股份的若干規定》及《深圳證券交易所上市公司股東及

董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律法規關於股份減持的

規定及要求。若中國證券監督管理委員會及深圳證券交易所對減持事宜有新規定

的，本人也將嚴格遵守相關規定。

3、如違反上述承諾，本人減持股份的收益歸

當升科技

所有，賠償因此給當

升科技造成的一切直接和間接損失，並承擔相應的法律責任。」

十二、中小股東權益保護的安排

本次交易過程中上市公司將採取以下安排和措施保護投資者尤其是中小投

資者的合法權益：

（一）嚴格履行上市公司信息披露義務

公司及相關信息披露義務人嚴格按照《證券法》《上市公司信息披露管理辦

法》《重組管理辦法》等相關規定，切實履行信息披露義務，真實、準確、完整、

及時、公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重

大事件。

（二）嚴格履行相關程序

對於本次交易，公司將嚴格按照相關規定履行法定程序進行表決、披露。獨

立董事事先認可本次交易並發表獨立意見，確保本次交易定價公允、公平、合理，

不損害其他股東的利益。本次交易將依法進行，由公司董事會提出方案，經公司

股東大會批准後，按程序報有關監管部門進行核准。公司聘請的相關中介機構將

對本次交易相關事宜的合規性及風險進行核查，發表明確意見，確保本次交易定

價公允、公平、合理，不損害其他股東利益。

（三）網絡投票安排

根據《重組管理辦法》等有關規定，公司董事會在審議本次交易方案的股東

大會召開前發布提示性公告，提醒股東參加審議本次交易方案的臨時股東大會。

根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規

定，在審議本次交易的股東大會上，除現場投票外，公司通過交易所交易系統和

網際網路投票系統向全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以直接通過交易系

統和網際網路投票系統參加網絡投票。

（四）確保本次交易資產定價公允、公平、合理

本次交易中，上市公司聘請具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所、

資產評估機構對標的公司進行審計、評估，確保本次交易的定價公允、公平、合

理。同時，公司獨立董事對本次交易涉及的評估定價的公允性發表獨立意見。上

市公司聘請的相關中介機構對本次交易的實施過程、資產過戶事宜和相關後續事

項的合規性及風險進行核查，並發表明確的意見。

（五）保障上市公司獨立性的承諾

上市公司控股股東和本次交易的交易對方礦冶集團已出具承諾，在本次交易

完成後保持上市公司的人員獨立、資產獨立、業務獨立、財務獨立及機構獨立。

（六）業績承諾及補償安排

本次交易的補償義務人礦冶集團對標的公司2020年-2023年（如本次交易在

2020年實現標的資產的交割，則業績承諾期為2020年、2021年、2022年；如

在2021年實現標的資產的交割，則礦冶集團業績承諾期為2021年、2022年、

2023年。）的由收益法評估智慧財產權實現的收入分成額情況進行了承諾，承諾期

內，若標的公司的由收益法評估智慧財產權實現的收入分成額情況未能達到業績承

諾水平，將由補償義務人向上市公司進行補償。上述業績承諾及補償情況請參見

「第一節 本次交易概況」之「四、本次交易的方案」之「（二）本次交易的具體

方案內容」之「5、業績承諾與補償」。

（七）鎖定期

交易對方對從本次交易中取得股份的鎖定期進行了承諾。本次交易的股份鎖

定安排情況請參見「第一節 本次交易概況」之「四、本次交易的方案」之

「（二）本次交易的具體方案內容」之「8、鎖定期安排」。

（八）本次重組攤薄即期回報情況及其相關填補措施

根據

當升科技

2019年年報、2020年1-6月財務數據，大華會計師事務所（特

殊普通合夥）出具的上市公司2019年及2020年1-6月備考財務報表審閱報告（大

華核字[2020]007566號），本次交易前後，

當升科技

歸屬於上市公司股東的淨利

潤、每股收益變化情況如下：

單位：萬元

項目

2020年1-6月

2019年

交易前

備考數

交易前

備考數

歸屬於上市公司股東的淨利潤

14,608.00

14,678.21

-20,904.51

-20,904.51

基本每股收益（元/股）

0.3345

0.3236

-0.4787

-0.4608

標的公司常州當升報告期內處於項目建設期，尚未產生銷售收入，淨利潤規

模較小。本次收購完成後，上市公司每股收益被攤薄，但隨著標的公司正式投產

後業績釋放，上市公司淨利潤規模以及每股收益將有望增加。針對本次交易攤薄

上市公司即期回報的情況，公司已制定了相關措施，具體如下：

1、防範本次交易攤薄即期回報擬採取的措施

為防範本次交易可能導致的對公司即期回報被攤薄的風險，上市公司將採取

以下措施填補本次交易對即期回報被攤薄的影響。具體如下：

（1）持續提升盈利能力和綜合競爭實力

本次交易完成之後，

當升科技

持有常州當升的股份比例將達到100%，能夠

進一步提高在常州當升享有的權益比例。標的公司常州當升主要產品為高性能鋰

電池正極材料，負責常州鋰電新材料產業基地的生產運營，該基地遠期規劃建成

年產10萬噸鋰電正極材料產能，一期工程計劃建成年產5萬噸正極材料產能，

其中一期工程第一階段2萬噸正極材料產能已經完成生產廠房施工、生產線安裝

工作，正在進行產線調試和產品試製工作。隨著常州當升產能的逐步釋放，當升

科技將具備較強的盈利能力。上市公司將進一步加大常州當升在品牌建設、產品

性能、市場渠道、客戶服務等方面的投入，持續提升標的公司的盈利能力和綜合

競爭實力，進而推動上市公司業績的穩步增長。

（2）不斷完善公司治理，強化風險管理措施

上市公司將嚴格遵循《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》等法律法規

和規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確

保董事會能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，

為公司發展提供制度保障。此外，公司未來將持續加強全面風險管理體系建設，

不斷提高信用風險、市場風險、操作風險、流動性風險等領域的風險管理能力，

加強重點領域的風險防控，持續做好重點領域的風險識別、計量、監控、處置和

報告，全面提高本公司的風險管理能力。

（3）加強銷售和品牌建設，積極開發培育國內外市場

公司將加強與下遊鋰離子電池生產廠商和

新能源

汽車整車廠商的交流與合

作，進一步注重產品差異化和成本優勢，為客戶提供增值服務。公司經過多年的

研發和銷售積累，產品已被市場廣泛認可，並在市場上享有一定的品牌溢價。公

司將進一步加大在品牌建設、產品性能、市場渠道、客戶服務等方面的投入，不

斷推出為客戶創造更大價值的新產品，並通過管理和技術進步降低成本，始終在

市場上保持產品的差異性和成本競爭力。

（4）進一步完善利潤分配製度，強化投資者回報機制

根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》以及

《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等的要求，結合公司實際情

況，在《公司章程》以及《公司現金分紅制度》中對利潤分配政策和現金分紅等

條款進行了明確。

2、公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員承諾

公司控股股東礦冶集團就本次重組攤薄即期回報填補措施相關事宜作出如

下承諾：

「（1）不越權幹預

當升科技

經營管理活動，不侵佔

當升科技

利益，切實履

行對

當升科技

填補回報的相關措施；

（2）就本次重組，本公司與

當升科技

籤署有《業績補償協議》，《業績補償

協議之補充協議》。如未能完成業績承諾，本公司將根據《業績補償協議》和《業

績補償協議之補充協議》的約定承擔補償責任；

（3）如違反上述承諾給

當升科技

或者股東造成損失的，本公司將依法承擔

補償責任。」

公司董事、高級管理人員就本次重組攤薄即期回報填補措施相關事宜作出如

下承諾：

「（1）不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其

他方式損害公司利益；

（2）對本人的職務消費行為進行約束；

（3）不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；

（4）由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的

執行情況相掛鈎；

（5）如果公司未來實施股權激勵，則行權條件與公司填補回報措施的執行

情況相掛鈎；

（6）如違反上述承諾給公司或者股東造成損失的，本人將依法承擔補償責

任。」

重大風險提示

截至本獨立財務顧問報告出具之日，投資者在評價上市公司本次重組時，除

本獨立財務顧問報告的其他內容和與本獨立財務顧問報告同時披露的相關文件

外，還應特別認真地考慮下述各項風險因素。

一、與標的公司相關的風險及上市公司經營風險

（一）新增產能無法及時消化，以及經濟效益未達預期的風險

近年來，標的公司所處的正極材料行業企業紛紛擴建產能，存在低端產能過

剩，高端產能嚴重不足的情形。儘管標的公司採取分階段建設，降低產能過剩的

風險，如果未來出現正極材料行業整體產能增長過快，

新能源

汽車市場需求增速

不及預期，或主要客戶拓展未能實現預期目標等因素，行業可能出現結構性、階

段性的產能過剩，導致標的公司新增產能無法及時消化的風險。同時，未來不排

除受資金籌集、市場需求變動或者宏觀經濟形勢變化，以及公司不能有效拓展海

內外市場、順利推進客戶認證工作等因素的影響，可能導致項目建成後經濟效益

實現未達預期的風險。

（二）原材料價格大幅波動的風險

標的公司的產品多元正極材料以鈷鹽、鎳鹽、鋰鹽為主要原材料，受多重因

素影響，上遊鎳、鈷、鋰等原材料市場易在短期內出現價格大幅波動的風險。標

的公司投資項目正式建成投產後，由於以鎳、鈷、鋰為主的原材料成本在產品總

成本中佔有較大比重，因此，原材料市場價格出現大幅波動將可能給標的公司原

材料供應，採購成本等帶來一定風險，對標的公司原材料行情判斷、採購計劃及

採購策略提出了較高的要求。

（三）市場競爭加劇的風險

近年來，

新能源

汽車產業的快速發展和鋰電行業的良好前景吸引了大量資本

進入，導致國內外鋰電材料行業市場競爭不斷加劇。同時，由於下遊電池企業及

車企面臨著較大的資金壓力，對上遊電池材料供應環節的市場銷售價格形成了一

定壓制。標的公司預期出口銷售佔比較高，但國外競爭對手，憑藉其雄厚的產業

背景、資金實力技術投入早，投入強度大，國際化程度相對較高，隨著市場競爭

的進一步加劇，

當升科技

面臨一定的風險。

（四）匯率波動風險

公司近年來出口業務不斷增長，出口佔比逐年提高，公司以外幣尤其是美元

結算業務佔比持續提升。未來公司仍將繼續加大海外市場的開拓力度，因此將繼

續面臨匯率波動的風險。此外，由於我國匯率市場化進程速度加快，加之受疫情、

貿易摩擦和全球經濟形勢的影響，不排除未來匯率出現較大波動的可能性，進而

對公司業績帶來一定的影響。

（五）產業政策變化風險

2020年以來，受益於補貼力度加大和碳排放政策趨嚴等因素驅動，海外新

能源汽車市場迅猛發展，已經成為全球電動車市場增長的新動力。國內方面，我

國新能源

汽車補貼政策在提高技術門檻要求的同時不斷降低

新能源

汽車的補貼

力度，並已明確了補貼逐步退坡的相關規定，產業政策變化可能對國內

新能源

汽

車產業鏈上下遊企業的發展產生重要影響。標的公司致力於高性能鋰電池正極材

料的研發、生產與銷售，主要應用於

新能源

汽車動力電池領域，未來客戶將涵蓋

國際、國內一線動力電池企業及車企。若海內外產業政策發生重大不利變化，可

能對標的公司的未來盈利水平產生不利影響。

（六）技術路線發生變化的風險

近年來，多元鋰電池在高端乘用車動力電池領域已佔據主流地位，其技術指

標和產品性能得到市場廣泛認可。雖然多元鋰電池目前在市場佔有較高的比重，

但鋰電材料行業仍處於快速發展之中，技術更新快，不排除未來出現全新的、性

能更高的動力電池及其材料體系的可能性，導致現有產品技術路線存在被替代的

風險，可能對標的公司經營業績和盈利能力產生不利影響。

（七）疫情蔓延導致市場需求下降的風險

2020年上半年，受新冠肺炎疫情影響，全球主要經濟體的經濟發展出現衰

退。雖然國內疫情已得到較好控制，但海外疫情仍在持續擴散。公司目前海外銷

售比重不斷提升，如果疫情在全球範圍內得不到有效控制，可能導致國際鋰電材

料消費市場需求的減退，進而對公司海外產品銷售造成不利影響。

二、與本次交易相關的風險

（一）本次交易的審批風險

本次交易尚需取得下述註冊方可實施，包括但不限於：

1、本次交易尚需中國證監會予以註冊；

2、其他可能涉及的決策或報批程序。

本次交易能否取得上述批准、核准以及最終取得批准、核准的時間均存在不

確定性。

（二）本次交易可能被暫停、中止或取消的風險

本次交易存在被暫停、中止或取消的風險：

1、在本次交易的籌劃及實施過程中，交易雙方採取了嚴格的保密措施，且

公司在預案公告前的股價波動也未達到《關於規範上市公司信息披露及相關各方

行為的通知》（證監公司字[2007]128號）第五條的相關標準，但仍不排除有關機

構和個人利用關於本次交易的內幕信息進行內幕交易的可能，因此本次交易存在

因公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而被暫停、終止或取消的風

險。

2、本次交易存在因標的公司出現無法預見的其他重大不利事項，而被暫停、

中止或取消的風險；

3、在本次交易審核過程中，交易雙方可能需要根據監管機構的意見及各自

訴求不斷調整和完善交易方案，如交易雙方無法就調整和完善本次交易方案的相

關措施達成一致，交易雙方均有可能選擇終止本次交易。

4、其他無法預見的可能導致本次交易被暫停、中止或取消的事項。

（三）本次交易方案調整的風險

本次交易方案尚需中國證監會註冊，不排除交易雙方可能需要根據監管機構

的意見進一步調整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重組方案調整

的風險。

（四）業績承諾無法實現及業績承諾補償不足的風險

根據上市公司與交易對方籤訂的《業績補償協議》《業績補償協議之補充協

議》，如本次交易在2020年實現標的資產的交割，交易對方承諾常州當升2020

年、2021年、2022年由收益法評估智慧財產權實現的收入分成額不低於54.29萬

元、1,764.37萬元、2,791.98萬元；如在2021年實現標的資產的交割，則交

易對方業績承諾期為2021年、2022年、2023年,交易對方承諾常州當升2021

年、2022年、2023年由收益法評估智慧財產權實現的收入分成額不低於1,764.37

萬元、2,791.98萬元、3,606.30萬元。常州當升目前已與部分國際客戶籤訂了

銷售框架性協議，其可能帶來的訂單將對未來業績實現具有一定支持。但由於

框架協議不構成相關客戶的確定性承諾，客戶有權在計劃執行過程根據市場情

況調整實際採購量，故存在對常州當升的未來業績產生影響的可能性。如果業

績承諾期內，宏觀環境、國家產業政策、行業競爭等因素發生不利變化，或者

標的公司自身在客戶開發、產品質量控制等方面出現問題，均可能導致業績承

諾存在無法實現的風險。

雖然公司與交易對方就標的公司的由收益法評估智慧財產權實現的收入分成

額不足業績承諾的情況籤訂了明確可行的補償條款，同時本次購買資產發行股份

的鎖定期較長，該等措施能夠較大程度地保護上市公司和廣大股東的利益，但仍

不能排除業績承諾補償不足的風險。

（五）公司即期回報可能被攤薄的風險

本次交易完成後，隨著標的公司正式投產後業績釋放，上市公司淨利潤規模

以及每股收益將有望增加。但未來若上市公司或標的公司的經營效益不及預期，

公司每股收益可能存在下降的風險，提醒投資者關注本次交易可能攤薄即期回報

的風險。

三、其他風險

（一）股價波動風險

本次交易將對本公司的生產經營和財務狀況產生一定影響，本公司基本面的

變化將影響公司股票價格。此外，股票價格波動還要受宏觀經濟形勢變化、行業

的景氣度變化、資金供求關係及投資者心理因素變化等因素的影響。因此，股票

市場價格可能出現波動，從而給投資者帶來一定的風險。

（二）不可抗力引起的風險

本公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可抗力因素帶來不利影響的

可能性。

第一節 本次交易概況

一、本次交易的背景

（一）國有企業改革穩步推進

2020年4月，國務院國有企業改革領導小組辦公室部署開展百戶科技型企

業深化市場化改革提升自主創新能力專項行動。該行動選取了200餘戶改革創新

緊迫性較強的國有科技型企業，在切實加強黨對國有企業的全面領導、堅決防止

國有資產流失前提下，按照高質量發展要求，進一步推動深化市場化改革。

當升科技

自成立始終堅持創新驅動發展理念，積極開展市場化改革探索與實

踐，創新國有科技型企業管理模式，並成功入選國務院國有企業改革領導小組辦

公室公布的「科改示範企業」名單，目前正朝著建成世界一流鋰電正極材料企業

的目標奮力前進。

（二）高鎳鋰電池正極材料具有良好的市場前景

新能源

汽車產業已經成為國家戰略性新興產業，被寄予實現汽車產業轉型升

級的厚望。國內市場方面，以雙積分制為代表的相關政策出臺，

新能源

汽車成長

趨勢更加清晰，多元電池以高能量密度優勢成為

新能源

汽車動力電池的主流路

線。國家出臺的

新能源

汽車方面的相關政策涉及到財政補貼、稅費減免、配套基

礎設施等諸多方面，同時加大了行業監管力度，持續規範、引導行業健康有序發

展。2020年10月9日國務院常務會議通過了《

新能源

汽車產業發展規劃》，培

育壯大綠色發展新增長點，鼓勵加強

新能源

汽車領域國際合作、加大關鍵技術攻

關、鼓勵動力電池創新等。海外市場方面，歐洲、美國等均大力支持

新能源

汽車

行業，通過碳排放政策、補貼政策等推動產業健康發展。2020年歐洲迎來最嚴

格的碳排放政策要求，德國、法國等國持續加大

新能源

汽車補貼力度，政策與補

貼雙重驅動下，儘管歐洲

新能源

汽車受疫情影響短期回調，仍快速恢復至高增長

態勢，海外

新能源

汽車市場前景廣闊。

國內外

新能源

汽車產業的快速發展，造就了鋰電池巨大的市場需求，鋰電池

行業正在成為風口，動力鋰電池生產企業紛紛全力以赴加速擴產步伐。

新能源

汽

車輕量化、智能化的技術發展趨勢結合更長續航裡程、更高能量密度的要求，車

用動力鋰電逐漸轉向採用多元材料體系以響應能量密度不斷提升的要求。多元材

料尤其是高鎳多元材料將成為未來高端乘用車用動力電池的主流正極材料體系，

具有良好的市場前景。

除了

新能源

汽車領域外，鋰電池及其材料還被廣泛應用於儲能、消費類電子

等領域。儲能領域方面，市場處於快速增長期，後續的使用量將不斷加大。近年

來，全球儲能市場呈現快速增長態勢。發展前景看，目前儲能行業尚處於起步階

段，隨著電池技術的不斷進步，以及成本的持續下降，儲能將在能源轉換中發揮

至關重要的作用。

消費類電子領域方面，網際網路時代背景下，

移動互聯

和智能物聯已在悄然改

變用戶的消費習慣，可移動化、智能化趨勢已成。在傳統消費電子如智慧型手機、

平板電腦和筆記本電腦銷量同比下滑的情況下，電動工具、無人機、智能穿戴、

智能家居

、

機器人

等新興市場卻不斷拓寬小型鋰電的應用範圍和市場容量。

二、本次交易的目的

（一）進一步提升上市公司盈利能力

標的公司常州當升主要產品為高性能鋰電池正極材料，負責常州鋰電新材料

產業基地的生產運營，該基地遠期規劃建成年產10萬噸鋰電正極材料產能，一

期項目計劃建成年產5萬噸正極材料產能，其中一期工程第一階段2萬噸正極材

料產能已經完成生產廠房施工、生產線安裝工作，正在進行產線調試和產品試製

工作，市場空間大，具備較強的盈利能力。

本次交易完成之後，

當升科技

持有常州當升的股份比例將達到100%，能夠

進一步提高在常州當升享有的權益比例，上市公司歸屬於母公司的淨利潤有所增

加，上市公司的盈利水平將得到提升，上市公司的綜合競爭實力將進一步增強，

有利於保護全體股東特別是中小股東的利益，增強上市公司核心競爭力。

（二）進一步理順控股股東與上市公司股權關係

本次交易完成之後，常州當升成為上市公司全資子公司後，有利於上市公司

從後續資金、研發及管理人員輸出等方面持續加大對常州當升的支持力度，為後

續上市公司的業務發展打下了良好基礎。礦冶集團在交易完成後不再持有當升科

技子公司股權，亦理順了控股股東礦冶集團與上市公司的股權關係，減少了上市

公司與礦冶集團的共同投資行為，優化了上市公司股權結構，完善了上市公司法

人治理結構，為後續上市公司的業務發展打下了良好基礎。

（三）維護公司股東利益，實現國有資產保值增值

本次交易收購礦冶集團持有的常州當升31.25%的股權，整合

優勢資源

，進

一步提高優質國有資產證券化率，體現了控股股東對上市公司未來發展的信心，

有助於維護公司股東利益，也使得國有資本能夠分享上市公司發展紅利，有利於

國有資產保值增值。

三、本次交易決策過程和批准情況

（一）本次交易已經履行的程序

1、2020年8月27日，礦冶集團出具《關於本次交易的原則性意見》等文

件，原則上同意本次交易方案。

2、2020年9月9日，

當升科技

召開第四屆董事會第十八次會議，審議通過

了本次發行股份購買資產暨關聯交易預案等相關議案。

3、2020年9月22日，本次交易標的資產的評估結果已獲得礦冶集團備案。

4、2020年9月23日，

當升科技

召開第四屆董事會第十九次會議，審議通

過了本次發行股份購買資產暨關聯交易方案等相關議案。

5、2020年10月20日，

當升科技

召開第四屆董事會第二十次會議，審議通

過了本次發行股份購買資產暨關聯交易草案（修訂稿）等相關議案。

6、2020年10月26日，礦冶集團出具《關於北京當升材料科技股份有限公

司發行股份購買資產有關問題的批覆》，同意本次交易的總體方案。

7、2020年11月5日，

當升科技

召開2020年第三次臨時股東大會，審議通

過了本次發行股份購買資產暨關聯交易方案等相關議案。

8、2020年12月4日，

當升科技

召開第四屆董事會第二十三次會議，審議

通過了關於調整本次重組方案中業績承諾及補償相關事項等相關議案。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需取得下述註冊方可實施，包括但不限於：

1、本次交易尚需中國證監會予以註冊；

2、其他可能涉及的決策或報批程序。

上述批准、核准為本次交易的前提條件，取得批准、核准前不得實施本次重

組方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最終取得批准、核准的時間均存

在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。

四、本次交易的方案

（一）本次交易的簡要方案

當升科技

擬向控股股東礦冶集團發行股份購買其持有常州當升31.25%的少

數股權。本次交易完成後，常州當升將成為

當升科技

全資子公司。

（二）本次交易的具體方案內容

1、發行種類、面值及上市地點

本次交易發行股份購買資產的股份發行種類為人民幣普通股（A股），每股

面值為1.00元，上市地點為深圳證券交易所創業板。

2、標的資產

本次交易標的資產為礦冶集團持有的常州當升31.25%的少數股權。

3、發行方式及發行對象

本次發行採取發行股份購買資產方式，發行對象為礦冶集團，具體情況詳見

本報告書「第三節 交易對方基本情況」。

4、標的資產作價依據及交易價格

本次交易中，標的資產的交易價格以具有證券期貨業務資質的資產評估機構

出具的、並經礦冶集團備案的資產評估報告的評估結果為準。

根據中企華出具的並經礦冶集團備案的《資產評估報告》（中企華評報字

（2020）第1477號），標的公司於評估基準日的評估情況及據此確定的標的資

產作價如下：

單位：萬元

標的公司

100%股權

帳面價值

100%股權

評估價值

增減值

增值率%

標的資產作價

（31.25%股權）

A

B

C=B-A

D=C/A

常州當升

127,901.30

131,397.02

3,495.72

2.73%

41,061.57

註：上表中標的公司的帳面價值已經審計。

5、業績承諾與補償

（1）業績承諾內容

如本次交易在2020年實現標的資產的交割，則礦冶集團業績承諾期為2020

年、2021年、2022年；如在2021年實現標的資產的交割，則礦冶集團業績承

諾期為2021年、2022年、2023年。

根據《資產評估報告》及相關評估說明，標的公司採用資產基礎法作為本

次評估結論，其中智慧財產權採用收益法的評估方法。根據標的公司在業績承諾

期內預計由收益法評估智慧財產權實現的收入分成額情況，如本次交易在2020年

完成交割，礦冶集團承諾收益法評估智慧財產權在業績承諾期內實現的收入分成

額如下：

項目/年度

2020年

2021年

2022年

預測收入分成額（萬元）

54.29

1,764.37

2,791.98

承諾收入分成額（萬元）

54.29

1,764.37

2,791.98

註：承諾收入分成額=標的公司本次評估預測的收入*收入分成率1.448%；標的公司2020

年上半年未取得收入，故2020年下半年預測的收入即為全年預測的收入。

如本次交易在2021年完成交割，礦冶集團承諾收益法評估智慧財產權在業績

承諾期內實現的收入分成額如下：

項目/年度

2021年

2022年

2023年

預測收入分成額（萬元）

1,764.37

2,791.98

3,606.30

承諾收入分成額（萬元）

1,764.37

2,791.98

3,606.30

註：承諾收入分成額=標的公司本次評估預測的收入*收入分成率1.448%

（2）業績補償安排

①本次交易實施後，若收益法評估智慧財產權截至當年末累積實現收入分成

額低於截至該年末的累積承諾收入分成額，礦冶集團同意按照《業績補償協議》

《業績補償協議之補充協議》的規定逐年進行補償。具體補償方式如下：

礦冶集團當期就收益法評估智慧財產權應補償的金額=（截至當期期末累計承

諾收入分成額—截至當期期末累計實現收入分成額）÷業績承諾期累計承諾收

入分成總額×收益法評估智慧財產權的評估值×礦冶集團擬在本次交易下轉讓給

當升科技

的標的公司持股比例（即31.25%）—累計已補償金額

如依據前述公式計算出的補償金額小於0時，按0取值，已經補償的金額

不衝回。

②就上述礦冶集團當期應補償的金額，礦冶集團應優先以本次交易所獲股

份對價對上市公司進行補償。

當期應補償股份數的計算公式為：當期應補償股份總數=礦冶集團當期應補

償的金額÷本次交易的股票發行價格。

上市公司在業績承諾期內實施轉增或股票股利分配的，則當期補償股份數

量相應調整為：當期補償股份數量（調整後）=當期應補償股份數×（1＋轉增

或送股比例）。

礦冶集團就當期補償股份數所獲得的已分配現金股利應向上市公司作相應

返還，計算公式為：返還金額=截至補償前每股已獲得的現金股利×當期應補償

股份數量。

根據《業績補償協議》《業績補償協議之補充協議》計算得出的礦冶集團當

期需補償的股份，應由上市公司在該年度專項審核報告公開披露並履行相應內

外部程序後30日內以1元總價回購併註銷等方式進行處理。

③在業績承諾期屆滿後3個月內，上市公司應聘請具有證券期貨業務資格

的會計師事務所依照中國證監會等的規則及要求，對採用收益法評估的知識產

權出具《減值測試報告》。除非法律有強制性規定，否則《減值測試報告》採取

的估值方法應與《資產評估報告》保持一致。

就收益法評估智慧財產權，如收益法評估智慧財產權期末減值額>相應已補償的

股份總數×對價股份的發行價格，則礦冶集團應對上市公司另行補償。因收益

法評估智慧財產權減值應補償金額的計算公式為：應補償的金額=期末減值額-在

承諾期內因業績補償已支付的補償額。

標的公司中收益法評估智慧財產權的評估值為4,850.48萬元，本次

當升科技

發行股份購買礦冶集團持有標的公司的比例為31.25%的少數股權，即礦冶集團

對收益法評估智慧財產權的資產減值補償與業績承諾補償金額合計不應超過

1,515.775萬元。

（3）本次交易業績補償計算公式的合理性

本次交易整體採用資產基礎法定價，其中標的公司專利技術無形資產採用

收益法進行評估，因此，本次業績補償的資產為採用收益法評估的無形資產。

由於本次評估中對常州當升相關無形資產採用收益法進行測算，評估值是

基於被評估無形資產對標的公司未來銷售收入的貢獻進行的測算，交易對方就

上述資產進行業績承諾時也對應採用收入分成指標，且相關資產的收入分成率

在業績承諾期內保持不變，其價值貢獻能夠保持一定的延續性，相關資產對於

未來銷售收入的貢獻能夠根據收益法進行測算，因此本次交易業績承諾採取標

的公司收入分成額作為業績承諾指標，本次交易業績補償計算公式具備合理性。

6、發行價格的定價依據、定價基準日和發行價格

本次交易項下發行股份涉及的定價基準日為

當升科技

審議本次交易相關事

項的第四屆董事會第十八次會議決議公告日。

根據《創業板持續監管辦法》的規定，上市公司發行股份購買資產的，發行

股份的價格不得低於市場參考價的百分之八十。市場參考價為上市公司審議本次

發行股份購買資產的首次董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120

個交易日的公司股票交易均價之一。董事會決議公告日前若干個交易日公司股票

交易均價=決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個

交易日公司股票交易總量。

本次發行股份購買資產的定價基準日為公司審議本次交易事項的第四屆董

事會第十八次會議決議公告日。第四屆董事會第十八次會議決議公告日前20個

交易日、60個交易日、120個交易日股票交易均價：

股票交易均價

計算區間

交易均價（元/股）

交易均價的80%（元/股）

前20個交易日

39.40

31.52

前60個交易日

34.63

27.71

前120個交易日

30.37

24.30

經交易雙方協商確認，本次發行股份購買資產發行價格選擇第四屆董事會第

十八次會議決議公告日前120個交易日的上市公司股票交易均價為市場參考價，

本次發行股份購買資產發行價格按照不低於首次董事會決議公告日前120個交

易日股票交易均價的80%的原則，經雙方協商一致確定為24.30元/股。

在定價基準日至對價股份登記在礦冶集團名下之日期間，

當升科技

如實施派

息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，發行價格將按照深交所

的相關規則進行調整。

7、發行數量

本次交易所發行股份的數量按照下述公式計算：

上市公司向礦冶集團發行股票數量=標的資產交易價格/發行價格（不足一股

的舍尾取整）。

按照上述計算方法，

當升科技

將向礦冶集團發行股份總數為16,897,765股。

在本次發行的定價基準日至本次發行完成日期間，上市公司如有派息、送股、

配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項而調整發行價格的，則發行數量將

根據調整後的發行價格作相應調整。

本次發行股份購買資產的最終實際發行股份數量將以經深交所審核通過並

經中國證監會同意註冊的股份數為準。

8、鎖定期安排

本次交易新增股份的承諾：

礦冶集團就在本次交易中認購取得的對價股份，自發行結束日起36個月內

不轉讓，除非相關法律法規修訂導致上述鎖定期要求變化或中國證監會等監管機

構提出更長鎖定期要求。本次重組完成後6個月內如

當升科技

股票連續20個交

易日的收盤價低於發行價，或者交易完成後6個月期末收盤價低於發行價，礦冶

集團通過本次重組獲得的公司股票的鎖定期自動延長6個月。

在上述鎖定期屆滿時，如礦冶集團在《業績補償協議》及其補充協議項下的

業績補償義務尚未履行完畢，上述鎖定期將順延至補償義務履行完畢之日。

本次交易完成後，礦冶集團通過本次交易獲得的對價股份由於公司派息、送

股、配股、資本公積金轉增股本等原因而增持的相應公司股份，亦應遵守上述約

定。

本次交易前本公司持有的

當升科技

股份的承諾：

1、本公司在本次交易前持有的

當升科技

98,262,628股股份，在本次交易

所涉新增股份發行結束之日起18個月內不轉讓，除非相關法律法規修訂導致上

述鎖定期要求變化或中國證監會等監管機構提出其他鎖定期要求。

2、本次交易完成後，就本公司持有的上述98,262,628股股份，如由於當

升科技派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等原因相應增持的

當升科技

股

份，亦遵守上述約定。

9、過渡期損益安排

標的公司自評估基準日（不含當日）至資產交割日（包含當日），標的公司

如實現盈利或因其他原因而增加的淨資產的相應部分由上市公司按照本次交易

後所持標的公司的股權比例享有；標的公司如發生虧損或因其他原因而減少的淨

資產部分，由礦冶集團按照本次交易前所持股權比例承擔。

五、本次交易作價

本次交易標的為常州當升31.25%股權，評估基準日為2020年6月30日，

評估機構對常州當升100%股權價值進行評估，並以資產基礎法結果作為本次評

估結論。在持續經營的假設前提下，常州當升100%股權評估值為131,397.02萬

元。常州當升31.25%股權評估值為41,061.57萬元。

根據中企華出具的並經礦冶集團備案的《資產評估報告》（中企華評報字

（2020）第1477號），標的公司於評估基準日的評估情況及據此確定的標的資

產作價如下：

單位：萬元

標的公司

100%股權

帳面價值

100%股權

評估價值

增減值

增值率%

標的資產作價

（31.25%股權）

A

B

C=B-A

D=C/A

常州當升

127,901.30

131,397.02

3,495.72

2.73%

41,061.57

註：上表中標的公司的帳面價值已經審計。

六、標的公司符合創業板定位

《創業板持續監管辦法》第十八條規定「上市公司實施重大資產重組或者發

行股份購買資產的，標的資產所屬行業應當符合創業板定位，或者與上市公司處

於同行業或上下遊。」創業板主要以成長型創業企業為服務對象，重點支持自主

創新企業，並支持傳統產業與新技術、

新產業

、新業態、新模式深度融合。

根據中國證監會頒布的《上市公司行業分類指引（2012 年修訂）》，標的公

司常州當升所屬行業為製造業，細分行業為「C 製造業」中的「C39計算機、通

信和其他電子設備製造業」；根據《國民經濟行業分類》（GB/T4754-2017），常

州當升所屬行業分類為「C3985電子專用材料製造業」。常州當升主要產品為高

性能鋰電池正極材料，主要產品應用於動力電池等領域。本次標的資產所屬行業

符合創業板定位。

七、本次交易的性質

（一）本次交易構成關聯交易

本次發行股份購買資產的交易對方為礦冶集團，為上市公司的控股股東。根

據《企業會計準則 36 號—關聯方披露》《上市公司信息披露管理辦法》和《深

圳證券交易所創業板股票上市規則》等有關規定，礦冶集團屬於上市公司關聯方，

因此，本次發行股份購買資產構成關聯交易。

（二）本次交易不構成重大資產重組

根據標的資產交易作價情況，上市公司本次擬購買資產的資產總額與成交金

額的孰高值、最近一個會計年度產生的營業收入、資產淨額與成交金額的孰高值

均未超過上市公司最近一個會計年度相應指標的50%，如下表所示：

單位：萬元

參考

指標

標的資產

當升科技

2019年末/度

佔比

是否構成

重大資產

重組

備註

資產總額

41,061.57

458,835.04

8.95%

否

-

營業收入

-

228,417.54

-

否

未超過5,000萬元

資產淨額

41,061.57

302,282.06

13.58%

否

超過5,000萬元

注1：標的資產資產總額=max{標的公司資產總額帳面值*持股比例，本次交易對價}；

注2：標的資產資產淨額=max{標的公司資產淨額帳面值*持股比例，本次交易對價}；

注3：標的公司2019年處於在建狀態，尚未投產。

本次交易未達到《重組管理辦法》第十二條及《創業板持續監管辦法》第二

十條規定的重大資產重組標準，不構成上市公司重大資產重組。根據《創業板持

續監管辦法》第十九條的規定，本次交易涉及發行股份購買資產，由交易所審核

通過後報中國證監會註冊後方可實施。

（三）本次交易不構成重組上市

公司自上市以來未發生控制權變動的情形，公司的控股股東一直為礦冶集

團，實際控制人為國務院國資委。截至報告書籤署日，礦冶集團合計持有上市公

司22.50%的股份。本次交易完成後，礦冶集團仍為本公司的控股股東，國務院

國資委仍為本公司的實際控制人。

因此，本次交易不會導致上市公司控股股東及實際控制人發生變更，本次交

易不構成重組上市。

（四）本次交易屬於「小額快速」重組

當升科技

擬向控股股東礦冶集團發行股份購買其持有常州當升31.25%的少

數股權。本次交易完成後，常州當升將成為

當升科技

全資子公司。根據《深圳證

券交易所創業板上市公司重大資產重組審核規則》的要求,本次交易屬於「小額

快速」重組，具體分析如下：

1、上市公司本次發行股份購買資產，不構成重大資產重組；

2、

當升科技

最近 12 個月內未發生發行股份購買資產的行為，本次交易標

的資產常州當升31.25%股權的交易金額為41,061.57萬元，最近12個月內累計

交易金額不超過5億元；

3、

當升科技

最近 12 個月內未發生發行股份購買資產的行為，本次發行股

份購買資產上市公司擬發行股份數量為16,897,765股，佔本次交易前上市公司總

股本的3.87%。上市公司最近12個月內累計發行的股份不超過本次交易前上市

公司總股本的5%且最近12個月內累計交易金額不超過10億元。

4、本次交易不涉及募集配套資金，故不存在同時募集配套資金用於支付現

金對價，或者募集配套資金金額超過人民幣5000萬元的情形；

5、

當升科技

的控股股東及實際控制人最近12個月不存在受到中國證監會

行政處罰或者深圳證券交易所公開譴責，或者存在其他重大失信行為；

6、本次交易的獨立財務顧問、證券服務機構及其相關人員不存在最近12

個月內受到中國證監會行政處罰或者深圳證券交易所紀律處分。

綜上所述，本次交易符合併購重組「小額快速」的審核條件，可適用「小

額快速」審核程序。

八、本次交易對上市公司的影響

（一）本次交易對上市公司股權結構的影響

根據公司與交易對方籤署的《發行股份購買資產補充協議》，常州當升

31.25%股權作價為41,061.57萬元，全部為發行股份支付，發行股份總數為

16,897,765股，無配套募集資金。本次發行股份購買資產完成前後，上市公司的

股權結構變化情況如下：

序號

股東名稱

本次交易前（截至2020年6月30日）

本次交易後

持股數量（股）

持股比例

持股數量（股）

持股比例

1

礦冶集團

98,262,628

22.50%

115,160,393

25.39%

2

其他股東

338,460,145

77.50%

338,460,145

74.61%

上市公司總股本

436,722,773

100.00%

453,620,538

100.00%

本次交易前，公司控股股東礦冶集團持有公司股份比例為22.50%。本次交

易完成後，本公司控股股東礦冶集團持有公司股份比例為25.39%。

（二）本次交易對上市公司主營業務的影響

上市公司行業分類為「C38 電氣機械和器材製造業」，屬於

新能源

材料產業，

上市公司鋰離子電池正極材料產品廣泛應用於電動汽車、儲能、消費類電子、無

人機等領域。本次交易為上市公司發行股份購買控股股東礦冶集團持有上市公司

控股子公司常州當升31.25%少數股權，常州當升主要產品為新型高鎳鋰電正極

材料。因此，本次交易前後上市公司主營業務領域不會發生變化。

（三）本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的影響

本次交易完成之後，

當升科技

持有常州當升的股份比例將達到100%，能夠

進一步提高在常州當升享有的權益比例，上市公司歸屬於母公司的淨利潤將有所

增加，上市公司的盈利能力將得到提升，上市公司的綜合競爭實力將進一步增強。

根據上市公司財務數據、大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的本公司

審計報告、備考審閱報告，本次收購前後公司主要財務數據比較如下：

單位：萬元

項目

2020-6-30/2020年1-6月

2019-12-31/2019年度

交易前

備考數

增幅

交易前

備考數

增幅

總資產

503,913.33

503,913.33

0.00%

458,835.04

458,835.04

0.00%

總負債

146,950.82

146,950.82

0.00%

116,552.99

116,552.99

0.00%

淨資產

356,962.51

356,962.51

0.00%

342,282.06

342,282.06

0.00%

營業收入

109,038.11

109,038.11

0.00%

228,417.54

228,417.54

0.00%

利潤總額

17,550.93

17,550.93

0.00%

-19,880.31

-19,880.31

0.00%

歸屬於上市公司股東

的淨利潤

14,608.00

14,678.21

0.48%

-20,904.51

-20,904.51

0.00%

基本每股收益（元/股）

0.3345

0.3236

-3.26%

-0.4787

-0.4608

3.74%

根據備考財務數據，本次交易完成後，上市公司歸屬於上市公司股東的淨利

潤指標與交易前相比有一定提升。因此，本次交易有利於提升上市公司的盈利能

力和抗風險能力。

第二節 上市公司基本情況

一、公司基本信息

中文名稱

北京當升材料科技股份有限公司

英文名稱

Beijing Easpring Material Technology Co., Ltd.

股票簡稱

當升科技

股票代碼

300073

住所

北京市豐臺區南四環西路188號總部基地18區21號

辦公地址

北京市豐臺區南四環西路188號總部基地18區21號

法定代表人

陳彥彬

註冊資本

436,722,773元

統一社會信

用代碼

91110000633774479A

成立日期

1998年6月3日

上市日期

2010年4月27日

上市地點

深圳證券交易所

經營範圍

生產鋰離子電池正極材料、電子粉體材料和新型金屬材料、非金屬材料及其

他新材料；研究開發銷售鋰離子電池正極材料、電子粉體材料和新型金屬材

料、非金屬材料及其他新材料、計算機、軟體及輔助設備；技術諮詢、技術

服務，技術推廣服務；租賃模切機械設備;組裝計算機軟、硬體及自動化產

品機；貨物進出口（涉及配額許可證、國營貿易、專項規定管理的商品按照

國家有關規定辦理）。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法

須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事

本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

二、公司設立及股本變動情況

（一）股份公司設立

1998年6月，公司前身北礦電子中心以經原國有資產管理局審定的《企業

國有資產產權登記表》作為資信證明文件，在北京市豐臺區工商行政管理局辦理

完畢工商註冊登記手續，領取了註冊號為「06295429」的《企業法人營業執照》。

根據該《企業國有資產產權登記表》，原國有資產管理局批准出資額為144.97萬

元，礦冶總院以固定資產124.97萬元、流動資產20萬元作為出資。

2008年9月18日，公司召開了2008年第二次臨時股東會，審議通過了《關

於公司整體變更設立股份有限公司的議案》，決定以2008年6月30日經審計的

淨資產88,316,047.10元為基礎，採取公司整體變更方式將有限責任公司變更為

股份有限公司，確定股份有限公司的股本總額為6,000萬元，每股面值1元，未

折股部分計入股份公司的資本公積。

2008年12月23日，北京市商務局以「京商資批[2008]1961號文」批准了

公司整體變更為外商投資股份有限公司。2009年2月23日，國務院國資委出具

了國資產權[2009]110號文件，同意公司整體變更為股份公司的國有股權管理方

案。2009年2月28日，京都天華會計師事務所有限公司出具了北京京都天華驗

字（2009）第009號《驗資報告》，對上述出資進行了驗證。

2009年3月25日，公司在北京市工商行政管理局辦理完畢工商變更登記手

續，領取了註冊號為110106002954200的《企業法人營業執照》。

（二）首次公開發行股票並上市

2010年4月2日，經中國證券監督管理委員會證監許可[2010]401號文核准，

公司首次公開發行人民幣普通股（A股）2,000萬股，發行後公司股本總額為8,000

萬股；經深圳證券交易所《關於北京當升材料科技股份有限公司人民幣普通股股

票在創業板上市的通知》（深證上[2010]131號）同意，公司發行的人民幣普通股

股票於2010年4月27日起在深圳證券交易所創業板市場上市交易。

2010年7月16日，

當升科技

就本次變更完成工商變更登記，

當升科技

首次

公開發行股票後總股本增至8,000萬股。

（三）上市後股本變動情況

1、2012年12月，資本公積金轉增股本

2011年4月28日，根據

當升科技

2010年年度股東大會決議：以資本公積

金轉增股本，以公司2010年12月31日的總股本8,000萬股為基數，向公司全

體股東每10股轉增10股，共轉增股本8,000萬股。資本公積轉增後，公司總股

本由8,000萬股增加到16,000萬股。

2011年5月20日，公司向全體股東實施了權益分派，公司總股本由8,000

萬股增至16,000萬股。

2012年12月21日，

當升科技

就本次變更完成工商變更登記，總股本增至

16,000萬股。

2、2015年10月，發行股份購買資產

中國證監會於2015年8月3日出具《關於核准北京當升材料科技股份有限

公司向姚福來等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可〔2015〕

1855號），核准

當升科技

向姚福來發行8,292,895股股份、向劉恆才發行6,634,316

股股份、向田立勤發行2,175,549股股份、向付強發行172,755股股份購買相關

資產；核准

當升科技

非公開發行不超過5,758,505股新股募集該次發行股份購買

資產的配套資金。

2015年10月10日，

當升科技

就本次變更完成工商變更登記，總股本增至

183,034,020股。

3、2017年9月，資本公積金轉增股本

2017年4月7日，根據

當升科技

2016年年度股東大會決議：以截至2016

年12月31日的總股本183,034,020股為基數，向全體股東每10股轉增10股，

共計轉增183,034,020股。本次利潤分配及資本公積轉增方案實施完畢後，公司

總股本由183,034,020股增至366,068,040股。

2017年9月6日，

當升科技

就本次變更完成工商變更登記，總股本增至

366,068,040股。

4、2018年5月，非公開發行股票

2017年11月24日，發行人收到中國證監會《關於核准北京當升材料科技

股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2017]2097號），核准其非公開

發行股票數量73,213,608股，並於2018年4月17日在深圳證券交易所上市。

當升科技

實際發行70,654,733股。2018年5月22日，

當升科技

就本次變更

完成工商變更登記，總股本增至436,722,773股。

三、最近六十個月控股權變動情況

公司最近六十個月控股股東一直為礦冶集團，實際控制人一直為國務院國有

資產監督管理委員會，控股權未發生變動。

四、控股股東及實際控制人情況

公司控股股東是礦冶集團，截至本報告書籤署日，礦冶集團持有98,262,628

股，佔上市公司總股本比例為22.50%，其實際控制人是國務院國有資產監督管

理委員會。

礦冶集團詳細情況參見本報告書「第三節 交易對方基本情況」。

五、公司主營業務情況及財務指標

（一）公司主營業務情況

報告期內，公司業務領域涵蓋鋰電材料與智能裝備兩大板塊，主營業務為鋰

離子電池正極材料和智能裝備的研發、生產與銷售，產品廣泛應用於電動汽車、

儲能、消費類電子、無人機等領域。

1、鋰電材料業務

公司鋰離子電池材料業務主要產品包括多元材料、鈷酸鋰等正極材料以及多

元前驅體等材料，客戶範圍涵蓋中國、日本、韓國等全球多個國家和地區。公司

多年來憑藉突出的自主研發能力、先進的質量控制系統和快速的市場反應機制為

公司積累了眾多大客戶的信任，在國內外市場樹立了良好的品牌形象並贏得了重

要的行業地位。公司產品市場涵蓋車用動力電池領域、儲能電池領域以及數碼消

費類電子領域，其中車用動力高鎳多元材料國內率先量產，目前已大批量應用於

國內外高端電動汽車。公司在國內率先開發出儲能用多元材料，該產品已大批量

用於國際高端儲能市場。公司高倍率產品在航模、無人機等國內高端小型鋰電市

場處於領先地位，佔據了較高的市場份額。

2、智能裝備業務

公司全資子公司中鼎高科主營精密模切設備，產品包括圓刀模切機、品檢機

等。產品能夠高效地實現對多種複合材料的模切、排廢、貼合的自動化設備，廣

泛應用於消費類電子產品、物聯網RFID及醫療衛生等領域，並不斷向新的領域

輻射。我國目前正處於製造業轉型升級的關鍵時期，大力培育和發展

高端裝備

制

造業是國家戰略，因此對先進裝備有著巨大的市場需求。中鼎高科是國內首批研

發及生產圓刀模切設備的企業，產品技術先進，業務範圍覆蓋中國、歐美、東南

亞，具有良好的發展前景。

（二）上市公司主要財務數據

上市公司最近兩年一期主要財務數據如下：

1、簡要合併資產負債表數據

單位：萬元

項目

2020-06-30

2019-12-31

2018-12-31

資產總計

503,913.33

458,835.04

439,844.84

負債合計

146,950.82

116,552.99

109,701.03

歸屬於母公司所有者權益

316,892.31

302,282.06

330,143.81

所有者權益

356,962.51

342,282.06

330,143.81

2、簡要合併利潤表數據

單位：萬元

項目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

營業收入

109,038.11

228,417.54

328,066.94

營業利潤

17,561.38

-20,141.32

36,824.53

利潤總額

17,550.93

-19,880.31

36,737.79

淨利潤

14,678.21

-20,904.51

31,616.15

歸屬於母公司所有者的淨利潤

14,608.00

-20,904.51

31,616.15

扣除非經常性損益後歸屬於母

公司所有者的淨利潤

11,347.49

-27,094.96

30,433.58

3、簡要合併現金流量表數據

單位：萬元

項目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

經營活動產生的現金流量淨額

18,338.27

34,741.98

28,606.78

投資活動產生的現金流量淨額

-43,511.17

-22,175.19

-110,058.79

籌資活動產生的現金流量淨額

-2,886.94

34,108.37

118,122.31

匯率變動對現金及現金等價物

的影響

297.09

364.28

57.22

現金及現金等價物淨增加額

-27,762.76

47,039.44

36,727.52

4、主要財務指標

項目

2020-06-30/

2020年1-6月

2019-12-31/

2019年度

2018-12-31/

2018年度

基本每股收益（元/股）

0.3345

-0.4787

0.7545

稀釋每股收益（元/股）

0.3345

-0.4787

0.7545

加權平均淨資產收益率

4.72%

-6.62%

11.17%

銷售毛利率

19.09%

19.69%

18.27%

資產負債率

29.16%

25.40%

24.94%

註：（1）淨資產收益率和每股收益根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則

第9號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）》（證監會公告﹝2010﹞

2號）的規定計算；

（2）銷售毛利率=（營業收入-營業成本）/營業收入×100%；

（3）資產負債率=總負債÷總資產×100%。

六、最近三年重大資產重組情況

最近三年以來公司無重大資產重組事項。

七、上市公司合法合規情況

截至本報告書籤署日，上市公司未因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者

涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查，最近三年亦未受到影響本次交易的行

政處罰或者刑事處罰；最近十二個月不存在受到證券交易所公開譴責等紀律處分

的情形，亦不存在其他重大失信行為。上市公司及其董事、監事、高級管理人員

未洩露本次交易的內幕信息或利用本次交易的信息進行內幕交易，不存在因涉嫌

內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形，最近三十六個月內不存在因內幕交易

被中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形。

第三節 交易對方基本情況

本次重組的交易對方為

當升科技

的控股股東礦冶集團。

一、基本情況

企業名稱

礦冶科技集團有限公司

法定代表人

韓龍

成立日期

2000年5月19日

企業類型

有限責任公司（國有獨資）

註冊資本

230,000萬元

統一社會信用代碼

91110000400000720M

註冊地

北京市西城區西外文興街1號

主要辦公地點

北京市南四環西路188號總部基地十八區23號樓

營業期限

2017年12月29日 至 長期

經營範圍

礦產資源、

有色金屬

、黑色金屬、稀有、稀土、貴金屬及合金的技

術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓；化工原料（危險化學品

除外）、植物膠、機械、電子、環保工程、自動化技術、節能工程、

資源評價及測試技術的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓

及相關產品的銷售；工業及民用設計；化工石油工程施工總承包；

化工石油管道、機電設備安裝工程專業承包；機械設備、儀器儀表

及配件、金屬材料、化工產品（危險化學品除外）的技術開發、生

產與銷售；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；汽車（含小轎

車）銷售；實業投資；物業管理；自有房屋出租；設施租賃；裝修

裝飾；設計和製作印刷品廣告，利用自辦雜誌發布廣告；工程曬圖、

攝像服務；承包境外冶金（礦山、黃金冶煉）、市政公用及建築工

程的勘測、諮詢、設計和監理項目；生產經營瓜爾膠食品添加劑、

復配食品添加劑、復配瓜爾膠增稠劑；對外派遣實施境外工程所需

的勞務人員；《礦冶》《熱噴塗技術》《中國無機分析化學》《有色金

屬（礦山部分）》《

有色金屬

（冶煉部分）》《

有色金屬

（選礦部分）》

《

有色金屬

工程》的出版（限本公司內設機構期刊編輯部出版，有

效期至2023年12月31日）。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展

經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容

開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的

經營活動。）

二、歷史沿革情況

北京礦冶研究總院（礦冶集團前身）繫於1999年7月1日經國務院批准由

事業單位改制而成的具有獨立法人地位的全民所有制企業，於2000年5月19

日在國家工商行政管理局註冊，註冊資本為22,272.20萬元。

2011年10月19日，北京礦冶研究總院進行了工商變更，註冊資本變更為

28,066.02萬元；2013年10月19日，註冊資本變更為34,812.21萬元；2014年7

月8日，註冊資本變更為41,155.20萬元；2016年7月28日，註冊資本變更為

61,935.21萬元。

2017年11月，經國務院國有資產監督管理委員會批准，北京礦冶研究總院

由全民所有制企業改制為國有獨資公司，改制後更名為「北京礦冶科技集團有限

公司」，企業類型變為有限公司，改制後註冊資本為190,000萬元。

2019年4月，根據國務院國有資產監督管理委員會批准，礦冶集團國有資

本增加40,000萬元。2020年7月14日，礦冶集團註冊資本變更為230,000萬元。

2020年4月21日，更名為「礦冶科技集團有限公司」。

三、股權關係情況

（一）股權關係結構圖

截至本報告書披露日，礦冶集團股權關係結構圖如下：

（二）股東情況

礦冶集團的控股股東為國務院國資委。

四、主要業務發展狀況及主要財務數據

（一）主要業務發展情況

礦冶集團是我國以礦冶科學與工程技術為主的規模最大的綜合性研究與設

計機構。核心主業即第一主業為以礦產資源綜合開發利用相關的工程與技術服

務、第二主業為先進材料技術與產品、第三主業為礦產資源循環利用及環保。近

年來，礦冶集團依託自身優勢，制定了做強第一主業、做優第二主業、做大第三

主業的經營戰略。

礦冶集團繼續保持在國家和行業技術創新體系中的領先優勢，以國家戰略和

市場需求為導向，以促進行業技術進步和為客戶創造價值為宗旨，大力發展高端

製造與現代服務業，在與礦產資源開發利用相關的技術研發、工程服務及產品制

造領域躋身國際先進行列；加快先進材料產業的產品

結構調整

與產業升級，開發

重大關鍵技術和重點新產品，培育新的經濟增長點，大幅提高經營質量和效益，

在鋰電材料、磁性材料、金屬粉體材料等領域的產品和技術達到國內領先水平；

以自主技術創新為依託，大力發展節能環保產業，重點進入金屬礦產資源循環利

用產業，建成我集團自有技術應用示範基地，加強業務模式創新，開展多種形式

的對外合作，延伸完善產業鏈，在礦產資源循環利用及環保領域提升業務規模。

（二）主要財務數據

單位：萬元

項目

2019-12-31/

2019年度

2018-12-31/

2018年度

資產總額

984,258.98

923,468.00

負債總額

319,185.90

335,602.39

所有者權益

665,073.09

587,865.61

營業收入

409,323.97

507,453.08

營業利潤

54,040.02

47,312.65

淨利潤

41,861.09

36,972.67

五、最近一年簡要財務報表

最近一年，礦冶集團經大華會計師事務所（特殊普通合夥）審計的相關財務

數據如下：

（一）2019年12月31日簡要合併資產負債表

單位：萬元

項目

2019-12-31

流動資產

654,956.10

非流動資產

329,302.88

資產總計

984,258.98

流動負債

198,216.36

非流動負債

120,969.54

負債總計

319,185.90

所有者權益合計

665,073.09

（二）2019年度簡要合併利潤表

單位：萬元

項目

2019年度

項目

2019年度

營業收入

409,323.97

營業利潤

54,040.02

利潤總額

53,595.87

淨利潤

41,861.09

（三）2019年度簡要合併現金流量表

單位：萬元

項目

2019年度

經營活動產生的現金流量淨額

50,332.08

投資活動產生的現金流量淨額

-46,091.62

籌資活動產生的現金流量淨額

40,977.97

匯率變動對現金的影響

372.08

現金及現金等價物淨增加額

45,590.50

期末現金及現金等價物餘額

258,779.61

六、主要下屬企業情況

截至2020年6月30日，礦冶集團直接控股的下屬企業或單位情況如下：

序號

企業名稱

業務性質

持股比例

1

北礦科技

股份有限公司

製造業

39.23%

2

北京當升材料科技股份有限公司

製造業

22.50%

3

北礦新材科技有限公司

材料銷售

95.00%

4

北京北礦

億博科技

有限責任公司

研究開發

80.40%

5

北京凱特破碎機有限公司

製造業

51.00%

6

北京國信安科技術有限公司

安全評價

59.00%

7

江蘇北礦金屬循環利用科技有限公司

材料銷售

100.00%

8

株洲火炬工業爐有限責任公司

製造業

60.06%

9

北京礦冶物業管理有限責任公司

物業管理

70.00%

10

北京安期生技術有限公司

製造業

59.50%

11

北礦檢測技術有限公司

服務

93.28%

12

北礦化學科技(滄州)有限公司

研究開發

100.00%

13

北京礦冶研究總院

貿易

100.00%

14

北京北礦洛克科技有限公司

貿易

100.00%

七、與本公司的關聯關係

（一）上市公司的關聯關係說明

本次交易前，交易對方礦冶集團為上市公司的控股股東。

（二）向上市公司推薦董事或者高級管理人員情況

截至本報告書籤署日，礦冶集團向

當升科技

推薦董事或者高級管理人員的情

況如下：

序號

姓名

所屬單位

所屬單位

任職

上市公司任職

1

夏曉鷗

礦冶科技集團有限公司

董事長

董事長

2

於月光

中國鋼研科技集團有限公司

副總經理

董事

3

馬彥卿

礦冶科技集團有限公司

副總經理

董事

4

李建忠

礦冶科技集團有限公司

副總經理

董事

八、交易對方及其主要管理人員最近五年內受處罰、涉及訴訟或

仲裁情況

交易對方及其主要管理人員最近五年內未受過與證券市場有關的行政處罰、

刑事處罰或涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

九、交易對方及其主要管理人員最近五年的誠信情況

交易對方及其主要管理人員不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁和

行政處罰案件，最近五年內不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證

券監督管理委員會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情形。

第四節 交易標的基本情況

一、基本信息

本次交易標的為常州當升31.25%的少數股權。常州當升基本情況如下：

公司名稱

當升科技

（常州）新材料有限公司

法定代表人

關志波

註冊資本

128,000萬元人民幣

註冊地址

常州市金壇區鹽港中路69號9幢

主要辦公地址

江蘇省常州市金壇區東康路與金湖路交叉口北500米

公司類型

有限責任公司

成立日期

2018年10月24日

營業期限

2018年10月24日至無固定期限

統一社會信用代碼

91320413MA1XC8KH2X

經營範圍

納米材料製造；光電子產品製造；鋰離子電池正極材料研發、生

產、銷售；提供鋰離子電池材料、電子粉體材料和新型金屬材料、

非金屬材料及其他新材料的技術諮詢、技術服務；自動化設備研

發、生產；自營和代理各類商品及技術的進出口業務。（依法須

經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

二、歷史沿革情況

1、2018年10月，常州當升成立

2018年8月16日，江蘇省工商局核發《名稱預先核准通知書》，同意預先

核准北京當升材料科技股份有限公司設立的企業名稱：

當升科技

（常州）新材料

有限公司。

2018年10月24日，常州市金壇區市場監督管理局核發《公司準予設立登

記通知書》，核准

當升科技

（常州）新材料有限公司設立並取得了由常州市金壇

區市場監督管理局頒發的《營業執照》（統一社會信用代碼：

91320413MA1XC8KH2X），企業類型為有限責任公司（法人獨資），註冊資本人

民幣5,000萬元。

常州當升設立時的股權結構如下：

單位：萬元

股東名稱

認繳出資額

實繳出資額

出資金額

出資比例

出資方式

當升科技

5,000.00

5,000.00

2,032.42

40.65%

貨幣

股東名稱

認繳出資額

實繳出資額

出資金額

出資比例

出資方式

2,967.58

59.35%

無形資產

合計

5,000.00

5,000.00

5,000.00

100.00%

—

2、2019年12月，增資

2019年10月25日，

當升科技

召開了第四屆董事會第十次會議，審議通過

了《關於增資子公司常州當升的議案》，決定使用募集資金和自有資金共計83,000

萬元對全資子公司常州當升進行增資。本次增資完成後，常州當升的註冊資本由

5,000萬元增加至88,000萬元。

2019年10月29日，

當升科技

召開了第四屆董事會第十一次會議，審議通

過了《關於國有資本金增資子公司常州當升的議案》，公司董事會同意礦冶集團

使用國有資本金人民幣40,000萬元對常州當升進行增資。本次增資完成後，常

州當升的註冊資本增加至128,000萬元。

當升科技

持有增資後常州當升總股本的

68.75%，礦冶集團持有增資後常州當升總股本的31.25%。

2019年11月15日，

當升科技

作出股東決定，同意常州當升註冊資本由

5,000.00萬元增加至128,000.00萬元，新增註冊資本123,000萬元；其中當升科

技認繳83,000.00萬元，礦冶集團認繳40,000萬元，出資方式為貨幣。

2019年11月25日，礦冶集團召開董事會並作出決議，同意將國資委批覆

的4億元國有經營預算資金用於礦冶集團和

當升科技

共同設立產業基地項目，同

意礦冶集團向常州當升撥付大額資金。

2019年12月4日，

當升科技

本次變更完成後，常州當升的股權結構如下：

序號

股東名稱

認繳出資額（萬元）

出資方式

出資比例

1

當升科技

85,032.42

貨幣

68.75%

2,967.58

無形資產

2

礦冶集團

40,000.00

貨幣

31.25%

合計

128,000.00

-

100.00%

本次增資前後，常州當升的股權結構變動如下：

單位：萬元

增資前

增資後

股東名稱

出資額

出資比例

股東名稱

出資額

出資比例

當升科技

5,000.00

100.00%

當升科技

88,000.00

68.75%

礦冶集團

0.00

0.00%

礦冶集團

40,000.00

31.25%

合計

5,000.00

100.00%

合計

128,000.00

100.00%

2019年12月，礦冶集團入股常州當升主要由於：項目建設對貨幣資金具有

明顯需求、

當升科技

當時可追加投資金額相對有限，此外國有資本金支持項目

建設，有助於常州當升進一步增強創新驅動能力，提升智能製造水平，打造國

際領先水平的鋰電正極材料生產基地，更好地服務國家

新能源

發展戰略。

在常州當升資金需求問題得到解決後，

當升科技

著力通過重組方式進一步

理順股權關係本次交易。本次交易的實施為常州當升及上市公司後續業務發展

打下良好基礎，減少共同投資行為同時進一步規範了公司治理，也提升了上市

公司盈利水平。

三、股權結構和控制關係

（一）常州當升股權結構圖

截至本報告書籤署日，常州當升的股權結構如下：

（二）控股股東和實際控制人

截至本報告書籤署日，

當升科技

持有常州當升68.75%股份，為常州當升控

股股東，常州當升實際控制人為國務院國有資產監督管理委員會。

（三）公司章程中可能對本次交易產生影響的主要內容或相關投資協議

截至本報告書籤署日，常州當升現行有效的公司章程中不存在可能對本次交

易產生影響的內容或相關投資協議。

（四）高級管理人員安排

截至本報告書籤署日，常州當升高級管理人員包括關志波（執行董事）、劉

菲（財務負責人）。

（五）影響標的資產獨立性的協議或其他安排

截至本報告書籤署日，不存在影響常州當升獨立性的協議或其他安排。

四、下屬公司的情況簡介

截至本報告書籤署日，常州當升無下屬子公司、分公司。

五、報告期主要財務數據

報告期內，常州當升主要財務數據如下：

（一）資產負債表主要財務數據

單位：萬元

項目

2020-06-30

2019-12-31

2018-12-31

資產總計

154,369.76

79,606.36

250.03

負債合計

26,468.46

34,210.41

150.01

歸屬於母公司所有者權益

127,901.30

45,395.95

100.02

所有者權益

127,901.30

45,395.95

100.02

（二）利潤表主要財務數據

單位：萬元

項目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

營業收入

-

-

-

營業利潤

298.55

-418.87

0.03

利潤總額

299.05

-418.87

0.03

淨利潤

224.67

-323.39

0.02

歸屬於母公司所有者的淨利潤

224.67

-323.39

0.02

（三）現金流量表主要財務數據

單位：萬元

項目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

經營活動產生的現金流量淨額

-13,207.79

1,238.41

145.03

投資活動產生的現金流量淨額

-87,452.12

-23,458.45

-17.03

籌資活動產生的現金流量淨額

82,280.68

52,266.24

100.00

項目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

匯率變動對現金及現金等價物的

影響

-

-

-

現金及現金等價物淨增加額

-18,379.23

30,046.20

228.00

六、主要資產及權屬情況

截至2020年6月30日，常州當升的主要資產情況如下：

單位：萬元

項目

2020年6月30日

金額

佔比

流動資產

貨幣資金

80,592.46

52.21%

預付款項

2.71

0.00%

其他應收款

11,393.26

7.38%

存貨

268.45

0.17%

其他流動資產

1,287.91

0.83%

流動資產合計

93,544.79

60.60%

非流動資產

固定資產

4.15

0.00%

在建工程

47,309.33

30.65%

無形資產

12,368.94

8.01%

遞延所得稅資產

21.10

0.01%

其他非流動資產

1,121.46

0.73%

非流動資產合計

60,824.97

39.40%

資產總計

154,369.76

100.00%

註：上述數據已經大華會計師事務所（特殊普通合夥）審計。

從上表可以看出，常州當升的主要資產為貨幣資金、在建工程、無形資產、

其他應收款。截至2020年6月30日，貨幣資金為80,592.46萬元，佔常州當升

資產總額的52.21%；在建工程為47,309.33萬元，佔常州當升資產總額的30.65%；

無形資產為12,368.94萬元，佔常州當升資產總額的8.01%；其他應收款為

11,393.26萬元，佔常州當升資產總額的7.38%。

（一）在建工程

常州當升的在建工程為「

當升科技

鋰電新材料產業基地項目」，目前仍處於

建設期。截至2020年6月30日，常州當升在建工程帳面價值合計47,309.33萬

元。截至本報告書出具之日，上述項目取得的批准及備案情況如下：

工程

名稱

項目

備案

環評

批覆

土地證號

建設用地

規劃

許可證

建設工

程規劃

許可證

建築工程施工

許可證

當升科

技鋰電

新材料

產業基

地項目

壇發改備

[2018]247

號《江蘇

省投資項

目備案

證》

常金環

審

[2019]194號《市

生態環

境局關

於當升

科技（常

州）新材

料有限

公司當

升科技

鋰電新

材料產

業基地

項目環

境影響

報告表

的批覆》

蘇（2019）

金壇區不

動 產權

第

0040432

號、蘇

（2019）

金壇區不

動產權第

0040434

號《不動

產權證

書》

地字第

320482201900090號、

地字第

32048220190091號

《建設用

地規劃許

可證》

建字第

320482201900101號《建

設工程

規劃許

可證》

320482201911200101號、

320482201911200201號《建築工程施

工許可證》

註：

當升科技

鋰電新材料產業基地項目又稱常州鋰電新材料產業基地項目。

（二）租賃房產

截至本報告書籤署日，常州當升擁有共承租45處房產，主要用途為員工宿

舍，具體情況如下：

序

號

承租

方

出租方

坐落

出租方

房屋產

權證號

租賃

用途

租賃

面積

租金

租賃期限

1

常州

當升

常州鑫

華能源

有限公

司

常州市金壇

區紅山路19

號8204室、

8206室、

8214室、

8416室、

8418室、

8218室、

8420室、

8320室、

8322室、

8324室

常金房權

證字第

016246

號

住宅

34.00㎡/間

（共10

間，合

計340㎡）

800元/月

/間

8204室、8206室：

2020.6.19至2021.6.18；

8214室：2020.6.12至

2021.6.11；

8416室、8418室：

2020.6.30至2021.6.29；

8218室：2020.5.29至

2021.5.28；

8420室、8320室、8322

室、8324室：2020.7.4

至2021.7.3

2

常州

當升

許銀生

常州市金壇

區丹鳳路55

號2號樓203

金壇區房

權證常金

字第

住宅

30.00㎡/間

（共23

900元/月

/間

2號樓203室、209室、

211室、219室、311室、

319室：2020.5.13至

序

號

承租

方

出租方

坐落

出租方

房屋產

權證號

租賃

用途

租賃

面積

租金

租賃期限

室、209室、

211室、219

室、311室、

319室；1號

樓303室、

309室、315

室；A號樓

5011室、

5012室；A

號樓4011

室、5013室；

5號樓206

室、233室、

253室；5號

樓202室、

250室、252

室；5號樓

238室、2號

樓201室；2

號樓309室；

5號樓259室

016046

號

間，合

計690㎡）

2021.5.12；

1號樓303室、309室、

315室，A號樓5011室、

5012室：2020.5.27至

2021.5.26；

A號樓4011室：2020.6.13

至2021.6.12；

5號樓233室、253室：

2020.7.3至2021.7.2；

5號樓202室、206室、

250室、252室：2020.7.8

至2021.7.7；

5號樓238室、2號樓201

室：2020.8.7至2021.8.6；

2號樓309室：2020.5.26

至2021.5.25；

5號樓259室、A號樓

5013室：2020.7.16至

2021.7.15

3

常州

當升

龔網孝

常州市金谷

華城金禧園

11-丁401

蘇（2019）

金壇區不

動產權第

0050466

號

住宅

115.02㎡

2,000元/

月

2019.10.15至2020.10.14

4

常州

當升

段月祥

常州市金谷

華城金禧園

16-甲901

常金房權

證字第

0067193

號

住宅

171.91㎡

2,500元/

月

2019.11.04至2020.11.03

5

常州

當升

何榮旻

常州市鳳凰

城11-甲501

蘇2019

金壇區不

動產權第

0018922

號

住宅

162.71㎡

2,900元/

月

2019.12.12至2020.12.11

6

常州

當升

金志華

常州市金谷

華城金禧園

21-丁102

房權證常

金字第

0053676

號

住宅

122.99㎡

2,500元/

月

2020.2.27至2021.2.27

7

常州

當升

王豪

常州市金谷

華城金禧園

4-乙201

金壇市房

權證常金

字第

00112225

號

住宅

115.62㎡

28,187.5

元/年

2020.2.27至2021.2.26

8

常州

當升

馮雲、朱

雲

常州市金谷

華城紫金園

7-甲402

金壇市房

權證常金

字第

00125250

住宅

118.41㎡

2,400元/

月

2020.2.1至2021.1.31

序

號

承租

方

出租方

坐落

出租方

房屋產

權證號

租賃

用途

租賃

面積

租金

租賃期限

號

9

常州

當升

王文俊

常州市金谷

華城紫金園

63-乙101

金壇市房

權證常金

字第

0071713

號

住宅

139.02㎡

2,700元/

月

2020.3.5至2021.3.4

10

常州

當升

吳波

常州市金壇

區新城東苑

一區23-603

蘇（2017）

金壇區不

動產權第

0006215

號

住宅

147.97㎡

2,900元/

月

2020.3.7至2021.3.6

11

常州

當升

王超

常州市金壇

區中景華府

9#甲2502

尚未取得

（注）

住宅

102.29㎡

4,600元/

月

2020.3.17至2021.3.16

12

常州

當升

紀彩華

常州市玉山

花園3幢甲

單元1202室

蘇（2019）

金壇區不

動產權第

0030136

號

住宅

86.60㎡

2,500元/

月

2020.6.25至2021.6.24

13

常州

當升

陳晴

常州市凱爾

尚郡花園5

幢乙單元

2902室

蘇（2018）

金壇區不

動產權第

0019937

號

住宅

85.19㎡

2,500元/

月

2020.8.1至2021.7.31

14

常州

當升

李月兵、

丁愛萍

常州市金水

灣36幢602

室

蘇（2018）

金壇區不

動產權第

0035530

號

住宅

88.82㎡

2,000元/

月

2020.8.26至2021.8.25

註：根據常州當升提供的王超與常州中景房地產開發有限公司籤署的《商品房買賣合同》及

王超出具的《說明與承諾函》，位於常州市金壇區中景華府9#甲2502的房屋系出租方王超

自常州中景房地產開發有限公司處買受，出租方目前正在辦理房屋產權登記手續，截至本

法律意見書出具日，尚未取得房屋產權登記證書。出租方已作出承諾，其有權租賃該等房

屋，在租賃合同有效期內，若因產權登記等出租方原因導致租賃合同無法繼續履行，出租

方將提前通知常州當升，並適用租賃合同「七、合同解除、違約責任」第4條的約定向常

州當升支付違約金。

上述租賃房產均未辦理租賃備案登記手續。根據《商品房屋租賃管理辦法》

（中華人民共和國住房和

城鄉建設

部令第6號）的規定，房屋租賃合同訂立後三

十日內，房屋租賃當事人不到租賃房屋所在地直轄市、市、縣人民政府建設（房

地產）主管部門辦理房屋租賃登記備案的，直轄市、市、縣人民政府建設（房地

產）主管部門責令限期改正；個人逾期不改正的，處以一千元以下罰款；單位逾

期不改正的，處以一千元以上一萬元以下罰款。最高人民法院《關於審理城鎮房

屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若干問題的解釋》（法釋[2009]11號）第四條

規定，「當事人以房屋租賃合同未按照法律、行政法規規定辦理登記備案手續為

由，請求確認合同無效的，人民法院不予支持。當事人約定以辦理登記備案手續

為房屋租賃合同生效條件的，從其約定。但當事人一方已經履行主要義務，對方

接受的除外。」上述房屋租賃合同均未約定以辦理租賃備案登記作為房屋租賃合

同的生效條件，因此，上述房屋租賃合同未辦理租賃備案登記手續不影響該等租

賃合同的效力。且該等房屋均用於員工宿舍，租賃房產未辦理租賃備案登記手續

的情形不會對常州當升的生產經營造成重大不利影響。

（三）土地使用權

截至2020年6月30日，常州當升擁有2宗土地使用權，合計213,655.00

平方米，為出讓土地，已辦理國有土地使用權證。具體如下：

序號

土地

使用權人

土地權證

編號

宗地名稱

取得

日期

終止

日期

土地

用途

面積（㎡）

1

常州當升

蘇（2019）

金壇區不

動產權第

0040432

號

金科園通閘

路南側、金

湖路東側地

塊一

2019.09.29

2069.09.28

工業

用地

211,113.00

2

常州當升

蘇（2019）

金壇區不

動產權第

0040434

號

金科園通閘

路南側、金

湖路東側地

塊二

2019.09.29

2069.09.28

工業

用地

2,542.00

合計

213,655.00

（四）智慧財產權

1、商標

截至2020年6月30日，常州當升尚未擁有註冊商標。

2、專利

截至本報告書籤署日，常州當升擁有專利共計15項，其中，已經申請成功

的有2項，已申請尚未取得授權的有13項。具體情況如下：

序號

專利名稱

類別

專利號

專利權人

/申請人

申請日

授權公告日/

狀態

1

一種控溫條件下多

通道電化學測試裝

置

實用

新型

ZL201920952076.2

常州當升

2020.2.12

2020.5.26

序號

專利名稱

類別

專利號

專利權人

/申請人

申請日

授權公告日/

狀態

2

一種鋰電金屬氧化

物前驅體、正極材

料及其製備方法

發明

ZL201110452143.2

常州當升

2011.12.29

2018.6.5

3

測試包覆改性的正

極材料中殘餘鹼含

量的方法及其應用

發明

202010611109.4

當升科

技、常州

當升

2020.6.29

已申請尚未

取得授權

4

鋰離子電池正極材

料前驅體和鋰離子

電池正極材料及各

自的製備方法和鋰

離子電池

發明

201910550881.7

常州當升

2019.6.24

已申請尚未

取得授權

5

鋰離子電池正極材

料及其製備方法和

鋰離子電池正極及

鋰離子電池

發明

201910596554.5

常州當升

2019.7.3

已申請尚未

取得授權

6

梯度複合固態電解

質及其製備方法和

固態鋰電池

發明

201911107254.2

當升科

技、常州

當升

2019.11.13

已申請尚未

取得授權

7

高能量密度型鎳鈷

錳酸鋰正極材料及

其製備方法

發明

201911215705.4

常州當升

2019.12.2

已申請尚未

取得授權

8

一種處理固態電解

質的方法及一種測

試固態電解質中元

素含量的方法

發明

201911295462.X

當升科

技、常州

當升

2019.12.16

已申請尚未

取得授權

9

正極材料前驅體制

備裝置

實用

新型

201922290892.4

常州當升

2019.12.18

已申請尚未

取得授權

10

正極材料前驅體制

備裝置和正極材料

前驅體的製備方法

發明

201911311590.9

常州當升

2019.12.18

已申請尚未

取得授權

11

改性鎳鈷鋁酸鋰正

極材料及其製備方

法與應用

發明

201911395194.9

當升科

技、常州

當升

2019.12.30

已申請尚未

取得授權

12

多元正極材料及其

製備方法和鋰離子

電池

發明

201911422950.2

當升科

技、常州

當升

2019.12.31

已申請尚未

取得授權

13

一種富鋰錳基材料

及其製備方法和應

用

發明

201911422090.2

當升科

技、常州

當升

2019.12.31

已申請尚未

取得授權

14

補鋰洗滌液及其應

用和高鎳多元正極

材料及其製備方法

發明

202010031771.2

當升科

技、常州

當升

2020.1.13

已申請尚未

取得授權

15

一種富鋰錳基材料

及其製備方法和應

用

發明

202010238007.2

當升科

技、常州

當升

2020.3.30

已申請尚未

取得授權

（五）主要設備

截至2020年6月30日，常州當升擁有的固定資產主要為辦公設備，共10

項，帳面價值4.15萬元，主要為企業購置的辦公用品，包括無線投屏器、文件

櫃、電腦、音頻設備、顯示器、裝訂機及印表機等。

（六）特許經營情況

截至2020年6月30日，常州當升無重要特許經營權。

七、主要負債和對外擔保情況

（一）主要負債情況

截至2020年6月30日，常州當升的主要負債情況如下：

單位：萬元

項目

2020年6月30日

金額

佔比

流動負債

應付帳款

16,765.39

63.34%

應付職工薪酬

39.05

0.15%

應交稅費

32.92

0.12%

其他應付款

9,631.11

36.39%

流動負債合計

26,468.46

100.00%

非流動負債

-

-

非流動負債合計

-

-

負債合計

26,468.46

100.00%

註：上述數據已經大華會計師事務所（特殊普通合夥）審計。

截至2020年6月30日，常州當升流動負債主要為應付帳款、其他應付款，

分別佔負債總額的63.34%、36.39%；非流動負債為零。常州當升應付帳款主要

為應付原料款、工程款；其他應付帳款主要為投標保證金、土地款及報銷款等。

（二）對外擔保情況

截至2020年6月30日，常州當升不存在向其他第三方提供擔保的情況。

（三）或有負債情況

截至2020年6月30日，常州當升不存在或有負債事項。

八、主營業務情況

（一）主營業務概況

1、公司業務概況

標的公司常州當升位於常州市金壇區，主要致力於高性能鋰電池正極材料的

研發、生產與銷售。

常州當升負責常州鋰電新材料產業基地的生產運營，常州鋰電新材料產業先

導基地規劃用地750畝，總規劃年產能10萬噸，分兩期建設，首期將建成年產

5萬噸高鎳鋰電正極材料生產線和鋰電新材料技術研究院。目前一期工程第一階

段2萬噸正極材料產能已經完成生產廠房施工、生產線安裝工作，正在進行產線

調試和產品試製工作。該基地秉承「綠色環保、節能高效、智能智慧」的建設理

念，以打造全球領先的高端鋰電正極材料智能製造基地為目標。項目建成後，標

的公司將藉助當地顯著的產業協同優勢，持續加強技術創新力度，推動我國鋰電

正極材料產品和技術的升級換代，引領鋰電材料向綠色智能製造發展。

2、主管部門、監管體制、主要法規及政策

（1）行業管理體制

標的公司所屬行業的行政主管部門主要為國家發改委和工信部。國家發改委

主要負責擬訂並組織實施國民經濟和社會發展戰略、中長期規劃和年度計劃，提

出國民經濟發展、價格總水平調控和優化重大經濟結構的目標、政策，承擔投資

綜合管理職責；工信部主要負責組織研究及擬定工業、通信業和信息化發展戰略、

規劃，提出產業

結構調整

、工業與相關產業融合發展及管理創新的政策建議，組

織擬訂並實施高技術產業中涉及新材料、

生物醫藥

、航空航天、

信息產業

等的規

劃、政策和標準，組織擬訂行業技術規範和標準，指導行業質量管理工作。

公司所屬行業的全國性自律組織主要有

中國化學

與物理電源行業協會、中國

電池工業協會等。主要的職責為行業協調、自律性管理、開展本行業的統計與分

析工作、協助政府組織編制行業發展規劃和產業政策以及代表會員單位向政府部

門提出產業發展建議和意見等。

（2）行業主要法律法規及政策

近年來，公司所處的鋰電材料行業，及其下遊的

新能源

汽車行業主要相關政

策情況如下：

序號

文件名稱

發布

時間

頒布部門

涉及本行業內容

1

《

新能源

汽車

產業發展規劃》

2020.10（國務

院常務

會議通

過）

國務院

一要加大關鍵技術攻關，鼓勵車用操作系

統、動力電池等開發創新；

二要加強充換電、加氫等基礎設施建設，

加快形成快充為主的高速公路和城鄉公共

充電網絡；

三要鼓勵加強

新能源

汽車領域國際合作；

四要加大對公共服務領域使用

新能源

汽車

的政策支持。

2

關於修改《乘用

車企業平均燃

料消耗量與新

能源汽車積分

並行管理辦法》

的決定

2020.6

工信部、財政

部、商務部、

海關總署、國

家市場監督

管理總局

明確了2019年度2020年度2021年度2022年

度、2023年度的

新能源

汽車積分比例要求

分別為10%、12%、14%、16%、18%。2024

年度及以後年度的

新能源

汽車積分比例要

求，由工業和信息化部另行公布

3

關於完善新能

源汽車推廣應

用財政補貼政

策的通知

2020.4

財政部、工信

部、科技部、

國家發改委

綜合技術進步、規模效應等因素，將新能

源汽車推廣應用財政補貼政策實施期限延

長至2022年底。平緩補貼退坡力度和節

奏，原則上2020 -2022年補貼標準分別在

上一年基礎上退坡10%、20%、30%

4

《產業結構調

整指導目錄

（2019年本）》

2019.10

國家發改委

電池正極材料（比容量≥180mAh/g，循環

壽命2000次不低於初始放電容量的

80%）；鋰離子電池用三元和多元、磷酸

鐵鋰等正極材料等屬於產業

結構調整

目錄

「鼓勵類」產業

5

綠色出行行動

計劃（2019-2022

年）

2019.5

交通運輸委、

國家發改委、

工信部等12

部委

到2022年，初步建成布局合理、生態友好、

清潔低碳、集約高效的綠色出行服務體系，

綠色出行環境明顯改善，公共運輸服務品

質顯著提高、在公眾出行中的主體地位基

本確立，綠色出行裝備水平明顯提升

6

《鋰離子電池

行業規範條件

（2018年本）》

及《鋰離子電池

行業規範公告

管理暫行辦法

（2018年本）》

2019.1

工信部

嚴格控制新上單純擴大產能、技術水平低

的鋰電池（含配套）項目，根據前述規範

條件，在研發投入、生產工藝、生產設備、

產品性能檢測能力、質量控制等方面對鋰

電池及配件生產企業提出要求

7

打贏藍天保衛

戰三年行動計

劃

2018.6

國務院

推廣使用

新能源

汽車。2020年

新能源

汽車

產銷量達到200萬輛左右。重點區域港口、

機場、鐵路貨場等新增或更換作業車輛主

要使用

新能源

或清潔能源汽車。2020年底

前，重點區域的直轄市、省會城市、計劃

單列市建成區公交車全部更換為

新能源

汽

車

8

關於促進儲能

技術與產業發

展的指導意見

2017.9

國家發改委、

財政部、科技

部、工信部、

國家能源局

我國儲能技術總體上已經初步具備了產業

化的基礎。加快儲能技術與產業發展，對

於構建「清潔低碳、安全高效」的現代能

源產業體系，推進我國能源行業供給側改

序號

文件名稱

發布

時間

頒布部門

涉及本行業內容

革、推動能源生產和利用方式變革具有重

要戰略意義，同時還將帶動從材料製備到

系統集成全產業鏈發展，成為提升產業發

展水平、推動經濟社會發展的新動能

9

乘用車企業平

均燃料消耗量

與

新能源

汽車

積分並行管理

辦法

2017.9

工信部、財政

部、商務部、

海關總署、質

檢總局

對傳統能源乘用車年度生產量或者進口量

達到3萬輛以上的，從2019年度開始設定

新能源

汽車積分比例要求，其中2019、2020

的積分比例要求分別為10%和12%

10

重點新材料首

批次應用示範

指導目錄（2017

年版）

2017.7

工信部

鎳鈷錳酸鋰三元材料被列入重點新材料首

批次應用示範指導目錄

11

汽車產業中長

期發展規劃

2017.4

工信部、國家

發改委、科技

部

到2020年，

新能源

汽車年產銷達到200萬

輛，動力電池單體比能量達到300瓦時/公

斤以上，力爭實現350瓦時/公斤，系統比

能量力爭達到260瓦時/公斤、成本降至1

元/瓦時以下。到2025年，

新能源

汽車佔

汽車產銷20%以上，動力電池系統比能量

達到350瓦時/公斤。開展動力電池關鍵材

料、單體電池、電池管理系統等技術聯合

攻關，加快實現動力電池革命性突破

12

促進汽車動力

電池產業發展

行動方案

2017.2

工信部、國家

發改委、科技

部、財政部

持續提升現有產品的性能質量和安全性，

進一步降低成本，2018年前保障高品質動

力電池供應；大力推進新型鋰離子動力電

池研發和產業化，2020年實現大規模應用；

著力加強新體系動力電池基礎研究，2025

年實現技術變革和開發測試

13

新材料產業發

展指南

2016.12

工信部、國家

發改委、科技

部、財政部

突破重點應用領域急需的新材料，在節能

與

新能源

汽車材料領域，提升鎳鈷錳酸鋰/

鎳鈷鋁酸鋰、富鋰錳基材料和矽碳複合負

極材料安全性、性能一致性與循環壽命

14

「十三五」國

家戰略性新興

產業發展規劃

2016.11

國務院

實現

新能源

汽車規模應用，建設具有全球

競爭力的動力電池產業鏈。完善動力電池

研發體系，加快動力電池創新中心建設，

突破高安全性、長壽命、高能量密度鋰離

子電池等技術瓶頸。在關鍵電池材料、關

鍵生產設備等領域構建若干技術創新中

心，突破高容量正負極材料、高安全性隔

膜和功能性電解液技術

15

關於加快新能

源汽車推廣應

用的指導意見

2014.7

國務院辦公

廳

貫徹落實發展

新能源

汽車的國家戰略，以

純電驅動為

新能源

汽車發展的主要戰略取

向，重點發展純電動汽車、插電式（含增

程式）混合動力汽車和燃料電池汽車；擴

大公共服務領域

新能源

汽車應用規模，推

進黨政機關和公共機構、企事業單位使用

新能源

汽車

16

產業

結構調整

2013.2

國家發改委

鼓勵類產業：鋰離子電池用磷酸鐵鋰等正

序號

文件名稱

發布

時間

頒布部門

涉及本行業內容

指導目錄（2011

年本）

極材料；能量型動力電池組（能量密度

≥110Wh/kg，循環壽命≥2000次），電池正

極材料（比容量≥150mAh/g，循環壽命2000

次不低於初始放電容量的80%）

17

節能與

新能源

汽車產業發展

規劃

（2012-2020）

2012.6

國務院

以純電驅動為

新能源

汽車發展和汽車工業

轉型的主要戰略取向。產業化取得重大進

展。到2015年，純電動汽車和插電式混合

動力汽車累計產銷量力爭達到50萬輛；到

2020年，純電動汽車和插電式混合動力汽

車生產能力達200萬輛、累計產銷量超過

500萬輛，燃料電池汽車、車用氫能源產

業與國際同步發展。

（二）主要產品及用途

常州當升主要產品為新型高鎳鋰電正極材料，產品包括NCM811、NCA等

多元正極材料，產品主要應用於動力電池、儲能電池以及數碼消費類電子等多個

領域，未來客戶將涵蓋國際、國內一線動力電池企業及車企。

公司多元正極材料外觀為黑色粉末，示例圖與電鏡圖如下：

產品類別

示例圖

電鏡圖

主要技術指標

團聚型長

壽命

NCM523

材料

C:\Users\easpring-4\Desktop\展示樣品\6.jpg

D50=12.0 um

極片壓實密度3.4 g/cm3

半電池0.2C放電比容量

169 mAh/g （4.3-3.0V）

全電池25℃ 1C/1C循環

壽命3500次@80%

（4.2-2.8V）

團聚型高

功率

NCM523

材料

C:\Users\easpring-4\Desktop\展示樣品\22.jpg

YJME-5E5D-18012201_q948

D50=4.5 um

極片壓實密度3.2 g/cm3

半電池0.2C放電比容量

170 mAh/g （4.3-3.0V）

全電池25℃ 1C/1C循環

壽命3000次@80%

（4.2-2.8V）

團聚型

Ni65

材料

C:\Users\easpring-4\Desktop\展示樣品\18.jpg

D50=7.4 um

極片壓實密度3.4 g/cm3

半電池0.1C放電比容量

186 mAh/g （4.3-3.0V）

全電池25℃ 1C/1C循環

壽命3000次@80%

（4.2-2.8V）

產品類別

示例圖

電鏡圖

主要技術指標

單晶型

Ni65

材料

C:\Users\easpring-4\Desktop\展示樣品\13.jpg

D50=3.6 um

極片壓實密度3.55g/cm3

半電池0.1C放電比容量

200 mAh/g （4.4-3.0V）

全電池25℃ 1C/1C循環

壽命3000次@80%

（4.2-2.8V）

團聚型

NCM811

材料

C:\Users\easpring-4\Desktop\展示樣品\9.jpg

GYME-8E2-ZW-A5Z25-S18041005_q591

D50=10.0 um

極片壓實密度3.4g/cm3

半電池0.1C放電比容量

210 mAh/g （4.3-3.0V）

全電池25℃ 1C/1C循環

壽命2500次@80%

（4.2-2.8V）

單晶型

NCM811

材料

C:\Users\easpring-4\Desktop\展示樣品\11.jpg

JS-ME88SC-20061603-ZW9005-853-CT-3

D50=3.8 um

極片壓實密度3.55g/cm3

半電池0.1C放電比容量

206 mAh/g （4.3-3.0V）

全電池25℃ 1C/1C循環

壽命2500次@80%

（4.2-2.8V）

（三）主要產品的工藝流程圖

標的公司生產工藝主要採用高溫固相合成法，其中NCM523、NCM622多元

材料的鋰原料為碳酸鋰，NCM811和NCA多元材料的鋰原料為氫氧化鋰。多元

材料NCM523、NCM622、NCM811和NCA的生產流程相似，相較而言，鎳含

量越高，對設備和過程的控制要求就越高，其總體工藝流程圖如下：

（四）主要經營模式

常州當升主要負責常州鋰電新材料產業基地的生產運營，目前一期工程第一

階段正在進行產線調試和產品試製工作，目前尚未投產。標的公司正式投產運營

後，其採購模式、生產模式、銷售模式和盈利模式如下：

1、採購模式

常州當升生產所需的前驅體、碳酸鋰、氫氧化鋰等原材料納入上市公司當升

科技統一採購，電力、水、天然氣等能源以及輔料由常州當升自主採購。為保障

主要原材料的穩定供應和控制採購成本，常州當升藉助上市公司

當升科技

成熟的

採購體系和渠道，通過培養戰略供應商、加大採購渠道開拓力度，增加採購原料

的多樣性，並通過開展原料代工等方式，增強對供應鏈的安全管控能力。同時，

通過加強採購的計劃性，依據按銷售訂單鎖定原材料的原則，藉助運行多年的原

材料市場趨勢分析系統，對鎳、鈷、鋰等主要原材料未來市場價格走勢進行分析

判斷，結合

大宗商品

價格波動的基本規律，按季度制定採購計劃並分步執行，可

將原材料採購價格控制在相對低位。從採購模式上的供應商選擇、合同籤訂、貨

物流以及資金流來看，常州當升在具體採購過程中保持相對獨立。

2、生產模式

常州當升投產後將採用以銷定產的組織方式，根據籤訂的訂單數量和潛在客

戶的需求數量制定排產計劃，生產部門根據排產任務制定生產計劃並實施，產品

生產完成後交付給客戶。常州當升會根據市場預測、生產能力和庫存情況設定一

定的安全庫存，提高交付速度，維持均衡生產。常州當升將根據產品和工藝的變

化及時更新現場設備參數，核定生產物料的消耗，在生產過程中嚴格把控工藝流

程，控制並降低生產成本。

3、銷售模式

常州當升銷售的產品為新型高鎳鋰電正極材料，依託上市公司

當升科技

成熟

的營銷體系進行銷售，

當升科技

根據整體產能布局、市場需求及年度銷售目標，

與國內外客戶商談銷售商務條件，常州當升根據客戶的產品性能及需求量與具體

客戶籤訂銷售訂單，並制定排產計劃完成生產後交付客戶，實現銷售。具體銷售

過程中，常州當升與具體客戶直接籤訂合同，且公司的主要客戶均有嚴格的產線

認證和質量標準，客戶對常州鋰電新材料產業基地的產線認證通過後，僅能通過

客戶認定的生產線進行生產並銷售給客戶。目前，常州當升認證的客戶以國際客

戶為主，常州當升具備出口銷售資質。

4、盈利模式

常州當升通過購入多元前驅體、碳酸鋰和氫氧化鋰等主要原材料，在其負責

運營的鋰電新材料產業基地中生產製造成鋰電正極材料，並銷售給客戶實現盈

利。常州當升與下遊客戶普遍採用鋰電正極材料行業通行的成本加成產品定價模

式。常州當升依託國際領先的工藝製備技術、質量控制體系，在生產製造環節實

現高性能鋰電正極材料的生產，滿足高端客戶的需求，實現穩定、可持續的盈利。

（五）主要產品產能和銷售情況

常州當升負責常州鋰電新材料產業基地的生產運營，該基地遠期規劃建成年

產10萬噸高安全高比容量長壽命鋰電正極多元材料生產線，首期項目計劃建成

年產5萬噸正極材料產能。截至本報告書日，常州鋰電新材料產業基地一期工程

第一階段2萬噸正極材料產能已經完成生產廠房施工、生產線安裝工作，目前正

在進行產品試製和客戶認證工作，部分客戶已完成對公司的產品和產線的認證。

報告期內，常州當升處於建設期，尚未投產。

（六）主要產品的原材料和採購情況

1、主要產品的原材料、能源及其供應情況

常州當升主要產品的原材料包括前驅體、碳酸鋰和氫氧化鋰等，生產使用的

主要能源包括電力、水、天然氣等。常州當升主要產品的原材料價格變動趨勢如

下：

（1）前驅體

根據wind數據顯示，受到上遊鎳、鈷等金屬價格影響，前驅體523、622

的價格從2017年逐步上行至2018年一季度的高點後，隨後價格逐步下行至2019

年7月低點，此後價格主要運行在7萬元/噸至11萬元/噸區間。

數據來源：wind，前驅體622統計數據從2019年開始

（2）電池級碳酸鋰

根據wind數據顯示，電池級碳酸鋰價格在2017年至2018年上半年之間處

於高位運行，並在2018年一季度達到約17萬元/噸的高點，隨後因全球和國內

碳酸鋰產能持續過剩，價格持續下行，目前價格主要運行在4萬元/噸至5萬元/

噸的區間。

數據來源：wind

（3）晶體電池級氫氧化鋰

根據wind數據顯示，晶體電池級氫氧化鋰價格達到2017年高點約16萬元/

噸後，因全球和國內氫氧化鋰產能持續過剩，價格持續下行，目前價格主要運行

在4.5萬元/噸至6萬元/噸的區間。

數據來源：wind

2、主要原材料和能源佔成本的比重

報告期內，常州當升負責生產運營的鋰電新材料產業基地處於項目建設期，

尚未產生銷售收入，因此無相應的成本和佔比。

3、前五名供應商情況

（1）前五名供應商採購金額及佔比情況

2018年、2019年和2020年1-6月。常州當升向前五大供應商採購的金額分

別為0萬元、45,075.03萬元和11,194.37萬元，佔當期採購比例為0%、99.91%

和99.32%，主要採購類型為工程總承包、工程服務、原材料等。

單位：萬元

期間

序號

名稱

採購類型

採購金額

佔比

2020年

1-6月

1

湖南

百利工程

科技股份有限公司

工程總承包

10,764.04

95.50%

2

江蘇當升材料科技有限公司

原材料

284.02

2.52%

3

華友

新能源

科技（衢州）有限公司

原材料

67.96

0.60%

4

常州凱聯工程監理有限公司

監理服務

40.38

0.36%

5

湖北天鴻耐火材料有限公司

周轉材料

37.97

0.34%

合計

11,194.37

99.32%

2019年

1

湖南

百利工程

科技股份有限公司

工程總承包

34,389.92

76.22%

2

常州市金壇區自然資源局

土地使用權

9,614.50

21.31%

3

常州金壇金能電力有限公司

工程服務

681.39

1.51%

4

中化巖土

集團股份有限公司

工程服務

329.97

0.73%

5

常州凱聯工程監理有限公司

監理服務

59.25

0.13%

合計

45,075.03

99.91%

註：2018年常州當升無採購金額發生

2019年和2020年1-6月，常州當升在向湖南

百利工程

科技股份有限公司採

購比例超過當期營業成本金額的比例較高，該項採購項目合同的標的為：當升科

技鋰電新材料產業基地項目第一階段年產2萬噸鋰電正極材料智能工廠的設計、

採購、施工工程總承包（EPC一體化）。2019年3月5日，常州當升對該採購項

目進行了公開招標，湖南

百利工程

科技股份有限公司最終中標。

本次交易前，礦冶集團在

當升科技

所佔的權益為22.50%，

當升科技

在江蘇

當升所佔的權益為100%，除前述情形外，報告期內標的公司董事、監事、高級

管理人員和核心技術人員、其他主要關聯方或持有標的公司5.00%以上股份的股

東不存在在前五名供應商佔有權益的情形。

（七）安全生產和環境保護情況

1、安全生產情況

常州當升已經制定了《安全例行工作管理制度》《安全生產行為規範》等安

全生產相關制度，並得到了有效執行。報告期內，常州當升處於建設期，其負責

生產運營的常州鋰電新材料產業基地一期工程一階段工程已經完成生產廠房施

工、生產線安裝工作，目前正在進行產品試製工作，未發生安全生產事故。常州

當升不存在因違反安全生產等相關法律、法規而受到安全生產監督管理部門處罰

的情形。

2、環境保護情況

常州當升已經制定了《環境保護管理制度》《職業健康安全、環境應急預案》

等環境保護相關制度，其負責生產運營的常州鋰電新材料產業基地一期工程一階

段工程已經完成生產廠房施工、生產線安裝工作，目前正在進行產品試製工作，

試製結束後可申請排汙許可證。常州當升不存在因違反環境保護等相關法律、法

規而受到環境保護部門處罰的情形。

（八）主要產品的質量控制情況

常州當升從質量管理和質量控制需求出發，嚴格執行行業質量控制標準，並

制定質量控制相關制度及質量控制措施，確保產品質量滿足客戶要求。

報告期內，常州當升處於項目建設期，未出現因產品質量引發的重大糾紛。

（九）主要產品生產技術所處的階段

截至本報告書籤署日，常州當升主要產品生產技術處於產品試製和客戶認證

階段。部分客戶已完成對公司的產品和產線的認證。

九、最近三年股權交易、增資或改制相關的評估或估值情

況，與本次交易評估作價的差異及其他相關說明

（一）最近三年與股權交易、增資或改制相關的評估或估值情況

1、2018年10月，常州當升設立時

當升科技

以專利技術出資的評估

2018年10月8日，北京亞超資產評估有限公司出具北京亞超評報字（2018）

第A180號《北京當升材料科技股份有限公司擬以無形資產及現金設立全資子公

司資產評估報告》，載明

當升科技

擬用於出資的無形資產專利技術（專利名稱：

一種鋰電金屬氧化物前驅體、正極材料及其製備方法，專利號：

ZL201110452143.2，以下簡稱「用於出資的專利技術」）截至2018年9月30日

評估價值為2,967.58萬元，評估方法為收益法。

2、2019年12月，礦冶集團對常州當升增資時的評估

2019年10月21日，北京中企華資產評估有限責任公司出具中企華評報字

（2019）第1607號《

當升科技

（常州）新材料有限公司擬增資所涉及的當升科

技（常州）新材料有限公司股東全部權益價值資產評估報告》，截至2019年9

月30日，常州當升淨資產帳面價值為4,735.85萬元，評估值為5,004.76萬元，

評估方法為資產基礎法；其中，對用於出資的專利技術，帳面價值為2,796.37

萬元，評估價值為3,042.48萬元，評估方法為收益法。

3、2020年9月，礦冶集團擬向

當升科技

轉讓常州當升股權時的評估

2020年9月13日，北京中企華資產評估有限責任公司出具中企華評報字

（2020）第1477號《礦冶科技集團有限公司擬向北京當升材料科技股份有限公

司轉讓其持有的

當升科技

（常州）新材料有限公司部分股權所涉及的

當升科技

（常

州）新材料有限公司股東全部權益價值資產評估報告》，截至2020年6月30日，

常州當升股權的評估值為131,397.02萬元，較帳面價值127,901.30萬元增值

3,495.72萬元，增值率2.73%，評估方法為資產基礎法；其中，對包括用於出資

的專利技術在內的15項專利技術（包括2項已授權專利及13項已申請尚未獲得

授權專利），帳面價值為2,625.17萬元，評估價值為4,850.48萬元，評估方法為

收益法。

（二）最近三年評估作價的差異說明

單位：萬元

序號

評估基

準日

評估標的

智慧財產權部分

評估標的

帳面價值

評估值

智慧財產權

部分

帳面價值

評估值

1

2018年

9月30日

用於出資

的專利技

術1項

-

2,967.58

用於出資

的專利技

術1項

-

2,967.58

2

2019年

9月30日

常州當升

4,735.85

5,004.76

用於出資

的專利技

術1項

2,796.37

3,042.48

序號

評估基

準日

評估標的

智慧財產權部分

評估標的

帳面價值

評估值

智慧財產權

部分

帳面價值

評估值

3

2020年

6月30日

常州當升

127,901.30

131,397.02

包括用於

出資的專

利技術在

內的15項

專利技術

2,625.17

4,850.48

上述三次評估作價差異的主要原因為：

1、評估基準日不同

三次評估的評估基準日分別為2018年9月30日、2019年9月30日和2020

年6月30日，均相隔一定時間。

2、常州當升自設立以來，隨著股東的增資，資金實力和資產情況逐步增

強

2018年9月30日為基準日評估目的是對

當升科技

出資設立常州當升時以專

利技術入資的評估；2019年9月30日為基準日評估目的是礦冶集團增資常州當

升時對註冊資本5,000萬元時的常州當升股東權益的評估；2020年6月30日為

基準日評估目的是礦冶集團擬向

當升科技

轉讓常州當升股權時對註冊資本已增

資至128,000萬元時的常州當升股東權益的評估。三次評估基準日時常州當升的

資產狀況已發生實質性的變化。截至2020年6月30日，常州當升一期工程第一

階段2萬噸正極材料產能已經完成部分生產廠房施工及生產線安裝工作。截至本

報告書籤署日，正在進行產線調試和產品試製工作，部分客戶已完成對公司的產

品和產線的認證。

3、隨著常州當升建設項目的逐步推進，專利技術已逐步完善並自成體

系，評估對智慧財產權的作價亦逐步提高

上述三個評估基準日，常州當升分別處於籌建設立、股東增資、穩步建設階

段。不同的發展階段下，常州當升可納入評估範圍的專利技術數量亦有所不同。

在常州鋰電新材料產業基地的建設及相關研發穩步推進過程中，逐步形成了完整

的專利體系，在本次重組相關評估基準日，與常州當升未來預期可實現收入相關

的擁有或在申請專利已達到15項，專利評估範圍明顯不同。而隨著常州當升即

將投產，智慧財產權預期實現收入的可能性亦進一步增強，故本次評估具有一定增

值。

本次評估的15項專利技術已逐步完善並自成體系，對應的估值亦逐步提高。

前兩次評估的專利技術僅包括一項基礎專利，並非為全套生產技術專利，而本次

評估的專利技術為15項（含申請），已基本形成成套技術體系。

當升科技

注資

的專利技術是常州當升後續高鎳產品生產製備的成熟基礎技術，而常州當升已經

申請尚未獲得授權的專利是常州當升系列產品量產過程中提升單位產能、提高加

工性能與生產效率的關鍵核心及配套技術；同時，常州鋰電新材料研究院開展富

鋰錳基、固態電池材料等新一代動力鋰電正極材料關鍵技術及產品研發，提前布

局前沿專利技術。

綜上，上述三次評估作價雖然存在一定差異，但具有合理性。

十、報告期內主要會計政策及相關會計處理

（一）收入確認原則和計量方法

常州當升報告期內的收入確認原則和計量方法如下：

1、2020年1月1日起收入確認原則

「公司在履行了合同中的履約義務，即在客戶取得相關商品或服務的控制權

時，確認收入。取得相關商品控制權，是指能夠主導該商品的使用並從中獲得幾

乎全部的經濟利益。

合同中包含兩項或多項履約義務的，公司在合同開始時，按照各單項履約義

務所承諾商品或服務的單獨售價的相對比例，將交易價格分攤至各單項履約義

務，按照分攤至各單項履約義務的交易價格計量收入。

交易價格是公司因向客戶轉讓商品或服務而預期有權收取的對價金額，不包

括代第三方收取的款項。在確定合同交易價格時，如果存在可變對價，公司按照

期望值或最可能發生金額確定可變對價的最佳估計數，並以不超過在相關不確定

性消除時累計已確認收入極可能不會發生重大轉回的金額計入交易價格。合同中

如果存在重大融資成分，公司將根據客戶在取得商品控制權時即以現金支付的應

付金額確定交易價格，該交易價格與合同對價之間的差額，在合同期間內採用實

際利率法攤銷，對於控制權轉移與客戶支付價款間隔未超過一年的，公司不考慮

其中的融資成分。

滿足下列條件之一時，公司屬於在某一時段內履行履約義務；否則，屬於在

某一時點履行履約義務：

（1）客戶在公司履約的同時即取得並消耗公司履約所帶來的經濟利益。

（2）客戶能夠控制公司履約過程中在建的商品。

（3）在公司履約過程中所產出的商品具有不可替代用途，且公司在整個合

同期間內有權就累計至今已完成的履約部分收取款項。

對於在某一時段內履行的履約義務，公司在該段時間內按照履約進度確認收

入，並按照投入法確定履約進度。履約進度不能合理確定時，公司已經發生的成

本預計能夠得到補償的，按照已經發生的成本金額確認收入，直到履約進度能夠

合理確定為止。

對於在某一時點履行的履約義務，公司在客戶取得相關商品或服務控制權時

點確認收入。在判斷客戶是否已取得商品 或服務控制權時，公司考慮下列跡象：

（1）公司就該商品或服務享有現時收款權利。

（2）公司已將該商品的法定所有權轉移給客戶。

（3）公司已將該商品的實物轉移給客戶。

（4）公司已將該商品所有權上的主要風險和報酬轉移給客戶。

（5）客戶已接受該商品或服務等。」

2、2019年12月31日前收入確認原則

「銷售商品收入確認時間的具體判斷標準：公司已將商品所有權上的主要風

險和報酬轉移給購買方；公司既沒有保留與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有

對已售出的商品實施有效控制；收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很

可能流入企業；相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時，確認商品銷售

收入實現。

確認讓渡資產使用權收入的依據：與交易相關的經濟利益很可能流入企業，

收入的金額能夠可靠地計量時，分別下列情況確定讓渡資產使用權收入金額：

（1）利息收入金額，按照他人使用本企業貨幣資金的時間和實際利率計算

確定。

（2）使用費收入金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確

定。」

（二）會計政策和會計估計與同行業或同類資產之間的差異及對利潤的影

響

經查閱同行業可比上市公司年報，常州當升收入確認原則和計量方法、固定

資產折舊年限及殘值率等主要會計政策和會計估計與同行業可比上市公司不存

在重大差異，對常州當升淨利潤無重大影響。

（三）財務報表的編制基礎及財務報表範圍

1、財務報表的編制基礎

報告期內，常州當升的財務報表以持續經營假設為基礎，根據實際發生的交

易和事項，按照財政部頒布的《企業會計準則——基本準則》和具體企業會計準

則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定進行確認和計量，

在此基礎上，結合中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報

規則第15號——財務報告的一般規定》（2014年修訂）的規定，編制財務報表。

2、財務報表範圍

報告期內，常州當升不存在合併範圍內的子公司。

（四）重大會計政策或會計估計與上市公司的差異

報告期內，常州當升的重大會計政策或會計估計與上市公司不存在重大差

異。

（五）行業特殊的會計處理政策

報告期內，常州當升不存在行業特殊的會計處理政策。

十一、對交易標的的其它情況說明

本次標的公司常州當升為

當升科技

的控股子公司，本次發行股份購買控股股

東持有的標的公司常州當升的少數股權，不涉及立項、環保、行業準入等有關報

批事項。

第五節 交易標的評估情況

一、標的公司的評估情況

（一）評估基本情況

1、評估概況

本次交易中，標的公司常州當升以2020年6月30日為評估基準日，分別採

用資產基礎法和收益法對常州當升股權於評估基準日的價值進行評估，經分析最

終選取資產基礎法的評估結果作為本次評估結論。

根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的中企華評報字（2020）第1477

號《資產評估報告》，截至評估基準日2020年6月30日，在持續經營的假設前

提下，經資產基礎法評估，常州當升股權的評估值為131,397.02萬元，較帳面價

值127,901.30萬元增值3,495.72萬元，增值率為2.73%。

2、評估結果的差異分析及結果的選取

對常州當升股權的評估採用了兩種方法，得出的評估結果分別為：資產基礎

法的評估值為131,397.02萬元；收益法的評估值為132,469.08萬元。兩種方法的

評估結果相差1,072.06萬元。本次評估結論採用資產基礎法的評估結果。

資產基礎法是指在合理評估企業各分項資產價值和負債的基礎上確定評估

對象價值的評估思路，即將構成企業的各種要素資產的評估值加總減去負債評估

值求得企業股東權益價值的方法。收益法是從企業的未來獲利能力角度出發，反

映了企業各項資產的綜合獲利能力。

本次評估結論採用資產基礎法評估結果，具體原因如下：

由於被評估單位評估基準日尚未投產，收入根據企業預計的市場容量釋放情

況進行預測，具有大客戶依賴風險和不確定性，此外，成本費用參考《

當升科技

鋰電新材料產業基地項目可行性研究報告》進行預測，缺乏歷史支撐，而資產基

礎法以評估對象在評估基準日的資產負債表為基礎，評估表內及可識別的表外各

項資產、負債價值，確定其企業價值，對於尚未投產的被評估單位來說，資產基

礎法更能公允地反映企業的價值。

根據上述分析，資產評估報告評估結論採用資產基礎法評估結果，即：當升

科技（常州）新材料有限公司的股東全部權益價值評估結果為131,397.02萬元。

資產評估報告沒有考慮由於具有控制權或者缺乏控制權可能產生的溢價或

者折價對評估對象價值的影響。

3、評估增值原因分析

從評估結果與帳面價值比較來看，常州當升評估基準日審計後的淨資產帳面

價值為127,901.30萬元，評估值為131,397.02萬元，評估增值3,495.72萬元，增

值率為2.73%，增值率較低，增值的因素參見本節「（三）資產基礎法評估情況」。

（二）評估假設

1、一般假設

（1）假設國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，

本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；

（2）針對評估基準日資產的實際狀況，假設企業能夠按照規劃持續經營；

（3）假設和被評估單位相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收

費用等評估基準日後不發生重大變化；

（4）假設評估基準日後被評估單位的管理層是負責的、穩定的，且有能力

擔當其職務；

（5）除非另有說明，假設公司完全遵守所有有關的法律法規；

（6）假設評估基準日後無不可抗力及不可預見因素對被評估單位造成重大

不利影響。

2、特殊假設

（1）假設評估基準日後被評估單位採用的會計政策和編寫資產評估報告時

所採用的會計政策在重要方面保持一致；

（2）假設評估基準日後被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上，

經營範圍、方式與目前保持一致；

（3）假設評估基準日後被評估單位的現金流入為平均流入，現金流出為平

均流出；

（4）假設被評估單位於2020年12月首條生產線（1萬噸）達到轉固條件

並開始生產，2021年底第二條生產線（1萬噸）達到轉固條件，剩餘投資額於

2020年7-12月陸續發生；

（5）假設被評估單位的在申請專利未來能夠獲得授權。

資產評估報告評估結論在上述假設條件下在評估基準日時成立，當上述假設

條件發生較大變化時，籤名資產評估師及評估機構將不承擔由於假設條件改變而

推導出不同評估結論的責任。

（三）資產基礎法評估情況

經評估，以2020年6月30日為評估基準日，在假設條件成立的前提下，常

州當升總資產評估值為157,865.48萬元，負債評估值為26,468.46萬元，股東全

部權益價值評估值為131,397.02萬元。評估增值3,495.72萬元，增值率2.73%。

資產評估結果匯總表如下：

單位：萬元

項目

帳面價值

評估價值

增減值

增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

一、流動資產

93,544.79

93,544.79

0.00

0.00

二、非流動資產

60,824.97

64,320.69

3,495.72

5.75

其中：長期股權投資

-

-

-

-

投資性房地產

-

-

-

-

固定資產

4.15

4.13

-0.02

-0.48

在建工程

47,309.32

48,453.68

1,144.36

2.42

油氣資產

-

-

-

-

無形資產

12,368.94

14,720.32

2,351.38

19.01

其中：土地使用權

9,743.77

9,869.84

126.07

1.29

其他非流動資產

（含遞延所得稅資產）

1,142.56

1,142.56

0.00

0.00

資產總計

154,369.76

157,865.48

3,495.72

2.26

三、流動負債

26,468.46

26,468.46

0.00

0.00

四、非流動負債

-

-

-

-

負債總計

26,468.46

26,468.46

0.00

0.00

淨資產

127,901.30

131,397.02

3,495.72

2.73

結合上表分析，在資產基礎法評估方式下，常州當升流動資產評估值較帳面

價值增值0.00萬元。常州當升非流動資產評估值較帳面價值增值3,495.72萬元，

主要系在建工程和無形資產增值所致。常州當升主要資產評估情況如下：

1、貨幣資金

（1）銀行存款

銀行存款帳面價值118,949,687.47元，核算內容為在中國

工商銀行

金壇支行、

國家開發銀行江蘇省分行、

招商銀行

股份有限公司常州金壇支行、中國

民生銀行

股份有限公司北京萬壽路支行及

北京銀行

股份有限公司馬家堡支行的人民幣存

款。

銀行存款評估值為118,949,687.47元，評估增值0.00元，增值率0.00%。

（2）其他貨幣資金

評估基準日其他貨幣資金帳面價值686,974,960.09元，核算內容為為在招商

銀行股份有限公司常州金壇支行、中國

民生銀行

股份有限公司北京萬壽路支行、

北京銀行

股份有限公司馬家堡支行的結構性存款及利息。

其他貨幣資金評估值為686,974,960.09元。

綜上，被評估單位貨幣資金合計帳面值為805,924,647.56元，評估值為

805,924,647.56元，無評估增減值。

2、預付帳款

預付帳款帳面價值27,074.42元，核算內容為預付的電話費、網費及工作服

款項等。

預付帳款的評估值為27,074.42元。

3、其他應收款

評估基準日其他應收款帳面餘額113,947,723.87元，核算內容為員工房租、

備用金等。評估基準日其他應收款計提壞帳準備15,162.29元，其他應收款帳面

價值淨額113,932,561.58元。

經評估，其他應收款評估值為113,932,561.58元。

4、存貨

評估基準日存貨核算內容為原材料和在庫周轉材料。評估基準日，存貨帳面

餘額2,684,533.64元，存貨計提跌價準備0.00元，存貨帳面價值2,684,533.64元。

（1）原材料

評估基準日評估範圍的原材料為企業購置的用於試驗試車的材料，主要包括

碳酸鋰、氫氧化鋰、輔材及試驗料等。評估基準日帳面餘額為1,690,912.83元，

未計提存貨跌價準備，帳面價值為1,690,912.83元。

被評估單位原材料周轉較快，大部分為企業近期購進，對於截至評估基準日

市場價格有變動的原材料，以評估基準日的市場價格乘以核實後的數量確認評估

值，對於截至評估基準日市場價格變化不大的原材料，帳面價值基本反映了市場

行情，按核實後的帳面值予以確認。

經上述評估，原材料評估值為1,690,912.83元，無評估增減值。

（2）在庫周轉材料

評估基準日，評估範圍的在庫周轉材料主要包括耐火材料、鋁箔袋、防塵口

罩及不鏽鋼篩網等。評估基準日帳面餘額為993,620.81元，未計提存貨跌價準備，

帳面價值為993,620.81元。

在庫周轉材料大部分為企業近期購進，對於截至評估基準日市場價格有變動

的在庫周轉材料，以評估基準日的市場價格乘以核實後的數量確認評估值；對於

截至評估基準日市場價格變化不大的在庫周轉材料，帳面價值基本反映了市場行

情，按核實後的帳面值予以確認。

將上述評估，在庫周轉材料評估值為993,620.81元，無評估增減值。

綜上，存貨評估值為2,684,533.64元，無評估增減值。

單位：元

存貨類別

帳面價值

評估價值

增減值

增值率%

原材料

1,690,912.83

1,690,912.83

0.00

0.00

在庫周轉材

料

993,620.81

993,620.81

0.00

0.00

存貨合計

2,684,533.64

2,684,533.64

0.00

0.00

5、其他流動資產

評估基準日企業的其他流動資產帳面價值12,879,064.29元，核算內容為企

業的進項稅留抵。

其他流動資產評估值為12,879,064.29元，無評估增減值。

6、固定資產

根據各類設備的特點、評估價值類型、資料收集情況等相關條件，主要採用

成本法評估。

成本法計算公式如下：

評估值=重置成本×綜合成新率

（1）重置成本的確定

對於電子設備，以基準日的市場購置價確定重置成本。同時，根據「財稅

[2008]170號」、「財稅[2016]36號」及「財稅[2018]32號」文件規定，對於增

值稅一般納稅人，符合增值稅抵扣條件的設備，重置成本應該扣除相應的增值稅。

（2）綜合成新率的確定

對於電子設備和其他小型設備，主要依據其經濟壽命年限來確定其綜合成新

率；對於大型的電子設備還參考其工作環境、設備的運行狀況等來確定其綜合成

新率。計算公式如下：

年限法成新率=（經濟壽命年限-已使用年限）/經濟壽命年限×100%

綜合成新率=年限法成新率×調整係數

（3）評估值的確定

評估值=重置成本×綜合成新率

（4）評估結果

設備類資產評估結果及增減值情況如下表：

單位：元

科目名稱

帳面價值

評估價值

增值率%

原值

淨值

原值

淨值

原值

淨值

電子設備

42,182.99

41,455.73

41,940.00

41,340.00

-0.58

-0.28

合計

42,182.99

41,455.73

41,940.00

41,340.00

-0.58

-0.28

（5）設備類資產評估增減值原因分析：

電子設備評估值減值原因為電子類產品更新換代較快。

7、在建工程

（1）未完工項目

開工時間距基準日半年內的在建項目，根據其在建工程申報金額，經帳實核

對後，剔除其中不合理支出的餘值作為評估值。

開工時間距基準日半年以上、且屬於正常建設的在建項目，若在此期間投資

涉及的設備、材料和人工等價格變動幅度不大，則按照帳面價值扣除不合理費用

後加適當的資金成本確定其評估值；若設備和材料、人工等投資價格發生了較大

變化，則按照正常情況下在評估基準日重新形成該在建工程已經完成的工程量所

需發生的全部費用確定重置價值；當明顯存在較為嚴重的實體性陳舊貶值、功能

性陳舊貶值和經濟性陳舊貶值時，還需扣除各項貶值額，否則貶值額為零。

（2）待攤基建支出

對於待攤基建支出，經核實是未來在建項目所必需的，以核實後的帳面價值

作為評估值。

（3）評估結果及分析

經評估，在建工程評估值為484,536,816.18元，增值額11,443,480.22元，評

估增值率2.42%。

評估增值主要是因為開工時間距基準日半年以上的項目考慮了資金成本。

8、土地使用權

估價對象土地使用權價值採用市場法和基準地價係數修正法進行評估。

（1）評估方法介紹

①市場法

市場法：市場法的基本原理是，根據替代原則，將估價對象與在估價時點近

期有過交易的類似土地進行比較，對這些類似土地的已知價格作出適當的修正，

以此估算估價對象的客觀合理價格或價值。市場法其計算公式為：

估價對象土地價格=可比實例價格×（估價對象交易情況指數/比較案例交易

情況指數）×（估價對象交易日期土地價格指數/比較案例交易日期土地價格指數）

×（估價對象區域因素條件指數/比較案例區域因素條件指數）×（估價對象個別

因素條件指數/比較案例宗地個別因素條件指數）

②基準地價係數修正法

首先分析基準地價估價期日與本次估價期日之間地價變化情況，進行期日修

正；然後分析估價對象與所在區域平均狀況之間存在的差異，進行區域因素、個

別因素修正測算地價；根據估價對象地價內涵與所在區域基準地價內涵的差異進

行年期修正；最後對測算的地價進行開發水平修正得到估價對象的地價。即：地

價=（基準地價×期日修正係數×綜合修正係數±開發水平差異修正）×年期修正系

數

（2）評估結果

本次申報評估的無形資產—土地使用權共2宗，評估結果如下表：

單位：元

科目名稱

帳面價值

評估價值

增減值

增值率%

土地使用權

97,437,687.17

98,698,400.00

1,260,712.83

1.29

增值原因分析：土地使用權評估增值，原因為委估宗地區域地價略有上漲。

9、其他無形資產

常州當升其他無形資產為已經申請成功的專利和在申請專利。

（1）評估方法的選擇

技術類無形資產的基本評估方法包括成本法、市場法和收益法。成本法是通

過估算技術類無形資產重置成本和貶值率來評估技術類無形資產價值的方法，技

術類無形資產的成本包括研製或取得、持有期間的全部物化勞動和活勞動的費用

支出，由於其成本存在不完整性、弱對應性、虛擬性等特性，成本法的評估結果

往往難以準確反映技術類無形資產的市場價值，因此本次不採用成本法評估。市

場法是將待估技術類無形資產與可比技術類無形資產的交易案例進行比較修正

後確定技術類無形資產價值的方法，由於難以收集到類似技術類無形資產的交易

案例，本次不採用市場法評估。收益法是通過預測未來技術類無形資產的收益額

並將其折現來確定技術類無形資產價值的方法，經分析，技術類無形資產未來年

度的收益額及所承擔的風險均可通過適當的方法合理估測，因此本次採用收益法

評估。

（2）評估方法簡介

技術類無形資產評估中的收益法是通過預測未來技術類無形資產的收益額

並將其折現來確定專利資產價值的方法，其基本計算公式如下：

說明: 說明: image

式中：

P——無形資產的價值；

K——無形資產的銷售收入分成率；

Ri——第i期的銷售收入；

n——收益期限；

r——折現率。

（3）計算過程

①專利概況

本次納入評估範圍的專利權共計15項，其中2項均為已獲批專利，13項尚

在審核階段的專利，詳見「第四節 交易標的基本情況」之「六、主要資產及權

屬情況」之「（四）智慧財產權」之「2、專利」。由於該15項專利均為被評估單

位主要產品服務，分成貢獻無法區分，所以作為一項資產組進行評估。

②收益預測

對企業的收益預測是遵循我國現行的有關法律、法規，根據國家法規政策、

國家及行業狀況，企業的發展規劃和經營計劃、優勢、劣勢、機遇、風險等，並

依據企業編制的財務預算綜合分析編制的。主要的收益預測參考收益法收益預

測。

企業未來收入預測結果如下：

單位：萬元

收入類別

2020年

7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

鋰電池多元正極材料銷售

收入

3,749.20

121,849.00

192,816.00

249,054.00

267,800.00

③技術類無形資產相關收益額

技術類無形資產收益是指運用技術類無形資產帶來的超額收益，本次對技術

類無形資產超額收益的預測採用分成率法，分成率法是指以技術類無形資產應用

產品收益的一定比例作為技術類無形資產超額收益的方法，該方法是目前國際和

國內技術交易中常用的一種實用方法。分成率包括銷售收入分成率和銷售利潤分

成率，本次評估採用銷售收入分成率。計算式如下：

技術類無形資產收益=技術類無形資產應用產品銷售收入×分成率×（1-衰減

率）

A.技術類無形資產應用產品銷售收入

綜合考慮企業未來規劃以及專利應用的貢獻，未來各年專利類無形資產對應

的收入預測如下：

單位：萬元

收入類別

2020年

7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

歸屬於專利收入

3,749.20

121,849.00

192,816.00

249,054.00

267,800.00

B.剩餘經濟壽命年限的確定

技術類無形資產的剩餘經濟壽命年限是指技術類無形資產可發揮作用並具

有超額獲利能力的年限，剩餘經濟壽命年限的確定應綜合考慮技術類無形資產的

技術壽命、技術成熟度、相關專利法定壽命、專利應用產品壽命等因素。根據與

企業研發部門、銷售部門相關人員的溝通，鋰電池材料更新換代速度在加快，考

慮到新舊產品交替，預計本次評估的專利生產的產品能產生超額收益的時間到

2024年截止。因此，該技術類無形資產的剩餘經濟壽命年限確定為四年一期，

本次評估收益預測至2024年。

C.分成率

a.分成率取值範圍

隨著國際技術市場的發展，技術類無形資產分成率的大小已趨於一個規範的

數值，參考國內有關單位對全國672個行業44萬家企業的調查分析，得到企業

所屬電器器材製造業專利資產收益分成率上限為1.67%、下限為0.56%。

b.分成率取值

分成率取值係數是指分成率在取值範圍內的所處位置。本次採用綜合評價法

確定分成率取值係數。綜合評價是對評價對象的多種因素的綜合價值進行權衡、

比較、優選和決策的活動，又稱為多屬性效用理論，簡稱MAUT（MultipleAttributiveUtilityTheory）。利用綜合評價法確定分成率取值係數，主要

是通過對分成率的取值有影響的各個因素（即法律因素、技術因素及經濟因素）

進行評測，確定各因素對分成率取值的影響度（即權重），再根據待估技術類無

形資產的特點對各影響因素進行打分，最終得到分成率取值係數。

經綜合評價，分成率取值係數評價結果如下：

評價因素

權重

評分

分值

法律因素

專利類型及法律狀態

0.3

0.4

80

9.6

保護範圍

0.3

80

7.2

侵權判定

0.3

80

7.2

技術因素

技術所屬領域

0.5

0.1

80

4

替代技術

0.2

80

8

先進性

0.2

80

8

創新性

0.1

80

4

評價因素

權重

評分

分值

成熟度

0.2

80

8

應用範圍

0.1

80

4

技術防禦力

0.1

80

4

經濟因素

供求關係

0.2

1

80

16

合計

1

80

分成率取值係數評價結果為80，該分值為百分數，即分成率取值係數為80%。

c.分成率測算結果

根據分成率取值範圍與取值係數，即可計算得出分成率數值，計算式如下：

式中：

.....)(mnmK

K─分成率；

m──分成率取值範圍下限；

n──分成率取值範圍上限；

η──分成率取值係數。

分成率=0.56%+（1.67%-0.56%）×80%

=1.45%

D.衰減率

衰減率是用來反映隨著新技術的出現，現有技術不可避免地會被替代、形成

貶值後的技術成新情況的指標。衰減率結果如下：

項目

2020年

7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

衰減率

0.00%

15.25%

30.50%

45.75%

61.00%

E.未來年度專利資產收益額測算結果

未來年度專利資產收益額測算結果如下：

單位：萬元

項目

2020年

7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

歸屬於專利收入

3,749.20

121,849.00

192,816.00

249,054.00

267,800.00

分成率

1.45%

1.45%

1.45%

1.45%

1.45%

衰減率

0.00%

15.25%

30.50%

45.75%

61.00%

扣減衰減後的分成率

1.45%

1.23%

1.01%

0.79%

0.56%

項目

2020年

7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

專利收益額

54.29

1,495.31

1,940.42

1,956.42

1,512.32

④折現率

折現率=無風險報酬率+風險報酬率

A.無風險報酬率

根據WIND資訊查詢的距基準日近期發行的10年期國債的平均收益率為

2.8230%，因此本次預測的無風險報酬率Rf取2.8230%。

B.風險報酬率

對工藝技術而言，風險報酬率由政策風險係數、技術風險係數、市場風險系

數、資金風險係數和經營管理風險係數組成。本次評估的風險報酬率取為

13.40%。

折現率=2.8230%+13.40%=16.22%（保留兩位小數）

⑤評估值測算結果

根據上述各參數的測算結果，測算得出該項技術類無形資產評估值如下：

單位：萬元

項目

2020年

7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

專利資產收益額（萬元）

54.29

1,495.31

1,940.42

1,956.42

1,512.32

折現期

0.2500

1.0000

2.0000

3.0000

4.0000

折現率

16.22%

16.22%

16.22%

16.22%

16.22%

折現係數

0.9631

0.8604

0.7403

0.6370

0.5481

折現值（萬元）

52.29

1,286.56

1,436.50

1,246.24

828.90

評估值（萬元）

4,850.48

經評估，專利的評估值為4,850.48萬元。

（4）評估結果

其他無形資產評估結果匯總表

單位：元

科目名稱

帳面價值

評估價值

增減值

增值率%

無形資產-其他無形資產

26,251,669.20

48,504,800.00

22,253,130.80

84.77

其他無形資產帳面價值26,251,669.20元，評估值48,504,800.00元，評估增

值22,253,130.80元，評估增值率84.77%。評估增值原因如下：

評估增值主要原因是無形資產對企業的貢獻增高所致。

10、其他非流動資產（含遞延所得稅資產）

（1）遞延所得稅資產

遞延所得稅資產帳面值211,006.65元，核算內容為被評估單位歷史年度可彌

補虧損對企業所得稅的影響值。

遞延所得稅資產的評估值為211,006.65元。

（2）其他非流動資產

評估基準日企業的其他非流動資產帳面價值11,214,568.10元，核算內容為

企業預付工程款和設備款等。

其他非流動資產評估值為11,214,568.10元。

11、應付帳款

評估基準日應付帳款帳面價值167,653,911.92元。核算內容為應付原料款、

工程款等。

應付帳款評估值為167,653,911.92元，無評估增減值。

12、應付職工薪酬

評估基準日應付職工薪酬帳面價值390,459.92元。核算內容為被評估單位根

據有關規定應付給職工的各種薪酬，包括工資、社保等。

應付職工薪酬評估值為390,459.92元，無評估增減值。

13、應交稅費

評估基準日應交稅費帳面價值329,160.11元。核算內容為被評估單位按照稅

法等規定計算應交納的各種稅費，包括：土地使用稅和個人所得稅。

應交稅費評估值為329,160.11元，無評估增減值。

14、其他應付款

評估基準日其他應付款帳面價值96,311,071.80元，核算內容為應付原料款、

投標保證金、土地款及報銷款等。

其他應付款評估值為96,311,071.80元，無評估增減值。

（四）收益法評估情況

1、 收益法具體方法和模型的選擇

（1）收益法模型

本次收益法評估模型選用企業自由現金流折現法。

本次評估採用收益法對企業整體價值的評估來間接獲得股東全部權益價值。

企業價值由正常經營活動中產生的經營性資產價值和與正常經營活動無關

的非經營性資產價值構成。

企業價值=經營性資產價值+溢餘資產價值+非經營性資產負債價值

股東全部權益價值=企業價值-有息負債

有息債務指基準日帳面上需要付息的債務。

其中：

經營性資產是指與被評估單位生產經營相關的，評估基準日後企業自由現金

流量預測所涉及的資產與負債。

（2）預測期的確定

由於企業近期的收益可以相對合理地預測，而遠期收益預測的合理性相對較

差，按照通常慣例，評估人員將企業的收益期劃分為預測期和預測期後兩個階段。

公司成立至今，無特殊情況表明其未來難以持續經營。根據企業的未來發展

規劃及其所處行業的特點，管理層對企業未來收益進行了預測，並預計在2024

年及以後年度企業進入穩定期。

（3）收益期的確定

由於評估基準日被評估單位經營正常，沒有對影響企業繼續經營的核心資產

的使用年限、企業生產經營期限及投資者所有權期限等進行限定，或者上述限定

可以解除，並可以通過延續方式永續使用。故本次評估假設被評估單位評估基準

日後永續經營，相應的收益期為無限期。

（4）淨現金流的確定

本次收益法評估模型選用企業自由現金流，自由現金流量的計算公式如下：

自由現金流量=息稅前利潤×(1-所得稅率)+折舊及攤銷-資本性支出-營運資

金追加額

=營業收入-營業成本-稅金及附加-期間費用(管理費用、研發費用、銷售費用)-

所得稅+折舊及攤銷-資本性支出-營運資金追加額

（5）折現率的確定

按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企業淨現金流

量，則折現率選取加權平均資本成本WACC。

（6）溢餘資產價值的確定

溢餘資產是指與企業收益無直接關係的，超過企業經營所需的多餘資產，主

要包括溢餘貨幣資金。溢餘資產單獨分析和評估。

（7）非經營性資產、負債價值

非經營性資產、負債是指與被評估單位生產經營無關的，評估基準日後企業

自由現金流量預測不涉及的資產與負債。

（8）付息債務價值

付息債務是指評估基準日被評估單位需要支付利息的負債，被評估單位不存

在有息負債。

2、預測期收益預測與分析

（1）主營業務收入

根據《

當升科技

鋰電新材料產業基地項目可行性研究報告》，

當升科技

鋰電

新材料產業基地一期項目為鋰電新材料技術研究院和年產50000噸正極材料生

產線以及生產配套的相關倉庫、公用輔助工程，生產線按照NCM811/NCA產品

進行設計，同時具備生產NCM523、622多元材料的能力，產能可以相互轉化。

一期項目共分三個階段實施，目前被評估單位處於第一階段，第一階段為20000

噸/年正極材料生產線及鋰電新材料技術研究院實驗車間的建設，第一階段預計

今年年底能夠部分完工並投產。產品價格根據行業現狀考慮疫情影響進行預測。

被評估單位的主營業務收入預測如下：

單位：萬元

名稱

2020年

7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

永續期

收入

3,749.20

121,849.00

192,816.00

249,054.00

267,800.00

267,800.00

（2）主營業務成本

主營業務成本主要包括材料費、燃料及動力費、製造費用。主營業務成本根

據產品銷量，參考可行性研究報告進行預測。被評估單位的主營業務成本預測如

下：

單位：萬元

序號

名稱

2020年

7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

永續期

一

成本合計

3,147.07

105,919.15

168,701.95

216,332.67

232,065.92

232,065.48

1

材料及外協

件

2,853.61

92,742.20

146,756.89

189,560.98

203,829.01

203,829.01

2

外購燃料及

動力費

206.85

6,722.77

10,638.23

13,741.04

14,775.32

14,775.32

3

製造費用

86.61

6,454.18

11,306.84

13,030.64

13,461.60

13,461.15

（3）其他業務收入與成本

被評估單位無其他業務收入。

被評估單位無其他業務成本。

（4）稅金及附加

稅金及附加主要為城市維護建設稅、教育費附加、地方教育費附加、土地使

用稅及印花稅等。

增值稅根據企業的未來購銷情況，其中產品適用於13%稅率，成本及費用中

材料、氧氣、電力、蒸汽、運費等分別適用於13%、13%、13%、9%、9%的稅

率，項目總投入中的建築、設備購置、安裝、其他分別適用於9%、13%、9%、

9%的稅率。

被評估企業的城建稅、教育費附加、地方教育費附加分別按照7%、3%、2%

的稅率以當期實際繳納的增值稅為計稅基數計算。

被評估企業的印花稅主要涉及企業的購銷合同，法定稅率為0.03%。

土地使用稅與企業持有和使用的無形資產有關，按照當地稅務制定的稅額標

準計算繳納。

被評估企業未來年度的稅金及附加預測數據如下：

單位：萬元

項目

2020年

7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

永續期

稅金及附加

65.22

164.75

186.04

517.98

899.51

899.51

（5）營業費用

被評估單位未來營業費用主要包括運費、港雜費及其他。營業費用根據企業

未來經營情況進行預測。被評估單位的營業費用預測數據如下：

單位：萬元

項目

2020年

7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

永續期

營業費用

20.00

1,000.00

1,440.00

2,000.00

2,000.00

2,000.00

（6）管理費用

企業未來管理費用主要包括無形資產攤銷、低值易耗品及修理費、工資福利

保險、其他。管理費用根據企業未來經營情況進行預測。被評估單位的管理費用

預測數據如下：

單位：萬元

項目

2020年

7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

永續期

管理費用

140.00

4,488.15

4,936.97

5,610.19

5,610.19

5,610.19

（7）研發費用

研發費用主要包括工資福利保險、物料費、無形資產攤銷及其他。研發費用

根據企業未來經營情況進行預測，具體明細預測數據如下：

單位：萬元

項目

2020年

7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

永續期

研發費用

137.60

650.00

1,520.00

3,900.00

4,680.20

4,680.20

（8）財務費用

被評估單位現階段尚未正常經營，未來財務費用具有不確定性，因此本次評

估不預測財務費用。

（9）營業外收支

營業外收支具有偶發性，本次評估中不再預測。

（10）所得稅

根據被評估單位執行的現行所得稅稅率和預測的利潤總額，考慮研發費用的

加計扣除，測算未來各年應繳納的所得稅，目前執行的所得稅稅率為25%。

根據預測，企業未來年度各年所得稅費用如下：

單位：萬元

項目

2020年7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

永續期

所得稅

46.93

2,366.12

3,912.76

4,929.54

5,343.53

5,343.64

（11）折舊與攤銷

對於企業未來的折舊及攤銷，本次評估是以企業基準日生產、經營管理所需

的資產為基礎，根據資產的類別、原值、折舊及攤銷方法確定折舊率及年攤銷額，

同時考慮資本性支出對資產原值的影響進行測算。

單位：萬元

項目

2020年

7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

永續期

合計

213.65

4,079.45

7,731.60

7,731.60

7,731.60

7,731.16

折舊

0.42

3,652.99

7,305.15

7,305.15

7,305.15

7,304.70

攤銷

213.23

426.45

426.45

426.45

426.45

426.45

（12）資本性支出

企業處於在建階段，2020年7-12月有大規模的新增資本性支出。資本性支

出的預測結果匯總如下：

單位：萬元

項目

2020年

7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

永續期

資本性支出

51,507.29

0.00

0.00

0.00

0.00

7,731.16

（13）營運資金

營運資金是保證企業正常運行所需的資金，是不含現金及等價物和非經營性

資產的流動資產與不含帶息負債和非經營性負債的流動負債的差值。

由於被評估企業評估基準日尚未正常經營，被評估企業的業務和經營模式與

江蘇當升材料科技有限公司相似，未來年度營運資金參照江蘇當升材料科技有限

公司營運資金佔營業收入的比例進行預測。

營運資金追加額=當年營運資金-上年營運資金。

營運資金追加額的預測數據如下：

單位：萬元

項目

2020年

7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

永續期

營運資金追加

額

610.31

14,171.98

8,516.04

6,748.56

2,249.52

0.00

（14）淨自由現金流量的預測

企業經營性自由現金流量=息稅前利潤×（1-所得稅率）+折舊及攤銷-資本性

支出-營運資金追加額

=主營業務收入-主營業務成本-稅金及附加-期間費用-所得稅+折舊及攤

銷-資本性支出-營運資金追加額

收益法預測表-淨自由現金流量

單位：萬元

項目

2020年

7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

永續期

一、營業收入

3,749.20

121,849.00

192,816.00

249,054.00

267,800.00

267,800.00

減：營業成本

3,147.07

105,919.15

168,701.95

216,332.67

232,065.92

232,065.48

稅金及附加

65.22

164.75

186.04

517.98

899.51

899.51

銷售費用

20.00

1,000.00

1,440.00

2,000.00

2,000.00

2,000.00

管理費用

140.00

4,488.15

4,936.97

5,610.19

5,610.19

5,610.19

研發費用

137.60

650.00

1,520.00

3,900.00

4,680.20

4,680.20

財務費用

-

-

-

-

-

-

資產減值損失

-

-

-

-

-

-

其他

-

-

-

-

-

-

投資收益（損失

以「-」號填列）

-

-

-

-

-

-

二、營業利潤

（虧損以「-」

號填列）

239.30

9,626.96

16,031.05

20,693.16

22,544.18

22,544.62

加：營業外收入

-

-

-

-

-

-

減：營業外支出

-

-

-

-

-

-

三、利潤總額

（虧損總額以

「-」號填列）

239.30

9,626.96

16,031.05

20,693.16

22,544.18

22,544.62

減：所得稅費用

46.93

2,366.12

3,912.76

4,929.54

5,343.53

5,343.64

四、淨利潤（淨

虧損以「-」號

填列）

192.38

7,260.84

12,118.29

15,763.62

17,200.65

17,200.98

扣稅後利息支

出

-

-

-

-

-

-

五、息前稅後淨

利潤

192.38

7,260.84

12,118.29

15,763.62

17,200.65

17,200.98

加：折舊及攤銷

213.65

4,079.45

7,731.60

7,731.60

7,731.60

7,731.16

減：資本性支出

51,507.29

0

0

0

0

7,731.16

營運資金需求

淨增加

610.31

14,171.98

8,516.04

6,748.56

2,249.52

0

加：其他：

-

-

-

-

-

-

六、自由現金淨

流量

-51,711.57

-2,831.68

11,333.85

16,746.66

22,682.73

17,200.98

3、折現率的確定

（1）無風險收益率的確定

國債收益率通常被認為是無風險的，因為持有該債權到期不能兌付的風險很

小，可以忽略不計。根據WIND資訊系統所披露的信息，2020年6月30日10

年期國債在評估基準日的到期年收益率為2.8230%，資產評估報告以2.8230%作

為無風險收益率。

（2）權益系統風險係數的確定

被評估單位的權益系統風險係數計算公式如下：

說明: 說明: image

式中：

βL：有財務槓桿的權益的系統風險係數；

βU：無財務槓桿的權益的系統風險係數；

t ：被評估企業的所得稅稅率；

D/E：被評估企業的目標資本結構。

根據被評估單位的業務特點，評估人員通過WIND資訊系統查詢了7家可

比公司於評估基準日的原始β，並根據上市公司的資本結構、適用的所得稅率等

數據將原始β換算成剔除財務槓桿後的βu，取其平均值作為被評估單位的βu值，

被評估單位βu值為1.3212。

根據企業的經營特點分析，本次評估目標資本結構取可比上市公司資本結構

平均D/E，為0.1225，企業所得稅率按照預測期內公司每年預測所得稅測算。經

計算βL如下：

項目

2020年7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

永續期

βu

1.3212

1.3212

1.3212

1.3212

1.3212

1.3212

D/E

0.1225

0.1225

0.1225

0.1225

0.1225

0.1225

T

25%

25%

25%

25%

25%

25%

βL

1.4426

1.4426

1.4426

1.4426

1.4426

1.4426

（3）市場風險溢價的確定

市場風險溢價是對於一個充分風險分散的市場投資組合，投資者所要求的高

於無風險利率的回報率，根據中企華研發部公布的數據，本次評估市場風險溢價

取7.12%。

（4）企業特定風險調整係數的確定

企業個別風險調整係數是根據待估企業與所選擇的對比企業在企業特殊經

營環境、企業成立時間、企業規模、經營管理、抗風險能力、特殊因素所形成的

優劣勢等方面的差異進行的調整係數。綜合考慮現有的治理結構、管理水平和抗

行業風險等方面的情況，確定特有的風險調整係數為1%。

（5）預測期折現率的確定

A.計算權益資本成本

將上述確定的參數代入權益資本成本計算公式，計算得出被評估單位的權益

資本成本，則Ke為：

項目

2020年

7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

永續期

Ke

14.09%

14.09%

14.09%

14.09%

14.09%

14.09%

B.計算加權平均資本成本

評估基準日被評估單位無有息負債，根據中企華研發部公布的相關通知，

Kd的計算公式如下：

Kd=評估基準日有效的短期貸款市場報價利率×評估基準日短期貸款餘額/

評估基準日貸款餘額＋評估基準日有效的長期貸款市場報價利率×評估基準日長

期貸款餘額/評估基準日貸款餘額

其中：評估基準日有效的短期貸款市場報價利率通常選取評估基準日有效的

1年期貸款市場報價利率，即3.85%；

評估基準日有效的長期貸款市場報價利率通常選取評估基準日有效的5年

期以上貸款市場報價利率，即4.65%；

評估基準日短期貸款餘額與評估基準日貸款餘額之比及評估基準日長期貸

款餘額與評估基準日貸款餘額之比選取可比公司相應比例的平均值，分別為

79.11%、20.89%。

由此計算得出Kd=4.02%。

將上述確定的參數代入加權平均資本成本計算公式，計算得出被評估單位的

加權平均資本成本。

WACC為：

說明: 說明: image

項目

2020年

7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

永續期

WACC

12.88%

12.88%

12.88%

12.88%

12.88%

12.88%

4、測算過程和結果

預測期內各年自由現金流按年中流入考慮，終值按期末考慮，按折現率折成

現值，從而得出經營性資產價值。未來年度經營性資產價值預測詳見下表：

單位：萬元

項目

2020年

7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

永續期

一、自由現金淨流量

-51,711.57

-2,831.68

11,333.85

16,746.66

22,682.73

17,200.98

折現率年限

0.2500

1.0000

2.0000

3.0000

4.0000

5.0000

二、折現率

12.88%

12.88%

12.88%

12.88%

12.88%

12.88%

折現係數

0.9702

0.8859

0.7848

0.6953

0.6160

4.7822

三、各年淨現金流量

折現值

-50,170.56

-2,508.67

8,895.26

11,643.75

13,971.49

82,258.52

四、預測期經營價值

64,089.79

5、其他資產和負債的評估

（1）非經營性資產和負債的評估

非經營性資產和非經營性負債是指與該企業收益無直接關係的資產和負債。

非經營性資產主要包括預付帳款中的預付設備款、其他應收款中的應收房租

等、其他流動資產、遞延所得稅資產、其他非流動資產，非經營性負債包括應付

帳款中的應付工程款等，其他應付款中的應付土地款等。經測算：

非經營性資產-非經營性負債=-12,213.17萬元。

（2）溢餘資產的評估

由於被評估單位尚未投產，本次評估將貨幣資金全部作為溢餘資產，溢餘資

產為80,592.46萬元。

6、收益法評估結果的確定

（1）企業整體價值的計算

企業整體價值=經營性資產價值+溢餘資產價值+非經營性資產價值-非經營

性負債價值

=64,089.79+80,592.46-12,213.17

=132,469.08（萬元）

（2）股東全部權益價值的計算

根據以上評估過程，被評估單位的股東全部權益價值為：

股東全部權益價值=企業整體價值-付息債務價值

=132,469.08-0.00

=132,469.08（萬元）

（五）是否引用其他估值機構內容情況

本次評估未引用其他估值機構報告內容、特殊類別資產相關第三方專業鑑定

等估值資料。

（六）評估特殊處理、對評估結論有重大影響事項

本次評估不存在評估特殊處理或對評估結論有重大影響的事項。

（七）評估基準日至重組報告書籤署日的重要變化事項及其對評估或估值

結果的影響

評估基準日至本報告書籤署日未發生對評估或估值有重大不利影響的變化

事項。

二、董事會對評估的合理性以及定價的公允性分析

（一）對評估機構的獨立性、假設前提的合理性、評估方法與目的的相關

性的意見

1、評估機構的獨立性

本次交易聘請的資產評估機構為北京中企華資產評估有限責任公司，具有證

券期貨業務資格。北京中企華資產評估有限責任公司及其經辦評估師與公司、交

易對方、標的公司及其董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係，亦不存在業

務關係之外的現實的和預期的利益或衝突，評估機構具有獨立性。

2、評估假設前提的合理性

標的公司資產評估報告所設定的假設前提和限制條件按照國家有關法規和

規定執行、遵循了市場通用的慣例或準則，評估假設符合評估對象的實際情況，

評估假設前提具有合理性。

3、評估方法與評估目的的相關性

本次評估目的是為公司本次交易提供合理的作價依據，評估機構實際評估的

資產範圍與委託評估的資產範圍一致。評估機構在評估過程中實施了相應的評估

程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合資產

實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠；資產評估價值公允、準確。

評估方法選用恰當，評估結論合理，評估方法與評估目的相關性一致。

4、評估定價的公允性

本次交易標的資產以具有證券期貨相關業務評估資格的評估機構出具並經

有權備案管理單位備案的資產評估報告中的評估結果作為定價依據，交易定價方

式合理。本次交易聘請的評估機構符合獨立性要求，具備相應的業務資格和勝任

能力，評估方法選取理由充分，具體工作中按資產評估準則等法規要求執行了現

場核查，取得了相應的證據資料，評估定價具備公允性。

綜上所述，公司本次交易事項中所選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前

提合理，評估方法與評估目的具備相關性，評估定價公允，不會損害公司及其股

東特別是中小股東的利益。

（二）交易標的評估的合理性分析

標的公司常州當升主要產品為新型高鎳鋰電正極材料，產品主要應用於動力

電池、儲能電池以及數碼消費類電池等多個領域，未來客戶將涵蓋國際、國內一

線動力電池企業及車企。常州當升負責運營的常州鋰電新材料產業基地，總規劃

年產能10萬噸，分兩期建設，首期建成年產5萬噸高鎳鋰電正極材料生產線和

鋰電新材料技術研究院，以打造全球領先的高端鋰電正極材料智能製造基地為目

標。目前一期工程第一階段2萬噸正極材料產能已經完成生產廠房施工、生產線

安裝工作，正在進行產線調試和產品試製工作。該基地秉承「綠色環保、節能高

效、智能智慧」的建設理念，以打造全球領先的高端鋰電正極材料智能製造基地

為目標。項目建成後，標的公司將藉助當地顯著的產業協同優勢，持續加強技術

創新力度，推動我國鋰電正極材料產品和技術的升級換代，引領鋰電材料向綠色

智能製造發展。

綜上，本次對常州當升全部權益的評估是在標的公司生產經營環境的基礎上

做出的評估，充分考慮了行業發展前景、常州當升的經營情況，評估結果及其依

據具備合理性。

（三）標的公司後續經營中政策、宏觀環境、稅收優惠等方面的變化趨

勢、董事會擬採取的應對措施及其對評估值的影響

在可預見的未來發展時期，標的公司後續經營過程中政策、宏觀環境、技術、

行業、重大合作協議、稅收優惠等方面不存在重大不利變化，其變動趨勢對標的

資產的估值水平沒有明顯不利影響。

同時，董事會未來將會根據行業宏觀環境、產業政策、稅收政策等方面的變

化採取合適的應對措施，保證標的公司經營與發展的穩定。

（四）評估結果對關鍵指標的敏感性分析

資產評估報告採用資產基礎法對常州當升所有者權益進行評估，評估結論取

決於常州當升截至評估基準日的資產負債情況，不直接受交易標的成本、價格、

銷量、毛利率等指標變動影響。資產基礎法中，對資產的評估主要採用重置成本

法，其中對納入評估範圍的無形資產（專利權）採用收益法進行評估，由於其評

估值為4,850.48萬元，佔淨資產評估值的比例為3.69%，本次不進行敏感性分析。

（五）標的公司與上市公司的協同效應

常州當升主要致力於高性能鋰電池正極材料的研發、生產與銷售。在本次收

購前為上市公司持股比例68.75%的控股子公司，鋰離子電池正極材料屬於上市

公司的現有業務。本次交易完成後，常州當升將成為上市公司的全資子公司。本

次交易中，常州當升與上市公司在業務發展和技術研發等方面具有一定的協同效

應，但未達到顯著可量化的程度。本次評估及交易定價未考慮標的公司與上市公

司現有業務的協同效應。

（六）交易標的定價公允性分析

標的公司常州當升評估值為131,397.02萬元，考慮到由於標的公司處於建設

期，尚未產生銷售收入，市盈率不具有參考性；截至2020年6月30日，標的公

司歸屬於母公司所有者權益為127,901.30萬元，對應本次評估值的市淨率為1.03

倍，考慮到本次評估採用資產基礎法，以下用市淨率作為參考依據。

1、標的公司與可比上市公司比較

根據常州當升的主營業務，選取了A股上市公司

當升科技

、

容百科技

、杉

杉股份、

德方納米

、

廈門鎢業

作為可比上市公司，與常州當升的市淨率（市值以

上市公司本次重組停牌前120個交易日A股同行業上市公司各自均價計算，淨

資產取截至2020年6月30日期末數）進行比較如下：

證券代碼

證券簡稱

主營業務及產品

市淨率

300073.SZ

當升科技

鋰離子電池正極材料和智能裝備的研發、生產與銷售

4.18

688005.SH

容百科技

主要通過研發、製造與銷售三元正極材料及其前驅體實

現盈利

3.41

600884.SH

杉杉股份

業務覆蓋鋰離子電池材料、電池系統集成、能源管理服

務和充電樁建設及

新能源

汽車運營等

新能源

業務

1.75

300769.SZ

德方納米

集研發、生產和銷售納米材料及其應用產品為一體的企

業

9.49

600549.SH

廈門鎢業

主要從事鎢精礦、鎢鉬中間製品、粉末產品、絲材板材、

硬質合金、切削刀具、各種稀土氧化物、稀土金屬、稀

土發光材料、磁性材料、貯氫合金粉、鋰電池材料及其

他能源新材料的研發、生產和銷售

2.63

同行業中位值

3.41

同行業平均值

4.29

常州當升

1.03

資料來源：公司公告

綜上，本次交易擬注入的常州當升市淨率均低於可比上市公司的平均值和中

位數，常州當升市淨率較低的主要原因包括尚未正式投產導致評估價值相對較

低，資產成新率較高導致淨資產帳面價值相對較高。

2、本次交易與可比交易案例比較

根據常州當升的主營業務，選取了近年來可計算市淨率指標的同行業可比交

易案例，與常州當升的市淨率進行比較如下：

證券代碼

證券簡稱

交易概況

標的公司主營業

務及產品

公告及披露時間

市淨率

603799.SH

華友鈷業

購買衢州華

友鈷新材料

有限公司

15.68%股權

主要從事鈷、銅

及鎳產品的研

發、生產、銷售

《浙江

華友鈷業

股份

有限公司發行股份購

買資產並募集配套資

金暨關聯交易報告

書》（2020年2月13

日）

1.52

002080.SZ

中材科技

向湖南中鋰

新材料有限

公司增資

鋰離子電池隔膜

及透膜的生產與

銷售；鋰離子電

池隔膜生產線設

備及附屬設施的

銷售

《

中材科技

股份有限

公司關於籤署湖南中

鋰增資協議的公告》

（2019年7月16日）

1.49

603799.SH

華友鈷業

收購衢州華

海

新能源

科

技有限公司

99.01%股權

主要負責建設運

營

新能源

鋰電三

元材料前驅體項

目

《浙江

華友鈷業

股份

有限公司關於公司子

公司收購資產的公

告》（2019年5月31

日）

1.23

002009.SZ

天奇股份

收購贛州鋰

致實業有限

公司 65%股

權

電池級碳酸鋰、

工業級碳酸鋰、

氫氧化鋰等鋰鹽

產品和硫酸鈉的

生產、加工和批

發、零售

《天奇自動化工程股

份有限公司對外投資

公告》（2018年12

月13日）

3.20

002756.SZ

永興材料

出售江西合

縱鋰業科技

有限公司

25.7549%股

權

鋰、銣、銫、鉀、

鈉類鹼金屬及其

化合物系列產品

的研發、生產制

造、銷售；矽酸

鹽系列產品的研

發、生產製造、

銷售

《永興特種不鏽鋼股

份有限公司關於轉讓

江西合縱鋰業科技有

限公司股權的公告》

（2018年12月12

日）

2.52

可比案例中位數

1.52

可比案例平均值

1.99

常州當升

1.03

資料來源：公司公告

註：可比交易案例市淨率=公告披露的交易價格或評估價值/公告披露的交易標的淨資

產。

常州當升的市淨率為1.03，低於可比交易案例市淨率的平均水平。

綜上所述，從可比上市公司和可比交易案例情況來看，本次交易定價符合行

業定價規律，充分考慮了上市公司及中小股東的利益。

（七）關於評估基準日至重組報告書披露日交易標的發生的重要變化事項

及其對交易作價的影響

評估基準日至本報告書籤署日，標的資產未發生可能對交易作價產生影響的

重要變化事項。

（八）關於交易定價與評估結果的差異情況

本次交易定價與評估結果不存在較大差異。

三、獨立董事對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和

交易定價的公允性的意見

（一）評估機構的獨立性

本次交易聘請的資產評估機構為北京中企華資產評估有限責任公司，具有證

券期貨業務資格。北京中企華資產評估有限責任公司及其經辦評估師與公司、交

易對方、標的公司及其董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係，亦不存在業

務關係之外的現實的和預期的利益或衝突，評估機構具有獨立性。

（二）評估假設前提的合理性

標的公司資產評估報告所設定的假設前提和限制條件按照國家有關法規和

規定執行、遵循了市場通用的慣例或準則，評估假設符合評估對象的實際情況，

評估假設前提具有合理性。

（三）評估方法與評估目的的相關性

本次評估目的是為公司本次交易提供合理的作價依據，評估機構實際評估的

資產範圍與委託評估的資產範圍一致。評估機構在評估過程中實施了相應的評估

程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合資產

實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠；資產評估價值公允、準確。

評估方法選用恰當，評估結論合理，評估方法與評估目的相關性一致。

（四）評估定價的公允性

本次交易標的資產以具有證券期貨相關業務評估資格的評估機構出具並經

有權備案管理單位備案的資產評估報告中的評估結果作為定價依據，交易定價方

式合理。本次交易聘請的評估機構符合獨立性要求，具備相應的業務資格和勝任

能力，評估方法選取理由充分，具體工作中按資產評估準則等法規要求執行了現

場核查，取得了相應的證據資料，評估定價具備公允性。

綜上所述，公司本次交易事項中所選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前

提合理，評估方法與評估目的具備相關性，評估定價公允，不會損害公司及其股

東特別是中小股東的利益。

第六節 發行股份的情況

一、本次發行股份情況概述

當升科技

擬向控股股東礦冶集團發行股份購買其持有常州當升31.25%的少

數股權。本次交易完成後，常州當升將成為

當升科技

全資子公司。

二、發行股份購買資產情況

（一）發行種類、面值及上市地點

本次交易發行股份購買資產的股份發行種類為人民幣普通股（A股），每股

面值為1.00元，上市地點為深圳證券交易所創業板。

（二）標的資產

本次交易標的資產為礦冶集團持有的常州當升31.25%的少數股權。

（三）發行方式及發行對象

本次發行採取發行股份購買資產方式，發行對象為礦冶集團，具體情況詳見

本報告書「第三節 交易對方基本情況」。

（四）標的資產作價依據及交易價格

本次交易中，標的資產的交易價格以具有證券期貨業務資質的資產評估機構

出具的、並經礦冶集團備案的資產評估報告的評估結果為準。

根據中企華出具的並經礦冶集團備案的《資產評估報告》（中企華評報字

〔2020〕第1477號），標的公司於評估基準日的評估情況及據此確定的標的資

產作價如下：

單位：萬元

標的公司

100%股權

帳面價值

100%股權

評估價值

增減值

增值率%

標的資產作價

（31.25%股權）

A

B

C=B-A

D=C/A

常州當升

127,901.30

131,397.02

3,495.72

2.73%

41,061.57

註：上表中標的公司的帳面價值已經審計。

（五）業績承諾與補償

1、業績承諾內容

如本次交易在2020年實現標的資產的交割，則礦冶集團業績承諾期為2020

年、2021年、2022年；如在2021年實現標的資產的交割，則礦冶集團業績承

諾期為2021年、2022年、2023年。

根據《資產評估報告》及相關評估說明，標的公司採用資產基礎法作為本

次評估結論，其中智慧財產權採用收益法的評估方法。根據標的公司在業績承諾

期內預計由收益法評估智慧財產權實現的收入分成額情況，如本次交易在2020年

完成交割，礦冶集團承諾收益法評估智慧財產權在業績承諾期內實現的收入分成

額如下：

項目/年度

2020年

2021年

2022年

預測收入分成額（萬元）

54.29

1,764.37

2,791.98

承諾收入分成額（萬元）

54.29

1,764.37

2,791.98

註：承諾收入分成額=標的公司本次評估預測的收入*收入分成率1.448%

如本次交易在2021年完成交割，礦冶集團承諾收益法評估智慧財產權在業績

承諾期內實現的收入分成額如下：

項目/年度

2021年

2022年

2023年

預測無形資產相關收入分成額（萬元）

1,764.37

2,791.98

3,606.30

本次承諾無形資產收入分成額（萬元）

1,764.37

2,791.98

3,606.30

註：承諾收入分成額=標的公司本次評估預測的收入*收入分成率1.448%

2、業績補償安排

①本次交易實施後，若收益法評估智慧財產權截至當年末累積實現收入分成

額低於截至該年末的累積承諾收入分成額，礦冶集團同意按照《業績補償協議》

《業績補償協議之補充協議》的規定逐年進行補償。具體補償方式如下：

礦冶集團當期就收益法評估智慧財產權應補償的金額=（截至當期期末累計承

諾收入分成額—截至當期期末累計實現收入分成額）÷業績承諾期累計承諾收

入分成總額×收益法評估智慧財產權的評估值×礦冶集團擬在本次交易下轉讓給

當升科技

的標的公司持股比例（即31.25%）—累計已補償金額

如依據前述公式計算出的補償金額小於0時，按0取值，已經補償的金額

不衝回。

②就上述礦冶集團當期應補償的金額，礦冶集團應優先以本次交易所獲股

份對價對上市公司進行補償。

當期應補償股份數的計算公式為：當期應補償股份總數=礦冶集團當期應補

償的金額÷本次交易的股票發行價格。

上市公司在業績承諾期內實施轉增或股票股利分配的，則當期補償股份數

量相應調整為：當期補償股份數量（調整後）=當期應補償股份數×（1＋轉增

或送股比例）。

礦冶集團就當期補償股份數所獲得的已分配現金股利應向上市公司作相應

返還，計算公式為：返還金額=截至補償前每股已獲得的現金股利×當期應補償

股份數量。

根據《業績補償協議》《業績補償協議之補充協議》計算得出的礦冶集團當

期需補償的股份，應由上市公司在該年度專項審核報告公開披露並履行相應內

外部程序後30日內以1元總價回購併註銷等方式進行處理。

③在業績承諾期屆滿後3個月內，上市公司應聘請具有證券期貨業務資格

的會計師事務所依照中國證監會等的規則及要求，對採用收益法評估的知識產

權出具《減值測試報告》。除非法律有強制性規定，否則《減值測試報告》採取

的估值方法應與《資產評估報告》保持一致。

就收益法評估智慧財產權，如收益法評估智慧財產權期末減值額>相應已補償的

股份總數×對價股份的發行價格，則礦冶集團應對上市公司另行補償。因收益

法評估智慧財產權減值應補償金額的計算公式為：應補償的金額=期末減值額-在

承諾期內因業績補償已支付的補償額。

標的公司中收益法評估智慧財產權的評估值為4,850.48萬元，本次

當升科技

發行股份購買礦冶集團持有標的公司的比例為31.25%的少數股權，即礦冶集團

對收益法評估智慧財產權的資產減值補償與業績承諾補償金額合計不應超過

1,515.775萬元。

（六）發行價格的定價依據、定價基準日和發行價格

本次交易項下發行股份涉及的定價基準日為

當升科技

審議本次交易相關事

項的第四屆董事會第十八次會議決議公告日。

根據《創業板持續監管辦法》的規定，上市公司發行股份購買資產的，發行

股份的價格不得低於市場參考價的百分之八十。市場參考價為上市公司審議本次

發行股份購買資產的首次董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120

個交易日的公司股票交易均價之一。董事會決議公告日前若干個交易日公司股票

交易均價=決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個

交易日公司股票交易總量。

本次發行股份購買資產的定價基準日為公司審議本次交易事項的第四屆董

事會第十八次會議決議公告日。第四屆董事會第十八次會議決議公告日前20個

交易日、60個交易日、120個交易日股票交易均價：

股票交易均價

計算區間

交易均價（元/股）

交易均價的80%（元/股）

前20個交易日

39.40

31.52

前60個交易日

34.63

27.71

前120個交易日

30.37

24.30

經交易雙方協商確認，本次發行股份購買資產發行價格選擇第四屆董事會第

十八次會議決議公告日前120個交易日的上市公司股票交易均價為市場參考價，

本次發行股份購買資產發行價格按照不低於首次董事會決議公告日前120個交

易日股票交易均價的80%的原則，經雙方協商一致確定為24.30元/股。

在定價基準日至對價股份登記在礦冶集團名下之日期間，

當升科技

如實施派

息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，發行價格將按照深交所

的相關規則進行調整。

（七）發行數量

本次交易所發行股份的數量按照下述公式計算：

上市公司向礦冶集團發行股票數量=標的資產交易價格/發行價格（不足一股

的舍尾取整）。

按照上述計算方法，

當升科技

將向礦冶集團發行股份總數為16,897,765股。

在本次發行的定價基準日至本次發行完成日期間，上市公司如有派息、送股、

配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項而調整發行價格的，則發行數量將

根據調整後的發行價格作相應調整。

本次發行股份購買資產的最終實際發行股份數量將以經深交所審核通過並

經中國證監會同意註冊的股份數為準。

（八）鎖定期安排

本次交易新增股份的承諾：

礦冶集團就在本次交易中認購取得的對價股份，自發行結束日起36個月內

不轉讓，除非相關法律法規修訂導致上述鎖定期要求變化或中國證監會等監管機

構提出更長鎖定期要求。本次重組完成後6個月內如

當升科技

股票連續20個交

易日的收盤價低於發行價，或者交易完成後6個月期末收盤價低於發行價，礦冶

集團通過本次重組獲得的公司股票的鎖定期自動延長6個月。

在上述鎖定期屆滿時，如礦冶集團在《業績補償協議》及其補充協議項下的

業績補償義務尚未履行完畢，上述鎖定期將順延至補償義務履行完畢之日。

本次交易完成後，礦冶集團通過本次交易獲得的對價股份由於公司派息、送

股、配股、資本公積金轉增股本等原因而增持的相應公司股份，亦應遵守上述約

定。

本次交易前本公司持有的

當升科技

股份的承諾：

1、本公司在本次交易前持有的

當升科技

98,262,628股股份，在本次交易

所涉新增股份發行結束之日起18個月內不轉讓，除非相關法律法規修訂導致上

述鎖定期要求變化或中國證監會等監管機構提出其他鎖定期要求。

2、本次交易完成後，就本公司持有的上述98,262,628股股份，如由於當

升科技派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等原因相應增持的

當升科技

股

份，亦遵守上述約定。

（九）過渡期損益安排

標的公司自評估基準日（不含當日）至資產交割日（包含當日），標的公司

如實現盈利或因其他原因而增加的淨資產的相應部分由上市公司按照本次交易

後所持標的公司的股權比例享有；標的公司如發生虧損或因其他原因而減少的淨

資產部分，由礦冶集團按照本次交易前所持股權比例承擔。

三、本次交易前後主要財務數據的變化

根據大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的本公司審計報告、財務報表、

備考審閱報告，本次收購前後公司主要財務數據比較如下：

單位：萬元

項目

2020年6月30日/2020年1-6月

2019年12月31日/2019年度

交易前

備考數

增幅

交易前

備考數

增幅

資產總計

503,913.33

503,913.33

0.00%

458,835.04

458,835.04

0.00%

所有者權益

356,962.51

356,962.51

0.00%

342,282.06

342,282.06

0.00%

歸屬於母公司所

有者的權益

316,892.31

356,962.51

12.64%

302,282.06

342,282.06

13.23%

營業收入

109,038.11

109,038.11

0.00%

228,417.54

228,417.54

0.00%

歸屬於母公司所

有者的淨利潤

14,608.00

14,678.21

0.48%

-20,904.51

-20,904.51

0.00%

本次交易前常州當升已為

當升科技

之控股子公司，本次交易標的資產為常州

當升31.25%少數股權公司，本次交易對於

當升科技

歸屬於母公司所有者的權益

金額及歸屬於母公司所有者的淨利潤金額具有提升作用。

四、本次發行股份前後上市公司股權結構的變化

根據公司與礦冶集團籤署的《發行股份購買資產補充協議》，常州當升

31.25%股權作價為41,061.57萬元，本次發行股份購買資產完成前後，上市公司

的股權結構變化情況如下：

序號

股東名稱

本次交易前（截至2020年6月30日）

本次交易後

持股數量（股）

持股比例

持股數量（股）

持股比例

1

礦冶科技集團有

限公司

98,262,628

22.50%

115,160,393

25.39%

2

香港中央結算有

限公司(陸股通)

26,292,818

6.02%

26,292,818

5.80%

3

中國銀行

股份有

限公司-華夏中證

新能源

汽車交易

型開放式指數證

券投資基金

7,616,546

1.74%

7,616,546

1.68%

4

山東省國有資產

投資控股有限公

司

7,378,018

1.69%

7,378,018

1.63%

5

中材國信投(天

津)投資管理有限

公司-北京中材國

信投投資管理中

心(有限合夥)

7,282,243

1.67%

7,282,243

1.61%

6

中國銀行

股份有

限公司-景順長城

優選混合型證券

6,111,818

1.40%

6,111,818

1.35%

序號

股東名稱

本次交易前（截至2020年6月30日）

本次交易後

持股數量（股）

持股比例

持股數量（股）

持股比例

投資基金

7

常州金沙科技投

資有限公司

5,920,033

1.36%

5,920,033

1.31%

8

中國

建設銀行

股

份有限公司-景順

長城環保

優勢股

票型證券投資基

金

5,850,561

1.34%

5,850,561

1.29%

9

中國

建設銀行

股

份有限公司-華夏

能源革新股票型

證券投資基金

5,497,215

1.26%

5,497,215

1.21%

10

中國

工商銀行

股

份有限公司-景順

長城創新成長混

合型證券投資基

金

5,483,983

1.26%

5,483,983

1.21%

合計

175,695,863

40.24%

192,593,628

42.46%

本次交易前，公司控股股東為礦冶集團，持有公司股份比例為22.50%，實

際控制人為國務院國資委。本次交易完成後，本公司的控股股東及實際控制人未

發生變化，仍為礦冶集團、國務院國資委。

第七節 本次交易合同的主要內容

一、《發行股份購買資產協議》《發行股份購買資產補充協議》

主要內容

（一）合同主體及籤訂時間

2020年9月9日，公司與礦冶集團籤署《發行股份購買資產協議》。

2020年9月23日，公司與礦冶集團籤署《發行股份購買資產補充協議》。

本小節內容中甲方、受讓方指

當升科技

，乙方、轉讓方指礦冶集團。

（二）交易方案

雙方同意，甲方擬以發行股份的方式，購買乙方所持目標公司全部31.25%

的股權（對應40,000萬元出資額）。資產交割後，目標公司成為甲方全資子公司。

（三）標的資產的交易價格及支付方式

1、《發行股份購買資產協議》內容

雙方同意，標的資產的評估基準日為2020年6月30日，標的資產的最終交

易價格應由雙方根據具有證券期貨相關業務評估資格的評估機構出具並經有權

備案管理單位備案的資產評估報告中的評估值進行友好協商後正式確定。

雙方確認，本次交易對價由甲方以非公開發行股份的方式、於發行結束日一

次性支付完成。

2、《發行股份購買資產補充協議》內容

根據北京中企華資產評估有限責任公司以2020年6月30日作為評估基準日

出具並經礦冶集團備案的中企華評報字（2020）第1477號《礦冶科技集團有限

公司擬向北京當升材料科技股份有限公司轉讓其持有的

當升科技

（常州）新材料

有限公司部分股權所涉及的

當升科技

（常州）新材料有限公司股東全部權益價值

資產評估報告》，乙方本次交易下擬轉讓給甲方的目標公司31.25%的股權（即標

的資產）的評估價值為410,615,690.21元。

根據上述經備案的評估結果，雙方一致同意標的資產的交易價格為

410,615,690.21元。

（四）股份發行及認購

1、《發行股份購買資產協議》內容

甲方發行股份並由乙方進行認購的方案如下：

（1）發行方式

向特定對象非公開發行股票。

（2）發行股票種類、面值和上市地點

人民幣普通股（A股），每股面值1.00元，上市地點為深圳證券交易所創業

板。

（3）發行對象和認購方式

發行對象為乙方，其以所持等值的目標公司股權為對價認購甲方新增股份。

（4）定價基準日及發行價格

定價基準日為甲方第四屆董事會第十八次會議的決議公告日。

雙方經充分協商後一致同意，本次發行的發行價格為24.30元/股，該發行價

格不低於本次重組定價基準日前120個交易日甲方股票交易均價（交易均價的計

算公式為：定價基準日前120個交易日甲方股票交易均價＝定價基準日前120

個交易日股票交易總額÷定價基準日前120個交易日股票交易總量）的80%。

在定價基準日至發行結束日期間，甲方如實施派息、送股、配股、資本公積

金轉增股本等除權除息事項，發行價格將按照深交所的相關規則進行調整。

（5）發行數量

最終發行股份數量將根據標的資產的最終交易價格由雙方在重組報告書董

事會召開同時籤署補充協議正式確定，且尚需經深交所審核通過並經中國證監會

相應同意註冊。

（6）本次重組前甲方滾存未分配利潤的處置

在本次發行完成後，為兼顧新老股東的利益，由甲方新老股東共同享有本次

發行前的滾存未分配利潤。

（7）鎖定期

乙方承諾：就在本次發行中認購取得的對價股份，自發行結束日起36個月

內不轉讓，除非相關法律法規修訂導致上述鎖定期要求變化或中國證監會等監管

機構提出更長鎖定期要求。本次重組完成後6個月內如甲方股票連續20個交易

日的收盤價低於發行價，或者交易完成後6個月期末收盤價低於發行價，乙方通

過本次重組獲得的甲方股票的鎖定期自動延長6個月。

本次交易完成後，乙方通過本次交易獲得的對價股份由於甲方派息、送股、

配股、資本公積金轉增股本等原因而增持的相應甲方股份，亦應遵守上述約定。

2、《發行股份購買資產補充協議》內容

（1）本次交易項下股份發行數量

雙方確認，根據上述標的資產的交易價格，並按原協議約定的非公開發行股

份的定價基準日和發行價格，甲方向乙方發行的對價股份的數量擬定為

16,897,765股（不足一股的舍尾取整）。最終股份發行數量以經深交所審核通過、

並經中國證監會同意註冊的數量為準。

（2）業績承諾補償

本次交易中，北京中企華資產評估有限責任公司最終選用資產基礎法評估結

果作為評估結論；其中，就目標公司擁有的2項已授權專利及13項正在申請中

的專利採用收益法進行評估。因此，雙方同意由乙方作為補償義務主體，就標的

資產中上述涉及基於未來收益預期方法的相關資產的業績補償相關事宜另行籤

訂《業績補償協議》，對具體業績承諾及補償事宜予以明確約定。

（五）債權債務安排及人員安置

雙方確認，本次交易的標的資產為股權，不涉及目標公司的債權債務處理安

排，目標公司本身的債權債務在本次交易完成後仍由其自行承擔。

雙方確認，本次交易的標的資產為股權，不涉及目標公司員工的勞動關係的

變更。雙方將互相配合根據《中華人民共和國勞動法》《中華人民共和國勞動合

同法》等相關法律法規的規定和要求，維護目標公司員工的勞動權利和權益。

（六）標的資產的交割、期間損益

雙方同意，在本次交易滿足約定的全部先決條件後30日內，乙方應積極協

助辦理目標公司股東的工商變更登記及目標公司章程的工商備案等手續。

自資產交割日（包含當日）起，標的資產的風險、收益與負擔自乙方轉移至

甲方。

在資產交割日後，甲方應在中國證監會核准有效期內擇機儘快向深交所和登

記結算公司申請辦理相關對價股份發行並登記至乙方名下的手續，乙方應按照甲

方的要求提供必要的文件及幫助。

雙方同意，資產交割後，甲方可適時提出對目標公司進行審計，確定評估基

準日至資產交割日的相關期間內標的資產的損益。自評估基準日（不含當日）至

資產交割日（包含當日），目標公司如實現盈利或因其他原因而增加的淨資產的

相應部分由甲方按照本次交易後所持目標公司股權比例享有；目標公司如發生虧

損或因其他原因而減少的淨資產部分，由乙方按照本次交易前所持股權比例承

擔。

雙方同意，如遇相關工商管理部門、證券登記結算公司、證券交易所等相關

政府部門及辦公機構原因導致本條項下的手續未能及時完成的，雙方應同意給予

時間上合理地豁免，除非該等手續拖延系因一方故意或重大過失造成。

（七）過渡期安排

乙方同意且承諾，過渡期內，乙方應對目標公司以審慎盡職的原則行使股東

權利、享有相關資產權益、履行義務並承擔責任。

在資產交割日前，如果乙方在相關重要方面未遵守或未滿足其應依照本協議

遵守或滿足的任何約定、條件或協議，乙方有義務在知悉該等行為或事件後儘快

通知甲方，且甲方有權追究乙方相應的責任。

（八）本次交易的先決條件

雙方同意，本次交易的實施取決於以下先決條件的全部成就及滿足：甲方董

事會、股東大會審議通過本次重組相關事宜；乙方履行必要的內部決策；本次交

易取得必要的國資審批及對本次交易評估結果的備案/核准；深交所審核通過本

次重組相關事宜，中國證監會相應同意註冊。

雙方同意，為促使上述先決條件之成就或為履行相關報批手續，雙方可籤署

包括但不限於補充協議在內的進一步法律文件，該等法律文件為本協議不可分割

的組成部分，與本協議具有同等法律效力。

（九）協議的生效、變更與解除

本協議於雙方法定代表人或授權代表人籤署並加蓋公章後成立，並經本次交

易約定的先決條件全部滿足之日起生效。

本協議項下約定的雙方的權利義務全部履行完畢方可視為本協議最終履行

完畢。

除本協議另有約定外，本協議的任何變更均須經雙方協商同意後籤署書面文

件並履行各自內部、外部批准程序後方能正式生效，並應作為本協議的組成部分。

雙方同意，如本次重組相關事宜未獲深交所審核通過，或未取得中國證監會

同意註冊，本協議自動解除並終止。

雙方同意，除法定情況及上述情況外，本協議應根據下列情況解除或終止：

由雙方一致書面同意；有權方選擇根據不可抗力約定通知另一方解除本協議。

（十）違約責任

如本協議任何一方不履行或不全面履行或遲延履行本協議項下其承擔的任

何義務，或者任何一方違反本協議項下任何其聲明、陳述、承諾或保證，均構成

違約，其應向守約方承擔違約責任，負責賠償守約方因此遭受的直接經濟損失。

二、《業績補償協議》《業績補償協議之補充協議》主要內容

（一）合同主體及籤訂時間

2020年9月23日，公司與礦冶集團籤署了《業績補償協議》；2020年12

月4日，公司與礦冶集團籤署了《業績補償協議之補充協議》。

本小節內容中甲方、受讓方指

當升科技

，乙方、轉讓方指礦冶集團。

（二）採用收益法評估的資產情況

根據《資產評估報告》及相關評估說明，截至評估基準日，收益法評估知識

產權評估值為4,850.48萬元。

（三）業績承諾

雙方同意，如本次交易在2020年實現標的資產的交割，則乙方業績承諾期

為2020年、2021年、2022年；如在2021年實現標的資產的交割，則乙方業績

承諾期為2021年、2022年、2023年。

根據標的公司在業績承諾期內預計由收益法評估智慧財產權實現的收入分成

額情況，如本次交易在2020年完成交割，乙方承諾收益法評估智慧財產權在業績

承諾期內實現的收入分成額如下：

收益法評估智慧財產權收入分成額（萬元）

項目/年度

2020年

2021年

2022年

預測收入分成額

54.29

1,764.37

2,791.98

承諾收入分成額

54.29

1,764.37

2,791.98

註：承諾收入分成額=標的公司本次評估預測的收入*收入分成率1.448%

如本次交易在2021年完成交割，乙方承諾收益法評估智慧財產權在業績承諾

期內實現的收入分成額如下：

收益法評估智慧財產權收入分成額（萬元）

項目/年度

2021年

2022年

2023年

預測收入分成額

1,764.37

2,791.98

3,606.30

承諾收入分成額

1,764.37

2,791.98

3,606.30

註：承諾收入分成額=標的公司本次評估預測的收入*收入分成率1.448%

甲方應當在業績承諾期內每個會計年度結束以後聘請具有證券期貨業務資

格的會計師事務所對標的公司承諾期內由收益法評估智慧財產權實現的收入分成

額與上述同期承諾收入分成額的差額情況進行審核並出具專項審核報告。收益

法評估智慧財產權實現的收入分成額的計算公式具體為：實際收入分成額=標的公

司實際實現的收入*收入分成率1.448%

雙方同意，在業績承諾期內，標的公司的財務報表編制應符合《企業會計

準則》及其他法律、法規的規定並與甲方會計政策及會計估計保持一致；除非

法律法規規定或甲方在法律允許的範圍內改變會計政策、會計估計，否則，業

績承諾期內，未經甲方董事會批准，不得改變標的公司的會計政策、會計估計。

（四）補償義務

1、雙方同意，本次交易實施後，若收益法評估智慧財產權截至當年末累積實

現收入分成額低於截至該年末的累積承諾收入分成額，乙方同意按照本協議的

規定逐年進行補償。具體補償方式如下：

乙方當期就收益法評估智慧財產權應補償的金額=（截至當期期末累計承諾收

入分成額—截至當期期末累計實現收入分成額）÷業績承諾期累計承諾收入分

成總額×收益法評估智慧財產權的評估值×乙方擬在本次交易下轉讓給甲方的標

的公司持股比例（即31.25%）-累計已補償金額

如依據前述公式計算出的補償金額小於0時，按0取值，已經補償的金額

不衝回。

2、就上述乙方當期應補償的金額，乙方應優先以本次交易所獲股份對價對

甲方進行補償。

當期應補償股份數的計算公式為：當期應補償股份總數=乙方當期應補償的

金額÷本次交易的股票發行價格。

甲方在業績承諾期內實施轉增或股票股利分配的，則當期補償股份數量相

應調整為：當期補償股份數量（調整後）=當期應補償股份數×（1＋轉增或送

股比例）。

乙方就當期補償股份數所獲得的已分配現金股利應向甲方作相應返還，計

算公式為：返還金額=截至補償前每股已獲得的現金股利×當期應補償股份數

量。

根據本協議計算得出的乙方當期需補償的股份，應由上市公司在該年度專

項審核報告公開披露並履行相應內外部程序後30日內以1元總價回購併註銷等

方式進行處理。

（五）減值測試

在業績承諾期屆滿後3個月內，甲方應聘請具有證券期貨業務資格的會計

師事務所依照中國證監會等的規則及要求，對採用收益法評估的智慧財產權出具

《減值測試報告》。除非法律有強制性規定，否則《減值測試報告》採取的估值

方法應與《資產評估報告》保持一致。

就收益法評估智慧財產權，如收益法評估智慧財產權期末減值額>相應已補償的

股份總數×對價股份的發行價格，則乙方應對甲方另行補償。因收益法評估知

識產權減值應補償金額的計算公式為：應補償的金額=期末減值額—在承諾期內

因業績補償已支付的補償額。

雙方確認，乙方就收益法評估智慧財產權的資產減值補償與業績承諾補償金

額合計不應超過乙方享有權益之收益法評估智慧財產權評估值，即人民幣

1,515.775萬元。

（六）協議的生效、變更與解除

本協議於雙方籤署後成立。

本協議構成《發行股份購買資產協議》及《發行股份購買資產補充協議》不

可分割的組成部分，自《發行股份購買資產協議》及《發行股份購買資產補充協

議》生效時生效。如《發行股份購買資產協議》及《發行股份購買資產補充協議》

解除、終止或被認定為無效，則本協議亦解除、終止或失效。

本協議的任何變更均須經雙方協商同意後籤署書面文件並履行各自內部、外

部批准程序後方能正式生效，並應作為本協議的組成部分。

（七）違約責任

本協議籤署後，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及時、不適當履行本

協議項下其應履行的任何義務，或違反其在本協議項下作出的任何陳述、保證或

承諾，均構成其違約，應按照法律規定承擔違約責任；一方承擔違約責任應當賠

償對方由此所造成的全部損失，但不得超過違反協議一方訂立協議時預見到或者

應當預見到的因違反協議可能造成的損失。

第八節 獨立財務顧問核查意見

獨立財務顧問認真審閱了本次交易所涉及的法律意見書、資產評估報告、審

計報告、備考審閱報告和有關協議、公告等資料，並在本獨立財務顧問報告所依

據的假設前提成立以及基本原則遵循的前提下，在專業判斷的基礎上，出具了獨

立財務顧問報告。

一、基本假設

本獨立財務顧問對本次交易所發表的獨立財務顧問意見是基於如下的主要

假設：

1、本次交易各方均遵循誠實信用的原則，均按照有關協議條款全面履行其

應承擔的責任；

2、本次交易各方所提供的有關本次交易的資料具備真實性、準確性、完整

性和及時性；

3、有關中介機構對本次交易出具的法律意見書、審計報告、備考審閱報告

和資產評估報告等文件真實可靠；

4、國家現行法律、法規、政策無重大變化，宏觀經濟形勢不會出現惡化；

5、本次交易各方所在地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；

6、交易各方所屬行業的國家政策及市場環境無重大的不可預見的變化；

7、無其它人力不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響

二、本次交易的合規性分析

（一）本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規定

1、本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律

和行政法規的規定

常州當升致力於高性能鋰電池正極材料的研發、生產與銷售，該業務領域不

屬於國家產業政策禁止或限制的行業，符合國家產業政策；本次交易不違反有關

環境保護、土地管理的法律法規規定；本次交易未達到《國務院關於經營者集中

申報標準的規定》規定的經營者集中申報標準，符合《中華人民共和國反壟斷法》

的規定。

2、本次交易不會導致公司股票不符合股票上市條件

本次交易完成後，

當升科技

的社會公眾股比例不低於

當升科技

總股本的

10%，上市公司股權分布不存在《深圳證券交易所創業板股票上市規則》所規定

的不具備上市條件的情形。

3、本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害公司和股東合法權益的情

形

（1）擬購買資產的定價情況

本次交易已聘請具有證券業務資格的評估機構對標的資產進行評估，評估機

構及相關經辦評估師與本次交易的標的資產、交易各方均沒有現實及預期的利益

或衝突，具有充分的獨立性。截至評估基準日，常州當升31.25%股權的評估值為

41,061.57萬元。交易雙方根據最終評估結果協商確定常州當升31.25%股權的價格

為41,061.57萬元。本次標的資產交易價格由交易雙方根據具有證券期貨相關業務

資格的評估機構出具的資產評估報告結果協商確定，標的資產定價公允，不存在

損害公司和股東合法權益的情形。

（2）發行股份的定價情況

根據《創業板持續監管辦法》第二十一條規定，上市公司發行股份購買資產

的，發行股份的價格不得低於市場參考價的80%；市場參考價為本次發行股份購

買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司

股票交易均價之一。

本次購買資產發行股份的定價基準日為上市公司第四屆董事會第十八次會

議決議公告日。上市公司定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日

股票交易均價具體情況如下表所示：

股票交易均價計算區間

交易均價（元/股）

交易均價的80%（元/股）

前20個交易日

39.40

31.52

前60個交易日

34.63

27.71

前120個交易日

30.37

24.30

上市公司在與交易對方進行充分、平等協商的基礎上，充分考慮各方利益，

確定發行價格為24.30元/股，不低於定價基準日前120個交易日

當升科技

股票的交

易均價的80%，符合相關法規規定。

在定價基準日至對價股份登記在礦冶集團名下之日期間，

當升科技

如實施派

息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，發行價格將按照深交所

的相關規則進行調整。

上述交易標的及股份發行的定價情況符合《重組管理辦法》《創業板持續監

管辦法》《創業板發行管理辦法》等法律、法規和規範性文件的相關規定，不存

在損害上市公司和股東合法權益的情形。

（3）獨立董事關於本次交易所涉及資產定價的獨立意見

上市公司獨立董事關注了本次交易的背景、交易定價以及交易完成後上市公

司的發展前景，對本次交易方案提交董事會表決前予以事前認可，同時就本次交

易及對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和交易定價的公允性發表了獨

立意見，交易過程不存在損害上市公司和全體股東利益的情形。

綜上，本獨立財務顧問認為：本次交易已聘請具有證券業務資格的評估機構

對標的資產進行評估，本次交易價格以評估值為依據經各方友好協商確定，具有

公允性；本次購買資產發行股份的定價符合相關法規規定。同時本次交易嚴格履

行了必要的法律程序，獨立董事發表了意見，不存在損害上市公司和全體股東合

法權益的情形。

4、本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，

相關債權債務處理合法

本次交易標的資產為常州當升31.25%少數股權。根據礦冶集團出具的《關於

標的資產權屬情況的說明與承諾函》，常州當升依法設立且有效存續，礦冶集團

對標的資產擁有合法、完整的所有權，有權將標的資產轉讓給

當升科技

；標的資

產上不存在任何質押、擔保，未被司法凍結、查封或設置任何權利限制，不存在

法律法規或常州當升《公司章程》所禁止或限制轉讓或受讓的情形，也不存在涉

及訴訟、仲裁等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他情形，或其他可能引致訴

訟或可能引致潛在糾紛的其他情形。

綜上，本獨立財務顧問認為：本次交易所涉標的資產權屬清晰，資產過戶不

存在法律障礙，本次交易不涉及常州當升債權債務的處理。

5、本次交易有利於公司增強持續經營能力，不存在可能導致公司重組後主

要資產為現金或無具體經營業務的情形

常州當升具有較好的發展前景，本次交易完成後常州當升將成為上市公司的

全資子公司，公司業務布局將得到進一步的完善和優化。因此，本次交易有利於

公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無

具體經營業務的情形。

6、本次交易有利於公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控

制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定

本次交易前，上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與控股股東、

實際控制人及其關聯人保持獨立，信息披露及時，運行規範，未因違反獨立性原

則而受到中國證券監督管理委員會及其派出機構或深圳證券交易所的處罰。本次

交易完成後，公司將繼續在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人

及其關聯人保持獨立。

7、本次交易有利於公司形成或者保持健全有效的法人治理結構

本次交易前，公司已建立了較為完善的法人治理結構，本次交易完成後，公

司仍將保持健全有效的法人治理結構。公司將依據《中華人民共和國公司法》《中

華人民共和國證券法》《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》等法律

法規的要求，繼續執行相關的議事規則或工作細則，保持健全、有效的法人治理

結構。

綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次交易符合《重組管理辦法》第十一條

的要求。

（二）本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條的規定

1、本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利

能力，有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性

（1）對上市公司資產質量、財務狀況及盈利能力的影響

常州當升致力於高性能鋰電池正極材料的研發、生產與銷售，著力打造具有

國際先進水平的鋰電正極材料智能製造基地。本次交易完成後，常州當升將成為

公司全資子公司，本次交易有助於提高上市公司的資產質量、盈利能力及綜合競

爭力。

（2）本次交易有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性

本次交易完成前後，公司與控股股東及其控制的關聯方之間均不存在同業競

爭；本次交易完成後，上市公司與控股股東之間將減少關聯共同投資情形，本次

交易亦不會增加上市公司與其控股股東及其關聯方之間的關聯交易。本次交易前

後，上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面均已獨立於公司控股股東。

本次交易對方亦均出具了避免同業競爭和減少關聯交易的承諾函。因此，本次交

易有利於上市公司減少關聯交易和避免同業競爭，增強獨立性。

2、註冊會計師對公司最近一年財務會計報告出具無保留意見審計報告

公司2019年度財務會計報告已經大華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，

並出具了無保留意見的審計報告。

3、上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關

立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形

根據公司及其現任董事、高級管理人員出具的承諾函，截至本報告書籤署之

日，公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查

或涉嫌違法違規正被中國證券監督管理委員會立案調查的情形。

4、上市公司本次交易所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，並能在約定

期限內辦理完畢權屬轉移手續

本次交易標的資產為常州當升31.25%少數股權。常州當升依法設立且有效存

續，礦冶集團對標的資產擁有合法、完整的所有權，有權將標的資產轉讓給當升

科技，可以在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。

綜上所述，本獨立財務顧問認為：本次交易符合《重組管理辦法》第四十三

條的要求。

（三）本次交易符合《創業板持續監管辦法》第十八條、第二十一條和《創

業板重組審核規則》第七條的規定

1、本次交易符合《創業板持續監管辦法》第十八條和《創業板重組審核規

則》第七條的規定

根據《創業板持續監管辦法》第十八條和《創業板重組審核規則》第七條的

規定，「上市公司實施重大資產重組或者發行股份購買資產的，標的資產所屬行

業應當符合創業板定位，或者與上市公司處於同行業或上下遊」。創業板定位於

深入貫徹創新驅動發展戰略，適應發展更多依靠創新、創造、創意的大趨勢，主

要服務成長型創新創業企業，並支持傳統產業與新技術、

新產業

、新業態、新模

式深度融合。

根據中國證監會頒布的《上市公司行業分類指引（2012 年修訂）》，常州當

升所屬行業為製造業，細分行業為「C 製造業」中的「C39計算機、通信和其他電

子設備製造業」；根據《國民經濟行業分類》（GB/T4754-2017），常州當升所屬行

業分類為「C3985電子專用材料製造業」。常州當升主要產品為高性能鋰電池正極

材料，主要產品應用於動力電池等領域。本次標的資產所屬行業符合創業板定位。

2、本次交易符合《創業板持續監管辦法》第二十一條的規定

具體內容詳見本節之「一、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規定」

之「（三）本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害公司和股東合法權益的

情形」之「2、發行股份的定價情況」。

綜上，本獨立財務顧問認為：本次交易符合《創業板持續監管辦法》第十八

條、第二十一條和《創業板重組審核規則》第七條的規定

（四）上市公司不存在《創業板發行管理辦法》第十一條規定的不得向特

定對象發行股票的情形

上市公司不存在《創業板發行管理辦法》第十一條規定的不得向特定對象發

行股票的情形：

（一）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可；

（二）最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業會計準則或者

相關信息披露規則的規定；最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示

意見的審計報告；最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告，但保留意

見所涉及事項對上市公司的重大不利影響已經消除。本次發行涉及重大資產重組

的除外；

（三）現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰，

或者最近一年受到證券交易所公開譴責；

（四）上市公司及其現任董事、監事和高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機

關立案偵查或者涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；

（五）控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資

者合法權益的重大違法行為；

（六）最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或社會公共利益的重大違法行

為。

綜上所述，本獨立財務顧問認為：上市公司不存在《創業板發行管理辦法》

第十一條規定的不得向特定對象發行股票情形。

三、本次交易定價依據及公平合理性分析

（一）標的資產定價依據及合理性分析

1、本次交易標的定價依據

本次交易標的資產的交易價格參考具有證券從業資質的資產評估機構出具

的《資產評估報告》中確認的評估值，經交易各方協商確定。

2、本次交易標的資產交易定價合理性分析

標的資產交易定價合理性分析參見本獨立財務顧問報告「第五節 交易標的

評估情況」之「二、董事會對常州當升評估的合理性以及定價的公允性分析」。

（二）發行股份的價格、定價原則及合理性分析

1、發行價格及定價原則

本次交易項下發行股份涉及的定價基準日為

當升科技

審議本次交易相關事

項的第四屆董事會第十八次會議決議公告日。

根據《創業板持續監管辦法》的規定，上市公司發行股份購買資產的，發行

股份的價格不得低於市場參考價的百分之八十。市場參考價為上市公司審議本次

發行股份購買資產的首次董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120

個交易日的公司股票交易均價之一。董事會決議公告日前若干個交易日公司股票

交易均價=決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個

交易日公司股票交易總量。

本次發行股份購買資產的定價基準日為公司審議本次交易事項的第四屆董

事會第十八次會議決議公告日。第四屆董事會第十八次會議決議公告日前20個交

易日、60個交易日、120個交易日股票交易均價：

股票交易均價

計算區間

交易均價（元/股）

交易均價的80%（元/股）

前20個交易日

39.40

31.52

前60個交易日

34.63

27.71

前120個交易日

30.37

24.30

經交易雙方協商確認，本次發行股份購買資產發行價格選擇第四屆董事會第

十八次會議決議公告日前120個交易日的上市公司股票交易均價為市場參考價，

本次發行股份購買資產發行價格按照不低於首次董事會決議公告日前120個交易

日股票交易均價的80%的原則，經雙方協商一致確定為24.30元/股。

在定價基準日至對價股份登記在礦冶集團名下之日期間，

當升科技

如實施派

息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，發行價格將按照深交所

的相關規則進行調整。

2、本次發行股份定價合理

本次購買資產股份發行價格系交易雙方友好協商確定，定價原則符合《重組

管理辦法》和《創業板持續監管辦法》規定。

四、本次交易根據資產評估結果定價，對所選取的評估方法的

適當性、評估假設前提的合理性、重要評估參數取值的合理性

（一）評估方法的適當性

本次評估採用資產基礎法和收益法兩種方法對常州當升的股東全部權益價

值進行了評估。根據兩種方法的適用性及評估對象的具體情況，評估結論採用資

產基礎法的評估結果。

鑑於本次評估目的系在

當升科技

擬發行股份購買常州當升31.25%的少數股

權行為下確定上述資產於評估基準日的公允價值，為本次交易提供價值參考依

據，本次評估機構所選的評估方法恰當，評估結果客觀、公正地反映了評估基準

日評估對象的實際情況。

經核查，獨立財務顧問認為：評估方法的選擇充分考慮了本次評估的目的、

評估價值類型以及標的資產的具體情況，評估方法選擇恰當。

（二）評估假設前提的合理性

1、一般假設

（1）假設國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，

本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；

（2）針對評估基準日資產的實際狀況，假設企業能夠按照規劃持續經營；

（3）假設和被評估單位相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收

費用等評估基準日後不發生重大變化；

（4）假設評估基準日後被評估單位的管理層是負責的、穩定的，且有能力

擔當其職務；

（5）除非另有說明，假設公司完全遵守所有有關的法律法規；

（6）假設評估基準日後無不可抗力及不可預見因素對被評估單位造成重大

不利影響。

2、特殊假設

（1）假設評估基準日後被評估單位採用的會計政策和編寫資產評估報告時

所採用的會計政策在重要方面保持一致；

（2）假設評估基準日後被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上，

經營範圍、方式與目前保持一致；

（3）假設評估基準日後被評估單位的現金流入為平均流入，現金流出為平

均流出；

（4）假設被評估單位於2020年12月首條生產線（1萬噸）達到轉固條件並開

始生產，2021年底第二條生產線（1萬噸）達到轉固條件，剩餘投資額於2020年

7-12月陸續發生；

（5）假設被評估單位的在申請專利未來能夠獲得授權。

資產評估報告評估結論在上述假設條件下在評估基準日時成立，當上述假設

條件發生較大變化時，籤名資產評估師及評估機構將不承擔由於假設條件改變而

推導出不同評估結論的責任。

經核查，獨立財務顧問認為：本次評估假設前提遵循了評估行業慣例，充分

考慮了標的資產所面臨的的內外部經營環境。本次評估所依據的假設前提合理。

（三）重要評估參數取值的合理性

本次交易重要評估參數的取值情況參見本獨立財務顧問報告「第五節 交易

標的評估情況」

經核查，獨立財務顧問認為：本次評估參數的選取符合行業慣例，考慮了標

的公司的實際情況，重要評估參數取值合理。

五、本次交易對上市公司持續經營能力和未來發展前景的影響

分析

（一）本次交易對上市公司的持續經營能力的影響分析

1、本次交易對上市公司盈利能力驅動因素及持續經營能力的影響分析

常州當升負責常州鋰電新材料產業基地的生產運營，總規劃年產能10萬噸，

分兩期建設，首期將建成年產5萬噸高鎳鋰電正極材料生產線和鋰電新材料技術

研究院。目前一期工程第一階段2萬噸正極材料產能已經完成生產廠房施工、生

產線安裝工作，正在進行產線調試和產品試製工作。項目建成後，常州當升將借

助當地顯著的產業協同優勢，持續加強技術創新力度，推動我國鋰電正極材料產

品和技術的升級換代，引領鋰電材料向綠色智能製造發展。

本次交易收購礦冶集團持有的常州當升31.25%的股權完成後，

當升科技

持有

常州當升的股份比例將達到100%，能夠進一步提高在常州當升享有的權益比例，

上市公司歸屬於母公司的淨利潤將有所增加，上市公司的盈利能力將得到提升，

上市公司的持續經營能力和綜合競爭實力將進一步增強。

2、上市公司未來經營中的優勢和劣勢分析

上市公司未來經營中的優勢體現在技術研發優勢、技術產業化優勢、工藝裝

備優勢和客戶集群優勢：

（1）技術研發優勢

常州鋰電新材料產業基地首期規劃中的鋰電新材料技術研究院，將成為當升

科技打造集鋰電材料研發、測試、評價為一體的「三院一部兩中心」技術創新平臺，

形成高水平的技術研發體系，促進科技成果的高效轉化應用，成為不斷提升公司

技術創新能力的關鍵一環。

鋰電新材料技術研究院定位於新一代動力鋰電正極材料關鍵技術研究及產

業化，該研究院總體目標為開展新一代動力鋰電正極材料關鍵技術及產品研發，

提前布局核心專利技術，促進科技成果轉化應用，實現高性能新型鋰電正極材料

的智能化製造，打造全球正極材料技術創新和產業化應用的技術高地。

該研究院在常州當升掛牌成立後，目前正在規劃籌建中。現已開展新一代鋰

電正極材料技術研發，已經完成了多項關於固態鋰電、富鋰錳基等前瞻性鋰電正

極材料技術的儲備。同時，與

當升科技

共同開展對固態鋰電、富鋰錳基等前瞻性

技術的研發與工藝路線驗證，並通過工藝優化等舉措，完成新產品體系建立及配

套關鍵材料研發，不斷提升產品性能，解決新產品未來產業化進程中的難題，為

進一步鞏固和提升常州當升技術優勢和市場競爭力奠定基礎。

（2）技術產業化優勢

常州當升依託

當升科技

在鋰電正極材料領域多年積累的技術研究及產業化

經驗，憑藉即將建成的常州鋰電新材料產業基地先進的製造能力，將會形成快速

產業化應用的優勢，通過技術的更新迭代，持續推出新型高端鋰電正極材料產品，

保持競爭優勢。

此外，鋰電新材料技術研究院建設過程中，將進一步促進標的公司科技成果

轉化應用能力，常州當升從基礎研發中的關鍵技術突破，到產品設計，產線驗證，

再到利用渠道優勢實現市場推廣，形成整套垂直一體化的技術產業化機制，不斷

提升常州當升的市場競爭優勢。

（3）工藝裝備優勢

常州當升負責生產運營的常州鋰電新材料產業基地，採用自主開發的多元材

料系列產品批量生產工藝，是以江蘇當升多元材料生產工藝為基礎優化而成。常

州鋰電新材料產業基地定位為公司未來高端動力鋰電材料的主要生產基地，傾力

將該基地打造成具有國際先進水平的新材料智能製造產業基地。基地建成後，標

的公司將依託國際一流的產品製備工藝，擴大高端產品生產規模，滿足客戶日益

嚴苛的產品品質和工藝要求。隨著智能工廠硬體系統和智能生產系統陸續上線，

標的公司將通過大數據模型實現工序的智能製造，進一步增強標的公司的核心競

爭力。

（4）客戶集群優勢

常州當升所處的江蘇省常州市，地處我國

長三角

經濟區的核心區域，交通便

捷、區位優勢明顯，

新能源

汽車及鋰電產業集聚效應突出，周邊聚集了SKI、寧

德時代、

比亞迪

、中航鋰電、

鵬輝能源

、蜂巢能源等一大批優質的

新能源

汽車產

業鏈企業，標的公司在常州地區投資建設的新材料產業基地，將有利於充分融入

當地鋰電產業集群，有效利用優質客戶資源，強化與下遊企業的戰略合作，共同

發揮協同效應，鞏固並提升標的公司核心競爭力。

上市公司未來經營的劣勢體現在產業政策變化風險、市場競爭加劇的風險、

原材料價格大幅波動的風險、技術路線發生變化的風險、新增產能無法及時消化

的風險等。

3、本次交易完成後上市公司的財務狀況分析

公司假定本次交易完成後的公司架構於2019年1月1日業已存在，且在報告期

間內未發生重大變化，以此假定的公司架構為會計主體編制了備考財務報表；大

華會計師事務所（特殊普通合夥）對之進行審閱並出具了備考審閱報告。

（1）主要資產、負債及構成分析

根據上市公司財務數據、大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的本公司

審計報告、備考審閱報告，本次收購完成前後公司資產構成對比情況如下所示：

單位：萬元

項目

2020-06-30

2019-12-31

交易前

備考數

增長率

交易前

備考數

增長率

流動資產

352,929.86

352,929.86

0.00%

326,545.81

326,545.81

0.00%

非流動資產

150,983.48

150,983.48

0.00%

132,289.23

132,289.23

0.00%

資產總計

503,913.33

503,913.33

0.00%

458,835.04

458,835.04

0.00%

流動負債

131,068.14

131,068.14

0.00%

100,905.05

100,905.05

0.00%

非流動負債

15,882.68

15,882.68

0.00%

15,647.94

15,647.94

0.00%

負債合計

146,950.82

146,950.82

0.00%

116,552.99

116,552.99

0.00%

由於本次交易前，常州當升已為

當升科技

之控股子公司，本次交易完成後，

公司的資產及負債情況均不會發生變化。

（2）償債能力分析

本次收購完成前後的償債能力指標對比情況如下所示：

項目

2020-06-30

2019-12-31

交易前

備考數

交易前

備考數

資產負債率

29.16%

29.16%

25.40%

25.40%

流動比率（倍）

2.69

2.69

3.24

3.24

速動比率（倍）

2.39

2.39

3.02

3.02

由於本次交易前，常州當升已為

當升科技

之控股子公司，本次交易完成後，

公司的資產負債率、流動比率及速動比率等指標均不會發生變化。本次交易不會

對上市公司的償債能力產生重大不利影響。

（3）財務安全性分析

根據大華會計師出具的備考審閱報告，假設本次交易完成後的公司架構於

2019年1月1日業已存在，且在報告期間內未發生重大變化，截至2020年6月30日，

公司的資產負債率為29.16%，流動比率、速動比率分別為2.69倍、2.39倍，處於

合理水平。公司及擬購買的常州當升經營狀況良好，現金流水平正常，在日常經

營過程中不存在融資渠道無法滿足自身經營發展的情形。本次交易完成後上市公

司償債能力處於合理水平，不存在到期債務無法償還的情形。

（二）本次交易對上市公司未來發展前景影響的分析

1、交易完成後的整合計劃

本次交易收購礦冶集團持有的常州當升31.25%的股權完成後，

當升科技

持有

常州當升的股份比例將達到100%。未來，上市公司將以標的公司現有的業務、

資產、財務、人員和機構為基礎，進一步加大對鋰電正極材料業務的投入，持續

完善公司法人治理結構，切實保護全體股東的利益。

2、交易當年和未來兩年的發展計劃

常州當升負責生產運營的常州鋰電新材料產業基地，按照「綠色環保、節能

高效、智慧智能」的建設理念，以打造全球領先的高端鋰電正極材料智能製造基

地為目標。上述新產能建成投產後，公司產能規模將實現大幅增長，有效提升公

司的全球競爭力。未來，公司將繼續優化產能布局，持續加強技術創新力度，推

動我國鋰電正極材料產品和技術的升級換代，引領鋰電材料向綠色智能製造發

展。

（三）本次交易對上市公司財務指標和非財務指標的影響

1、本次交易對上市公司財務指標的影響

根據上市公司財務數據、大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的本公司

審計報告、備考審閱報告，本次收購前後公司主要財務數據比較如下：

項目

2020-06-30/2020年1-6月

2019-12-31/2019年度

交易前

備考數

增幅

交易前

備考數

增幅

資產總計

503,913.33

503,913.33

0.00%

458,835.04

458,835.04

0.00%

所有者權益

356,962.51

356,962.51

0.00%

342,282.06

342,282.06

0.00%

歸屬於母公司所

有者的權益

316,892.31

356,962.51

12.64%

302,282.06

342,282.06

13.23%

營業收入

109,038.11

109,038.11

0.00%

228,417.54

228,417.54

0.00%

項目

2020-06-30/2020年1-6月

2019-12-31/2019年度

交易前

備考數

增幅

交易前

備考數

增幅

歸屬於母公司所

有者的淨利潤

14,608.00

14,678.21

0.48%

-20,904.51

-20,904.51

0.00%

本次交易前常州當升已為

當升科技

之控股子公司，本次交易標的資產為常州

當升31.25%少數股權公司，本次交易對於

當升科技

歸屬於母公司所有者的權益金

額及歸屬於母公司所有者的淨利潤金額具有提升作用。

2、本次交易對上市公司未來資本性支出的影響及融資計劃

本次交易完成後，公司將繼續加快建設常州鋰電新材料產業基地一期工程，

公司將在符合法律法規要求的前提下，繼續利用資本平臺的融資功能，通過自有

資金、上市公司再融資、銀行貸款等方式籌集所需資金，滿足未來資本性支出的

需要。

3、本次交易職工安置方案及執行情況

本次交易前，常州當升為

當升科技

的控股子公司，本次交易不涉及職工安置

方案事宜。

4、本次交易成本對上市公司的影響

本次交易成本主要為本次交易涉及的相關稅費及聘請相關中介機構的費用。

本次交易涉及的稅費由相關責任方各自承擔，上述交易成本不會對上市公司淨利

潤或現金流造成重大不利影響。

（四）本次交易對上市公司治理機制的影響

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《證券法》《公司章程》等法規

及規章的規定建立了規範的法人治理機構和獨立運營的公司管理體制，做到了業

務獨立、資產獨立、財務獨立、機構獨立、人員獨立。同時，上市公司根據相關

法律、法規的要求結合公司實際工作需要，制定了《股東大會議事規則》《董事

會議事規則》《監事會議事規則》和《信息披露管理制度》，建立了相關的內部控

制制度。上述制度的制定與實行，保障了上市公司治理的規範性。

本次交易完成之後，礦冶集團不再持有

當升科技

子公司股權，常州當升將成

為上市公司全資子公司，理順了控股股東礦冶集團與上市公司的股權關係，減少

了上市公司與礦冶集團的共同投資行為，優化了上市公司股權結構，完善了上市

公司法人治理結構，為後續上市公司的業務發展打下了良好基礎。

本次交易完成後，上市公司的控股股東、實際控制人未發生變化。公司將依

據有關法律法規的要求進一步完善公司法人治理結構，繼續完善公司《股東大會

議事規則》《董事會議事規則》《監事會議事規則》等規章制度的建設與實施，維

護上市公司及中小股東的利益。

六、關於本次交易合同約定的資產交付安排的核查意見

具體詳見本獨立財務顧問「第七節 本次交易合同的主要內容」。

經核查，本獨立財務顧問認為：對交易合同約定的資產交付安排不會導致上

市公司發行股份後不能及時獲得標的資產的風險、相關的違約責任切實有效，不

會損害上市公司股東利益，尤其是中小股東的利益。

七、關於盈利預測補償安排可行性、合理性的核查意見

本次交易中，上市公司與交易對方籤署了《業績補償協議》、《業績補償協議

之補充協議》，對標的公司的由收益法評估智慧財產權實現的收入分成額不足業績

承諾的情況作出了補償安排。業績承諾及補償措施情況參見本獨立財務顧問「第

七節 本次交易合同的主要內容」。

經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司與交易對方關於標的公司的由收益

法評估智慧財產權實現的收入分成額不足業績承諾的的補償安排做出了明確約

定，業績補償方案切實可行、具有合理性。

八、關於本次交易是否構成關聯交易的核查意見

本次重組交易對方礦冶集團，礦冶集團為上市公司的控股股東，本次交易構

成關聯交易。

本次交易並未導致公司實際控制人變更，本次交易完成後，公司與實際控制

人、持股5%以上的股東及其關聯企業之間關聯交易將繼續嚴格按照有關法律法

規及《公司章程》的要求履行關聯交易的決策程序，定價依據充分、合理，確保

不損害公司和股東的利益。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易構成關聯交易，不會損害上市公司

及其股東的利益。

九、關於本次交易中獨立財務顧問及上市公司聘請第三方中介

機構情況的核查意見

根據證監會發布的《關於加強

證券公司

在投資銀行類業務中聘請第三方等廉

潔從業風險防控的意見》第五條規定，

證券公司

在投資銀行類業務中不存在各類

直接或間接有償聘請第三方行為的，項目申請時應在披露文件中說明不存在未披

露的聘請第三方行為；第六條規定，

證券公司

應對投資銀行類項目的服務對象進

行專項核查，關注其在律師事務所、會計師事務所、資產評估機構、評級機構等

該類項目依法需聘請的證券服務機構之外，是否存在直接或間接有償聘請其他第

三方機構或個人的行為，及相關聘請行為是否合法合規。

證券公司

應就上述核查

事項發表明確意見。

經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易中，

中信建投

證券股份有限公司不

存在直接或間接有償聘請第三方機構或個人行為；

當升科技

除聘請獨立財務顧

問、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構以外，不存在直接或間接有償聘

請其他第三方機構或個人的行為，符合《關於加強

證券公司

在投資銀行類業務中

聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》的相關規定。

十、本次交易符合「小額快速」審核條件的專項核查意見

按照《深圳證券交易所創業板上市公司重大資產重組審核規則》的相關規

定，上市公司本次交易是否符合「小額快速」審核條件情況如下：

（一）上市公司本次發行股份購買資產，不構成重大資產重組；

（二）

當升科技

最近 12 個月內未發生發行股份購買資產的行為，本次交易

標的資產常州當升31.25%股權的交易金額為41,061.57萬元，最近12個月內累計交

易金額不超過5億元；

（三）

當升科技

最近 12 個月內未發生發行股份購買資產的行為，本次交易

上市公司擬發行股份數量為16,897,765股，佔本次交易前上市公司總股本的

3.87%。上市公司最近12個月內累計發行的股份不超過本次交易前上市公司總股

本的5%且最近12個月內累計交易金額不超過10億元；

（四）本次交易不涉及募集配套資金，故不存在同時募集配套資金用於支

付現金對價，或者募集配套資金金額超過人民幣5000萬元的情形；

（五）

當升科技

的控股股東及實際控制人最近12個月不存在受到中國證監

會行政處罰或者深圳證券交易所公開譴責，或者存在其他重大失信行為；

（六）本次交易的獨立財務顧問、證券服務機構及其相關人員不存在最近

12個月內受到中國證監會行政處罰或者深圳證券交易所紀律處分。

經核查，本獨立財務顧問認為：根據《深圳證券交易所創業板上市公司重大

資產重組審核規則》的相關規定，上市公司本次交易符合「小額快速」審核條件，

可適用「小額快速」審核程序。

第九節 獨立財務顧問內核程序及內部審核意見

根據《重組管理辦法》等中國證監會的相關規定，獨立財務顧問成立了由專

業人員組成的內部核查機構，在保持獨立判斷的前提下，對併購重組財務顧問業

務活動進行充分論證與覆核，並就所出具的財務顧問專業意見提出內部核查意

見。

一、內核程序

（一）本次交易之財務顧問主辦人對《北京當升材料科技股份有限公司發行

股份暨關聯交易報告書》以及其他材料進行審核，提交項目組所在部門進行審核，

部門認為基本符合中國證監會及深交所的有關規定後，提請本獨立財務顧問內核

部門對申報材料進行審核；

（二）本獨立財務顧問內核部門派項目內核責任人進行審核，再結合對申報

材料的審核提出反饋意見，項目組根據反饋意見修改並完善相關文件；

（三）獨立財務顧問內核部門出具審核報告並提交根據《上市公司併購重組

財務顧問業務管理辦法》《上市公司重大資產重組財務顧問業務指引》等相關規

定的要求成立的項目內核小組，內核小組召開會議審核並作出決議；

（四）材料完備後項目組將完整的申報文件、經所屬業務部負責人及所屬業

務部行政負責人審批同意的內核意見回復申請等書面文件及電子文件，報內核部

門和運營管理部審閱；

（五）項目組根據審核意見對申報材料進行最後的修改完善後，由獨立財務

顧問出具的文件方可加蓋印章報出。

二、內核意見

中信建投

證券內核小組於2020年9月18日在北京市凱恆中心召開了內核會

議，對

當升科技

發行股份購買資產暨關聯交易項目進行了討論，經全體參會內核

委員投票，該項目通過了

中信建投

證券內核會議的審核。

第十節 獨立財務顧問結論意見

受

當升科技

委託，

中信建投

證券擔任本次交易的獨立財務顧問。獨立財務顧

問秉承行業公認的業務標準、道德規範和勤勉精神，根據《公司法》《證券法》

《重組管理辦法》《創業板發行管理辦法》《創業板持續監管辦法》《創業板重組

審核規則》等有關法律、法規要求，通過盡職調查和對《北京當升材料科技股份

有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書》等相關資料的審慎核查後認為：

一、本次交易方案符合《公司法》《證券法》《重組管理辦法》《關於規範

上市公司重大資產重組若干問題的規定》《創業板發行管理辦法》《創業板持續

監管辦法》《創業板重組審核規則》等法律、法規和規範性文件的規定。本次交

易遵守了國家相關法律、法規的要求，履行了必要的信息披露程序，並按有關法

律、法規的規定履行了相應的程序。

二、本次交易符合國家相關產業政策，符合環境保護、土地管理、反壟斷等

法律和行政法規的相關規定，不存在違反環境保護、土地管理、反壟斷等法律和

行政法規規定的情形。

三、本次交易不會導致公司股票不符合股票上市條件

四、本次交易標的資產的定價原則公允，本次購買資產發行股份的定價符合

相關法規規定，不存在損害上市公司及股東合法利益的情形。

五、本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙；

本次交易不涉及債權債務的轉移或處置。

六、本次交易有利於公司增強持續經營能力，不存在可能導致公司重組後主

要資產為現金或無具體經營業務的情形。

七、本次交易構成關聯交易，不構成重大資產重組，不構成借殼上市；本次

交易完成後上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及關

聯方將繼續保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。

八、本次交易後，上市公司的公司治理機制仍舊符合相關法律法規的規定；

本次交易有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。

九、本次交易完成後有利於提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增

強持續盈利能力，有利於上市公司減少和規範關聯交易、避免同業競爭，有利於

上市公司繼續保持獨立性。

十、上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關

立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。

十一、標的公司所屬行業符合創業板定位，且與上市公司板塊業務屬於同一

行業。

十二、上市公司與交易對方關於標的公司的由收益法評估智慧財產權實現的

收入分成額不足業績承諾的的補償安排做出了明確約定，業績補償方案切實可

行、具有合理性。

十三、本次交易充分考慮到了對中小股東利益的保護，切實、可行。對本次

交易可能存在的風險，上市公司已經在重組報告書及相關文件中作了充分揭示，

有助於全體股東和投資者對本次交易的客觀評判。

十四、本次交易符合《深圳證券交易所創業板上市公司重大資產重組審核

規則》的相關規定，符合「小額快速」審核條件，可適用「小額快速」審核程序。

十五、本次交易已經取得現階段必需的授權和批准，本次交易尚需通過中國

證監會註冊。

（本頁無正文，為《

中信建投

證券股份有限公司關於北京當升材料科技股份有限

公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書之獨立財務顧問報告》之籤字蓋章頁）

財務顧問協辦人：

費俊淇 史記威 李立波

財務顧問主辦人：

周 寧 張子航 曾 誠

部門負責人：

相 暉

內核負責人：

林 煊

法定代表人或授權代表：

劉乃生

中信建投

證券股份有限公司

2020年12月4日

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