文丨haon
昨日（9月17日），有傳言稱，美國破產法院法官批准了健安喜(GNC)以7.7億美元將其資產出售給最大股東和原始競標者哈藥集團的計劃。
對此，哈藥股份今日（9月18日）緊急澄清稱，法院最終判決結果尚未正式公布。該事項還需在美國高等法院定於9月22日舉行的聽證會上批准。
同時，公告指出，即使最終完成本次交易，哈藥短期內不存在將GNC業務併入公司的計劃。
GNC，即美國健安喜控股有限公司,為全球知名的保健食品生產商。此前哈藥為收購GNC，已砸下近3億美元（約20億元人民幣），但由於GNC早已走下神壇，業務連年下滑，再加之新冠疫情衝擊，在美國大量閉店，業績再度斷崖式下滑，甚至直接宣布破產重組，為此，哈藥砸下的20億元投資似乎已經血本無歸。
如今，哈藥是否會再以7.7億（近52億元）美元全盤接手GNC，引發市場強烈關注。
一場血本無歸的收購
哈藥與GNC這場收購業務可謂一地雞毛。
2018年2月，哈藥股份發布公告，認購GNC發行的可轉換優先股，金額高達3億美元。根據此次交易條款，轉股完成後，哈藥股份將持有GNC公司40.1%的股權，成為其單一最大股東。
後雙方共同出資在香港成立一家合資公司，負責健安喜在中國地區的業務。合資公司哈藥集團持股65%，美國健安喜持有剩下35%的股權。新成立的合資公司擁有中國大陸地區健安喜的獨家經營權，並獲許可長期使用GNC商標，以及在中國大陸地區的獨家生產和銷售。
截至2019年2月13日，哈藥集團已經分三次累計向GNC支付2.995億美元，用於認購其發行的299950股可轉換優先股。
2020年上半年，哈藥這筆巨額海外併購遇挫開始浮出水面。
根據公告，截至2020年5月6日，約40%(即1300家)位於美國和加拿大的GNC門店被迫暫時關門，部分有可能永久性關閉，這直接衝擊到GNC的業績，今年一季度， 其毛利潤同比下滑三成左右。
2020年6月15日，GNC發布債務延期公告。GNC與相關貸款方達成協議，推遲未償還部分貸款到期日至2020年6月30日。到期GNC可能面臨無法再次延期的風險。由此，哈藥股份將面臨部分或全部應收股利無法收回的風險。
2020年6月21日，哈藥公告，投資GNC虧損了超11億元。
2020年6月23日，哈藥股份公告了GNC啟動破產重整的消息。
GNC 進入重整程序後，哈藥作為優先股股東，償還次序位列普通債權人之後，無法得到優先清償。根據目前公布的財務數據初步測算，哈藥稱將對其淨資產和淨利潤產生重大影響。
1、若GNC可轉換優先股總計20.49億元的投資部分或全部無法收回，將衝減留存收益。
2、若累計1.71億元的應收股利部分或全部無法收回，將計入當期損益。
2020年8月，哈藥集團同意作為GNC的假馬投標人（StalkingHorse Bidder），設定GNC資產出售的最低價格為7.6億美元並承擔一定債務；作為條件，如果GNC資產被別的投標人高價買走，則哈藥集團將獲得1520萬美元的終止費和300萬美元的開支補償。破產法院法官Karen Owens隨後批准了該假馬協議安排。
2020年9月初，無擔保債權人向破產法院提議反對GNC出售給哈藥集團，他們認為GNC和哈藥集團秘密操縱協議使得哈藥成為唯一買受人。
2020年9月10日，美國某參議員提議對哈藥併購GNC進行全面的國家安全審查，其擔憂併購後美國用戶的信息將被分享給中國政府，並因此致信給了財務部長Mnuchin。
2020年9月14日，由於沒有其他投標競買人，GNC決定終止破產拍賣程序，轉而推進將GNC資產出售給哈藥集團（破產法院將在9月17日決定是否批准該交易）。GNC管理層公開表明了對哈藥集團的信任，並說明CFIUS在2018年哈藥集團收購GNC 40%股份時候已經進行了安全審查且沒有反對意見。
2020年9月17日，有傳言稱，美國破產法院法官批准了健安喜(GNC)以7.7億美元將其資產出售給最大股東和原始競標者哈藥集團的計劃。
2020年9月18日哈藥緊急澄清稱，法院最終判決結果尚未正式公布。該事項還需在美國高等法院定於9月22日舉行的聽證會上批准。
值得注意的是，據多家媒體報導，在GNC宣告破產期間，有一件令人匪夷所思的是：2020年6月18日，巨虧之下，健安喜公司的管理層竟做出決定，向包括自己在內的高管發放了將近400萬美元（約合人民幣2800萬萬）的獎金：
執行長：肯·馬丁代爾，220萬美元（約合1540萬元人民幣）；
財務長：特裡西婭·託利瓦，79.5萬美元；
另外3名C級高管：總計91.8萬美元。
GNC早已走下神壇 為何哈藥偏偏中意？
據悉，在獲哈藥投資前，GNC已處於連年虧損的狀態。根據哈藥股份披露，GNC在2016年和2017年淨利潤分別虧損2.86億元、1.49億元，且同期淨資產均為負值。
但哈藥股份認為，投資GNC將有助於豐富公司的產品線，提升公司品牌形象。此外，由於優先股股息穩定，公司一方面能參與GNC的經營，同時也能獲取固定收益。
值得一提的是，2019年8月，哈藥集團完成混改，希望通過增資擴股的形式募集資金用於併購整合大健康企業，助力企業保持快速健康發展勢頭，重塑哈藥集團雄風。
對此，行業專家史立臣表示，哈藥股份投資GNC更像是為了投資而投資，並未契合其本身的實際情況，哈藥股份在保健品領域不具備優勢，本身並沒有知名保健品產品，在運營方面也沒有經驗。貿然大筆資金投資一個本來就持續虧損的項目，顯然是一種戰略失誤。
天之驕子沒落，轉型再遭滑鐵盧
同樣走下神壇的哈藥攜手GNC本想再振雄風，沒想到遭遇滑鐵盧。
哈藥股份，是國內首家醫藥行業上市公司，曾被譽為時代驕子。旗下產品「新蓋中蓋」、「藍瓶蓋」等電視廣告成為了一代人記憶，哈藥六廠的的瀉痢停、護彤小兒氨酚黃那敏顆粒和鈣加鋅、補血口服液、新蓋中蓋牌高鈣片、嚴迪感冒藥以及哈藥三精的葡萄糖酸鈣、葡萄糖酸鋅、雙黃連口服液和哈藥四廠的「1234胃必治」等多款產品憑藉廣告轟炸大火，家喻戶曉。
據悉，在2010年巔峰時期，哈藥集團營收達到180億元，淨利潤高達11.3億元。
然而盛極而衰。
2011年，哈藥集團凡爾賽宮一樣的辦公環境被曝光後，引發輿論譁然。也從那時，哈藥集團開始走下神壇。
2012年開始《廣告法》實施，失去了廣告加持，再加上限抗、醫保控費、輔助用藥等政策出臺，哈藥集團光鮮熱鬧之下的種種弊病也一一顯現，而後又頻繁陷入環保門、傳銷門、假藥門、違規宣傳等一系列負面信息之中，近年來發展急轉直下。
財報顯示，2017～2019年哈藥集團實現歸母淨利潤分別為4.07億元、3.46億元、0.56億元，分別同比下降48.26%、14.95%、83.88%，跌跌不休。
值得注意的是，2020年9月12日，哈藥股份發布公告稱，其分公司哈藥集團製藥總廠（以下簡稱哈藥總廠）擬將位於上海市西康路1288弄1號2403室房產以1310萬元出售給自然人，此舉在於盤活資產，提高資產運營效率，增加公司流動資金。哈藥股份表示，本次擬處置的房產為公司非核心資產，預計對公司當期損益將增加700萬至1000萬元。
今年上半年，哈藥股份營收與淨利潤雙雙下降，實現營收48.09億元，同比下降12.81%，淨利潤為-3.33億元，同比下降687.07%。出售房產的背後，哈藥股份還面臨高企不下的負債。截至今年上半年，哈藥股份負債總額為58.87億元，資產負債率為54.53%。
附·哈藥澄清公告
哈藥集團股份有限公司關於媒體報導的澄清公告
本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大 遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
哈藥集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）關注到部分媒體發布了針對GNC Holdings Inc.（以下簡稱「GNC」）根據美國破產法第 11 章規定申請重整的進展報導。為了避免部分媒體報導對投資者構成誤導，經詢問哈藥集團有限公司（以下簡稱「哈藥集團」，系公司控股股東）及公司委派到GNC 的董事，現根據截至目前的事態進展，澄清說明如下：
美國東部時間 2020 年 9 月 17 日，美國破產法院（以下簡稱「法院」） 批准GNC 以 7.7 億美元的價格將其資產出售給哈藥集團，截至目前法院最終的判決結果尚未對外正式公布。該事項後續還需要在美國高等法院定於 9月 22 日舉行的聽證會上批准。
鑑於法院最終的判決結果尚未對外正式公布，公司尚無法判斷該事項對公司前期認購 GNC 可轉換優先股事宜的最終具體影響。公司將敦促哈藥集團及公司委派到 GNC 的董事及時了解事態進展，依據法院最終判決結果及時評估對公司的具體影響並履行信息披露義務。
需說明的是，根據哈藥集團的告知，即使法院最終判決哈藥集團參與本次GNC 重整事宜（以下簡稱「本次交易」），則本次交易能否最終完成交割， 仍存在一定的不確定性。哈藥集團進一步告知，若哈藥集團最終完成本次交易，則：（1）其在短期內不存在將 GNC 業務併入公司的計劃；（2）由於公司所涉保健品主要是保健品的生產業務、且業務基本布局在中國大陸，而GNC 主要是從事保健品的零售業務、且業務基本布局在美國，同時公司與 GNC 所涉及的保健品基本不屬於同一品類，其理解該等交易並不會導致其與公司構成同業競爭。
特此公告。
哈藥集團股份有限公司董事會
二〇二〇年九月十八日