■ 銅陵有色金屬集團股份有限公司可轉換公司債券募集說明書摘要
證券簡稱：銅陵有色 證券代碼：
000630公告編號：2010－042
■ 銅陵有色金屬集團股份有限公司可轉換公司債券募集說明書摘要
（住所：安徽省銅陵市長江西路）
發行人聲明
本募集說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，並不包括募集說明書全文的各部分內容。募集說明書全文同時刊載於巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀募集說明書全文，並以其作為投資決定的依據。
本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾募集說明書及其摘要不存在任何虛假、誤導性陳述或重大遺漏，並保證所披露信息的真實、準確、完整。
公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）保證募集說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。
證券監督管理機構及其他政府部門對本次發行所作的任何決定，均不表明其對發行人所發行證券的價值或者投資人的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
根據《證券法》的規定，證券依法發行後，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
重大事項提示
1、有色金屬行業是典型的周期性行業，與宏觀經濟運行狀況密切相關。2008年下半年以來，美國次貸危機的加劇造成全球經濟走弱，中國經濟增速也趨於放緩，這直接影響了對金屬的消費需求。受此影響，本公司產品的價格大幅下跌，2009年1-6月合併財務報表中歸屬母公司所有者的淨利潤同比下降48.58%。2009年中期以來，隨著國內經濟形勢的不斷好轉以及國家經濟振興規劃措施逐漸產生效果，2009年全年本公司實現的營業利潤、利潤總額和歸屬於所有者的淨利潤均略有增長。宏觀經濟波動對本公司產品價格和盈利有較大影響。
2、銅價若出現大幅度下跌，將對公司利用自產銅精礦生產電解銅的效益造成不利影響，影響公司的盈利能力；同時，硫酸等副產品的價格若出現大幅下降，也將影響本公司營業收入和淨利潤。2009年上半年，由於銅價和副產品硫酸、鐵精砂價格同比大幅下跌，公司自產銅精礦生產的電解銅利潤同比下降約34,547萬元，硫酸及鐵精砂的產品利潤同比合計下降約108,450萬元。隨著2009年中期以來銅價的逐漸回升，2009年全年本公司自產銅精礦所產電解銅的利潤與2008年相比大幅回升；但由於2009年本公司硫酸產品銷售均價與2008年相比下滑86%，使得全年化工及其他產品(主要為硫酸、硫精砂)利潤為-4,935.07萬元。
3、銅冶煉業務是本公司主要的收入和利潤來源。由於公司銅精礦自給率較低僅約6.16%，而進口銅精礦的比例較高，因此銅冶煉加工費價格是影響公司利潤情況的主要因素之一，同時國內外銅價及價差的變化也對公司收入和利潤產生影響。加工費、國內外銅價及價差受到全球銅和銅精礦的供需平衡狀況、經濟形勢、中國關於銅產品的出口政策和關稅政策、銅的消費結構與產品發展趨勢、銅的生產成本、匯率、國際對衝基金交易等諸多因素的影響而發生變化，波動幅度較大，直接影響到本公司的盈利水平。
按照本公司2009年經營情況，以公司進口銅精礦含銅44.29萬噸計算，加工費每下降100元/噸，則本公司毛利將減少4,429萬元。進口銅精礦的長單協議加工費波動較大，2008年為47.2美元/噸和4.72美分/磅，2009年提高到75美元/噸和7.5美分/磅，2010年又再次降低到46.5美元/噸和4.65美分/磅，銅冶煉加工費的降低將壓縮本公司業績。
2007～2008年，公司由於國內外銅價負價差造成的損失分別為50,805萬元和55,000萬元，2009年隨著中國經濟的強勁恢復，以及自2008年底國家對銅加工貿易政策的改變，允許符合條件的特定企業以加工貿易方式出口陰極銅，國內銅價在大部分時間內高於LME銅價，使本公司2009年由於銅正價差獲得收益約23,500萬元。
4、本公司與Viceroy於2003年共同出資設立金威銅業，金威銅業註冊資本為5,500萬美元，Viceroy至今仍欠付出資665萬美元。2008年6月27日，Viceroy向新加坡國際仲裁中心提出了《仲裁通知》，就解決其與本公司之間合資設立金威銅業所產生的糾紛提出初步請求，2009年2月24日本公司收到了Viceroy向新加坡國際仲裁中心提交的《申訴書》。如果其提出的請求獲得認可，本公司可能存在承受較大損失的風險。依據Viceroy提出的《仲裁通知》，其主要請求包括：（1）宣告本公司實質性違反了《合資合同》；（2）要求本公司購買Viceroy持有金威銅業的股權；（3）要求本公司賠償其可獲得的預期利潤3,000萬美元；（4）要求本公司賠償其額外開支500萬美元；（5）請求提前終止並解散合資公司。
5、本公司就本次發行可轉債制定了債券持有人會議制度，投資者認購本次發行的債券即視作同意債券持有人會議安排，請投資者特別注意。
第一節 本次發行概況
一、公司基本情況
中文名稱： 銅陵有色金屬集團股份有限公司
英文名稱： Tongling Nonferrous Metals Group Co.,Ltd.
股票上市交易所： 深交所
股票簡稱： 銅陵有色
股票代碼：
000630註冊資本： 129,436.21萬元
法定代表人： 韋江宏
董事會秘書： 吳和平
證券事務代表： 何燕
住所： 安徽省銅陵市長江西路
辦公地址： 安徽省銅陵市長江西路有色大院西樓
郵政編碼： 244001
聯繫電話： 0562-2825029,2825090
聯繫傳真： 0562-2825082
國際網際網路網址： http://www.tlys.cn
公司電子信箱： wuhp@tlys.cn
二、本次發行概況
（一）核准情況
本次發行已經2009年6月26日召開的公司五屆十九次董事會會議審議通過，並經公司2009年7月13日召開的2009年第二次臨時股東大會表決通過。
2009年10月13日，公司召開五屆二十二次董事會會議審議通過了《關於修改公司發行可轉換公司債券方案個別條款的議案》。
2010年1月14日，公司召開五屆二十六次董事會會議審議通過了《關於對公司擬發行可轉債方案中募集資金用途進行調整的議案》、《關於公司公開發行可轉換公司債券募集資金投資項目可行性的議案》，並經2010年2月1日召開的公司2010年第一次臨時股東大會表決通過。
2010年3月18日，安徽省人民政府國有資產監督管理委員會出具《關於銅陵有色金屬集團股份有限公司發行可轉換公司債券的批覆》（皖國資產權函〔2010〕113號），同意銅陵有色發行20億元可轉換公司債券，募集資金全部用於銅陵有色銅冶煉工藝技術升級改造項目。
根據股東大會的授權，公司於2010年6月17日召開了五屆三十次董事會，通過了《關於公司擬發行可轉債確定由有色控股提供擔保的議案》。
銅陵有色本次發行已經中國證監會證監許可[2010]886號文核准。
（二）發行證券類型
可轉換公司債券。
（三）本次發行方案要點
1、發行規模：本次發行的可轉債不超過20億元（包含20億元），即發行不超過2,000萬張（包含2,000萬張）債券。
2、發行價格：本次可轉債按面值發行，每張面值100元。
3、發行對象：在深交所開立人民幣普通股（A股）股東帳戶的機構投資者以及社會公眾投資者（國家法律法規禁止者除外）。
4、發行方式及向原股東配售安排：本次發行的可轉債向公司原股東優先配售。原股東優先配售後餘額及原股東放棄的部分採用網下對機構投資者配售和通過深交所系統網上定價發行相結合的方式進行。
公司原股東可優先認購的可轉債數量為其在募集說明書確定的股權登記日（2010年7月14日）收市後登記在冊的公司股份數乘以1.23613元，再按每1張100元轉換為張數。網上配售不足1張的部分按照精確算法取整。公司原股東可優先認購的可轉債上限總額為1600萬張，佔本次債券發行數量的80%。
5、債券期限：自本次發行可轉債之日起6年。
6、債券利率：第一年到第六年的利率分別為：第一年0.6%、第二年0.9%、第三年1.2%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.1%。
7、債券的利息支付方式：
（1）年利息計算
年利息指可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自可轉債發行首日起每滿一年可享受的當年利息。年利息計算公式為：
年利息=可轉債票面總金額×當年適用年利率
（2）付息方式
①本可轉債採用每年付息一次的付息方式，計息起始日為本可轉債發行首日。
②付息登記日：每年付息日的前一個交易日，公司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）已轉換或已申請轉換為公司股票的可轉債，公司不再向其支付利息。
③付息日：每年的付息日為本次可轉債發行首日起每滿一年的當日。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人負擔。在本次發行的可轉債到期日之後的5個工作日內，公司將償還所有到期未轉股的可轉債本金及最後一年利息。
8、擔保條款：有色控股為本次發行的不超過20億元的可轉債提供全額擔保。
9、轉股期：本次發行的可轉債轉股期自可轉債發行結束之日滿六個月後的第一個交易日起至可轉債到期日止。
10、轉股價格的確定：初始轉股價格為15.68元/股，即本次發行的可轉債的初始轉股價格為公布《募集說明書》之日前20個交易日公司股票交易的均價和前1個交易日均價之間的較高者。
11、轉股價格的調整及計算方式：
在本次發行之後，當本公司因送紅股、轉增股本、增發新股或配股、派息等情況（不包括因可轉債轉股增加的股本）使公司股份發生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整：
送股或轉增股本：P1=P/(1+n)；
增發新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；
兩項同時進行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；
派息：P1=P-D；
上述三項同時進行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。
其中：P為初始轉股價，n為送股率，k為增發新股或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派息，P1為調整後的轉股價格。
當本公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，並在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，並於公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日為本可轉債持有人轉股申請日或之後，轉換股票登記日之前，則該持有人的轉股申請按本公司調整後的轉股價格執行。
當本公司可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使本公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，本公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。調整轉股價格的確定應經債券持有人會議通過方可生效。
12、轉股價格向下修正條款：
（1）修正權限與修正幅度
在本可轉債存續期間，當本公司股票在任意連續20個交易日中有10個交易日的收盤價低於當期轉股價格的90%時，公司董事會有權在該事項發生之日起10個工作日內提出轉股價格向下修正方案並提交本公司股東大會表決。
若在前述20個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。
上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本可轉債的股東應當迴避。修正後的轉股價格應不低於本次股東大會召開日前20個交易日本公司股票交易均價和前一交易日均價之間的較高者，同時修正後的轉股價格不低於最近一期經審計的每股淨資產和股票面值。
（2）修正程序
如本公司決定向下修正轉股價格時，本公司將在中國證監會指定的信息披露報刊及網際網路網站上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股期間。從股權登記日後的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉股申請並執行修正後的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。
13、轉股時不足一股金額的處理方法：可轉債持有人申請轉換成的股份須是整數股。本可轉債持有人經申請轉股後，對所剩可轉債不足轉換為一股股票的餘額，公司將按照深交所等部門的有關規定，在可轉債持有人轉股後的5個交易日內以現金兌付該部分可轉債的票面金額以及利息。
14、贖回條款：
（1）到期贖回
在本可轉債期滿後5個交易日內，本公司將以本可轉債票面面值的105%（含最後一期利息）向投資者贖回全部未轉股的可轉債。
（2）有條件贖回
在本可轉債轉股期內，如果本公司股票任意連續30個交易日中至少有20個交易日的收盤價不低於當期轉股價格的130%（含130%），本公司有權按照債券面值的103%（含當期計息年度利息）的贖回價格贖回全部或部分未轉股的可轉債。任一計息年度本公司在贖回條件首次滿足後可以進行贖回，首次不實施贖回的，該計息年度不應再行使贖回權。若在上述交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。
15、回售條款：
（1）有條件回售條款
在本可轉債存續期內，如果公司股票收盤價連續30個交易日低於當期轉股價格的70%時，可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按面值的103%（含當期計息年度利息）回售給本公司。任一計息年度可轉債持有人在回售條件首次滿足後可以進行回售，但若首次不實施回售的，則該計息年度不應再行使回售權。若在上述交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。
（2）附加回售條款
在本可轉債存續期間內，如果本次發行所募集資金的使用與本公司在募集說明書中的承諾相比出現重大變化，根據中國證監會的相關規定可被視作改變募集資金用途或者被中國證監會認定為改變募集資金用途的，持有人有權按面值103%（含當期利息）的價格向本公司回售其持有的部分或全部可轉債。持有人在附加回售申報期內未進行附加回售申報的，不應再行使本次附加回售權。
16、轉股年度有關股利的歸屬：因本次發行的可轉債轉股而增加的本公司股票享有與原股票同等的權益，在股利分配股權登記日當日登記在冊的所有股東均享受當期股利。
17、本次募集資金用途：
本次發行可轉債募集的資金不超過20億元（包含20億元），擬全部用於"銅陵有色銅冶煉工藝技術升級改造項目"。該項目已經安徽省發展和改革委員會發改工業函[2009]160號文備案。
募集資金到位後，將全部投入"銅陵有色銅冶煉工藝技術升級改造項目"中的新建以閃速熔煉、閃速吹煉工藝處理銅精礦系統部分，公司將按照項目實施進度安排使用；若募集資金到位時間與項目進度要求不一致，公司將根據實際情況以自有資金或向金融機構貸款等方式自籌資金先行投入，待募集資金到位後置換前期先行投入的自籌資金。本次發行可轉債募集資金投入後的投資資金缺口部分，由本公司通過自有資金或向金融機構貸款等方式解決。
公司已建立了募集資金專項存儲制度，募集資金將存放於公司董事會決定的專項帳戶。
（四）債券評級和擔保情況
1、資信評級
公司聘請了大公國際資信評估有限公司對本次發行的可轉債進行資信評級，大公國際資信評估有限公司給予公司本次發行的可轉債信用評級為AA級，即"償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響不大，違約風險很低"。大公國際資信評估有限公司將在本次債券存續期內每年進行定期或不定期跟蹤評級。
2、擔保
有色控股為本次發行的不超過20億元的可轉債提供全額擔保。
公司分別於2009年7月16日、2009年9月30日與有色控股籤訂了《擔保合同》、《擔保合同之補充協議》，約定有色控股無償為公司本次發行的可轉債提供連帶責任保證擔保，當須有色控股承擔保證責任的情形發生時，有色控股保證在接到債券持有人書面索款通知並在2個工作日內確認債券持有人的身份後25個工作日內以現金清償擔保款項。同時，有色控股出具了《關於承擔保證擔保責任的擔保函》，承諾對公司本次發行的不超過20億元的可轉債提供全額擔保；擔保的方式為連帶責任保證；如公司未能根據本次發行的可轉債募集說明書承諾的時間和數額償付可轉債的本金、利息及其他現金支付事項時，債券持有人有權直接向有色控股追償。保證的範圍包括公司本次發行可轉債的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。保證期間為本次可轉債發行之日起至該可轉債履行期屆滿後六個月。
2010年2月1日召開的公司2010年第一次臨時股東大會通過公司擬發行可轉債方案中募集資金用途進行調整的議案後，有色控股於2010年3月26日出具《關於繼續承擔保證擔保責任的承諾函》，進一步承諾："1、銅陵有色本次發行方案中募集資金用途的上述調整，不影響有色控股為銅陵有色本次發行繼續提供擔保，有色控股與銅陵有色已籤訂的《擔保合同》、《擔保合同之補充協議》以及有色控股出具的《關於承擔保證擔保責任的擔保函》繼續有效。2、有色控股將繼續為銅陵有色本次發行不超過人民幣20億元可轉債提供全額連帶責任保證擔保。"
（五）債券持有人及債券持有人會議
1、債券持有人的權利與義務
債券持有人的權利與義務為保護債券持有人的合法權益，督促其合理履行義務，發行人和債券持有人一致同意債券持有人的下述權利和義務：
（1）債券持有人的權利
①依照其所持有可轉債數額享有約定利息；
②根據約定條件將所持有的可轉債轉為公司股份；
③根據約定的條件行使回售權；
④依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的可轉債；
⑤依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；
⑥按約定的期限和方式要求公司償付可轉債本息；
⑦法律、行政法規及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利。
（2）債券持有人的義務
①遵守公司發行可轉債條款的相關規定；
②依其所認購的可轉債數額繳納認購資金；
③除法律、法規規定及可轉債募集說明書約定之外，不得要求公司提前償付可轉債的本金和利息；
④法律、行政法規及公司章程規定應當由可轉債持有人承擔的其他義務。
2、債券持有人會議
（1）債券持有人會議的召開在債券存續期內，公司發生下列事項之一的，公司應當召開債券持有人會議：
①擬變更債券募集說明書的約定；
②公司不能按期支付本期債券的本息；
③公司減資、合併、分立、解散或者申請破產；
④本期債券的保證人或者擔保物發生重大變化；
⑤其他影響債券持有人重大權益的事項。
債券持有人會議行使以下職權：
①就公司變更本期債券募集說明書的約定作出決議；
②當公司未能按期支付本期債券本息時，就通過法律途徑強制公司償還債券本息的事宜作出決議；
③當公司發生減資、合併、分立、解散或者申請破產的情形時，就債券持有人應採取的債權保障措施及其依法行使有關權利的方式作出決議；
④當債券的擔保人、擔保物發生重大不利變化，可能影響擔保人履行對本期債券承擔的擔保責任時，就債券持有人應採取的債權保障措施作出決議；
⑤當發生其他對債券持有人權益構成其他重大不利影響的事項時，就債券持有人依法行使有關權利的方式作出決議；
⑥行使法律、行政法規、部門規章及本規則賦予債券持有人會議的其他職權。
下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議並向會議召集人提交書面提案：
①債券發行人董事會提議；
②單獨或合計持有公司發行的債券10%以上（含10%）未償還債券面值的持有人書面提議；
③法律、法規規定的其他機構或人士。
（2）債券持有人會議的召集和通知
①債券持有人會議由公司董事會負責召集和主持；
②公司董事會應自其知悉該等事項或收到相關書面提案之日起15日內向全體債券持有人及有關出席對象發送會議通知，並自會議通知發出之日起15日後召開債券持有人會議。會議通知應註明開會的具體時間、地點、內容、方式、債券持有人登記日、聯繫人姓名電話等事項。會議通知可以採取公告方式。
（3）債券持有人會議的出席人員
除法律、法規另有規定外，債券持有人有權出席或者委派代表出席債券持有人會議，並行使表決權。
下列機構或人員可以參加債券持有人會議，也可以在會議上提出議案供會議討論決定，但沒有表決權：
①債券發行人即公司；
②債券擔保人；
③其他重要關聯方。
公司董事會應當聘請律師出席債券持有人會議，對會議的召集、召開、表決程序和出席會議人員資格等事項出具法律意見。
（4）債券持有人會議的召開程序
①首先由會議主持人按照規定程序宣布會議議事程序及注意事項，確定和公布監票人，然後由會議主持人宣讀提案，經討論後進行表決；
②監票人應當在表決後立即進行清點並由會議主持人當場公布計票結果，並形成債券持有人會議決議；
③債券持有人會議由公司董事長主持。在公司董事長未能主持大會的情況下，由董事長授權董事主持；如果公司董事長和董事長授權董事均未能主持會議，則由出席會議的債券持有人以所代表的債券面值總額50%以上（不含50%）選舉產生一名債券持有人作為該次債券持有人會議的主持人；
④召集人應當製作出席會議人員的籤名冊。籤名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的債券面額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
（5）債券持有人會議的表決與決議
①債券持有人會議進行表決時，以每100元面值債券為一表決權；
②債券持有人會議採取記名方式進行投票表決；
③債券持有人會議須經出席會議的二分之一以上債券面值總額的持有人同意方能形成有效決議；
④債券持有人會議的各項提案或同一項提案內並列的各項議題應當分開審議，逐項表決；
⑤債券持有人會議決議經表決通過後生效，但其中需中國證監會或其他有權機構批准的，經有權機構批准後方能生效；
⑥除非另有明確約定，債券持有人會議決議對決議生效日登記在冊的全體債券持有人有效；
⑦債券持有人會議做出決議後，公司董事會以公告形式通知債券持有人，並負責執行會議決議；
⑧債券持有人會議記錄由出席會議的債券持有人會議召集人代表和記錄員籤名，並由公司保存。
（6）債券投資者認購本期債券視作同意債券持有人會議安排。
（六）承銷方式及承銷期
1、承銷方式
本次發行由保薦人（主承銷商）組織的承銷團以餘額包銷方式承銷。
2、承銷期
本次發行的承銷期為自2010年7月15日起至2010年8月30日。
（七）發行費用
本次發行的費用包括：承銷及保薦費用合計3900萬元，律師費用135萬元，會計師費用200萬元，資信評級費用15萬元，推介及路演等其他費用150萬元。上述費用為預計費用，最終將根據發行情況確定並根據實際發生金額增減。
（八）發行主要日程
日 期 發行安排
2010年7月13日（T-2日） 刊登募集說明書摘要、發行公告、網上路演公告
2010年7月14日（T-1日） 網上路演；原股東優先配售股權登記日
2010年7月15日（T日） 刊登發行提示性公告，原股東優先配售認購日、網上、網下申購日；(網下申購資金繳款到帳截止時間為當日下午17：00時）
2010年7月16日（T+1日） 網下機構投資者申購金驗資
2010年7月19日（T+2日） 網上申購資金驗資；確定網下、網上發行數量及對應的網下配售比例及網上中籤率；網上申購配號
2010年7月20日（T+3日） 刊登網上中籤率及網下發行結果公告，根據中籤率進行網上申購的搖號抽籤，根據中籤結果，網上清算交割和債權登記；退還未獲配售的網下申購金
2010年7月21日（T+4日） 刊登網上申購的搖號抽籤結果公告，投資者根據中籤號碼確認認購數量；解凍未中籤的網上申購資金
上述日期為工作日。如遇重大突發事件影響發行，保薦人（主承銷商）將及時公告，修改發行日程。
（九）本次發行證券的上市流通
本次發行結束後，發行人將儘快向深交所申請上市交易，具體上市時間將另行公告。
第二節 主要股東情況
一、本次發行前公司的股本結構
截至2009年12月31日，公司的股本結構如下：
項 目 股份數量（股） 股份比例（%）
一、有限售條件流通股 736,827,574 56.925
其中：有色控股 736,795,584 56.923
境內自然人持股（高管持股） 31,990 0.002
二、無限售條件流通股 557,534,535 43.074
其中：人民幣普通股 557,534,535 43.074
三、股本總額 1,294,362,109 100.00
二、本次發行前公司前十名股東情況
截至2009年12月31日，公司前10名股東情況如下：
序號 股 東 名 稱 持股數量
（股） 持股比例
（%）
1 有色控股 736,795,584 56.92
2 廣發小盤成長股票型證券投資基金 12,009,962 0.93
3 廣發穩健增長證券投資基金 8,699,687 0.67
4 廣發大盤成長混合型證券投資基金 7,065,392 0.55
5 廣發策略優選混合型證券投資基金 7,029,708 0.54
6 融通深證100指數證券投資基金 6,905,198 0.53
7 大成藍籌穩健證券投資基金 6,859,940 0.53
8 易方達深證100交易型開放式指數證券投資基金 5,149,090 0.40
9 大成財富管理2020生命周期證券投資基金 4,999,951 0.39
10 中郵核心成長股票型證券投資基金 4,660,892 0.36
合 計 800,175,404 61.82
三、有限售條件股東及其持股數量
截至2009年12月31日，公司有限售條件股東及其持股數量如下：
股東名稱 限售原因 股份數量（股） 限售條件
有色控股 股改限售解除後，股東自願追加鎖定承諾 306,795,584 2008年補充限售：承諾自願鎖定至2010年10月27日
因非公開發行持有股份 430,000,000 持有的公司新增4.3億股股份自獲得上市流通權之日起，在36個月內不上市交易或轉讓，即限售期到2010年8月23日
第三節 財務會計信息
一、關於最近三年財務報告審計情況
公司2007年度、2008年度、2009年度財務會計報告已經華普所審計，並分別出具了華普審字[2008]第328號、會審字[2009]3272號、會審字[2010]3364號標準無保留審計意見的審計報告。根據財政部《關於印發〈企業會計準則第1號--存貨〉等38項具體準則的通知》（財會[2006]3號）等規定，公司自2007年1月1日起執行財政部2006年發布的《企業會計準則》。
根據財政部2009年6月11日發布的財會[2009]8號文《企業會計準則解釋第3號》，公司會計政策做出調整，將依照國家有關規定提取的安全生產費用計入相關產品的成本或當期損益，相應在所有者權益下設立"專項儲備"項目單獨反映。
為保持財務報表數據披露口徑的一致性、可操作性及財務會計信息的有用性，針對2009年會計政策的調整，公司對《企業會計準則解釋第3號》發布前財務報表中計提、使用的安全費進行了追溯調整，按新會計政策追溯調整編制的2007-2009年比較式財務報表已經華普所審閱，並出具了會審字[2010]3367號審閱報告。如無特別說明，本募集說明書中的財務數據均取自該比較式財務報表。
二、最近三年財務報表
（一）合併財務報表
1、合併資產負債表
單位：元
資 產 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流動資產：
貨幣資金 1,827,534,370.84 1,594,244,664.86 2,555,303,360.70
交易性金融資產
應收票據 226,348,503.53 144,593,381.17 388,583,294.11
應收帳款 591,958,675.78 421,339,973.03 755,881,460.17
預付款項 1,909,265,226.73 2,358,223,729.73 1,090,402,765.95
應收利息
應收股利 210,000.00
其他應收款 373,652,328.36 502,758,270.19 483,375,154.91
存貨 7,163,298,895.61 3,167,197,332.19 5,229,995,952.48
一年內到期的非流動資產
其他流動資產 26,831,670.01 369,116,663.36 1,137,661.62
流動資產合計 12,118,889,670.86 8,557,474,014.53 10,504,889,649.94
非流動資產：
可供出售金融資產
持有至到期投資
長期應收款
長期股權投資 113,273,733.76 100,165,684.24 28,922,887.52
投資性房地產 14,710,917.50 3,516,388.20 3,793,941.16
固定資產 9,253,943,181.48 7,921,056,867.17 6,326,984,109.23
在建工程 1,234,253,722.39 1,639,867,483.34 1,962,281,250.58
工程物資 1,272,226.27 4,622,336.40 37,713,604.72
固定資產清理
生產性生物資產
油氣資產
無形資產 987,014,353.01 882,235,192.25 831,461,331.20
開發支出
商譽 47,927,744.27 47,927,744.27 630.00
長期待攤費用
遞延所得稅資產 107,614,968.93 121,283,063.21 55,258,898.05
其他非流動資產
非流動資產合計 11,760,010,847.61 10,720,674,759.08 9,246,416,652.46
資產總計 23,878,900,518.47 19,278,148,773.61 19,751,306,302.40
合併資產負債表（續）
單位：元
負債和股東權益 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流動負債：
短期借款 5,956,905,947.05 4,338,479,000.00 4,069,353,880.00
交易性金融負債
應付票據 4,010,981,022.90 2,416,500,000.00 1,647,500,000.00
應付帳款 2,876,195,444.58 1,405,555,752.77 2,471,696,593.44
預收款項 413,507,548.39 272,634,728.44 329,632,932.89
應付職工薪酬 121,070,322.70 107,951,428.80 127,464,619.82
應交稅費 -186,367,931.54 403,075,276.03 375,555,896.86
應付利息 10,170,576.49 13,092,023.58 64,662,271.86
應付股利 7,898,702.42 7,898,702.42
其他應付款 163,974,536.33 296,647,387.68 120,037,719.00
一年內到期的非流動負債 1,143,013,023.94 414,099,722.51 395,099,902.05
其他流動負債 554,063,005.80 60,637,527.45 1,547,567,420.93
流動負債合計 15,063,513,496.64 9,736,571,549.68 11,156,469,939.27
非流動負債：
長期借款 1,949,405,169.83 2,578,276,896.73 2,593,862,454.18
應付債券
長期應付款
專項應付款
預計負債
遞延所得稅負債 60,625.00 85,554,529.49 252,099.24
其他非流動負債
非流動負債合計 1,949,465,794.83 2,663,831,426.22 2,594,114,553.42
負債合計 17,012,979,291.47 12,400,402,975.90 13,750,584,492.69
股東權益：
股 本 1,294,362,109.00 1,294,362,109.00 1,294,362,109.00
資本公積 1,310,254,371.75 1,922,068,973.70 1,667,246,428.73
減：庫存股
專項儲備 103,021,103.42 82,338,554.60 36,993,528.00
盈餘公積 462,546,362.11 415,603,249.43 361,168,187.53
未分配利潤 2,544,598,048.46 2,118,871,607.93 1,832,166,696.78
歸屬於母公司股東權益合計 5,714,781,994.74 5,833,244,494.66 5,191,936,950.04
少數股東權益 1,151,139,232.26 1,044,501,303.05 808,784,859.67
股東權益合計 6,865,921,227.00 6,877,745,797.71 6,000,721,809.71
負債和股東權益總計 23,878,900,518.47 19,278,148,773.61 19,751,306,302.40
2、合併利潤表
單位：元
項 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、營業收入 30,755,175,529.14 37,342,175,014.89 37,038,416,276.88
減：營業成本 28,863,333,834.35 34,957,320,273.84 34,467,207,011.84
營業稅金及附加 77,931,199.18 106,703,971.55 100,998,014.74
銷售費用 123,089,738.13 93,309,537.76 84,965,159.22
管理費用 541,387,185.62 510,359,454.06 404,514,992.52
財務費用 384,268,413.97 519,044,090.79 405,657,739.02
資產減值損失 -35,071,493.11 366,088,234.66 54,082,236.01
加：公允價值變動收益（損失以"-"號填列） -5,957,772.61
投資收益（損失以"-"號填列） -6,676,817.58 -6,305,686.00 -11,016,951.95
其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 8,067,580.26 2,595,936.32 1,501,997.66
二、營業利潤（虧損以"-"號填列） 787,602,060.81 783,043,766.23 1,509,974,171.58
加：營業外收入 105,764,939.65 40,425,146.70 40,217,898.66
減：營業外支出 59,142,183.11 30,715,177.58 32,322,566.22
其中：非流動資產處理損失 43,012,886.55 4,687,416.18 27,050,789.80
三、利潤總額（虧損總額以"-"號填列） 834,224,817.35 792,753,735.35 1,517,869,504.02
減：所得稅費用 117,281,694.00 192,215,735.65 270,395,960.61
四、淨利潤（淨虧損以"-"號填列） 716,943,123.35 600,537,999.70 1,247,473,543.41
其中:被合併方在合併前實現利潤 275,464,971.77
歸屬於母公司股東的淨利潤 607,890,154.35 601,253,196.69 1,006,172,754.77
少數股東損益 109,052,969.00 -715,196.99 241,300,788.64
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.47 0.46 0.78
（二）稀釋每股收益 0.47 0.46 0.78
六、其他綜合收益 -628,188,937.74 257,046,915.48 128,365,595.84
七、綜合收益總額 88,754,185.61 857,584,915.18 1,375,839,139.25
歸屬於母公司股東的綜合收益總額 -3,455,413.53 854,966,724.48 1,140,447,055.35
歸屬於少數股東的綜合收益總額 92,209,599.14 2,618,190.70 235,392,083.90
3、合併現金流量表
單位：元
項 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 36,408,996,126.12 43,908,659,438.34 43,570,859,959.80
收到的稅費返還 66,665,687.91 7,680,307.15 23,725,971.41
收到其他與經營活動有關的現金 91,549,615.46 390,536,041.87 260,176,385.67
經營活動現金流入小計 36,567,211,429.49 44,306,875,787.36 43,854,762,316.88
購買商品、接受勞務支付的現金 33,272,438,605.70 38,767,173,938.85 41,318,581,636.16
支付給職工以及為職工支付的現金 828,771,144.36 720,712,354.90 529,573,390.25
支付的各項稅費 1,408,813,275.10 1,805,504,614.32 1,590,201,328.62
支付其他與經營活動有關的現金 445,256,852.19 161,782,797.20 325,255,142.19
經營活動現金流出小計 35,955,279,877.35 41,455,173,705.27 43,763,611,497.22
經營活動產生的現金流量淨額 611,931,552.14 2,851,702,082.09 91,150,819.66
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資收到的現金 22,855,207.07
取得投資收益收到的現金 6,088,030.74 300,000.00 336,000.00
處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額 12,507,081.29 9,083,929.76 3,440,172.92
處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額
收到其他與投資活動有關的現金 83,585,193.42 39,125,220.49 30,297,708.15
投資活動現金流入小計 102,180,305.45 71,364,357.32 34,073,881.07
購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 1,492,413,611.78 1,310,597,703.85 1,140,910,564.94
投資支付的現金 6,508,656.17 37,102,900.00 20,550,000.00
取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額 148,142,536.97 140,745,427.56 956,591,752.36
支付其他與投資活動有關的現金 83,306,100.00 60,520,777.17
投資活動現金流出小計 1,647,064,804.92 1,571,752,131.41 2,178,573,094.47
投資活動產生的現金流量淨額 -1,544,884,499.47 -1,500,387,774.09 -2,144,499,213.40
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資收到的現金 33,367,094.96 6,077,190.00
其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 33,367,094.96 6,077,190.00
取得借款收到的現金 10,054,255,687.22 8,928,999,483.20 9,383,317,553.04
收到其他與籌資活動有關的現金
籌資活動現金流入小計 10,087,622,782.18 8,935,076,673.20 9,383,317,553.04
償還債務支付的現金 8,334,033,934.17 10,185,646,356.62 5,819,036,534.53
分配股利、利潤或償付利息支付的現金 581,881,421.00 1,040,919,920.14 1,178,331,637.61
其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 22,867,782.42 31,009,161.02
支付其他與籌資活動有關的現金 4,235,972.56 8,279,115.82 939,220.00
籌資活動現金流出小計 8,920,151,327.73 11,234,845,392.58 6,998,307,392.14
籌資活動產生的現金流量淨額 1,167,471,454.45 -2,299,768,719.38 2,385,010,160.90
四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 -1,228,801.14 -12,604,284.46 -35,259,457.57
五、現金及現金等價物淨增加額 233,289,705.98 -961,058,695.84 296,402,309.59
加：期初現金及現金等價物餘額 1,594,244,664.86 2,555,303,360.70 2,258,901,051.11
六、期末現金及現金等價物餘額 1,827,534,370.84 1,594,244,664.86 2,555,303,360.70
4、合併股東權益變動表
（1）2009年度合併股東權益變動表 單位：元
項 目 歸屬於母公司股東權益 少數股東權益 股東權益合計
股本 資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈餘公積 未分配利潤
一、上年年末餘額 1,294,362,109.00 1,922,068,973.70 494,113,110.68 2,100,921,409.09 1,044,191,699.92 6,855,657,302.39
加：會計政策變更 82,338,554.60 -78,509,861.25 17,950,198.84 309,603.13 22,088,495.32
前期差錯更正
其他
二、本年年初餘額 1,294,362,109.00 1,922,068,973.70 82,338,554.60 415,603,249.43 2,118,871,607.93 1,044,501,303.05 6,877,745,797.71
三、本年增減變動金額（減少以"-"號填列） -611,814,601.95 20,682,548.82 46,943,112.68 425,726,440.53 106,637,929.21 -11,824,570.71
（一）淨利潤 607,890,154.35 109,052,969.00 716,943,123.35
（二）其他綜合收益 -611,345,567.88 -16,843,369.86 -628,188,937.74
上述(一)和(二)小計 -611,345,567.88 607,890,154.35 92,209,599.14 88,754,185.61
（三）股東投入和減少股本 -469,034.07 31,128,926.61 30,659,892.54
1．股東投入股本 -469,034.07 31,128,926.61 30,659,892.54
（四）利潤分配 46,943,112.68 -182,163,713.82 -14,969,080.00 -150,189,681.14
1．提取盈餘公積 46,943,112.68 -52,727,502.92 -5,784,390.24
2．對股東的分配 -129,436,210.90 -14,969,080.00 -144,405,290.90
（五）專項儲備 20,682,548.82 -1,731,516.54 18,951,032.28
1．本期提取 49,873,212.34 2,511,213.38 52,384,425.72
2．本期使用 29,190,663.52 4,242,729.92 33,433,393.44
四、本年年末餘額 1,294,362,109.00 1,310,254,371.75 103,021,103.42 462,546,362.11 2,544,598,048.46 1,151,139,232.26 6,865,921,227.00
（2）2008年度合併股東權益變動表 單位：元
項 目 歸屬於母公司股東權益 少數股東權益 股東權益合計
股本 資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈餘公積 未分配利潤
一、上年年末餘額 1,294,362,109.00 1,667,246,428.73 400,640,281.91 1,817,480,266.16 808,784,859.67 5,988,513,945.47
加：會計政策變更 36,993,528.00 -39,472,094.38 14,686,430.62 12,207,864.24
前期差錯更正
其他
二、本年年初餘額 1,294,362,109.00 1,667,246,428.73 36,993,528.00 361,168,187.53 1,832,166,696.78 808,784,859.67 6,000,721,809.71
三、本年增減變動金額(減少以"-"號填列) 254,822,544.97 45,345,026.60 54,435,061.90 286,704,911.15 235,716,443.38 877,023,988.00
（一）淨利潤 601,253,196.69 -715,196.99 600,537,999.70
（二）其他綜合收益 253,713,527.79 3,333,387.69 257,046,915.48
上述（一）和（二）小計 253,713,527.79 601,253,196.69 2,618,190.70 857,584,915.18
（三）股東投入和減少股本 1,109,017.18 260,848,871.85 261,957,889.03
1．股東投入股本 318,796,016.41 318,796,016.41
2．股份支付計入股東權益的金額
3．其他 1,109,017.18 -57,947,144.56 -56,838,127.38
（四）利潤分配 54,435,061.90 -314,548,285.54 -31,009,161.02 -291,122,384.66
1．提取盈餘公積 54,435,061.90 -55,675,863.74 -1,240,801.84
2．對股東的分配 -258,872,421.80 -31,009,161.02 -289,881,582.82
3．其他
（五）專項儲備 45,345,026.60 3,258,541.85 48,603,568.45
1．本期提取 46,035,026.60 3,258,541.85 49,293,568.45
2．本期使用 690,000.00 690,000.00
四、本年年末餘額 1,294,362,109.00 1,922,068,973.70 82,338,554.60 415,603,249.43 2,118,871,607.93 1,044,501,303.05 6,877,745,797.71
（3）2007年度合併股東權益變動表 單位：元
項 目 歸屬於母公司股東權益 少數股東權益 股東權益合計
股本 資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈餘公積 未分配利潤
一、上年年末餘額 864,362,109.00 1,978,837,956.16 371,269,245.65 1,537,918,285.03 829,562,399.39 5,581,949,995.23
加：會計政策變更
前期差錯更正
其他
二、本年年初餘額 864,362,109.00 1,978,837,956.16 371,269,245.65 1,537,918,285.03 829,562,399.39 5,581,949,995.23
三、本年增減變動金額（減少以"-"號填列） 430,000,000.00 -311,591,527.43 36,993,528.00 -10,101,058.12 294,248,411.75 -20,777,539.72 418,771,814.48
（一）淨利潤 1,006,172,754.77 241,300,788.64 1,247,473,543.41
（二）其他綜合收益 134,274,300.58 -5,908,704.74 128,365,595.84
上述（一）和（二）小計 134,274,300.58 1,006,172,754.77 235,392,083.90 1,375,839,139.25
（三）股東投入和減少股本 430,000,000.00 48,410,662.72 -27,805,018.51 450,605,644.21
1．股東投入股本 430,000,000.00 48,410,662.72 -27,805,018.51 450,605,644.21
2．股份支付計入股東權益的金額
3．其他
（四）利潤分配 -494,276,490.73 -10,101,058.12 -711,924,343.02 -228,364,605.11 -1,444,666,496.98
1．提取盈餘公積 68,625,046.09 -78,939,660.10 -10,314,614.01
2．對股東的分配 -494,276,490.73 -78,726,104.21 -632,984,682.92 -228,364,605.11 -1,434,351,882.97
3．其他
（五）專項儲備 36,993,528.00 36,993,528.00
1．本期提取 36,993,528.00 36,993,528.00
2．本期使用
四、本年年末餘額 1,294,362,109.00 1,667,246,428.73 36,993,528.00 361,168,187.53 1,832,166,696.78 808,784,859.67 6,000,721,809.71
（二）母公司財務報表
1、母公司資產負債表
單位：元
資 產 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流動資產：
貨幣資金 943,257,435.28 863,837,526.28 1,578,226,232.11
交易性金融資產
應收票據 64,277,892.00 107,754,582.29 301,247,785.45
應收帳款 569,362,758.16 512,555,994.72 681,774,660.02
預付款項 217,036,476.71 187,359,802.57 74,914,764.91
應收利息
應收股利 210,000.00
其他應收款 759,609,352.31 1,351,567,826.48 1,061,162,616.07
存貨 2,240,461,505.08 1,308,810,994.49 2,149,422,652.92
一年內到期的非流動資產
其他流動資產 13,960,014.18 330,242,117.96
流動資產合計 4,807,965,433.72 4,662,128,844.79 5,846,958,711.48
非流動資產：
可供出售金融資產
持有至到期投資
長期應收款
長期股權投資 2,742,998,159.44 2,272,121,275.42 1,883,824,374.91
投資性房地產 6,748,414.01
固定資產 3,772,878,315.28 3,644,225,158.00 3,681,659,769.20
在建工程 533,732,196.22 470,075,901.83 181,011,972.44
工程物資 302,697.03 420,352.50 352,452.50
固定資產清理
生產性生物資產
油氣資產
無形資產 802,853,013.50 716,081,692.15 734,594,720.92
開發支出
商譽
長期待攤費用
遞延所得稅資產 75,855,124.10 94,496,028.38 34,473,756.08
其他非流動資產
非流動資產合計 7,935,367,919.58 7,197,420,408.28 6,515,917,046.05
資產總計 12,743,333,353.30 11,859,549,253.07 12,362,875,757.53
母公司資產負債表（續）
單位：元
負債和股東權益 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流動負債：
短期借款 1,255,600,000.00 1,370,500,000.00 1,742,118,080.00
交易性金融負債
應付票據 2,780,000,000.00 1,785,000,000.00 1,340,000,000.00
應付帳款 1,180,970,917.95 1,054,922,593.52 1,213,610,539.15
預收款項 32,923,197.35 51,915,343.29 231,996,177.06
應付職工薪酬 77,065,805.28 78,997,560.26 89,605,231.84
應交稅費 -13,645,240.07 191,438,341.74 177,642,215.20
應付利息 5,509,414.63 6,676,915.40 48,928,548.23
應付股利
其他應付款 369,393,500.81 446,208,032.65 150,658,002.49
一年內到期的非流動負債 710,167,023.94 134,061,722.51 320,099,902.05
其他流動負債 424,665,914.26 27,342,378.57 1,018,533,773.47
流動負債合計 6,822,650,534.15 5,147,062,887.94 6,333,192,469.49
非流動負債：
長期借款 734,405,169.83 1,222,238,896.73 1,197,586,454.18
應付債券
長期應付款
專項應付款
預計負債
遞延所得稅負債 82,560,529.49
其他非流動負債
非流動負債合計 734,405,169.83 1,304,799,426.22 1,197,586,454.18
負債合計 7,557,055,703.98 6,451,862,314.16 7,530,778,923.67
股東權益：
股 本 1,294,362,109.00 1,294,362,109.00 1,294,362,109.00
資本公積 1,334,782,986.91 1,919,073,419.62 1,665,275,713.55
減：庫存股
專項儲備 96,193,956.94 73,307,729.74 36,993,528.00
盈餘公積 462,546,362.11 415,603,249.43 361,168,187.53
未分配利潤 1,998,392,234.36 1,705,340,431.12 1,474,297,295.78
歸屬於母公司股東權益合計 5,186,277,649.32 5,407,686,938.91 4,832,096,833.86
少數股東權益
股東權益合計 5,186,277,649.32 5,407,686,938.91 4,832,096,833.86
負債和股東權益總計 12,743,333,353.30 11,859,549,253.07 12,362,875,757.53
2、母公司利潤表
單位：元
項 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、營業收入 9,185,022,072.01 12,874,610,523.95 14,499,251,742.68
減：營業成本 8,195,627,710.23 11,310,998,690.43 13,274,230,794.03
營業稅金及附加 62,030,492.72 90,862,981.37 85,237,069.16
銷售費用 44,040,091.54 42,965,681.65 36,804,242.05
管理費用 283,148,052.58 290,820,999.05 264,220,902.61
財務費用 123,374,093.44 248,795,741.53 201,619,384.73
資產減值損失 -60,631,440.60 241,728,747.56 13,209,115.70
加：公允價值變動收益（損失以"-"號填列） -5,205,772.61
投資收益（損失以"-"號填列） 43,635,620.97 43,418,128.04 146,086,747.91
其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 -1,889,115.98 -3,303,648.94 1,501,997.66
二、營業利潤（虧損以"-"號填列） 575,862,920.46 691,855,810.40 770,016,982.31
加：營業外收入 30,526,649.44 4,149,163.77 12,496,835.55
減：營業外支出 35,623,553.04 12,492,375.45 3,113,098.37
其中：非流動資產處理損失 30,033,779.04 4,317,611.07 103,779.98
三、利潤總額（虧損總額以"-"號填列） 570,766,016.86 683,512,598.72 779,400,719.49
減：所得稅費用 101,334,890.04 139,161,979.68 93,150,258.63
四、淨利潤（淨虧損以"-"號填列） 469,431,126.82 544,350,619.04 686,250,460.86
其中:被合併方在合併前實現利潤
歸屬於母公司股東的淨利潤 469,431,126.82 544,350,619.04 686,250,460.86
少數股東損益 0.00
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.36 0.42 0.53
（二）稀釋每股收益 0.36 0.42 0.53
六、其他綜合收益 -584,290,432.71 253,797,706.07 138,035,860.78
七、綜合收益總額 -114,859,305.89 798,148,325.11 824,286,321.64
歸屬於母公司股東的綜合收益總額 -114,859,305.89 798,148,325.11 824,286,321.64
歸屬於少數股東的綜合收益總額
3、母公司現金流量表
單位：元
項 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 10,843,286,073.54 14,706,227,377.25 16,309,941,353.13
收到的稅費返還 13,342,970.46 143,112.31 20,973,050.19
收到其他與經營活動有關的現金 654,657,208.66 244,610,179.08 87,822,412.36
經營活動現金流入小計 11,511,286,252.66 14,950,980,668.64 16,418,736,815.68
購買商品、接受勞務支付的現金 8,453,684,035.91 11,394,087,723.21 14,872,379,705.18
支付給職工以及為職工支付的現金 416,487,170.81 397,097,888.80 331,429,526.05
支付的各項稅費 662,151,031.36 897,751,469.73 884,434,626.91
支付其他與經營活動有關的現金 311,232,830.24 73,917,451.85 68,174,433.34
經營活動現金流出小計 9,843,555,068.32 12,762,854,533.59 16,156,418,291.48
經營活動產生的現金流量淨額 1,667,731,184.34 2,188,126,135.05 262,318,524.20
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資收到的現金 139,486,952.69 22,615,400.00
取得投資收益收到的現金 24,259,420.00 49,325,453.03 336,000.00
處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額 5,009,541.59 2,668,987.48 3,440,172.92
處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額
收到其他與投資活動有關的現金 69,711,734.75 16,211,023.78 16,482,710.20
投資活動現金流入小計 238,467,649.03 90,820,864.29 20,258,883.12
購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 747,918,547.96 505,742,728.36 380,643,428.65
投資支付的現金 575,768,900.00 47,602,900.00 327,388,000.00
取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額 148,142,536.97 208,500,000.00 965,610,280.19
支付其他與投資活動有關的現金 83,306,100.00 60,520,777.17
投資活動現金流出小計 1,471,829,984.93 845,151,728.36 1,734,162,486.01
投資活動產生的現金流量淨額 -1,233,362,335.90 -754,330,864.07 -1,713,903,602.89
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資收到的現金
其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金
取得借款收到的現金 2,007,200,000.00 1,870,926,500.00 3,164,488,223.67
收到其他與籌資活動有關的現金
籌資活動現金流入小計 2,007,200,000.00 1,870,926,500.00 3,164,488,223.67
償還債務支付的現金 2,033,690,108.16 3,391,814,422.75 867,006,642.51
分配股利、利潤或償付利息支付的現金 328,384,721.51 626,673,380.93 437,622,648.13
其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤
支付其他與籌資活動有關的現金 151,388.47 333,880.90 832,220.00
籌資活動現金流出小計 2,362,226,218.14 4,018,821,684.58 1,305,461,510.64
籌資活動產生的現金流量淨額 -355,026,218.14 -2,147,895,184.58 1,859,026,713.03
四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 77,278.70 -288,792.23 -392,601.90
五、現金及現金等價物淨增加額 79,419,909.00 -714,388,705.83 407,049,032.44
加：期初現金及現金等價物餘額 863,837,526.28 1,578,226,232.11 1,171,177,199.67
六、期末現金及現金等價物餘額 943,257,435.28 863,837,526.28 1,578,226,232.11
4、母公司股東權益變動表
（1）2009年度母公司股東權益變動表
單位：元
項 目 股本 資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈餘公積 未分配利潤 股東權益合計
一、上年年末餘額 1,294,362,109.00 1,919,073,419.62 494,113,110.68 1,678,851,884.93 5,386,400,524.23
加：會計政策變更 73,307,729.74 -78,509,861.25 26,488,546.19 21,286,414.68
二、本年年初餘額 1,294,362,109.00 1,919,073,419.62 73,307,729.74 415,603,249.43 1,705,340,431.12 5,407,686,938.91
三、本年增減變動金額（減少以"-"號填列） -584,290,432.71 22,886,227.20 46,943,112.68 293,051,803.24 -221,409,289.59
（一）淨利潤 469,431,126.82 469,431,126.82
（二）其他綜合收益 -584,290,432.71 -584,290,432.71
上述（一）和（二）小計 -584,290,432.71 469,431,126.82 -114,859,305.89
（三）股東投入和減少股本
（四）利潤分配 46,943,112.68 -176,379,323.58 -129,436,210.90
1．提取盈餘公積 46,943,112.68 -46,943,112.68
2．對股東的分配 -129,436,210.90 -129,436,210.90
3．其他
（五）專項儲備 22,886,227.20 22,886,227.20
1．本期提取 40,887,276.68 40,887,276.68
2．本期使用 18,001,049.48 18,001,049.48
四、本年年末餘額 1,294,362,109.00 1,334,782,986.91 96,193,956.94 462,546,362.11 1,998,392,234.36 5,186,277,649.32
（2）2008年度母公司股東權益變動表
單位：元
項 目 股本 資本公積 減:庫存股 專項儲備 盈餘公積 未分配利潤 股東權益合計
一、上年年末餘額 1,294,362,109.00 1,665,275,713.55 400,640,281.91 1,459,610,865.16 4,819,888,969.62
加：會計政策變更 36,993,528.00 -39,472,094.38 14,686,430.62 12,207,864.24
前期差錯更正
其他
二、本年年初餘額 1,294,362,109.00 1,665,275,713.55 36,993,528.00 361,168,187.53 1,474,297,295.78 4,832,096,833.86
三、本年增減變動金額（減少以"-"號填列） 253,797,706.07 36,314,201.74 54,435,061.90 231,043,135.34 575,590,105.05
（一）淨利潤 544,350,619.04 544,350,619.04
（二）其他綜合收益 253,797,706.07 253,797,706.07
上述（一）和（二）小計 253,797,706.07 544,350,619.04 798,148,325.11
（三）股東投入和減少股本
（四）利潤分配 54,435,061.90 -313,307,483.70 -258,872,421.80
1．提取盈餘公積 54,435,061.90 -54,435,061.90
2．對股東的分配 -258,872,421.80 -258,872,421.80
（五）專項儲備 36,314,201.74 36,314,201.74
1．本期提取 37,004,201.74 37,004,201.74
2．本期使用 690,000.00 690,000.00
四、本年年末餘額 1,294,362,109.00 1,919,073,419.62 73,307,729.74 415,603,249.43 1,705,340,431.12 5,407,686,938.91
（3）2007年度母公司股東權益變動表
單位：元
項 目 股本 資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈餘公積 未分配利潤 股東權益合計
一、上年年末餘額 864,362,109.00 1,478,829,190.05 292,543,141.44 1,065,847,511.39 3,701,581,951.88
加：會計政策變更
前期差錯更正
其他
二、本年年初餘額 864,362,109.00 1,478,829,190.05 292,543,141.44 1,065,847,511.39 3,701,581,951.88
三、本年增減變動金額（減少以"-"號填列） 430,000,000.00 186,446,523.50 36,993,528.00 68,625,046.09 408,449,784.39 1,130,514,881.98
（一）淨利潤 686,250,460.86 686,250,460.86
（二）其他綜合收益 138,035,860.78 138,035,860.78
上述（一）和（二）小計 138,035,860.78 686,250,460.86 824,286,321.64
（三）股東投入和減少股本 430,000,000.00 48,410,662.72 478,410,662.72
1．股東投入股本 430,000,000.00 48,410,662.72 478,410,662.72
2．股份支付計入股東權益的金額
（四）利潤分配 68,625,046.09 -277,800,676.47 -209,175,630.38
1．提取盈餘公積 68,625,046.09 -68,625,046.09
2．對股東的分配 -209,175,630.38 -209,175,630.38
（五）專項儲備 36,993,528.00 36,993,528.00
1．本期提取 36,993,528.00 36,993,528.00
2．本期使用
四、本年年末餘額 1,294,362,109.00 1,665,275,713.55 36,993,528.00 361,168,187.53 1,474,297,295.78 4,832,096,833.86
三、最近三年財務指標
（一）主要財務指標
財務指標 2009年
/期末 2008年
/期末 2007年
/期末
流動比率 0.80 0.88 0.94
速動比率 0.33 0.55 0.47
資產負債率（合併） 71.25% 64.32% 69.62%
資產負債率（母公司） 59.30% 54.40% 60.91%
每股淨資產（元/股） 4.42 4.51 4.01
淨資產收益率* 10.55% 10.95% 19.62%
扣除非經常性損益後淨資產收益率* 10.34% 10.88% 17.06%
利息保障倍數 3.17 2.21 4.30
應收帳款周轉率（次） 60.7 63.44 54.06
存貨周轉率（次） 5.59 8.33 7.11
每股經營活動的現金流量（元） 0.47 2.20 0.07
每股淨現金流量（元） 0.18 -0.74 0.23
每股收益（元） 0.47 0.46 0.78
註：1、上述財務指標的計算方法如下：
流動比率= 流動資產/流動負債
速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債
利息保障倍數=（利潤總額+利息支出-利息收入）/利息支出
應收帳款周轉率= 營業收入/應收帳款平均餘額
存貨周轉率= 營業成本/存貨平均餘額
資產負債率= 負債總額/資產總額
每股淨資產= 期末歸屬於母公司股東的淨資產/期末股本總額
每股收益= 歸屬於母公司股東的淨利潤/期末股本總額
每股經營活動的現金流量= 經營活動產生的現金流量淨額/期末股本總額
每股淨現金流量= 現金及現金等價物淨增加額/期末股本總額
(扣除非經常性損益後)加權平均淨資產收益率= (扣除非經常性損益後)歸屬於公司普通股股東的淨利潤/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0- Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) （即根據2010年1月發布的證監會公告[2010]2號《《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號-淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）》計算）
（二）最近三年加權平均及全麵攤薄淨資產收益率計算表
公司最近三年加權平均及全麵攤薄淨資產收益率如下：
項 目 2009年度 2008年度 2007年度
追溯調整後金額 已披露年報金額 追溯調整後金額 已披露年報金額
加權平均淨資產收益率 10.55% 10.95% 11.64% 19.62% 20.13%
扣除非經常性損益加權平均淨資產收益率 10.34% 10.88% 11.57% 17.06% 16.56%
註：2007-2009年淨資產收益率明細表已經華普所以會審字[2010]3369號報告審核。
四、新舊會計準則差異調節情況的說明
22007年公司執行新會計準則，按照《企業會計準則第38號-首次執行企業會計準則》的有關規定，並參照《關於做好與新會計準則相關財務會計信息披露工作的通知》（證監發[2006]136號）、《關於近期報送及補正再融資申請文件相關要求的通知》（證監發[2008]9號）以及《新舊會計準則股東權益差異調節表的編制和審閱要求》的相關要求，公司對2006年度財務報表根據新會計準則進行了追溯調整。
（一）股東權益的調整
1、2006年年報中的調節過程
公司2006年年度報告中以差異調節表的方式披露了重大差異的調節過程。該差異調節表已經華普會計師事務所華普審字[2007]第0298號報告審閱。
序號 項目名稱 金額（元）
2006年12月31日股東權益（原會計準則） 4,021,817,223.82
1 長期股權投資差額 -
其中：同一控制下企業合併形成的長期股權投資差額 -
其他採用權益法核算的長期股權投資貸方差額 -
2 擬以公允價值模式計量的投資性房地產 -
3 因預計資產棄置費用應補提的以前年度折舊等 -
4 符合預計負債確認條件的辭退補償 -
5 股份支付 -
6 符合預計負債確認條件的重組義務 -
7 企業合併 -
其中：同一控制下企業合併商譽的帳面價值 -
根據新準則計提的商譽減值準備 -
8 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以及可供出售金融資產 -
9 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債 -
10 金融工具分拆增加的權益 -
11 衍生金融工具 -152,481,182.38
12 所得稅 32,965,504.63
13 少數股東權益 300,835,849.77
14 其他 -
2007年1月1日股東權益（新會計準則） 4,203,137,395.84
註：①2006年12月31日股東權益（原會計準則）的金額取自公司按照原會計準則編制的2006年12月31日合併資產負債表。該報表業經華普會計師事務所審計，並出具了華普審字[2007]第0296號的標準無保留意見審計報告。
②衍生金融工具
公司及部分控股子公司進行了電銅套期保值業務，2006年12月31日電銅套期保值浮動虧損合計為227,649,167.73元。根據新會計準則，套期保值浮動虧損計入資本公積，公司於2007年1月1日調減股東權益227,649,167.73元，同時調增遞延所得稅資產75,304,735.35元，由於該項遞延所得稅資產計入資本公積，公司股東權益相應調增75,304,735.35元，公司於2007年1月1日合計調減股東權益152,344,432.38元，其中歸屬於母公司的股東權益減少152,481,182.38元，歸屬於少數股東的權益增加136,750.00元。
③所得稅
根據新會計準則，在首次執行日，企業應當停止採用應付稅款法或原納稅影響會計法，改按《企業會計準則第18號-所得稅》規定的資產負債表債務法對所得稅進行處理。
A．公司及控股子公司按照原會計準則的規定，對應收款項、存貨、固定資產等計提了資產減值準備，形成了資產帳面價值小於資產計稅價值的差異，產生了遞延所得稅資產47,597,732.28元，由此調增2007年1月1日的留存收益47,597,732.28元。
B．由於公司與被投資單位企業所得稅率存在地區性差異，故公司確認的長期股權投資收益將於被投資單位實際分紅時補繳企業所得稅，形成了資產帳面價值大於資產計稅價值的差異，產生了遞延所得稅負債12,009,713.77元，由此調減2007年1月1日的留存收益12,009,713.77元。
C．上述遞延所得稅資產和遞延所得稅負債合計對2007年1月1日的留存收益淨調增35,588,018.51元，其中歸屬於母公司的股東權益增加32,965,504.63元，歸屬於少數股東的權益增加2,622,513.88元。
④少數股東權益
公司按原會計準則編制的合併資產負債表中2006年12月31日少數股東的權益為298,076,585.89元。此外，由於子公司電銅套期保值產生浮動盈利，歸屬於少數股東的權益增加136,750.00元以及各子公司對應收款項、存貨、固定資產等計提資產減值準備產生的遞延所得稅資產中，歸屬於少數股東權益增加2,622,513.88元，新會計準則少數股東權益合計為829,562,399.39元。新會計準則下少數股東權益列入股東權益，相應增加2007年1月1日股東權益300,835,849.77元。
2、同一控制下合併金隆銅業的調節
2007年8月，公司向控股股東有色控股發行股份收購了其持有的金隆銅業有限公司61.4%股權，故需要追溯合併同一控制下子公司金隆銅業有限公司的財務報表。公司在2007年年度報告的"補充資料"部分披露了股東權益差異調節表對比披露表，如下：
單位：元
序 項目 2007年
年報披露數 2006年
年報披露數 差異 注
2006年12月31日股東權益（原會計準則） 4,021,817,223.82 4,021,817,223.82 -
1 長期股權投資差額 - - -
其中：同一控制下企業合併形成的長期股權投資差額 - - -
其他採用權益法核算的長期股權投資貸方差額 - - -
2 擬以公允價值模式計量的投資性房地產 - - -
3 因預計資產棄置費用應補提的以前年度折舊等 - - -
4 符合預計負債確認條件的辭退補償 - - -
5 股份支付 - - -
6 符合預計負債確認條件的重組義務 - - -
7 企業合併 839,013,930.48 - 839,013,930.48 注1
其中：同一控制下企業合併商譽的帳面價值 - - -
根據新準則計提的商譽減值準備 - - -
8 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以及可供出售金融資產 - - -
9 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債 - - -
10 金融工具分拆增加的權益 - - -
11 衍生金融工具 -152,481,182.38 -152,481,182.38 -
12 所得稅 44,037,623.92 2,965,504.63 11,072,119.29 注2:
13 少數股東權益 829,562,399.39 300,835,849.77 528,726,549.62 注3
14 其他 - - -
2007年1月1日股東權益（新行會計準則） 5,581,949,995.23 4,203,137,395.84 1,378,812,599.39
注:1、視同同一控制下合併的金隆銅業一直存在，調增股東權益839,013,300.48元。
2、主要系對子公司長期股權投資由權益法變更為成本法進行追溯調整，原按權益法確認的投資收益存在稅率差的部分不再確認為遞延所得稅負債，調增所有者權益。
3、視同同一控制下合併的金隆銅業一直存在，調增少數股東權益。
（二）淨利潤的調整
單位：元
項目 合併數
2006年度淨利潤（原會計準則） 584,259,227.75
追溯調整項目合計影響數 12,511,919.30
其中：遞延所得稅資產 8,693,603.60
長期股權投資成本小於投資時被投資單位可辨認淨資產公允價值貸差 1,679,854.30
追溯合併同一控制下被合併方財務報表抵銷計提的壞帳準備 2,138,461.40
2006年度淨利潤（新會計準則） 596,771,147.05
假定全面執行新會計準則的備考會計信息
應付福利費衝回 9,693,218.35
無法支付的款項 1,073,449.08
開辦費攤銷 -1,862,652.91
2006年度模擬淨利潤 605,675,161.57
註：①追溯調整項目說明
A．公司於2007年1月1日對資產、負債的帳面價值與計稅基礎不同形成的暫時性差異的所得稅進行追溯調整，調增2006年度淨利潤。
B．根據新會計準則及《企業會計準則實施問題專家工作組意見》，公司將對子公司的長期股權投資成本小於投資時子公司可辨認淨資產公允價值的差額調增2006年度合併財務報表淨利潤。
C．根據新會計準則，公司吸收合併同一控制下的金隆銅業2006年度財務報表，抵銷計提的壞帳準備調增淨利潤。
②全面執行調整項目說明：
A.根據新會計準則，公司假定2006年全面執行新會計準則，將2006年末應付福利費餘額衝減管理費用。
B.根據新會計準則將無法支付的款項調入營業外收入。
C.根據新會計準則開辦費自發生之日即進行攤銷。
第四節 管理層討論與分析
除特別說明以外，本節分析披露的內容以公司按照新會計政策追溯調整後的最近三年財務報表為基礎進行。
一、財務狀況分析
（一）資產結構
公司最近三年期末的主要資產結構如下：
項 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
金額(萬元) 比例% 金額(萬元) 比例% 金額(萬元) 比例%
流動資產： 1,211,888.97 50.75 855,747.40 44.39 1,050,488.96 53.19
貨幣資金 182,753.44 15.08 159,424.47 18.63 255,530.34 24.32
應收票據 22,634.85 1.87 14,459.34 1.69 38,858.33 3.70
應收帳款 59,195.87 4.88 42,134.00 4.92 75,588.15 7.20
預付款項 190,926.52 15.75 235,822.37 27.56 109,040.28 10.38
存貨 716,329.89 59.11 316,719.73 37.01 522,999.60 49.79
其他流動資產 2,683.17 0.22 36,911.67 4.31 113.77 0.01
固定資產 925,394.32 38.75 792,105.69 41.09 632,698.41 32.03
在建工程 123,425.37 5.17 163,986.75 8.51 196,228.13 9.93
無形資產 98,701.44 4.13 88,223.52 4.58 83,146.13 4.21
資產總計 2,387,890.05 - 1,927,814.88 - 1,975,130.63 -
註：上表中流動資產、固定資產、在建工程、無形資產的"比例"為其佔總資產的比例；貨幣資金、應收票據、應收帳款、預付款項、存貨、其他流動資產的"比例"為其佔流動資產的比例。
（二）負債結構及償債能力分析
1、負債結構
公司最近三年期末的主要負債結構如下：
項 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
金額（萬元） 比例% 金額（萬元） 比例% 金額（萬元） 比例%
流動負債合計 1,506,351.35 88.54 973,657.15 78.52 1,115,646.99 81.13
短期借款 595,690.59 39.55 433,847.90 44.56 406,935.39 36.48
應付票據 401,098.10 26.63 241,650.00 24.82 164,750.00 14.77
應付帳款 287,619.54 19.09 140,555.58 14.44 247,169.66 22.15
預收款項 41,350.75 2.75 27,263.47 2.80 32,963.29 2.95
其他應付款 16,397.45 1.09 29,664.74 3.05 12,003.77 1.08
一年內到期的非流動負債 114,301.30 7.59 41,409.97 4.25 39509.99 3.54
其他流動負債 55,406.30 3.68 6,063.75 0.62 154,756.74 13.87
非流動負債合計 194,946.58 11.46 266,383.14 21.48 259,411.46 18.87
長期借款 194,940.52 100.00 257,827.69 96.79 259,386.25 99.99
遞延所得稅負債 6.06 0.00 8,555.45 3.21 25.21 0.01
負債合計 1,701,297.93 - 1,240,040.30 - 1,375,058.45 -
註：上表中流動負債、非流動負債的"比例"為其佔總負債的比例；短期借款、應付票據、應付帳款、預收款項、其他應付款、一年內到期的非流動負債及其他流動負債的"比例"為其佔流動負債的比例；長期借款、遞延所得稅負債的"比例"為其佔非流動負債的比例。
2、償債能力
公司最近三年的償債能力指標如下：
財務指標 2009年 2008年 2007年
流動比率 0.8 0.88 0.94
速動比率 0.33 0.55 0.47
資產負債率（合併） 71.25% 64.32% 69.62%
資產負債率（母公司） 59.30% 54.40% 60.91%
經營性活動產生的現金流量淨額(萬元) 61,193.16 285,170.21 9,115.08
利息保障倍數 3.17 2.21 4.3
計入財務費用的利息支出（萬元） 37,290.23 62,269.25 45,096.23
報告期內，公司的流動比率和速動比率未達到理想狀況，主要是因為公司近年擴大生產規模的銅原料採購及項目建設資金主要以短期借款融資為主，同時2007年收購有色控股銅主業資產時承擔的負債以流動負債為主。
公司2007年度經營活動現金流量淨額較低，主要是因為公司2007年末的存貨等流動資產增加、而應付票據和應付帳款等負債餘額未相應增加所致；2008年，公司存貨減少並收回以前年度應收款項，經營活動現金流入大幅增加。近三年，公司的經營性現金流淨額合計為355,478.45萬元，淨利潤合計為256,495.47萬元，經營活動產生的現金流量淨額高於同期淨利潤。
報告期內，2008年公司利息支出增加的原因主要是公司借款利率提高，這是由於國家加強宏觀調控，上調銀行貸款利率造成；2009年，雖然公司借款融資規模進一步上升，但由於國家實施寬鬆的貨幣政策，信貸環境寬鬆，使得公司平均借款利率大幅下降至4.12%，全年利息支出大幅減少。
報告期內，雖然公司的負債規模在增長，但是公司的利息保障倍數仍保持了較高的水平，表明公司具備償付利息的能力，能夠滿足公司日常經營和還本付息的需要。隨著公司生產規模的擴大、採購原材料需求的增加、持續投入項目建設等，公司貸款規模不斷擴大，2009年末公司合併資產負債率已達71.25%，有補充長期資本的需要。
二、盈利能力分析
（一）收入構成分析
1、按產品類別分類
公司最近三年的營業收入按產品類別分類的構成如下：
項目 2009年度 2008年度 2007年度
金額(萬元) 佔比(%) 金額(萬元) 佔比(%) 金額(萬元) 佔比(%)
銅產品 2,655,114.05 86.33 3,151,009.19 84.38 3,337,324.49 90.1
黃金等副產品 324,236.74 10.54 387,366.25 10.37 256,965.92 6.94
化工及其他產品 39,224.21 1.28 172,619.34 4.62 69,089.26 1.87
其他業務收入 56,942.56 1.85 23,222.72 0.62 40,461.96 1.09
合 計 3,075,517.55 100 3,734,217.50 100 3,703,841.63 100
最近三年，公司主營業務和收入結構保持穩定，其中銅產品的收入佔營業收入的比重均在84%以上，公司主營業務突出。2007年度，公司通過非公開發行A股向有色控股收購了其下屬的銅礦資產和主營銅冶煉的金隆銅業61.4%股權等與銅主業相關資產，使公司現有主營業務得到進一步增強。2009年受全年平均硫酸售價、平均銅價明顯下降的影響，公司產品產量雖有小幅增長但最終營業收入下降17.64%。
2、按地區分類
報告期內，公司的銷售以內銷為主，銷售區域主要在華東地區，佔銷售額的90%左右。
（二）影響發行人盈利能力連續性和穩定性的主要因素
公司的主要產品包括陰極銅、金銀、銅加工材，副產品包括硫酸等，影響公司盈利能力連續性和穩定性的主要因素包括：
1、銅價波動。本公司陰極銅和銅材產品中，約有產量6%產品的銅原料來自於自有礦山，在每噸礦石的開採固定資產投入成本、人工成本、燃料及動力等成本相對固定的情況下，銅價的波動將使這部分產品的盈利產生波動。但是，對於約佔產量94%的公司外購銅原料生產的電解銅來說，其盈利主要來源於冶煉加工費和加工成本的差額，並不受銅價波動的直接影響。
2、除銅外其他主要產品價格。本公司在銅礦採選和冶煉過程中，附帶生產黃金、白銀等稀貴金屬，以及硫酸等。由於公司銅冶煉的規模較大，這些副產品的產量也較大，相關產品價格變動將對本公司利潤產生較大影響。這些產品主要伴隨銅礦的採選和冶煉的過程產生，所以相對生產成本低、利潤率相對較高，在相關產品價格較高的情況下，有利於提升公司整體盈利水平。
3、銅冶煉加工費的波動。公司的大部分原材料來自外購銅精礦，外購銅精礦的定價通常參考銅價並扣減銅冶煉加工費確定。若銅冶煉加工費較高，則冶煉業務具備較大盈利空間；反之，盈利下降。從近幾年銅冶煉加工費的走勢情況看，銅礦供給緊張、冶煉產能相對過剩，使得加工費呈現明顯下降趨勢，公司冶煉的盈利性受到較大的影響。在當前全球金融危機的背景下，對銅的需求出現下降趨勢，銅精礦的供需矛盾有所改善，受此影響，2009年進口銅精礦的加工費從2008年的47.2美元/噸和4.72美分/磅大幅提高到75美元/噸和7.5美分/磅。銅加工費水平的提高將對公司的盈利產生正面影響。2010年，在2009年銅價上漲超過130%、銅下遊消費出現較大回升的情況下，銅精礦又出現供應緊缺，導致2010年度長協銅冶煉加工費下降至46.5美元/噸、4.65美分/磅。
4、國內外的銅價差。由於2006年國家出臺了一系列政策，以限制銅初級產品的出口，使得國際國內兩個銅市場基本被隔離，調節兩個市場價差的手段自然消失。與此同時，國際市場上一些投機資金利用銅結構性供應不足的機會，炒高國際銅期貨價格，使得國內外銅價價差加大。而當前包括本公司在內的國內銅冶煉企業的購銷模式主要是與國際銅精礦供應商先商定加工費標準，籤訂供貨合同，再按LME銅價格扣減加工費後，結算銅精礦的採購成本，銷售時卻按SHFE銅價格確認收入。在國內外銅價存在價差的情況下，公司冶煉的盈利性受到較大的影響。2007～2008年公司因此造成的損失分別為50,805萬元和55,000萬元，2009年隨著中國經濟的強勁恢復，國內銅價在大部分時間內高於LME銅價，使本公司2009年由於銅正價差獲得收益約23,500萬元。隨著2008年底國家對銅加工貿易政策的改變，允許符合條件的特定企業以加工貿易方式出口陰極銅，目前國內外銅價的負價差已經基本抹平，這將提高公司冶煉業務的盈利水平。
5、套期保值。為部分鎖定未來產品的銷售價格、減輕短期內銅價波動對本公司經營效益的影響，本公司通過期貨市場進行了一定的套期保值交易。有效的套期保值將可以使公司迴避銅價波動的風險，使本公司的盈利更加穩定並具有預見性。
（三）經營成果分析
1、公司最近三年的經營業績如下：
單位：萬元
項 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、營業收入 3,075,517.55 3,734,217.50 3,703,841.63
減：營業成本 2,886,333.38 3,495,732.03 3,446,720.70
營業稅金及附加 7,793.12 10,670.40 10,099.80
銷售費用 12,308.97 9,330.95 8,496.52
管理費用 54,138.72 51,035.95 40,451.50
財務費用 38,426.84 51,904.41 40,565.77
資產減值損失 -3,507.15 36,608.82 5,408.22
投資收益（損失以"-"號填列） -667.68 -630.57 -1,101.70
其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 806.76 259.59 150.20
二、營業利潤（虧損以"-"號填列） 78,760.21 78,304.38 150,997.42
加：營業外收入 10,576.49 4,042.51 4,021.79
減：營業外支出 5,914.22 3,071.52 3,232.26
三、利潤總額（虧損總額以"-"號填列） 83,422.48 79,275.37 151,786.95
減：所得稅費用 11,728.17 19,221.57 27,039.60
四、淨利潤（淨虧損以"-"號填列） 71,694.31 60,053.80 124,747.35
歸屬於母公司股東的淨利潤 60,789.02 60,125.32 100,617.28
少數股東損益 10,905.30 -71.52 24,130.08
2、最近三年公司各項業務毛利率情況如下：
項目 2009年度 2008年度 2007年度
銅產品 4.59% 0.65% 4.35%
黃金等副產品 21.69% 23.52% 26.23%
化工及其他產品 -12.58% 71.40% 58.59%
其他業務收入 3.52% 15.51% 9.70%
綜合毛利率 6.15% 6.39% 6.94%
最近三年，本公司銅產品、化工產品等主要產品的毛利、毛利率波動較大，主要原因是：
(1)報告期銅產品毛利、毛利率波動的原因
公司銅產品包括電解銅和銅加工材，近三年公司銅加工材年產銷量最高僅2萬多噸，佔比很小，主要是電解銅毛利及毛利率波動所造成的影響。2008年與2007年相比，主要是TC/RC同比下降約21%、國內外銅負價差進一步擴大，兩因素共同使公司進口銅精礦所產電解銅的利潤大大減少；2008年下半年銅價巨幅下跌，又使公司利用自產銅精礦所產電解銅的利潤減少，綜合造成2008年銅產品毛利率大大降低。2009年與2008年相比，TC/RC上升58%、國內外銅負價差基本消除，使公司進口銅精礦所產電解銅的利潤大增；2009年雖然全年電解銅銷售均價同比仍下降約24%，但國內外銅價年末比年初上漲超過130%，可保障公司自產銅精礦所產電解銅取得相當的利潤，綜合造成2009年銅產品毛利率大幅提升至4.59%。
(2)化工及相關產品毛利、毛利率波動的原因
公司化工及相關產品主要為硫酸及硫精砂，硫酸是利用公司自產礦或外購銅精礦原料在冶煉過程中的煙氣回收製成，隨著公司冶煉規模不斷擴張，其規模也在擴大；硫精砂是公司自有礦山產品，產量相對固定。硫酸及硫精砂的原料成本及製造成本比較固定，盈利主要受產品價格尤其是硫酸價格的影響。
2008年，硫酸價格相對於2007年進一步上升，全年大部分時間維持在較高價位，並達到了1500元/噸以上的歷史高位，導致公司2008年化工及相關產品毛利率在2007年58.01%的基礎上繼續上升至71.40%。2008年四季度，受金融危機影響，硫酸價格劇降，造成2009年公司全年硫酸銷售均價同比下降86%，並低於成本，故2009年化工及相關產品毛利及毛利率下降為負數。
綜合上述因素的影響，從銅陵有色的整體盈利情況看，報告期內綜合毛利率雖有所下滑但相對基本穩定。
3、期間費用
公司最近三年的期間費用如下：
單位：萬元
項 目 2009年度 2008年度 2007年度
金額 佔比(%) 金額 佔比(%) 金額 佔比(%)
銷售費用 12,308.97 11.74 9,330.95 8.31 8,496.52 9.49
管理費用 54,138.72 51.62 51,035.95 45.46 40,451.50 45.19
財務費用 38,426.84 36.64 51,904.41 46.23 40,565.77 45.32
合 計 104,874.53 100.00 112,271.31 100.00 89,513.79 100.00
公司最近三年的銷售費用和管理費用有所增加，主要是隨著公司業務擴張而相應增加。2008年，隨著公司生產規模的擴大，以及2007年8月公司完成收購有色控股的七項資產，公司在工資費用、各項準備計提費用等方面的管理費用支出有所增加。從報告期整體上看，公司管理費用的增長與其營業收入的增長水平基本配比，支出結構合理。2009年銷售費用同比增長31.92%，主要是公司合併報表範圍增加了金劍銅業、安慶月山銅礦、合肥銅材三個子公司，以及本年產品銷售數量增加導致運費相應增加。
發行人2008年財務費用同比增長27.95%，2009年財務費用同比下降25.97%，主要是公司近年來利息支出波動所致。2008年公司利息支出增加的原因主要是公司借款利率提高，這是由於國家加強宏觀調控，上調銀行貸款利率造成；2009年，雖然公司借款融資規模進一步上升，但由於國家實施寬鬆的貨幣政策，信貸環境寬鬆，使得公司平均借款利率大幅下降至4.12%，全年利息支出大幅減少。
4、非經常性損益及其影響
2007年、2008年和2009年公司追溯調整後的非經常性損益分別為18,256.34萬元、410.66萬元和1,211.04萬元。
公司2007年非經常性損益數額較大，是因為2007年8月公司向控股股東有色控股發行股份收購了其持有的金隆銅業61.4%股權，追溯合併同一控制下子公司金隆銅業的財務報表後，造成2007年的"同一控制下企業合併產生的子公司期初至合併日的當期淨損益"為27,546.50萬元。
公司2009年非經常性損益主要包括政府補助10,126.07萬元和非流動資產處置損益-4,282.09萬元。其中，政府補助主要包括增值稅退稅6,575.76萬元、財政補助1,999.07萬元。非流動資產處置損益主要是分公司安慶銅礦處置球團礦固定資產所造成的損失。
除此以外的非經常性損益項目，對公司的盈利水平沒有重大影響。
5、投資收益及其影響
（1）2007年、2008年和2009年公司的投資收益分別為-1,101.70萬元、-630.57萬元和-667.68萬元，佔本公司淨利潤的-0.87%、-0.99%和-0.93%；其中主要是套期保值業務的手續費，三年分別為1,271.89萬元、1,020.92萬元和-1,136.89萬元。
（2）本公司套期保值的風險控制機制
公司利用衍生金融工具通過套期保值可鎖定產品固有利潤，有利於規避和減少由於價格大幅波動帶來的生產經營風險。
①正確定位在期貨市場的角色，在期貨市場上的操作僅限於套期保值的目的。
②針對自產和外購原料制定了不同的保值策略，並嚴格控制衍生金融交易規模。對於自產原料，根據對市場的判斷確定合適的保值規模，一般不高於年度自產銅精礦量的50%左右；對於外購原料，嚴格按照只獲取加工費而規避銅價波動風險的原則，根據採購原料的定價時間和耗用情況確定保值規模，確保與銷售量對齊。通過上述的制度和措施，公司可以有效控制套期保值的風險。
③制訂及完善了內控制度，嚴格遵守國家有關期貨業務的相關政策、法規。
為了確保公司金融衍生品交易業務的正常開展，根據中國證監會《國有企業境外套期保值業務管理辦法》及《國有企業境外期貨套期保值業務管理制度指導意見》，公司在內控體系中制訂了《境外期貨交易風險控制的管理規定》、《期貨交易管理制度》，制度中對期貨財務結算、保證金管理、實物交割貨款的回收及管理和實物異地庫存的管理等方面工作均作出明確規定，不斷完善內部控制和風險管理。
公司在境外期貨業務中嚴格遵守國家外匯管理制度的相關規定，按照《國有企業境外套期保值業務管理辦法》履行報告制度，定期向中國證監會和外管局進行持倉、平倉、資金出入情況報告，在交易員、風險管理人員變更時及時向中國證監會備案並通知相關的經紀公司。
④建立了完善的具體期貨風險控制措施和監督機制，制定了包括風險管理、資金管理、交易管理、信息管理、市場分析、合規檢查等一系列具體管理規章，明確了套期保值業務的職責分工與審批流程，以及期貨報告制度、業務流程、崗位責任等管理細節，設立專門的風險控制崗位，實行授權和崗位牽制等多種措施控制風險。上述具體措施形成了有效的管理機制，能夠有效控制操作風險。
針對期貨操作過程中可能存在的風險，公司專門設立了"期貨領導小組"，由公司分管領導、財務部門經理和商務部門負責人構成，交易價格和數量的操作指令由決策小組會籤後下達，交由公司商務部執行，資金劃轉和當日結算由財務部實施控制，相互的制約與監督機制從源頭上控制了投機操作行為。
⑤公司已設立符合要求的期貨交易、通訊及信息服務設施系統，能夠滿足期貨業務操作需要。
⑥合理計劃和安排使用保證金。公司使用自有資金利用期貨市場開展期貨套期保值業務嚴禁使用募集資金直接或間接進行套期保值。
（3）本公司套期保值的會計處理方式如下：
本公司利用衍生金融工具套期保值在會計處理上，屬於現金流量套期。衍生金融工具初始以衍生交易合同籤訂當日的公允價值進行計量，並以其公允價值進行後續計量。
套期工具如符合套期會計條件之現金流量套期，套期工具利得或損失中屬於有效套期的部分，直接確認為所有者權益，並單列項目反映。該有效套期部分的金額，按照套期工具自套期開始的累計利得或損失與被套期項目自套期開始的預計未來現金流量現值的累計變動額兩項的絕對額中較低者確定。套期工具利得或損失中屬於無效套期的部分（即扣除直接確認為所有者權益後的其他利得或損失），計入當期損益。
綜上所述，由於公司執行嚴格的套期保值控制制度，符合套期會計準則，實際計入投資收益（損失）的部分較少，主要為套期手續費。嚴格的套期管理雖然使公司在銅價上漲時，失去了銅價上升帶來的超額收益，但在銅價大幅下跌的情況下，避免了公司產生重大損失的風險，保證了公司獲取穩定的銅冶煉加工收益。
（四）產品價格敏感性分析
本公司的主要產品是陰極銅，原料來源分為自產銅精礦和外購銅原料，其中外購銅原料又以進口銅精礦為主。不同來源的銅精礦對公司冶煉業務利潤的影響方式不同，這與其定價模式有關：
1、對於公司自產銅精礦來說，在每噸礦石開採固定資產投入成本、人工成本、燃料及動力等成本相對固定的情況下，陰極銅的價格直接決定了冶煉的毛利率。但是，公司自產銅精礦的量很小，只佔陰極銅產量的6%左右，故銅價的小幅波動對公司整體盈利的影響有限。
2、對於進口銅精礦來說，在目前國際銅精礦的定價模式下，銅價波動的風險由礦山企業來承擔，而冶煉企業只收取固定的銅加工費，銅加工費的高低直接決定了冶煉的毛利率。同時，對於國內銅冶煉企業來說，進口銅精礦還要承擔國內外銅價的負價差損失。由於本公司進口銅精礦佔陰極銅產量的比例接近60%，故加工費和國內外銅價差是影響公司冶煉業務利潤的主要因素。
另一方面，本公司銅冶煉業務的副產品硫酸，從2007年下半年開始至2009年，其價格出現了大漲大跌的震蕩走勢，對公司整體盈利產生了較大影響。
按照本公司2009年經營情況，自產銅精礦金屬量4.43萬噸，進口銅精礦含銅44.29萬噸，硫酸175.23萬噸計算，在其他因素不變的情況下，銅價、加工費、國內外銅價差、硫酸價格對公司營業利潤的影響如下：
影響因素 變動數量 對營業利潤變動的影響（萬元）
國內銅價 -1,000元/噸 -4,430
銅加工費 -100元/噸 -4,429
國內外銅價差 -100元/噸 -4,429
硫酸價格 -100元/噸 -17,523
三、資本性支出分析
（一）公司最近三年的資本性支出情況
2007-2009年，公司主要的資本性支出分別為23.81億元、16.65億元和15.61億元，合計56.07億元。均為圍繞主業展開投資。
1、公司最近三年的主要資本性支出情況如下表：
單位：萬元
項目名稱 2009年 2008年 2007年
長期股權投資項目合計199,673.02萬元：
增資銅陵有色股份銅冠電工有限公司 22,000.00 - -
收購金隆銅業有限公司 - - 74,668.00
收購及設立銅陵有色股份鳳凰山礦業 - - 8,400.00
收購及設立銅陵有色股份銅山礦業 - - 10,500.00
收購及設立銅陵有色股份金口嶺礦業 - - 600.00
收購及增資句容市仙人橋礦業有限公司 1035.00 2,529.93 1,380.00
設立銅陵有色股份安慶月山礦業有限公司 4,000.00 - -
設立銅陵有色金翔物資有限責任公司 - - 6,000.00
收購赤峰金劍銅業有限責任公司 - 35,664.00 -
出資合肥銅冠國軒銅材有限公司 30,285.00 2,800.00 -
工程項目合計361,027.28萬元：
安慶銅礦深部開拓工程 3,575.83 3,079.27 2,006.80
6萬噸銅板帶工程 7,485.38 - 32,361.67
75000T/D高精度黃銅棒項目 1,884.37 11,139.62 23,930.56
冬瓜山尾礦庫 1,898.55 12,398.42 1,201.44
金隆銅業35萬噸改擴建工程 4,302.84 28,574.18 71,903.88
陽極泥資源綜合利用技術改造工程 4,085.37 9,998.04 -
銅冶煉爐渣資源綜合利用擴建工程 18,216.74 252.39 -
金劍12萬噸電銅改擴建工程 18,094.56 34,400.16 -
1萬噸換位導線及組合線工程 3,506.01 5,562.68 1,793.14
1萬噸高精度電子銅箔工程 35,882.44 20,129.90 3,363.04
合 計 156,063.18 166,528.59 238,108.53
2、對公司主要業務和經營成果的影響
公司近三年的資本性支出緊緊圍繞銅礦山、銅冶煉、銅材加工的產業鏈完善和後續建設進行投資：
（1）礦山建設。公司2007年定向增發股份收購有色控股的鳳凰山礦業、銅山礦業、金口嶺礦業資產並分別設立全資子公司，旨在將有色控股銅業資產置入銅陵有色，消除關聯交易，降低公司整體經營性風險，收購後每年新增銅精礦產量約5500噸銅金屬量。同樣，收購句容市仙人橋礦業及成立安慶月山礦業也是增加公司礦山資源，提高公司銅原料自給率。
（2）銅冶煉建設。2007年公司定向增發股份收購了金隆銅業的控股權，並實施35萬噸電銅改擴建工程，通過技術升級進一步降低了冶煉成本，相對於收購前新增電解銅產能20萬噸，使金隆銅業成為全球最具競爭力的銅冶煉企業，2009年度金隆銅業實現淨利潤29,034.68萬元。2008年收購赤峰金劍銅業，主要是對公司銅冶煉業務進行合理布局和利用西部銅原料資源，2009年度金劍銅業實現淨利潤1,429.72萬元。
（3）銅材加工建設。包括黃銅棒材項目、銅板帶工程、萬噸電子銅箔等主要是延伸銅產業鏈，對公司初級中間產品提高產品附加值，可部分規避銅價大幅下跌、冶煉加工費較低時可能出現的公司效益下降的經營風險。
（二）未來可預見的重大資本性支出
1、未來公司的重大資本性支出堅持發展主業，目前可預見的重大資本性支出主要有九項，預計總投資827,971.57萬元，截止2009年末止已投資133,895.13萬元，還需繼續投入694,076.44萬元。資金來源為自有資金、銀行借款或資本市場融資。
2、重大資本性支出與發行人業務發展規劃的關係
發行人的戰略方針是"改革，調整，升級，再造"，發展戰略為"創造條件開發資源，深挖潛力提升冶煉，優化結構發展加工"。
公司未來可預見的重大資本性支出均為圍繞自身業務發展規划進行，主要投資方向是銅礦山探礦/開採及維護工程(總投資124,788.57萬元)、銅冶煉改造升級(總投資624,283萬元)、銅材加工項目(總投資78,900萬元)。未來資本性支出計劃堅持解決公司發展中的突出問題和薄弱環節，重點增加銅礦資源儲備、提高銅精礦自給率，以及補強冶煉，通過技改升級、節能降耗、適度擴產，降低電解銅生產成本。
公司擬通過實施上述重大資本性支出計劃，做強主業，將公司發展為國內國際一流銅業企業，提升公司的全球行業地位。
四、會計政策和會計估計的變更對公司財務狀況、經營成果的影響
1、根據財政部《關於印發〈企業會計準則第1號--存貨〉等38項具體準則的通知》（財會[2006]3號）等規定，本公司自2007年1月1日起執行新會計準則。2007年1月1日前本公司執行原會計準則。為保持財務報表數據披露口徑的一致性、可操作性及財務會計信息的有用性，本募集說明書摘要在"第三節 財務會計信息"中披露了統一按照新會計準則編制的2007年度、2008年度和2009年度的比較式會計報表。具體內容及對公司財務狀況、經營成果的影響請參見"第三節 財務會計信息"之"一、關於最近三年財務報告審計情況"和"四、新舊會計準則差異調節情況的說明"。
2、公司根據有關高危行業企業相關法規的要求計提了安全生產費用，2007-2009年各期，按當時法規規定進行了相應會計處理及帳務調整，相關會計政策變更情況及追溯調整情況。
自2007年度開始，公司根據財政部會計準則委員會2007年2月1日發布的《企業會計準則實施問題專家工作組意見》及《高危行業企業安全生產費用財務管理暫行辦法》，按規定比例從成本費用中計提安全生產費用並作為負債（長期應付款）列報。安全費支出，屬於資本性支出的，於完工後轉入固定資產，同時全額計提折舊並衝減長期應付款；對屬於費用性支出的，以實際發生額衝減長期應付款。
2008年，根據財政部2008年12月26日發布的《關於做好執行企業會計準則企業2008年年報工作的通知》及《企業會計準則講解（2008）》相關規定，公司在股東權益中"盈餘公積"項下以"專項儲備"項目單獨反映計提的安全生產費用，不再作為負債列報。安全費在計提時計入利潤分配並相應增加盈餘公積-專項儲備，實際發生時記入固定資產或當期損益，同時按照實際使用金額將"盈餘公積-專項儲備"結轉至"利潤分配-未分配利潤"。
2009年，根據財政部2009年6月11日發布的財會[2009]8號文《企業會計準則解釋第3號》，公司將依照國家有關規定提取的安全費用計入相關產品的成本或當期損益，相應在所有者權益下的"專項儲備"項目單獨反映。企業使用提取的安全生產費時，屬於費用性支出的，直接衝減專項儲備；企業使用提取的安全生產費形成固定資產的，通過在建工程科目歸集所發生的支出，待安全項目完工達到預定可使用狀態時確認為固定資產，同時，按照形成固定資產的成本衝減專項儲備，並確認相同金額的累計折舊，且該固定資產在以後期間不再計提折舊。公司對以前年度計提、使用的安全費進行追溯調整。上述會計政策變更調增公司2008年初歸屬於母公司所有者權益12,207,864.24元（其中調增專項儲備36,993,528.00元、調減盈餘公積39,472,094.38元、調增未分配利潤14,686,430.62元），調減2008年度淨利潤38,821,438.50元（其中調減歸屬於母公司股東淨利潤35,872,499.78元、調減少數股東損益2,948,938.72元），調增2008年末所有者權益22,088,495.32元（其中調增專項儲備82,338,554.60元、調減盈餘公積78,509,861.25元、調增未分配利潤17,950,198.84元、調增少數股東權益309,603.13元）。
除上述內容以外，本公司最近三年未發生重大會計政策及會計估計變更的情況。
五、或有事項
（一）關聯擔保
近三年發生的關聯擔保包括：本公司為子公司提供的擔保、控股子公司為關聯方提供的擔保、控股股東有色控股為本公司及控股子公司提供的擔保。
1、本公司為下屬子公司提供的擔保
截至募集說明書籤署日，本公司仍在履行的為子公司擔保合同情況如下表：
單位:萬元
被擔保方 擔保合同類型 擔保金額 折合人民幣 審議通過程序
黃銅棒材 保證合同 5,000 5,000 四屆二十次董事會
保證合同 6,000 6,000
保證合同 2,000 2,000
保證合同 3,000 3,000
保證合同 6,000 6,000
最高額保證合同 10,000 10,000
金隆銅業 保證協議 美元6,000 45,360 五屆五次董事會、2007年第一次臨時股東大會
合肥銅材 最高額保證合同 5,000 5,000 五屆五次董事會、2007年第一次臨時股東大會
保證合同 5,000 5,000
保證合同 4,500 4,500 五屆二十四次董事會
保證合同 5,500 5,500
保證合同 10,000 10,000
金威銅業 最高額保證合同 15,000 15,000 五屆十七次董事會、2008年年度股東大會
蕪湖銅冠 最高額保證合同 4,000 4,000 五屆十二次董事會、2008年第二次臨時股東大會
句容市仙人橋礦業有限公司 最高額保證合同 7,500 7,500 五屆二十四次董事會
註：外幣擔保按擔保時的匯率進行折算。
2、控股子公司為關聯方提供的擔保
（1）截至本募集說明書籤署日，金隆銅業仍在履行的對外擔保均為對有色控股提供的擔保，具體明細如下表：
單位:萬元
擔保人 被擔保人 擔保合同類型 最高額擔保的借款期間 擔保金額
金隆銅業 有色控股 最高額保證合同 2005.01.01-2010.12.31 30,000
金隆銅業 有色控股 最高額保證合同 2008.04.25-2011.04.24 50,000
報告期內，金隆銅業為有色控股提供擔保的發生額合計為8億元。其中2005年的擔保合同系金隆銅業為有色控股在中國工商銀行銅陵分行借款提供最高額3億元的連帶責任保證擔保，該項擔保行為發生時，金隆銅業仍為有色控股之控股子公司；2007年8月，發行人向有色控股發行股份收購有色控股相關銅主業資產（含金隆銅業61.4%股權）之後，該等擔保一併帶入，成為公司子公司（金隆銅業）的對外關聯擔保。上述金隆銅業為有色控股提供的擔保已經銅陵有色五屆八次董事會會議、2007年年度股東大會審議通過。
（2）經本公司五屆二十一次董事會會議、2009年第三次臨時股東大會審議通過，聯合銅業為百色融達在中國銀行股份有限公司百色分行的借款提供最高額6,000萬元以下的擔保。具體已籤署擔保合同的情況如下：
單位:萬元
擔保人 被擔保人 擔保合同類型 最高額擔保的借款期間 擔保金額
聯合銅業 百色融達 保證合同 2009.10.29 -2010.4.29 2,000
聯合銅業 百色融達 最高額保證合同 2009.9.7-2010.9.6 2,000
對於上述正在履行的擔保事項，公司已按照《公司法》、《證券法》及證監會的有關規定，履行了董事會、股東大會審議等上市公司對外擔保審議程序，在董事會審議中關聯董事迴避了表決，在股東大會上關聯方有色控股迴避了表決。
3、有色控股為發行人及發行人子公司提供的擔保
截至2009年12月31日，有色控股對本公司及控股子公司的關聯擔保餘額如下：
單位：萬元
被擔保者 幣種 金額 按當期期末匯率折合
公司 人民幣 178,552.00 178,552.00
聯合銅業 人民幣 33,000.00 33,000.00
黃銅棒材 人民幣 10,000.00 10,000.00
蕪湖電工 人民幣 2,000.00 2,000.00
金劍銅業 人民幣 56,600.00 56,600.00
合肥銅冠 人民幣 10,000.00 10,000.00
金威銅業 人民幣 27,000.00 27,000.00
金隆銅業 人民幣 105,300.00 105,300.00
美元 47,462.70 324,084.79
合 計 746,536.79
在報告期內，公司關聯擔保未有逾期或被起訴事項。
除關聯擔保外，公司控股子公司存在以下正在履行的對外擔保：
單位：萬元
序 擔保方 被擔保方 擔保協議籤署日 擔保金額 擔保類型 擔保期
1 赤峰金劍 哈爾濱松江銅業集團有限公司 2006.01.27 12,000 連帶責任擔保 2006.01.27-
2011.01.26
2 赤峰金劍 赤峰澤鑫經貿有限公司 2009.10.20 10,000 連帶責任擔保 2009.10.20-
2010.10.11
註：1、上表中第1項擔保，是銅陵有色2008年8月收購赤峰金劍51%股權前，赤峰金劍為原料供應商哈爾濱松江銅業集團有限公司提供了最高額1.2億元的對外擔保，股權收購完成後轉為公司控股子公司對外提供的擔保；
2、赤峰澤鑫經貿有限公司是公司控股子公司赤峰金劍銅業有限責任公司的進口原料代理商，因進口銅原料開立信用證需要，向金劍銅業申請為其在當地的融資提供擔保；公司五屆二十一次董事會、2009 年第三次臨時股東大會審議通過了為該公司提供擔保的事項。
截至募集說明書籤署之日，除了上述已經披露的擔保事項外，本公司不存在其他尚在履行的擔保。報告期內，本公司未發生因擔保而引起的債務連帶賠償責任，擔保未對本公司的財務狀況、經營成果造成不利影響。
（二）重大訴訟或仲裁事項
1、仲裁事項基本情況
銅陵有色與Viceroy於2003年8月9日籤訂了《合資合同》，約定雙方共同出資設立金威銅業，金威銅業註冊資本為5500萬美元，其中銅陵有色應出資4125萬美元（佔註冊資本75%），Viceroy應出資1375萬美元（佔註冊資本25%）。金威銅業已於2003年12月10日成立，銅陵有色已足額繳付了應繳出資，而Viceroy仍欠付出資665萬美元。公司曾多次發函催促Viceroy繳付所欠繳的出資，但Viceroy一直未補繳，鑑於Viceroy已實質性違反了《合資合同》的約定，公司聘請了律師，擬對Viceroy提出仲裁申請，要求其承擔違約責任。但在公司準備提出仲裁期間，公司收到了Viceroy提出的《仲裁通知》。
2008年6月27日，Viceroy向新加坡國際仲裁中心（下稱"SIAC"）提出了《仲裁通知》，要求SIAC根據其仲裁規則解決Viceroy與銅陵有色之間合資設立金威銅業所產生的糾紛。
2、Viceroy提出的主要仲裁請求以及主要的事實理由
依據Viceroy提出的《仲裁通知》，其主要請求包括：（1）宣告銅陵有色實質性違反了《合資合同》。（2）要求銅陵有色購買Viceroy持有金威銅業的股權；（3）要求銅陵有色賠償其在銅陵有色遵守合資合同情況下可獲得的預期利潤3000萬美元；（4）賠償由於其試圖要求銅陵有色遵守合同條款而導致的開支500萬美元。（5）作為另外之選擇，請求儘快召開董事會以通過一致決議根據《合資合同》第14.3條提前終止並解散合資公司，並根據《合資合同》第14章清算合資公司。
Viceroy在《仲裁通知》中提出初步請求的主要要求的事實理由的主要內容為：（1）認為銅陵有色實質性違約行為包括：銅陵有色通過其指定的在合資公司進行管理的代表，沒有服從合資公司董事會的指示、未能按照事先由董事會同意的預算經營合資公司、首先獲得董事會多數人同意而代表合資公司籤訂了主要合同等。實質性違約是因為銅陵有色派到合資公司的代表的行為所致，銅陵有色應對其任命到合資公司進行管理和任命到董事會進行工作的代表的行為負責。因此，銅陵有色是通過其代表實質性違反了合資合同。（2）銅陵有色未能按照合資合同的條款，對Viceroy 的出售通知進行回應，因此被認為接受了出售通告中的條款，並同意了所建議的轉讓。（3）因為上述銅陵有色對合資合同的違約，Viceroy損失了所有應得的利潤，並因執行合同條款而產生了所有的費用。（4）關於合資公司可能的解散，合資合同規定了相關條款。
3、發行人的應對及仲裁事項進展
本公司已就該仲裁案件聘請君合律師事務所、香港美邁斯律師事務所代表銅陵有色參加本案仲裁程序。銅陵有色亦於2008年7月11日對《仲裁通知》作出了書面回復，反駁了對方全部之仲裁請求並初步提出了反請求，要求Viceroy承擔欠繳出資的違約賠償責任。
2008年10月28日，Viceroy向新加坡國際仲裁中心提出申請，要求金威銅業提供所有帳簿記錄。2009年1月9日，新加坡仲裁庭作出程序性裁決，審判團認為：Viceroy在現階段提出申請不成熟為時過早，因此不同意該申請；Viceroy被要求在收到該裁定之後的一個月之內提交申訴書。
2009年2月24日，本公司收到Viceroy就該案向新加坡國際仲裁中心提出的《申訴書》，該《申訴書》中提出的主要要求及事實、理由的主要內容與Viceroy於2008年6月27日《仲裁通知》中提出初步請求的主要要求及事實、理由的主要內容基本相同。2009年4月30日，本公司向新加坡國際仲裁中心提交了答辯書和反請求，懇請本案仲裁庭，在確認本案全部事實的基礎上，駁回申訴人的全部仲裁請求，並支持應訴人的全部仲裁反請求。
2009年7月7日，本公司收到Viceroy提交給新加坡國際仲裁中心的《對反訴書的回覆和答辯》，2009年7月13日收到《對反訴書的回覆和答辯》的全套證據材料。本公司於2009年8月26日針對Viceroy的《對反訴書的回覆和答辯》向新加坡國際仲裁中心提交《對進行的回覆和二次答辯》。
2009年12月15日，新加坡國際仲裁中心就本案召開了預備庭，進行了開庭前的準備工作，截至本募集說明書籤署日，新加坡國際仲裁中心尚未正式開庭審理該案。
4、各中介機構的分析意見
本公司就該仲裁案件聘請的君合律師事務所就該仲裁事項向本公司出具了專項分析意見，認為銅陵有色在該案中應處於較為有利之法律地位。君合律師事務所對Viceroy初步請求主要要求的分析意見為：
（1）根據《合資合同》的約定，Viceroy在《仲裁通知》所列舉的情形均不屬於實質性違約行為。
（2）Viceroy要求銅陵有色購買其持有金威銅業的股權，不具備合同上或法律上之依據，不應獲得支持。
（3）《中華人民共和國合同法》第113條規定，"當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，給對方造成損失的，損失賠償額應當相當於因違約所造成的損失，包括合同履行後可以獲得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違反合同可能造成的損失"。由於銅陵有色未實質性違反《合資合同》，因此銅陵有色並無合同上或法律上之義務向Viceroy賠償預期利潤。退一萬步而言，假設銅陵有色需要承擔違約責任，則預期利潤屬於《合資合同》項下約定的賠償範圍。但是，目前而言，Viceroy未能提供證據證明其預期利潤的計算依據，以及該預期利潤數額屬於銅陵有色"在訂立合同時預見到或者應當預見到的因違反合同可能造成的損失"。Viceroy要求銅陵有色賠償其在銅陵有色遵守合資合同情況下可獲得的預期利潤3000萬美元，不具備合同上或法律上之依據，不應獲得支持。
（4）如上述分析，Viceroy要求賠償由於其試圖要求銅陵有色遵守合同條款而導致的開支500萬美元，不具備合同上或法律上之依據，不應獲得支持。
（5）Viceroy在該請求中援引的《合資合同》條款是錯誤的。我們理解Viceroy希望援引的條款應為《合資合同》第40.3條。目前，《合資合同》第40.3條項下規定的任一情況尚未出現，因此Viceroy並無合同上或法律上之依據提出召開董事會提前終止並解散合資公司以及根據《合資合同》第14章清算合資公司。
發行人律師安徽天禾律師事務所認為："足額繳納出資是合資雙方合資經營金威銅業的最基本義務，銅陵有色早已足額繳付了出資，而Viceroy至今仍有佔其應繳出資額近一半的出資未到位，顯然Viceroy違反了《合資合同》最基本的義務，構成實質性違約，Viceroy在初步申請及申訴書中提出的主要要求的事實和理由也不充分，銅陵有色在該案中應處於較為有利的法律地位。金威銅業處在試生產階段，目前銅陵有色的經營業績並不主要來源於金威銅業。因此，上述仲裁事項不會嚴重影響銅陵有色的持續經營，對銅陵有色的本次發行不會構成實質性法律障礙。"
本次發行的保薦人認為：仲裁機構尚未就本次仲裁正式開庭審理及作出任何裁決，在現階段難以確切估計有關仲裁之最終結果，銅陵有色亦未因此仲裁支付任何賠償。依據公司聘請的本案代理律師出具的分析意見，以及發行人律師安徽天禾律師事務所就本次仲裁事項出具的法律意見，公司有較充分的的理由進行抗辯，該仲裁事項不會對公司當期財務狀況及經營成果造成重大不利影響。
綜上所述，上述仲裁事項不會對本公司當期財務狀況及經營成果造成重大不利影響。除上述仲裁事項外本公司不存在其他尚未了結或可預見的重大訴訟、仲裁或者行政處罰案件。
六、對公司經營的綜合分析
（一）公司經營面臨的主要優勢和困難
1、公司具有的主要優勢
（1）銅冶煉規模優勢
本公司陰極銅的年產量位居國內前兩名，在世界銅冶煉企業中位居第6位。公司具有優勢的銅粗煉、精煉能力，規模優勢明顯。公司2007年8月收購了金隆銅業後，實現了冶煉產能突破性增長，形成了年產陰極銅85萬噸的規模。憑藉規模優勢，公司對上下遊產業具有較強的談判能力，在原料和動力採購、生產管理、產品銷售以及物流運輸等方面發揮協同效應。
（2）地理位置優越
本公司所處的銅陵市位於長江之濱，公路、鐵路和水路運輸都比較便利。由於陰極銅產品運輸成本的原因，陰極銅生產企業基本以公司地理位置為中心形成了自己的銷售半徑，公司銷售範圍主要在經濟發達的華東地區，華東地區的銷售量佔公司總銷售量的90%左右。以長江三角洲為代表的華東地區近年來成為了全國經濟增長的亮點，銅消費量佔全國用銅量的三分之一以上，所以公司銷售市場具備明顯區域優勢。此外，從國外進口銅精砂到南通港交貨後，到達公司的運輸距離與同行業公司相比較近，運輸成本處於相對優勢。
（3）產品品質優勢
本公司產品"銅冠"牌高純陰極銅、子公司金隆銅業產品"金豚"牌高純陰極銅均為倫敦金屬交易所和上海期交所的註冊銅，與江西銅業"貴冶"牌、雲南銅業"鐵峰"牌並列為目前國內同行業中僅有的四個取得註冊品牌。由於具有較高的產品質量級別，公司產品相對於交易所標準級別產品享受價格升水。（註：取得升水級註冊商標的產品實際銷售價格會高於交易所結算價，將直接給銷售商帶來超額利潤。）
2、公司經營面臨的主要困難
2008年，受美國次貸危機的影響，全球金融體系發生動蕩，對實體經濟的衝擊也逐漸顯現出來，世界經濟發展的不確定性將影響到銅的真實需求，2009年雖然中國經濟出現了強勁復甦，但經濟形勢向好的持續性和是否可能再次出現波動存在較大不確定性。中國作為高速增長的新興經濟體經濟，是全球最大的銅消費國，然而一旦中國經濟增長速度放緩，作為國內最大的銅冶煉企業，本公司的生產經營將受到相應影響。
（二）公司發展前景展望
本公司的發展戰略以效益為中心，以發展循環經濟為主線，以改革開放和科技進步為動力，整合資源，優化結構，做強主業；堅持以人為本，轉變發展觀念，創新發展模式，提高發展質量。戰略目標是把公司建設成為國內一流、世界先進的現代企業集團。
本公司將通過以下戰略舉措，引導公司實現長期的財務目標和企業價值增長：
1、加快組建資源控制中心，認真實施資源控制戰略，力求增加境內和海外礦產資源及礦石儲量，拓寬原料供給渠道；
2、以低成本競爭戰略發展銅冶煉，提升冶煉工藝技術水平、降低經營成本，增強市場競爭力；
3、進一步加強陽極泥、菸灰、冶煉爐渣等資源的綜合利用，增加回收品種，提高有價元素綜合回收水平；
4、以資源的高效利用和循環經濟為核心，提高經濟效益；
5、培育發展高新技術產業，加快對礦山、冶煉和銅材加工等進口設備的消化、吸收和創新，拓展現有產品品種及市場空間，提高產業規模、提升產品質量、提高市場佔有率。
（三）本次募集資金與公司發展前景的關係
本公司的總體發展戰略是"創造條件控制上遊資源，挖掘潛力提升冶煉，優化結構發展銅加工"，本次發行可轉債投入銅陵有色銅冶煉工藝技術升級改造項目，可較大地提升公司的銅冶煉工藝技術水平，降低汙染，降低單位產品綜合能耗，降低生產成本，提高公司作為銅冶煉企業的國際競爭力。
同時，若本次發行的可轉債未來能實現轉股，則使公司的長期權益資本得到進一步充實，有利於公司實施資源控制戰略，增加境內和海外礦產資源，拓寬銅原料供給渠道，增強可持續發展能力。
由於本次募投項目的建設周期需要36個月，公司通過發行可轉債這一混合性金融工具籌集中長期資本，可避免在短期內較大地攤薄股東利益，兼顧公司全體股東的長短期利益，推動公司更好地發展。
第五節 本次募集資金運用
一、本次計劃募集資金總額、募投項目概況及募集資金使用
(一)本次計劃募集資金總額
本次發行可轉債募集的資金不超過20億元（包含20億元），擬全部用於銅陵有色銅冶煉工藝技術升級改造項目。該項目的總投資額約為55.05億元，本次擬募集資金數額不超過項目需要量。
(二)本次發行募集資金投資項目概況
單位：萬元
■
銅陵有色銅冶煉工藝技術升級改造項目是公司響應國家有關有色金屬產業調整振興規劃而實施的一項大型技術升級改造項目，其實施分為兩個部分，第一部分是先建設採用當今世界最先進的閃速熔煉、閃速吹煉工藝(簡稱"雙閃")的銅精礦冶煉處理系統，待"雙閃"系統建設完成後再實施第二部分，即對現有金昌冶煉廠奧爐系統轉型改造為以處理低品位雜銅為主的短流程再生銅生產系統。
該募投項目的實施將有利於實現公司建設大型現代化銅工業基地的發展戰略，大幅提升銅冶煉工藝技術水平並實現產業升級，降低生產成本，增強公司的國際競爭力，同時較大地提升環保水平及實現節能減排。
銅陵有色銅冶煉工藝技術升級改造項目的總投資額為550,482.96萬元，其中第一部分"雙閃"銅冶煉部分的投資額為511,813.92萬元。
"雙閃"銅冶煉部分的主要產品設計規模為陰極銅40萬噸/年、硫酸151.5萬噸/年(以100%硫酸計)。
(三)募集資金使用
募集資金到位後，將全部投入銅陵有色銅冶煉工藝技術升級改造項目中的"雙閃"銅冶煉部分。"雙閃"銅冶煉部分的建設期為36個月。
募集資金到位後，公司將按照項目實施進度安排使用；在本次可轉債發行被核准前，本次募集資金投資項目一旦具備實施條件，為爭取市場機遇，公司將以自有資金或向金融機構貸款等方式自籌資金先行投入；若本次可轉債被核准發行，將使用募集資金置換前期已投入的自籌資金。
本次發行可轉債募集資金投入該"雙閃"銅冶煉部分後的投資資金缺口部分，由本公司通過自有資金或向金融機構貸款等方式解決。截至2009年12月31日，各商業銀行給予本公司的銀行貸款等融資授信額度超過108億元，可以滿足公司實施上述項目的銀行借款需求。
公司已建立了募集資金專項存儲制度，募集資金將存放於公司董事會決定的專項帳戶。
二、本次募集資金投資項目實施的必要性和意義
(一)建設大型現代化銅工業基地
銅陵有色坐落於我國青銅文化發祥地之一，素有"中國古銅都"之譽的安徽省銅陵市，臨江近海，交通便捷，區域優勢明顯；銅陵有色是新中國最早建立起來的銅工業基地，是中國銅工業的搖籃；經過近60年的建設，銅陵有色已發展成為國內知名、有一定國際影響力的銅工業企業；銅陵有色已具備顯著的銅冶煉相關的文化底蘊、管理和技術人才優勢、裝備製造等配套產業基礎。
為了進一步振興民族有色金屬工業，發揮行業龍頭企業的骨幹作用，銅陵有色將以行業振興及服務中國的可持續增長為己任，統籌規劃發展思路，打造"百年有色"。實施銅冶煉工藝技術升級改造是將銅陵有色建設成為世界一流的大型現代化銅工業基地必要舉措。本次募投項目是一項大型就地技術升級改造項目，有利於增強大型國有企業的市場競爭能力，促進我國大型現代化銅工業基地建設，對我國有色金屬產業調整振興以及銅冶煉行業科學、有序發展產生積極影響。
(二)大幅提升銅冶煉工藝技術水平
閃速熔煉、閃速吹煉的"雙閃"工藝是當今世界最先進的銅精礦冶煉技術之一，是高效節能的硫化銅礦無汙染強化熔煉和吹煉工藝，吹煉和熔煉一樣可實現高處理量的連續作業。公司金昌冶煉廠始建於1971年，並於1978年投產，已運行30餘年，經過多次技術改造和改擴建，目前面臨奧爐配套設施能力不足、主要配套設施工藝落後、設備老化、長期超負荷運行等問題，僅局限於現有奧爐生產系統的範圍和工藝進行改造，銅冶煉工藝技術不能根本改觀和提升，無法取得良好的經濟效益與環保效果，不利於銅陵有色的長遠發展。
利用"雙閃"工藝建設銅精礦處理系統，並對金昌冶煉廠利用現有奧爐系統轉型改造，自主開發以處理低品位雜銅為主的短流程再生銅生產系統，既可將銅陵有色的銅精礦冶煉工藝技術裝備提升至國內外領先水平，又解決了現有金昌冶煉廠銅精礦冶煉系統生產不夠穩定、市場競爭能力較弱等問題。
(三)技術升級促進節能減排
通過實施本項目，可將銅冶煉過程中的硫總捕集率由95%提升至最高99.78%，並在陰極銅產量大幅增加的情況下，仍使SO2排放總量大幅度降低，減少達18.54%，達到了增產減汙的效果。"雙閃"工藝銅精礦處理系統工程實施後單位產品綜合能耗較目前金昌冶煉廠綜合能耗下降50%以上。即，通過工藝技術升級改造後，將建設成高效節能潔淨環保的銅精礦冶煉工廠。
(四)增強市場競爭能力
目前金昌冶煉廠的陰極銅產量約為17.5萬噸/年，在國際上仍屬於中小規模銅冶煉廠，面對激烈的國際化競爭，企業的抗風險能力、盈利能力和競爭能力較弱。本項目實施後，"雙閃"工藝銅精礦至陰極銅全過程的單位加工成本可下降約26.6%，硫酸單位加工成本下降40.5%，銅精礦冶煉及煙氣制酸成本將居國內外先進水平，使銅陵有色的銅冶煉市場競爭力大幅提高。
(五)有利於促進地方經濟發展
銅冶煉是公司的核心產業，工藝技術升級改造項目實施後，不僅增加公司經濟效益和地方稅收，而且有利於帶動本地區地域經濟發展，並促進安徽省境內長江段水路運輸以及銅陵市河運碼頭生產能力的發揮。公司的發展已深深融入安徽省區域經濟發展中，在區域經濟處於舉足輕重的地位。通過本次工藝技術升級改造項目建設，將對安徽省的經濟發展起到強大的支撐作用。
同時，本項目位於皖江城市帶承接產業轉移示範區內，是規劃中培育形成具有國際競爭力的行業龍頭企業和世界品牌的項目之一。
三、募集資金投資項目實施的可行性
(一)符合國家有關產業政策
本次募投項目符合國家一貫的產業調整政策。國家引導銅工業企業進行產業調整、資產重組和技術改造，通過扶強扶優培育一批具有國際競爭力的大型企業集團，淘汰一批裝備落後、浪費資源、汙染嚴重、競爭能力弱的中小企業。作為大型有色企業，進一步發揮自身優勢，建設大型銅冶煉項目符合國家產業結構調整政策。本項目擬採用的"雙閃"工藝符合《當前國家重點鼓勵發展的產業、產品和技術目錄》（2005年修訂版）中的第八項有色金屬類第4款"硫化礦物無汙染強化熔煉工藝開發與應用"規定，也是對國家應對全球金融危機新近出臺的有關有色金屬產業調整振興規劃的積極響應，遵循了產業振興規劃的指導思想。"雙閃"工藝處理銅精礦系統主要設計指標完全符合《銅冶煉行業準入條件》的要求。
(二)技術上是可行的
我國山東陽穀祥光銅業有限公司是世界上第2座採用"雙閃"工藝的銅冶煉廠，已於2007年底建成投產，生產順行。實踐證明，"雙閃"工藝是先進可靠的。閃速吹煉與閃速熔煉相比，工作原理非常相似，閃速吹煉爐與閃速熔煉爐的爐型和作業制度也非常類似。祥光銅業有限公司閃速吹煉爐的調試、投料生產過程表明，閃速吹煉爐的生產控制不會難於閃速熔煉爐。銅陵有色及其控股的金隆銅業公司在閃速熔煉技術方面已經積累了豐富的操作、管理經驗，可為本項目的實施提供良好的人力資源和技術保障。
(三)經濟上是可行的
經中國瑞林工程技術有限公司對本項目的可行性研究，本次募投項目的第一部分"雙閃"工藝處理銅精礦系統的全部投資財務內部收益率稅前約為17.8%，達產後正常年可新增銷售收入約170億元，新增利潤總額約9.37億元，項目投資經濟效益良好，在財務上可行。
四、募集資金投資項目的基本情況
(一)項目的產品及規模
預計項目達產後主要產品產量與產品方案見下表：
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*註：上表中黃金、白銀的產量是根據出售陽極泥量乘回收率計算而得，本項目不建設陽極泥處理系統。
(二)項目的市場前景
1、陰極銅的市場前景
銅是重要的基礎原材料，近年來隨著我國經濟的較快增長與電力、空調、建築、汽車、通信、電子等銅應用領域相關行業的快速發展，我國已成為全球最大的有色金屬生產及消費國，過去十年來中國的銅生產消費大約以每年近9%的速度增長。
(1)2009年我國陰極銅產銷量均實現增長，進口量激增
根據國家統計局2010年2月25日發布的《2009年國民經濟和社會發展統計公報》，2009年中國精煉銅產量已達413.5萬噸，較2008年增長9.1%；精煉銅消費量753萬噸，同比增長39.7%；即便在金融危機的影響下，中國精煉銅的消費需求增長速度仍大大高於供應量的增長，供不應求的缺口達339.5萬噸，佔2009年精煉銅消費總量的45%。國內精煉銅產量遠不能滿足需求，因而需要大量進口。據海關總署數據，中國2009年精煉銅進口創下319萬噸的歷史紀錄，較2008年銳升118.7%，這也是2009年上海期貨交易所及倫敦金屬交易所(LME)銅價大漲超過140%的主要推動力。
2009年，國內市場整體銅供應呈現出歷史性的高速增長。工業生產在投資需求和市場預期的拉動下，連續創歷史單月新紀錄。精煉銅進口貿易在消費需求、國內外兩個市場差價以及通脹預期的共同作用下，進口數量成倍增長。整體國內銅市場供求呈現迅猛增長態勢。
(2)下遊銅材產量增幅高於陰極銅供應增幅，銅冶煉環節的產業鏈地位進一步穩固
在銅產業鏈方面，下遊銅材加工業主要以陰極銅和廢雜銅為原料生產銅材，近年來一直是銅材加工能力大於冶煉能力的產業格局。2008年中國銅材產量達748.59萬噸，同比增長19.05%，進一步鞏固了在世界範圍內的大國地位，已連續六年居世界第一位，產量已佔世界總產量的二分之一。2009年全國銅材產量進一步增加至980萬噸，同比增長22.2%。其中2009年12月份，全國銅材單月產量突破100萬噸，同比上升達36.9%；與前11個月累計產量增幅相比，又上升1.3個百分點。國內銅材產量呈現穩步快速增長的趨勢。
(3)主要銅消費領域增長較快，奠定陰極銅消費基礎
在銅的終端消費領域，隨著我國政府四萬億投資刺激經濟計劃的啟動，電力電網設施建設加快、新能源等開發項目加大、基礎設施建設進程加快。同時，房地產以及家電市場在利好政策的帶動下持續火爆，市場信心日漸恢復，終端消費市場需求逐漸回升，並呈日益旺盛的格局。主要銅消費領域的快速增長，也印證了銅材產銷旺盛的形勢。
2009年全國電力基本建設投資達到7558.4億元人民幣，同比增長19.93%。其中，電源、電網分別完成投資3711.3億元和3847.1億元，同比分別增長8.91%和32.89%。火電基本建設投資完成額同比下降11.11%，核電、風電基本建設投資完成額同比分別增長74.91%和43.9%。電網建設投資大幅增加，電網建設投資佔電力工程建設投資的50.9%。
2009年全年房地產開發投資36232億元，比上年增長16.1%。其中，全國房地產開發企業房屋施工面積31.96億㎡，比上年增長12.8%；房屋新開工面積11.54億㎡，增長12.5%；商品房銷售面積9.37億㎡，同比增長42.1%。
2009年全年汽車產銷1379.50萬輛和1364.48萬輛，同比分別增長48.20%和46.15%，同比增長幅度創歷年最高，乘用車產銷首次超過1000萬輛，商用車總體也呈良好表現。2009年汽車工業的迅猛發展，使我國成為世界第一汽車生產和消費國。
以下為2009年度銅消費相關產品產量情況表：
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數據來源：國家統計局
從上述分項產品數據看，隨著全球及中國經濟的持續而廣泛性的復甦，以及2009年中國政府實施了4萬億經濟刺激計劃，有力地推動了包括電力電網、城市基礎設施、房地產等建設的提速，由此導致銅需求的快速回升。
未來的銅消費方面，一方面，全球經濟環境在日益改善，2010年，全球經濟將駛入正增長的軌道。據國際貨幣基金組織近期發布的報告稱，在經歷了自大蕭條以來最嚴重的衰退後，全球經濟正在進入比預期更為強勁的復甦期，其增長速度預計2010年將會達到3.9%，而中國經濟的增長將為10%。2010年1月份，美國製造業採購經理指數又攀升至58.4%。且新訂單指數升至65.9%，生產指數上升到66.2%。全球經濟的整體復甦將為銅市場提供良好的市場環境。第二，國內市場需求預計將穩定增加。從銅產品的主要用戶電網情況看，2010年電網投資將達到3600億元的規模，同比增加15%左右，且2015年前，電網投資都將保持較快增長。從房地產市場看，雖然2010年政府已開始著手降溫房地產市場，但目前我國房地產業仍處於持續增長期，有利於銅消費保持穩定增長。從消費市場來看，2010年政府經濟工作的重點在於促進經濟結構的轉型和發展方式的轉變，並著手增加居民收入，進行財稅制度改革等，有利於鼓勵消費，促進市場需求的增長。總體從中長期看，在全球經濟即將全面復甦的大背景下，世界經濟新一輪增長將推動銅消費需求回升。
2、副產品硫酸的市場前景
我國硫酸產量從2003年起已達到世界第一位。目前已形成硫鐵礦制酸、硫磺制酸、冶煉煙氣制酸三分天下的格局。到2008年底，全國硫酸企業有500多家，總產能近7,000萬噸，產量為5,379萬噸。其中硫磺制酸產量2,081萬噸，冶煉煙氣制酸產量1543萬噸，硫鐵礦制酸產量1686萬噸，其他原料制酸產量69萬噸。在國內硫酸的消費量中，化肥消耗硫酸量佔硫酸總消費量的68.5%，化肥以外工業用酸量佔31.5%。雲南、湖北、貴州、山東、江蘇和安徽是國內硫酸生產大省，2008年，這6省的硫酸產量佔全國總產量的57%。
在本次募投項目的主要副產品硫酸方面，隨著經濟的逐漸恢復，國內硫酸下遊行業磷復肥、鈦白粉、化工等需求也相應回升，促使硫酸價格由2009年初的約200元/噸上升至2010年3月的約500元/噸。未來，隨著經濟形勢的進一步好轉及工業生產的進一步恢復，硫酸市場有望保持穩定發展。
3、項目產品市場競爭狀況分析
(1)公司主要產品的產銷情況
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本公司陰極銅及硫酸產品的產能利用率、產銷率一直保持較高水平。2008年陰極銅產能利用率相對較低的原因是產能統計以年末數據標示，而2008年底本公司下屬子公司金隆銅業的35萬噸熔煉技改項目完成，新增10萬噸陰極銅產能；同時2008年8月收購了赤峰金劍51%股權，新增約6萬噸產能，而公司全年實際產量不可能達到年末數。2009年受粗銅原料供應緊張和停產檢修影響，陰極銅產能利用率相對於正常年份水平略低。在陰極銅產銷率方面，由於公司銅材加工絕大部分是採用公司自產陰極銅作原料，因此計算陰極銅產銷率應加上銅材銷量才更符合實際情況。
(2)主要競爭對手情況
2009年，我國精煉銅產量繼續保持穩步增長的趨勢，各月產量均高於往年同期水平，特別是2009年下半年以來，由於銅價持續回升，銅冶煉廠開工率維持高位水平，月度產量屢創出紀錄新高。
2009年全國精煉銅年產量10萬噸以上企業有9家，這9家企業精煉銅年產量合計為305.02萬噸，佔全國產量的73.77%，各家企業產量見下表。
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註：上表數據由本公司統計整理。
近年來國內銅冶煉企業規模不斷擴大，產業集中度明顯提高。2008年國內三大上市公司銅生產企業江西銅業、銅陵有色及雲南銅業的精煉銅合計產量約佔到全國總產量的45.5%，2009年則佔約43.7%。
4、項目產品市場開拓分析
本次募集資金擬投入銅陵有色銅冶煉工藝技術升級改造項目中"雙閃"工藝銅精礦冶煉處理系統部分，項目建成後將新增40萬噸/年陰極銅產能和151.5萬噸/年硫酸產能。建成後第一年為投產期，設計達產負荷75%，即當年新增陰極銅產能為28.5萬噸/年、硫酸113.62萬噸/年；建成後第2年起均為100%達產期，公司總產能將合計達到陰極銅125萬噸/年、硫酸326.5萬噸/年。
中國的銅材加工廠主要集中在江蘇、浙江、安徽等長三角及其周邊地區以及廣東等地，最大的消費集散地為上海，本公司位於銅材加工廠聚集區域，有著獨天得厚的區位優勢。
在主要產品陰極銅的銷售方式上，銅陵有色一直堅持以現貨長期合同銷售為主，現貨長期合同銷售佔總銷售量的90%以上，輔之以零售方式，同時以期貨交易所交割為補充手段。通過長期的經營，公司累積了眾多固定的長期合同客戶，使公司的產品銷售較為順暢。近年來國內陰極銅產品持續供不應求，因此公司的銷售費用率較低，2007-2009年報告期的平均銷售費用率僅0.29%。
銅陵有色的產品"銅冠"牌高純陰極銅、子公司金隆銅業的"金豚"牌高純陰極銅均為倫敦金屬交易所和上海期交所的註冊銅，通過公司已持續合作的國內外穩定的優質大客戶和上海金屬交易所掛牌交易，為本次募投項目增產陰極銅的銷售奠定了堅實基礎。
本次募投項目建成後，公司對於所增加的40萬噸陰極銅年產能，銷售模式仍建立在以往的基礎上：1、堅持以現貨長期合同銷售為主，積極與現有長期客戶擴大合同銷售量，並進一步在長三角等銅材加工聚集區域拓展新的長期合同客戶；2、以期貨交割銷售為補充手段；3、實行少量零星銷售；4、必要時或者國內外銅價差合適時進行適量的對外出口。
目前公司的主要長期合同客戶產能擴產迅速：南京華新有色金屬有限公司(主營銅條等)年產能從25萬噸擴產至40萬噸，本公司只供應其8萬噸；常州金源銅業有限公司(主營銅杆、銅線、電纜等)在年產18萬噸基礎上，2009年3月投資建設30萬噸連鑄連軋光亮銅杆生產線一條，2010年總產能將增加至約40萬噸；江蘇天地龍銅業有限公司(主營低氧銅杆、銅線等)年產30萬噸，河南新鄉金龍精密銅管集團股份有限公司由年產25萬噸擴產至30萬噸，全威（銅陵）銅業科技公司(主營低氧銅杆、銅線等)目前產能15萬噸，上述公司的大客戶都有意向增加對本公司銅冠牌陰極銅的採購量。公司陰極銅的銷售多年來幾乎為零庫存，貨款回籠率接近100%，總體長期處於供不應求的狀況。本次募投項目投產後，隨著國內銅材加工業的高速發展，公司新增陰極銅產能將實現順利銷售。
在副產品硫酸方面，本次銅陵有色技術升級改造項目實施後，因硫酸質量和成本優勢明顯，為進一步擴大銷售範圍和銷售量打下了良好基礎。本項目硫酸副產品雖為冶煉煙氣制酸，但質量完全達到GB/T 534－2002工業硫酸優等品標準；而且本項目實施後，硫酸生產成本進一步降低。雖然產量增加了151.5萬噸/年，但其中約70%是利用進口銅精礦冶煉過程生產，冶煉煙氣制酸不需原料成本，硫回收屬於綜合利用，其生產成本具有很大的競爭優勢，能夠以相對較低的價格很快擠佔市場。
(三)項目的投資概算
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(四)項目的工藝技術及主要建設內容
1、項目的工藝技術
目前銅陵有色金昌冶煉廠採用的主要冶煉工藝包括奧爐熔煉、PS轉爐吹煉、固定反射爐陽極精煉及電解系統；目前銅陵有色子公司金隆銅業的主要冶煉工藝包括閃速熔煉、大型轉爐吹煉、迴轉式陽極爐精煉及電解系統。
本次募投項目--銅冶煉工藝技術升級改造項目中"雙閃"銅精礦處理系統將採用國際先進的銅冶煉技術，主工藝包括閃速熔煉、閃速吹煉、迴轉式陽極爐精煉、永久不鏽鋼陰極電解、兩轉兩吸冶煉煙氣高濃度制酸等，建設熔煉、電解、硫酸等生產系統。其中閃速吹煉技術是目前國際最先進的冶煉技術之一，已在美國肯尼科特猶他銅業公司和中國陽穀祥光銅業有限公司成功運行。
與傳統的銅冶煉工藝相比，閃速吹煉的優勢包括：
●銅和其他有價值金屬的回收率更高；
●銅冶煉及制硫酸的投入和運營費用更低；
●連續工藝，閃速熔煉和吹煉脫開，高在線出品率；
●硫酸回收率高；
●提升廠內清潔，集成設備，熔融物無需鋼包運輸等。
閃速熔煉和閃速吹煉技術的結合應用，使得作業連續、煙氣量小而且穩定、建設投資省、並大幅度降低運營成本，維護和資金支出比使用若干PS轉爐吹煉的費用低得多、技術先進成熟，並能更好地適應日益提高的環保要求。
閃速熔煉、閃速吹煉部分的工藝流程圖如下：
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2、"雙閃"工藝處理銅精礦系統的主要建設內容
項目由主要生產設施及公用輔助設施組成。主要生產設施包括銅精礦庫、配料與運輸、精礦蒸汽乾燥系統、閃速熔煉系統、冰銅貯存及乾燥、閃速吹煉系統、陽極精煉及澆鑄、豎爐及保溫爐、PC電解及淨液系統、煙氣制酸、爐渣選礦、餘熱利用系統；公用輔助設施包括動力中心、制氧站、應急柴油發電站、給水系統、排水系統、供電及拖動等。
(五)主要原材料的供應情況
本次募投項目的主要原材料為銅精礦。
目前銅陵有色銅精礦來源由自產、國內外購和進口三個部分組成。技術升級改造後，為了保證原料供應的安全性和穩定性，仍然採用現行的原料結構。
在自產銅精礦方面，銅陵有色堅持立足現有礦山的深邊部開拓、立足省內有色金屬資源的收購整合，並尋找機會對國內有潛力的礦山採用參股、控股、技術援助等方式進行投資，以獲得銅精礦或優先採購權，不斷增加銅精礦供應。根據公司已有礦山和計劃控制的礦山資源，經過本次募投項目"雙閃"銅精礦系統的3年建設期，即2012年之後，公司所屬礦山計劃年產銅精礦約11萬噸銅量左右，可全部提供本項目處理，除此之外，公司同時也在海外進行銅資源控制，不斷加強礦產資源開發及原料保障。
在國內採購銅精礦方面，銅陵有色較早就進入國內市場大量採購銅原料，在長期的市場活動中，建立了較為穩定的供應渠道，國內銅原料客戶主要集中在安徽、浙江、山東等地區，可每年穩定供應3萬噸以上銅精礦。
在進口銅精礦方面，自2004年開始，隨著銅價的快速上漲，世界銅資源勘探投入快速增加，世界範圍內新發現了一批大型銅礦，世界各礦業公司紛紛提高資源勘探力度，新建擴建礦銅產能。全球2007－2012年期間可新建年生產5萬噸以上的大型銅礦山項目有31個，達產後將形成330萬噸左右的生產能力，按2007年世界銅礦山1580萬噸的產量計算，將增加21%的供應量。如果按6-7年銅資源開發周期計算，那麼2011、2012年將是銅礦資源產能的爆發期。銅陵有色及有色控股目前與全球各大礦山和貿易商都建立了長期穩定的銅精礦供應協議，如：必和必拓（BHPB）、Xstrata、Sempra等。目前已獲得的進口礦長期合同量已超過9萬噸銅量，並將通過海外資源開發等手段，不斷增加穩定的進口礦來源。
總體上，"雙閃"工藝銅精礦處理系統建成後，銅陵有色及有色控股自有礦山以及國內外長期穩定的銅精礦供應量可以為本項目供應超過50%的銅原料。
(六)項目的投資進度與建設進度
1、投資進度
"銅冶煉工藝技術升級改造項目"中以閃速熔煉、閃速吹煉的"雙閃"工藝處理銅精礦系統部分的計劃投資進度安排如下：
單位：萬元
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2、項目建設進度安排
"雙閃"工藝處理銅精礦系統部分的建設期為36個月，投產期1年，"雙閃"系統建成投產後，再實施奧爐轉型改造。
"雙閃"工藝處理銅精礦系統工程進度的安排計劃如下：
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(七)項目的環保情況
本項目是一個具有鮮明環境保護特點的技術升級改造項目，包括"雙閃"工藝技術升級和現有奧爐系統轉型改造兩項內容。它的實施可有效地提升銅陵有色的節能與環保水平，並實現對低品位雜銅的再生回收，達到"節能減排和循環經濟"的目的。銅冶煉項目會產生廢氣、廢水、廢渣及噪聲等。本項目的環境影響報告書已經獲得國家環境保護部環審[2010]8號文批覆。
(八)項目用地
"雙閃"系統將建設於銅陵市經濟技術開發區。本項目用地已獲得銅國用(2009)第1048號、銅國用(2009)第1049號國有土地使用證，合計面積833,935.26㎡。項目建設廠址鐵路、公路、水路交通便利，地表水充沛，氣象地質條件適合，電力等能源供應有保障。
五、本次募集資金項目的主要經濟指標
"雙閃"系統建成後，在達產年的平均指標等如下表：
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第六節 備查文件
一、說明
公司已將募集說明書全文及其摘要在證監會指定的網站（http://www.cninfo.com cn）披露，請投資者查閱。
二、備查文件
1、公司最近三年的財務報告及審計報告；
2、保薦人出具的發行保薦書和發行保薦工作報告；
3、法律意見書和律師工作報告；
4、註冊會計師關於前次募集資金使用情況的鑑證報告；
5、資信評級報告；
6、擔保合同和擔保函；
7、公司2007年非公開發行收購資產涉及的財務報告及審計報告、資產評估報告；
8、公司關於本次發行的董事會決議和股東大會決議；
9、中國證監會核准本次發行的文件。
項目名稱 總投資 募集資金使用量 項目審批、核准或備案情況
銅陵有色銅冶煉工藝技術升級改造項目 550,482.96 200,000 該項目已經安徽省發展和改革委員會發改工業函[2009]160號文備案。
產品名稱 "雙閃"系統產量
(噸/年) 產品質量
高純陰極銅 380,000 GB/T467-1997
標準陰極銅 20,000 GB/T467-1997
硫酸(以100%計) 1,515,000 GB/T 534－2002優等品
黃金* 9.54 99.99%
白銀* 276.72 99.99%
品 種 單位 全年產量 同比%
電力電纜 萬千米 2138.3 8.9
通信及電子網絡設備 萬對千米 5833.9 -22.5
發電機組 萬千瓦 11993.9 -12.4
交流電動機 萬千瓦 18710.1 -4.6
家用電冰箱 萬臺 5930.5 24.7
空調 萬臺 8078.2 -1.9
家用冷櫃 萬臺 1258 23.8
汽 車 萬輛 1379.5 48.2
名 稱 2009年 2008年 2007年
產能 產量 銷量 產能 產量 銷量 產能 產量 銷量
陰極銅(萬噸) 85.2 71.86 67.09 84.5 64.85 61 66.5 62.35 59
銅材(萬噸) 16.33 3.6 3.46 8.7 2.84 2.53 8.7 1.92 1.63
硫酸(萬噸) 175 175.23 168.88 175 160 150.98 160 133.46 141.98
陰極銅產能利用率(%) 84.34 76.75 93.76
陰極銅產銷率(%) 93.36 94.06 94.63
陰極銅產銷率(%,含銅材) 98.18 97.96 97.24
硫酸產能利用率(%) 100.13 91.43 83.41
硫酸產銷率(%) 96.38 94.36 106.38
主要銷售區域 公司產品銷售區域主要在華東地區，佔銷售額的91%以上。
序號 企業名稱 2009年產量(萬噸)
1 江西銅業 80.20
2 銅陵有色金屬集團股份有限公司 71.86
3 金川集團有限公司 36.71
4 雲南銅業 28.67
5 大冶有色金屬公司 27.16
6 東營方圓有色金屬有限公司 20.42
7 陽穀祥光銅業有限公司 18.01
8 煙臺鵬暉銅業有限公司 11.43
9 杭州富春江冶煉有限公司 10.56
合 計 305.02
序 項目名稱 總項目（雙閃+奧爐）投資額 "雙閃"系統投資額（萬元）
1 工程費用 349,684.19 337,736.65
2 其他費用 45,413.62 44,861.21
3 預備費 35,205.41 34,003.76
4 建設投資(1+2+3) 430,303.22 416,601.62
5 建設期利息 25,957.45 25,687.73
6 固定資產投資(4+5) 456,260.67 442,289.35
其中含外匯(萬歐元) 10,283.49 10,167.99
7 鋪底流動資金 94,222.29 69,524.57
8 項目總投資（6+7） 550,482.96 511,813.92
總投資 第一年 第二年 第三年
511,813.92 133,496.79 216,204.73 162,112.40
時間(月) 主要建設內容
T 項目外部條件及方案確認，項目完成報批。項目初步設計及完成審查。
T至T+15 "雙閃"系統施工圖
T至T+33 "雙閃"系統施工建設
T+31至T+33 "雙閃"廠區與奧爐廠區連接道路與管網施工
T+33至T+36 "雙閃"系統生產調試
T+36 "雙閃"系統投產
T+36至T+48 "雙閃"系統按75%設計規模試生產
T+48 "雙閃"系統達產
項 目 單 位 指 標
銷售收入 萬元/年 1,679,439.00
利潤總額 萬元/年 93,740.60
淨利潤 萬元/年 70,305.45
財務內部收益率：稅後 % 13.71
稅前 % 17.81
投資回收期：稅後 年 9.47
稅前 年 8.15
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