巍峨壯闊的大悟山位於湖北省孝感市大悟縣南部，屬大別山脈，它南通武漢，雄視江漢平原，扼南北交通動脈平漢鐵路；背靠大別山西端，可北出中原大地；東畔長江，群巒疊嶂，直指江南。大悟山中的白果樹灣，南有大悟山作屏障，北有蜿蜓起伏的泉水嶺，東有懸崖峭壁的大馬尖，西南有彎彎曲曲的狹谷、河流通向平漢路西。峰巒重疊，樹木蔥茂，地形複雜，在軍事上既能隱蔽自己，又能迷惑敵人。這裡被譽為紅色勝地，將軍搖籃。革命戰爭年代，大悟縣有16萬人參加革命，其中7萬多人獻出了寶貴的生命。這塊紅色的土地先後走出了徐海東、劉華清、聶鳳智、周志堅、程世才等100多位共和國高級將領，其中有37位開國將軍。這裡還誕生了紅軍第一架飛機，解放戰爭第一槍也在這裡打響……也正是在這座英雄的山中，李先念曾率部艱苦奮戰，創造了不朽功勳。
1939年初，李先念率領新四軍獨立遊擊大隊（亦稱新四軍豫鄂獨立遊擊支隊）160餘人自河南竹溝南下，進入豫鄂邊區，深入敵後到達大悟山腹地，在這個三面臨敵、一面接頑的地區，他們會合和聚集此地黨組織領導的零散武裝力量，認真貫徹黨的抗日民族統一戰線的策略路線，獨立自主地開展敵後遊擊戰爭。1939年11月，豫鄂邊、鄂豫皖、鄂中的抗日武裝力量統一整編為新四軍豫鄂挺進縱隊，李先念任司令員。挺進縱隊的建立，標誌著中原地區形成了具有重要意義的獨立戰略單位。對此，黨中央給予了高度評價：挺進縱隊的創造，是一個偉大的成績，並證明在一切敵後地區的黨均可建立武裝，而且可以存在和發展。他和縱隊領導在日偽軍和國民黨頑固派兩大力量夾擊下，運用靈活機動的戰略戰術，粉碎了日偽軍的「掃蕩」，打退了國民黨頑固派在邊區發動的反共高潮，並牽制了桂軍向新四軍第四、五支隊的進攻。在錯綜複雜的敵、頑、我「三角鬥爭」中，李先念等人緊緊抓住民族矛盾，正確處理抗日、反頑鬥爭與統一戰線的關係，打出了共產黨人的英氣和豪氣。
四進四出，奠定大悟山根據地根基
抗戰進入相持階段後，敵後的大悟山區勢力交錯，敵偽頑軍均對我虎視眈眈。特別是部分桂軍部隊抗戰無力，搞摩擦勁頭十足，一直處心積慮準備吃掉李先念部。為此，能不能有理有利有節地與其進行鬥爭，直接決定我軍能夠在大悟山紮下根來。
1940年1月中旬，李先念等率豫鄂挺進縱隊一、二、三團由駐地出發，直搗駐大悟山專事反共磨擦的頑程汝懷部十九縱隊第三支隊劉梅溪部，殲頑700餘名，繳槍100餘支，後由於桂軍部隊加入參戰，為避免與桂軍發生直接衝突，挺進縱隊主力西返鄂中。
當年2月初，李先念令程坦、肖運久率挺進縱隊一、二團及路東總隊8個營，再次進攻佔據大悟山之敵，一舉擊潰劉梅溪的部隊。時逢嚴寒，大雪封山，供養困難，加上桂軍前來增援，於是我軍又及時撤出並返回。
4月17日，李先念率領縱隊主力第一、二、三團及信應總隊第三次越過平漢鐵路東進，分南北兩路對盤踞在大、小悟山地區的程汝懷部十九縱隊劉梅溪、劉亞卿、楊希超等部2000餘人展開攻擊。18日下午，我軍攻下頑軍最後兩個據點歪歪寨和望府樓，生俘敵特務大隊長以下官兵百餘人。至此，大、小悟山地區完全被我軍所控制（但後又被頑軍伺機反撲奪去部分地區和要點）。
1941年2月中旬，挺進縱隊集中一、二、三、九4個團再次進軍大、小悟山，此役俘頑四支隊長劉亞卿以下官兵2000餘人，殲滅了頑十九縱隊大部分有生力量。挺進縱隊徹底控制了禮（山）孝（感）（黃）陂地區，全面恢復了大、小悟山抗日民主根據地。通過這四次戰鬥，挺進縱隊不僅打出了自己的威風，也真正控制了大悟山地區，有了一個打擊日寇的穩固根據地。
「皖南事變」後，中央決定重建新四軍，並將全軍擴編為7個師。豫鄂挺進縱隊改編為第五師，李先念被任命為師長兼政治委員，任質斌為政治部主任，劉少卿為參謀長。4月5日，新四軍第五師整編組建完畢，全師共1.5萬餘人，編成3個旅、2個縱隊。當日，第五師全體將領於洛陽店九口堰通電就職。4月10日，第五師領導機關、第十三旅和第一縱隊指戰員，在九口堰孫家大灣前河灘上召開了整編誓師大會。分散在京山、安陸、大悟等地的第五師下屬部隊，也同時舉行了誓師大會。其後，新五師司令部移至大悟山白果樹灣，將大悟山地區作為其抗戰的中心根據地，並堅持直至抗戰勝利。李先念在指揮部隊四打大悟山地區的基礎上，率部與日偽頑軍展開了艱苦卓絕的武裝鬥爭，使這裡成為聲震五省的抗戰指揮中心。該師先後抗擊日軍15萬、偽軍8萬，殲滅日偽頑軍4.3萬餘人，創建了跨越鄂豫皖湘贛5省邊區、面積9萬平方公裡，人口1300萬，擁有地方武裝30多萬人的抗日根據地，為全國抗日戰爭的勝利作出了重大貢獻。
突圍大悟山，先期預演的中原突圍
李先念率部在大悟山站穩了腳跟，日偽頑軍卻如鯁在喉，將其看作眼中釘肉中刺，為阻止新四軍第五師實施面向武漢的「戰略展開」態勢，日本侵略軍集中兵力，從1941年末即對鄂中、鄂東各抗日民主根據地進行冬季「大掃蕩」，並加強其平漢路西側各據點的兵力，控制與封鎖路東新四軍部隊去路西的活動，而且不斷出兵東進「掃蕩」大小悟山根據地；路東的國民黨武裝也明進而暗裡配合日偽軍對新四軍部隊進行夾擊；路西的土匪頑軍亦頻繁地侵犯和「蠶食」抗日民主根據地。面對敵頑夾擊空前緊張的形勢，李先念和第五師及邊區黨委提出了「咬緊牙關，熬過困難，沉著應戰，堅決自衛」的方針，經過8個月的艱苦作戰，打退了反共最堅決的蔣介石嫡系部隊及日偽軍的進攻，進一步鞏固抗日遊擊根據地。
1942年底，在鬥爭中不斷成長壯大的新四軍第五師為進一步加強部隊正規化建設，切實提高戰鬥力，利用戰鬥空隙集中了三十七、三十八、三十九、四十三團和特務團約7千人在大悟山區進行整訓。日華中派遣軍總司令煙俊六獲此情報後，迅疾調兵遣將，集中3萬多日偽軍，於12月中旬分別從孝感王家店、花園、小河溪，黃陂長軒嶺、東陽崗以及本縣河口、夏店等駐地出動，分14路向大悟山合圍、包抄，妄圖「圍殲」我第五師主力。12月16日第五師司令部接到敵情報告，立即通報所屬各部，李先念則根據敵情對部隊行動作了全面部署，他決定以遊擊戰和運動戰相結合的戰略行動，暫避敵鋒芒，突出包圍圈，把部隊轉移到外線，相機打擊敵人，以粉碎敵人的「掃蕩」陰謀。並把在大悟山裡的黨、政、軍機關和戰鬥部隊分為五路：以三十七團為司、政機關的掩護部隊，由步竹嶺經夏店向四姑墩方向轉移；邊區黨委、行政公署等機關、部隊向彭陳店、汪洋店方向突圍，然後向應山方向轉移；十三旅旅部、政治部、供給部、衛生部、特務營及其他部隊由南衝出發，經新屋畈、滾子河、芳佳畈向趙家棚方向轉移；駐小悟山的十四旅向陂安南方向突圍；其餘部隊均向西突圍。為迷惑牽制敵人，我軍留四十三團1個營、三十七團1個營配合禮南縣大隊，在大悟山區分散遊擊。當日黃昏前，各路突圍部隊均離開駐地，向指定路線轉移。
17日晨，「掃蕩」的日軍又分成17路，向大悟山發起總攻。彼時大霧迷漫，十步之外不見人影，日寇一部剛從濃霧中爬上石人山、雲臺觀，就遭到留守內線作戰的我三十七團、四十三團2個營及禮南縣大隊猛烈阻擊。俄頃，大霧消散，我們的戰士便鑽進密林，從隱蔽處向敵人射擊，繼續與敵人周旋。下午，敵人雖已合圍，但不見我軍蹤影，又不習慣山地戰，大悟山綿延的崗嶺、縱橫的山壑、突兀的怪石，在松風如吼中，象埋伏有千軍萬馬，令日寇驚魂不定。而我軍則利用有利地形，分散遊擊，東打一陣，西打一陣。敵人不知虛實，手忙腳亂，慌忙架起大炮、小炮，東邊槍響向東轟擊，西邊槍響向西轟擊。為了給自己壯膽，敵又派來3架飛機，在大悟山上空反覆盤旋，卻始終發現不了目標，只好無目標地狂轟濫炸一陣，然後灰溜溜地飛走。當日，日寇經一天「苦戰」，卻所獲甚少。夜晚，他們面對落寞空山，又害怕伏軍夜襲，提心弔膽地在新屋畈、白果樹灣、滾子河、水灌衝一帶，架起篝火，坐以待旦地熬了一夜。18日早晨，惱羞成怒的日寇放火燒毀了許多民房，同時焚燒了戰死的同伴屍體，帶著一部分傷兵，退出了大悟山。而當敵人困擾於大、小悟山之時，李先念則指揮所屬各旅及地方部隊乘敵據點空虛之際，迅速從大悟山殺到敵人的背後，在方圓近200裡的敵人後方，分別向平漢鐵路、河漢公路的敵人發動襲擊，我軍跳出外線作戰部隊有的拔除敵據點，有的挖斷敵公路，有的割電話線，給敵人以重大殺傷。其中三十七團襲擊了敵夏店據點；三十八團在應城高廟，擊斃日寇官兵百餘名。1942年12月19日，我軍突圍機關、部隊在外線經過幾天激戰，在取得戰果後又勝利返回大悟山駐地，並在滾子河召開反「掃蕩」祝捷大會。
大悟山突圍戰，打得巧妙，勝在靈活，但期間也不乏激烈戰鬥，其中高廟山反襲擊戰最為慘烈和著名。在這場戰役中，新四軍第五師十三旅三十八團同日偽軍激戰了整整一天，共犧牲247人、傷40餘人；日偽軍則前後三次增兵，共投入近1000人，傷亡慘重。這次戰鬥中，我主力部隊同大規模日軍進行了勇敢頑強的殊死搏鬥，儘管付出了沉重的代價，但極大地鼓舞和增強了鄂中軍民抗日的鬥志，提高了共產黨領導的抗日軍隊的聲威，駁斥了國民黨所謂新四軍「遊而不擊」的謠言。此後，京（山）安（陸）一帶的日偽軍龜縮據點，不敢妄動。這場勝利，讓國民黨軍政與各界人員大為震動。國民黨《中央日報》和其他許多家報紙用頭版頭條披露了這次戰鬥消息。世界反法西斯同盟也發來賀電稱：「中國軍隊在湖北安陸地區擊潰日軍陸戰隊600餘人，這是國際反法西斯陣線在中國戰場上的一個勝利。」