戰國初期，「三晉」強大起來，對渭河平原上的秦國形成了巨大威脅。「三晉」中的魏國在魏文侯執政後，率先啟用李悝進行變法，尊賢用能，國家發展更是一日千裡。此後，魏文侯任用吳起為將，不斷地向西擴張，在河西強勢的壓迫秦國生存空間，更是讓秦人如坐針氈。公元前362年，秦獻公去世，其子秦孝公繼位。為了重振秦國，反擊強大的「三晉」，秦孝公在國內發布了招賢令，決心變法圖強。人在魏國的商鞅聽說了秦孝公的招賢令，便來到了秦國，通過寵臣景監引薦得到了秦孝公的重用。公元前359年，在秦孝公強力支持下，商鞅開啟了長達十餘年的變法歷程。
商鞅變法，主要內容是廢井田、重農桑、實行法治、獎軍功、統一度量衡、郡縣制改革等等。商鞅變法是戰國列國變法最為徹底的一次，涉及到政治、經濟、軍事、文化、民俗等等方方面面，其核心目的是為了發展秦國經濟、增加公室集權、增強軍事實力，以應對日趨激烈和殘酷的戰國時代外部競爭。單就這一目的而言，商鞅變法的效果無疑大大超越了秦孝公與商鞅本人的預期：秦國不但實現了變法圖強的基本目標，後世歷代秦人在商鞅變法的堅實基礎上，還逐漸徵服了東周其他列國，最終一統天下。秦統一天下，中國歷史第一次政區與行政兩方面的完全統一，其歷史意義十分巨大。
絕大多數人都認為，這是歷史的一次大進步。但也有很多人認為，商鞅變法在只顧增強公室集權，卻大大限制了普通人的人身自由，將每位秦人都變成了秦國戰車上的一個零部件，這是一次歷史的重大退步。其實，在談到任何改革舉措到底是進步還是退步之時，都離不開具體的歷史環境。很多改革，在歷史當時是合適的、是進步的；可在歷史發展到一定程度時，那些改革舉措可能反而阻礙了歷史進一步向前發展，成了歷史的退步。以商鞅變法中的舉措為例，郡縣制改革到底是歷史的進步還是退步？郡縣制，是針對分封制弊端而出現的改革，其目的是為了加強中央政權的集權。
郡縣制廢除了分封制下的官長世襲制，改為官長任命制。通過對地方官員的及時任免，中央政權就可對地方政權實現有效管轄，從而增加了中央集權，削弱了地方分權。郡縣制的原創者應該是楚武王，並非商鞅。可楚國在春秋時期的高速發展，讓列國都看清了郡縣制在發展上的巨大優勢，所以商鞅毫不猶豫地借鑑過來，在秦國推廣、以增強公室的集權。秦國能發展成高度集權的龐大帝國，改革分封制、推行郡縣制就是最為重要的基礎性改革。秦朝以後，分封制、郡縣制的優劣在歷朝歷代都存在一定爭議，但郡縣制的主動地位在中國歷史上已不可動搖。與古人不同，現代人對郡縣制爭議更多的往往是其集權特性。
很多人以為，郡縣制既然增加了集權、削弱了分權，就肯定是不好的——即便改革當時相對分封制是一歷史進步，但後世長期運行肯定大大阻礙了歷史的發展。然而，集權與分權是任何組織得以持續存在的兩面，彼此都無法割裂對方而單獨存在。集權與分權能達到一個相對穩定的平衡，這個組織才能穩定地向前發展。否則，任何組織都將陷入混亂。美國建國之初，採取了邦聯制而不是聯邦制。在邦聯體制下，邦聯政府權力極小，根本無法有效管轄加入邦聯的各大洲。因此，建國初期美國各州之間明爭暗鬥不斷，一度到了分崩離析的邊緣。種種內外部危機逼迫之下，美國政界精英達成了高度一致，需要增強中央政府的集權。
最終，美國共和派於1787年推動制憲會議通過了建立聯邦制的議案。邦聯制改聯邦制，其核心就是增強聯邦政府的集權。在聯邦議案通過後，最終在重重的危機邊緣挽救了美國，並讓美國在兩次世界大戰後發展成世界上最為強大的國家之一。由美國邦聯制改聯邦制的過程可見，增強集權，未必是歷史的退步。郡縣制能在中國運行兩年多年，也未必就是歷史的退步。再來看商鞅所推行的另一項重大改革：廢井田。井田制是一種集體化農業生產模式；雖然學術界目前還存在爭議，但在集體生產這一模式上與藉田制是一樣的。古代生產力水平低下，為克服惡劣的自然條件，古人農業生產時不得不採取集體生產的方式，以讓更多人贏得生存的機會。
在商代，商人強迫大量的奴隸免費為自己進行勞動生產。在周代，周人創造出了藉田公社的生產模式：農民共耕公田，以付出勞役租為代價，獲得私田。在藉田公社內，農民人人平等，享有人身自由，共同勞動、共同生活、共同克服來自內外部的種種困難。在商、周轉換的大時代，藉田制是一次改變歷史的重大變革。可長期實行後，也暴露出內部競爭不足、土地生產效率低下的弊病。因此，從西周晚期到春秋期間，為提高土地生產效率，從周王室到各諸侯國都推行了土地私有化的改革。但戰國之前的土地私有化，由於當時鐵器技術還未能普及，無法私有化到個體農戶，只能私有化到卿大夫階層。
因此，戰國之前列國農業生產模式還沿襲著舊有的集體生產模式。進入戰國後，鐵器的發展大大提升了個體農戶的生產效率，個體農戶從事農業生產已成為可能。商鞅的「廢井田」改革，就是在農業生產技術在提高到一定水平後，中國歷史上第一次真正的「土地私有化」改革——私有化對象中包括了普通的農戶。土地私有化改革後，秦國政府為鼓勵農耕生產，還進一步給出了獎勵措施：生產糧食和布帛足夠多的，可免除本人的勞役和賦稅。此外，土地私有化後，秦國政府還將土地買賣合法化了。商鞅的廢井田改革，一般都認為這是適應生產力發展水平的重大變革，是歷史發展的一大進步。
然而，到了漢代以後，儒士們就發現了土地私有化的嚴重弊端：「（秦）用商鞅之法，改帝王之制，除井田，民得買賣，富者田連阡陌，貧者亡立錐之地。」這是說，土地私有化後，土地能夠自由買賣，以致土地兼併嚴重，讓整個社會貧富差距急劇拉大；富貴者田地連片望不到邊，貧困者卻連立足之地都沒有。回顧中國數千年歷史，因為土地分配不均而引發的貧民暴亂，幾乎成了歷朝歷代都難以逃脫的催命符。根源上，這就是商鞅「廢井田」後引發的土地兼併而導致。在兩千多年的中國歷史上，土地私有化的這一弊端長期都沒能得到有效解決，這到底是歷史的進步還是退步？從上述兩項改革舉措可知，任何改革都有其局限性，也有其適應範圍，很難用單純的進步或是退步而加以評價。
這一點，從秦國另一變法舉措能得到更直接地說明。秦國獎勵軍功、禁止私鬥；秦國軍法規定，在戰場上以獲得敵人頭顱多少作為獎勵依據。在此激勵之下，秦軍士卒在戰場上奮勇爭先，以斬首敵人為榮。這極大地提高了秦軍戰鬥力，讓秦國軍隊橫行於天下。可到後來，秦軍中就出現了沒追到敵人、不惜砍下戰友頭顱當戰功的現象。廢除世卿世祿、獎勵戰功，原本是一項打破社會階層固化的重大改革，可發展到軍隊士卒自相殘殺以邀功的地步，這又算是進步還是退步？任何改革措施，都必然是有利有弊。改革實施後利大於弊，就是進步的；實施後如果是弊大於利，就是退步的。
歷史上很多的改革舉措，短期實施是利大於弊，可長期不變後卻是弊大於利。因此，簡單地批評商鞅變法是歷史的進步還是退步，恐怕大多是譁眾取寵，難以服眾。