本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示:
1、本次股權轉讓屬於同一控制下不同主體的內部轉讓,本次協議轉讓後,公司控股股東及實際控制人未發生變更;本次協議轉讓不屬於增持或減持行為,不觸及要約收購。
2、本次協議轉讓股份事項需經深圳證券交易所進行合規性確認後,方能在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份協議轉讓過戶手續;
3、若本次股份協議轉讓雙方未能嚴格按照協議約定履行相關義務,本次交易是否能夠最終完成亦存在不確定性,敬請廣大投資者注意投資風險。
天茂實業集團股份有限公司(以下簡稱「上市公司」、「公司」或「天茂集團(000627)」)於近日接到控股股東新理益集團有限公司(以下簡稱「新理益集團」)、實際控制人劉益謙的通知,劉益謙與新理益集團於2020年12月11日籤署了《股份轉讓協議》,劉益謙擬以協議方式向新理益集團(劉益謙持有新理益集團88.63%股權)轉讓其持有的天茂集團120,000,000股,佔天茂集團總股本(截至2020年12月11日)的2.43%。
本次權益變動是在同一實際控制人控制的不同主體之間進行,未導致公司的實際控制人發生變化,符合《上市公司收購管理辦法》第六十二條第一款規定之情形「收購人與出讓人能夠證明本次股份轉讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進行,未導致上市公司的實際控制人發生變化」,可以免於以要約方式實施本次收購。
一、本次協議轉讓前後股份變動情況
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擬轉讓股份來源及性質:天茂集團2016年2月非公開發行的股份(包括其持有公司股份期間因送股、資本公積金轉增股本方式而相應增加的股份);無限售流通股。
本次股權轉讓的轉讓方劉益謙持有受讓方新理益集團有限公司88.63%股權,屬於同一控制下不同主體的內部轉讓,未導致公司控股股東或實際控制人變更,可以免於以要約方式實施本次收購。
二、本次協議轉讓受讓方基本情況
本次協議轉讓的受讓方為新理益集團,新理益集團基本情況如下:
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三、《股份轉讓協議》的主要內容
(一)協議各方
轉讓方:劉益謙
受讓方:新理益集團有限公司
(二)股份轉讓基本情況
1、轉讓方劉益謙先生同意將其持有的天茂集團無限售條件流通股120,000,000股股份(佔上市公司股份總數2.43%)轉讓給新理益集團。受讓方新理益集團同意受讓前述股份。
2、受讓方新理益集團同意以每股人民幣6.30元為對價受讓轉讓方劉益謙持有的標的公司120,000,000股股份,本次股份轉讓價款合計為756,000,000.00元。每股價格不低於本協議籤署前一個交易日上市公司股票收盤價的90%。
3、股份轉讓價款由受讓方新理益集團在股份交割完成後12個月內向轉讓方劉益謙指定的銀行帳戶支付。
(三)稅務和費用
1、除協議另有約定外,雙方因參與協議項下股份轉讓而應繳納的有關稅費,由雙方依法各自承擔及繳納。一方應賠償另一方由於其未繳納與本次交易相關的任何稅費而遭受的任何損失。
2、本協議所涉及本次股份轉讓交易有關因籤署、執行和履行本協議而產生的或相關的其他費用和開支(包括但不限於法律服務費用、財務費用等)由雙方依法自行承擔。
(四)轉讓承諾
對於標的股份的轉讓,轉讓方不可撤銷的承諾如下:
1、轉讓方在本協議中做出的所有陳述和保證於本協議籤署日起在所有實質方面是真實、準確的,並且於交割日在所有實質方面仍然是真實、準確的;
2、轉讓方將於交割日前解除標的股份上存在的限制性權利事項或提供對標的股份享有限制性權利的第三方權利人作出的同意股份轉讓的書面承諾;
3、不存在已經開始或即將開始的針對轉讓方或標的公司或影響標的公司的業務或任何資產、從而可能使股份轉讓的完成成為不可能或不合法或已經或可能產生重大不利影響的任何法律行動;
4、沒有發生任何已經或可能產生重大不利影響的事件、情形或變化。
(五)標的股份的交割
1、轉讓方劉益謙於中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理過戶至受讓方新理益集團名下之股份變更登記手續完成之日視為股份交割完成。
2、標的股份的權利義務自交割日起轉移。交割日前標的股份的權利、義務、風險及責任由轉讓方享有和承擔;自標的股份交割完成後,標的股份的權利、義務、風險及責任由受讓方享有和承擔,受讓方即成為標的股份的法律上的和登記註冊的所有人。
(六)違約責任
1、在本協議籤訂後,如果由於任何一方毀約或未能履行其在本協議生效前應當履行的任何義務,致使本協議無法履行,則該方應賠償守約方因本協議無法履行所產生的全部損失。
2、任何一方因違反本協議的規定而應承擔的違約責任不因本協議的解除而解除。
(七)協議的變更、解除和終止
發生下列情況之一時,一方可以解除本協議:
1、由於不可抗力或不可歸責於雙方的原因致使本協議的目的無法實現的,任何一方可以解除本協議;
2、一方喪失實際履約能力的,相對方可以解除本協議;
3、一方嚴重違約致使不能實現協議目的的,相對方可以解除本協議。
四、轉讓方與受讓方承諾及履行情況
劉益謙、王薇與新理益集團作出的有關公司股份承諾及履行情況如下:
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截至公告出具之日,轉讓方未出現違背上述承諾的情形。
五、本次權益變動的影響及相關說明
本次權益變動前,控股股東新理益集團持有上市公司2,081,658,177股股份,佔公司總股本的42.13%。劉益謙作為新理益集團的實際控制人持有上市公司637,500,000股股份,佔公司總股本的12.90%;王薇作為劉益謙的一致行動人持有上市公司555,604,700股股份,佔公司總股本的11.25%,劉益謙實際控制上市公司3,274,762,877股股份,佔公司總股本的66.28%,為上市公司實際控制人。
本次權益變動後,新理益集團將持有上市公司2,201,658,177股股份,佔公司總股本的44.56%,公司控股股東未發生變化。劉益謙作為新理益集團的實際控制人持有上市公司的股份變為517,500,000股,佔公司總股本的10.47%;王薇作為劉益謙一致行動人持有上市公司的股份為555,604,700股,佔公司總股本的11.25%,劉益謙實際控制上市公司3,274,762,877股,佔公司總股本的66.28%,為上市公司實際控制人,公司實際控制人未發生變化。
本次轉讓屬於同一控制下不同主體的內部轉讓,主要目的是為了優化調整上市公司股權結構,不會導致公司控制權發生變更,亦不會對公司治理結構及持續經營產生實質影響。
上述權益變動不涉及信息披露義務人披露權益變動報告書、收購報告書摘要、要約收購報告書摘要等後續工作。
六、其他有關說明
1、本次通過協議轉讓方式轉讓股份未違反《上市公司收購管理辦法》《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》等有關法律、法規、部門規章及規範性文件和《公司章程》的規定,也不存在控股股東及其一致行動人在履行的承諾事項因本次股份轉讓而違反規定的情形。
2、本次股份轉讓需在深圳證券交易所進行合規性審核、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理協議轉讓股份的相關過戶手續。公司將持續關注相關事項的進展,及時披露進展情況,並督促交易雙方按照有關法律法規的要求及時履行信息披露義務,請廣大投資者理性投資,注意風險。
3、經公司在最高人民法院網查詢,本次協議轉讓事項的轉讓方和受讓方均不屬於「失信被執行人」。
七、備查文件
1、《股份轉讓協議》。
特此公告。
天茂實業集團股份有限公司董事會
2020年12月11日
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