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原標題:
南京化纖:股份有限公司章程
南京化纖股份有限公司章程
（經2020年第一次臨時股東大會批准）
目 錄
第一章 總則 .................................................................................................................................... 2
第二章 經營宗旨和範圍 ............................................................................................................... 3
第三章 股份 .................................................................................................................................. 3
第一節 股份發行 ........................................................................................................... 3
第二節 股份增減和回購 ............................................................................................... 4
第三節 股份轉讓 ........................................................................................................... 5
第四章 股東和股東大會 ............................................................................................................... 5
第一節 股 東 ............................................................................................................... 5
第二節 股東大會的一般規定 ....................................................................................... 7
第三節 股東大會的召集 ............................................................................................... 9
第四節 股東大會的提案與通知 ................................................................................. 10
第五節 股東大會的召開 ............................................................................................. 12
第六節 股東大會的表決和決議 ................................................................................. 15
第五章 黨委 ................................................................................................................................ 18
第六章 董事會 ............................................................................................................................. 19
第一節 董事 ................................................................................................................. 19
第二節 董事會 ............................................................................................................. 22
第七章 經理及其他高級管理人員 ............................................................................................. 24
第八章 監事會 ............................................................................................................................. 26
第一節 監事 ................................................................................................................. 26
第二節 監事會 ............................................................................................................. 27
第九章 財務會計制度、利潤分配和審計 ................................................................................. 28
第一節 財務會計制度 ................................................................................................. 28
第二節 內部審計 ......................................................................................................... 32
第三節 會計師事務所的聘任 ..................................................................................... 32
第十章 通知和公告 ..................................................................................................................... 33
第一節 通知 ................................................................................................................. 33
第二節 公告 ................................................................................................................. 33
第十一章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 ................................................................. 34
第一節 合併、分立、增資和減資 ............................................................................. 34
第二節 解散和清算 ..................................................................................................... 34
第十二章 修改章程 ..................................................................................................................... 36
第十三章 附 則 ......................................................................................................................... 37
第一章 總則
第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益,規範公司的組織和行為,根
據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》
(以下簡稱《證券法》)和其他有關規定,制訂本章程。
第二條 公司經南京市經濟體制改革委員會於1992年6月25日以寧體改字
[1992]161號文批准，由
南京化纖廠作為發起人，以定向募集方式設立。於1992
年9月28日在南京市工商行政管理局登記註冊，取得營業執照。
統一社會信用代碼：91320100134923345G。
第三條 公司按國家有關部門的規定，對照《公司法》進行了規範，並於1995
年2月18日依法履行了重新登記手續。
第四條 公司註冊名稱：
中文名稱：
南京化纖股份有限公司
英文名稱：NANJING CHEMICAL FIBRE COMPANY LIMITED.
第五條 公司住所：南京市六合區雄州街道鬱莊路2號。
第六條 公司註冊資本為人民幣307,069,283.00元。
第七條 公司為永久存續的股份有限公司。
第八條 公司的法定代表人由董事長擔任。
第九條 公司全部資產分為等額股份,股東以其認購的股份為限對公司承擔
責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十條 本公司章程自生效之日起,即成為規範公司的組織與行為、公司與股
東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件,對公司、股東、董
事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程,股東可以起訴股
東,股東可以起訴公司董事、監事、經理和其他高級管理人員,股東可以起訴公司,
公司可以起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副經理、董事會秘書、
財務負責人。
第十二條 根據《中國共產黨章程》《中國共產黨國有企業基層組織工作條例
（試行）》規定，設立中國共產黨的組織，黨委發揮領導作用，把方向、管大局、
保落實，依照規定討論和決定企業重大事項。公司建立黨的工作機構，配備一定
比例專兼職黨務工作人員，保障黨組織的工作經費。
第二章 經營宗旨和範圍
第十三條 公司的經營宗旨：促進企業穩步而迅速地發展,以提高經濟效益為
中心,實現資產保值增值,保護所有股東的合法權益,使全體股東獲得滿意的回
報.
第十四條 經公司登記機關核准，公司的經營範圍是：化學纖維製品、化纖
用漿粕、化工產品（不含化學危險品）、包裝材料、服裝、針紡織品、自來水生
產、銷售；化工技術諮詢服務；倉儲服務；本企業自產的化纖製品、化纖用棉絨
及漿粕出口；本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表及零配件
進口以及進料加工和「三來一補」業務。
第三章 股份
第一節 股份發行
第十五條 公司的股份採取股票的形式。
第十六條 公司股份的發行,實行公開、公平、公正的原則,同種類的每一股
份應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個
人所認購的股份,每股應當支付相同價額。
第十七條 公司發行的股票,以人民幣標明面值。
第十八條 公司發行的股份,在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
集中存管。
第十九條 公司發起人為南京化學纖維廠，認購的股份數為54,280,977股、
出資方式和出資時間為：1992年6月25日以其部分生產經營性淨資產經評估作
價入股。
第二十條 公司股份總數為307,069,283.00股，公司的股本結構為：無限售
條件普通股307,069,283.00股，佔100.00%。
第二十一條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、
擔保、補償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第二十二條 公司根據經營和發展的需要,依照法律、法規的規定,經股東大
會分別作出決議,可以採用下列方式增加資本：
(一) 公開發行股份；
(二) 非公開發行股份；
(三) 向現有股東派送紅股；
(四) 以公積金轉增股本；
(五) 法律、行政法規規定以及中國證監會批准的其他方式。
第二十三條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本,應當按照《公司法》
以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。
第二十四條 公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規、部門規章和本章
程的規定,收購本公司的股份：
(一) 減少公司註冊資本；
(二) 與持有本公司股票的其他公司合併；
(三) 將股份獎勵給本公司職工；
(四) 股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議,要求公司收購其
股份的。
除上述情形外,公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十五條 公司收購本公司股份,可以選擇下列方式之一進行：
(一) 證券交易所集中競價交易方式；
(二) 要約方式；
(三) 中國證監會認可的其他方式。
第二十六條 公司因本章程第二十四條第(一)項至第(三)項的原因收購本公
司股份的,應當經股東大會決議。公司依照第二十四條規定收購本公司股份後,
屬於第(一)項情形的,應當自收購之日起10日內註銷；屬於第(二)項、第(四)
項情形的,應當在6個月內轉讓或者註銷。
公司依照第二十四條第(三)項規定收購的本公司股份,將不超過本公司已發
行股份總額的5%；用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出；所收購的股
份應當1年內轉讓給職工。
第三節 股份轉讓
第二十七條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十九條 發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年內不得轉讓。
公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起1
年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其
變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離
職後半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。
第三十條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東,
將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出,或者在賣出後6個月內又買入,
由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會將收回其所得收益。但是,
證券公司因
包銷購入售後剩餘股票而持有5%以上股份的,賣出該股票不受6個月時間限制。
公司董事會不按照前款規定執行的,股東有權要求董事會在30日內執行。公
司董事會未在上述期限內執行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向
人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的,負有責任的董事依法承擔連帶責
任。
第四章 股東和股東大會
第一節 股 東
第三十一條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊,股東名冊是
證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利,承擔
義務；持有同一種類股份的股東,享有同等權利,承擔同種義務。
第三十二條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東
身份的行為時,由董事會或股東大會召集人確定股權登記日,股權登記日收市後
登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第三十三條 公司股東享有下列權利：
(一) 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,並行
使相應的表決權；
(三) 對公司的經營進行監督,提出建議或者質詢；
(四) 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股
份；
(五) 查閱本章程、股東名冊、
公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會
會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；
(六) 公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分
配；
(七) 對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東,要求公司收購其
股份；
(八) 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
第三十四條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的,應當向公司
提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件,公司經核實股東身份
後按照股東的要求予以提供。
第三十五條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的,股東有
權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章
程,或者決議內容違反本章程的,股東有權自決議作出之日起60日內,請求人民
法院撤銷。
第三十六條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者
本章程的規定,給公司造成損失的,連續180日以上單獨或合併持有公司1%以上
股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違
反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,股東可以書面請求董事
會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟,或者自收到
請求之日起30日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益
受到難以彌補的損害的,前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接
向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規定的股東可以依
照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第三十七條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定,
損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十八條 公司股東承擔下列義務：
(一) 遵守法律、行政法規和本章程；
(二) 依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
(三) 除法律、法規規定的情形外,不得退股；
(四) 不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人
獨立地位和股東有限責任損害
公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償
責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司
債權人利益的,應當對
公司債務承擔連帶責任。
(五) 法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
第三十九條 持有公司5%以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進行質
押的,應當自該事實發生當日,向公司作出書面報告。
第四十條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害公司利
益。違反規定的,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控
股股東應嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不得利用利潤分配、資產重組、
對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益,
不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
第二節 股東大會的一般規定
第四十一條 股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權：
(一) 決定公司的經營方針和投資計劃；
(二) 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報
酬事項；
(三) 審議批准董事會的報告；
(四) 審議批准監事會報告；
(五) 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
(六) 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(七) 對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
(八) 對發行
公司債券作出決議；
(九) 對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(十) 修改本章程；
(十一) 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
(十二) 審議批准第四十二條規定的擔保事項；
(十三) 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總
資產30%的事項；
(十四) 審議批准變更募集資金用途事項；
(十五) 審議股權激勵計劃；
(十六) 審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定
的其他事項。
第四十二條 公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過。
(一) 本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經
審計淨資產的50%以後提供的任何擔保；
(二) 公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計總資產的30%以後
提供的任何擔保；
(三) 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
(四) 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；
(五) 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
第四十三條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每
年召開1次,應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。
第四十四條 有下列情形之一的,公司在事實發生之日起2個月以內召開臨
時股東大會：
(一) 董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的2/3時；
(二) 公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；
(三) 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；
(四) 董事會認為必要時；
(五) 監事會提議召開時；
(六) 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
第四十五條 本公司召開股東大會的地點為:公司所在地。
股東大會將設置會場,以現場會議形式召開。公司還將提供網絡或其他方式
為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。
第四十六條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並
公告：
(一) 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；
(二) 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
(三) 會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
(四) 應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節 股東大會的召集
第四十七條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要
求召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,
在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議後的5日內發出召開
股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的,將說明理由並公告。
第四十八條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,並應當以書面形
式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提案
後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議後的5日內發出召開
股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應徵得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提案後10日內未作出反饋的,
視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召集和
主持。
第四十九條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求
召開臨時股東大會,並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行
政法規和本章程的規定,在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東
大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議後的5日內發出召
開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當徵得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求後10日內未作出反饋的,
單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大
會,並應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求5日內發出召開股東大會的
通知,通知中對原提案的變更,應當徵得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東
大會,連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和
主持。
第五條 監事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面通知董事會,同時向
公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低於10%。
召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時,向公司所在地中國
證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
第五十一條 對於監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書
將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第五十二條 監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由本公
司承擔。
第四節 股東大會的提案與通知
第五十三條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍,有明確議題和具體決
議事項,並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第五十四條 公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司
3%以上股份的股東,有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提
出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補
充通知,公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外,召集人在發出股東大會通知公告後,不得修改股東大
會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十三條規定的提案,股東大會不
得進行表決並作出決議。
第五十五條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東,
臨時股東大會將於會議召開15日前以公告方式通知各股東。
公司可以根據實際情況,決定是否在章程中規定催告程序。
第五十六條 股東大會的通知包括以下內容：
(一) 會議的時間、地點和會議期限；
(二) 提交會議審議的事項和提案；
(三) 以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會,並可以書面委託代
理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東；
(四) 有權出席股東大會股東的股權登記日；
(五) 會務常設聯繫人姓名,電話號碼。
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。
擬討論的事項需要獨立董事發表意見的,發布股東大會通知或補充通知時將同時
披露獨立董事的意見及理由。
股東大會採用網絡或其他方式的,應當在股東大會通知中明確載明網絡或其
他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間,不得
早於現場股東大會召開前一日下午3:00,並不得遲於現場股東大會召開當日上
午9:30,其結束時間不得早於現場股東大會結束當日下午3:00。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。股權登記日一旦
確認,不得變更。
第五十七條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中將充分
披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容：
(一) 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
(二) 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；
(三) 披露持有本公司股份數量；
(四) 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除採取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以單項提
案提出。
第五十八條 發出股東大會通知後,無正當理由,股東大會不應延期或取消,
股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人應當
在原定召開日前至少2個工作日公告並說明原因。
第五節 股東大會的召開
第五十九條 本公司董事會和其他召集人將採取必要措施,保證股東大會的
正常秩序。對於幹擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,將採取措
施加以制止並及時報告有關部門查處。
第六十條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權出席股東大
會。並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會,也可以委託代理人代為出席和表決。
第六十一條 個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證或其他能夠表明
其身份的有效證件或證明、股票帳戶卡；委託代理他人出席會議的,應出示本人
有效身份證件、股東授權委託書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表
人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；
委託代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人
依法出具的書面授權委託書。
第六十二條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列
內容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表決權；
(三) 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指
示；
(四) 委託書籤發日期和有效期限；
(五) 委託人籤名(或蓋章)。委託人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。
第六十三條 委託書應當註明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以
按自己的意思表決。
第六十四條 代理投票授權委託書由委託人授權他人籤署的,授權籤署的授
權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件,和投
票代理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人
作為代表出席公司的股東大會。
第六十五條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明
參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決
權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。
第六十六條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東
名冊共同對股東資格的合法性進行驗證,並登記股東姓名(或名稱)及其所持有表
決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表
決權的股份總數之前,會議登記應當終止。
第六十七條 股東大會召開時,本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席
會議,經理和其他高級管理人員應當列席會議。
第六十八條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時,
由副董事長(公司有兩位或兩位以上副董事長的,由半數以上董事共同推舉的副
董事長主持)主持,副董事長不能履行職務或者不履行職務時,由半數以上董事共
同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務
或不履行職務時,由監事會副主席主持,監事會副主席不能履行職務或者不履行
職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的,經
現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主
持人,繼續開會。
第六十九條 公司制定股東大會議事規則,詳細規定股東大會的召開和表決
程序,包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議
的形成、會議記錄及其籤署、公告等內容,以及股東大會對董事會的授權原則,
授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件,由董事會擬定,股東
大會批准。
第七十條 在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股
東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十一條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議
作出解釋和說明。
第七十二條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人
數及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決
權的股份總數以會議登記為準。
第七十三條 股東大會應有會議記錄,由董事會秘書負責。會議記錄記載以下
內容：
(一) 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
(二) 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、經理和其他高級管理
人員姓名；
(三) 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股
份總數的比例；
(四) 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
(五) 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；
(六) 律師及計票人、監票人姓名；
(七) 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
會議記錄還應該包括：(1)出席股東大會的流通股股東(包括股東代理人)和
非流通股股東(包括股東代理人)所持有表決權的股份數,各佔公司總股份的比
例；(2)在記載表決結果時,還應當記載流通股股東和非流通股股東對每一決議事
項的表決情況。
第七十四條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的
董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。
會議記錄應當與現場出席股東的籤名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表
決情況的有效資料一併保存,保存期限不少於10年。
第七十五條 召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。因不可
抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的,應採取必要措施儘快恢復
召開股東大會或直接終止本次股東大會,並及時公告。同時,召集人應向公司所在
地中國證監會派出機構及證券交易所報告。
第六節 股東大會的表決和決議
第七十六條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持
表決權的1/2以上通過。
股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持
表決權的2/3以上通過。
第七十七條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
(一) 董事會和監事會的工作報告；
(二) 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(三) 董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
(四) 公司年度預算方案、決算方案；
(五) 公司年度報告；
(六) 除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其
他事項。
第七十八條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
(一) 公司增加或者減少註冊資本；
(二) 公司的分立、合併、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經
審計總資產30%的；
(五) 股權激勵計劃；
(六) 法律、行政法規或本章程規定的,以及股東大會以普通決議認定會對公
司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十九條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使
表決權,每一股份享有一票表決權。
公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表
決權的股份總數。
董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以徵集股東投票權。
第八十條 股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表
決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應
當充分披露非關聯股東的表決情況。
關聯股東在股東大會審議有關關聯交易事項時，應當主動向股東大會說明情
況，並明確表示不參與投票表決。股東沒有主動說明關聯關係並迴避的，其他股
東可以要求其說明情況並迴避。該股東堅持要求參與投票表決時，由出席股東大
會的所有其他股東適用特別決議程序投票表決是否構成關聯交易和應否迴避，表
決前，其他股東有權要求該股東對有關情況作出說明。
股東大會結束後，其他股東發現有關股東參與有關關聯交易事項投票的，或
者股東對是否應適用迴避有異議的，有權就相關決議根據《公司章程》規定向人
民法院起訴。
關聯股東明確表示迴避的，由出席股東大會的其他股東對有關關聯交易事項
進行審議表決，表決結果與股東大會通過的其他決議具有同等法律效力。
第八十一條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下,通過各種方式和途
徑,包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段,為股東參加股東大會提
供便利。
第八十二條 除公司處於危機等特殊情況外,非經股東大會以特別決議批准,
公司將不與董事、經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業
務的管理交予該人負責的合同。
第八十三條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
董事由股東大會從董事會或代表公司發行股份百分之五以上（含百分之五）
的股東提名的候選人中選舉產生或更換。董事需由出席股東大會的股東所持表決
權以累積投票方式選舉，每一股份在選舉每一董事時有一票表決權。獲選董事按
擬定的董事人數依次以得票較高者確定。
監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監事不得少於監
事人數的三分之一。
股東擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監事由公司職工民主選
舉產生或更換，監事連選可以連任。
股東大會就選舉董事、監事進行表決時,根據本章程的規定或者股東大會的
決議,可以實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時,每一股份擁有與應
選董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應
當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。
第八十四條 除累積投票制外,股東大會將對所有提案進行逐項表決,對同一
事項有不同提案的,將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原
因導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大會將不會對提案進行擱置或不予
表決。
第八十五條 股東大會審議提案時,不會對提案進行修改,否則,有關變更應
當被視為一個新的提案,不能在本次股東大會上進行表決。
第八十六條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同
一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。
第八十七條 股東大會採取記名方式投票表決。
第八十八條 股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票
和監票。審議事項與股東有利害關係的,相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計
票、監票,並當場公布表決結果,決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人,有權通過相應的投票
系統查驗自己的投票結果。
第八十九條 股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式,會議主持人
應當宣布每一提案的表決情況和結果,並根據表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前,股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上
市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有
保密義務。
第九十條 出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之一：
同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決
權利,其所持股份數的表決結果應計為"棄權"。
第九十一條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所
投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人
對會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果後立即要求點票,會議主
持人應當立即組織點票。
第九十二條 股東大會決議應當及時公告,公告中應列明出席會議的股東和
代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決
方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第九十三條 提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應
當在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十四條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新任董事、監事就任
時間從股東大會決議通過之日起計算。
第九十五條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的,公司
將在股東大會結束後2個月內實施具體方案。
第五章 黨委
第九十六條 公司設立黨委。黨委設書記1名，其他黨委成員若干名。黨委
書記、董事長一般由一人擔任，黨員總經理擔任副書記。可以設立主抓企業黨建
工作的專職副書記。符合條件的黨委班子成員可以通過法定程序進入董事會、監
事會、經理層，董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規
定和程序進入黨委。同時，按規定設立紀委或紀檢監察機構或紀檢委員。
公司黨委根據《中國共產黨章程》《中國共產黨國有企業基層組織工作條例
（試行）》等黨內法規履行職責。
(一) 加強企業黨的政治建設，堅持和落實中國特色社會主義根本制度、基
本制度、重要制度，教育引導全體黨員始終在政治立場、政治方向、政治原則、
政治道路上同以習近平同志為核心的黨中央保持高度一致；
（二）深入學習和貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想，學習宣傳黨的
理論，貫徹執行黨的路線方針政策，監督、保證黨中央重大決策部署和上級黨組
織決議在本企業貫徹落實；
（三）研究討論企業重大經營管理事項，支持股東（大）會、董事會、監事
會和經理層依法行使職權；
（四）加強對企業選人用人的領導和把關，抓好企業領導班子建設和幹部隊
伍、人才隊伍建設；
（五）履行企業黨風廉政建設主體責任，領導、支持內設紀檢組織履行監督
執紀問責職責，嚴明政治紀律和政治規矩，推動全面從嚴治黨向基層延伸；
（六）加強基層黨組織建設和黨員隊伍建設，團結帶領職工群眾積極投身企
業改革發展；
（七）領導企業思想政治工作、精神文明建設、統一戰線工作，領導企業工
會、共青團、婦女組織等群團組織。
第九十七條 公司重大經營管理事項必須經黨委研究討論後，再由董事會或
者經理層作出決定。
（一）貫徹黨中央決策部署和落實國家發展戰略的重大舉措；
（二）企業發展戰略、中長期發展規劃，重要改革方案；
（三）企業資產重組、產權轉讓、資本運作和大額投資中的原則性方向性問
題；
（四）企業組織架構設置和調整，重要規章制度的制定和修改；
（五）涉及企業安全生產、維護穩定、職工權益、社會責任等方面的重大事
項；
（六）其他應當由黨委研究討論的重要事項。
公司黨委結合實際制定研究討論的事項清單，釐清黨委和董事會、監事會、
經理層等其他治理主體的權責。
第六章 董事會
第一節 董事
第九十八條 公司董事為自然人,有下列情形之一的,不能擔任公司的董事：
(一) 無民事行為能力或者限制民事行為能力；
(二) 因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,
被判處刑罰,執行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾5年；
(三) 擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的
破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；
(四) 擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,
並負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；
(五) 個人所負數額較大的債務到期未清償；
(六) 被中國證監會處以證券市場禁入處罰,期限未滿的；
(七) 法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職
期間出現本條情形的,公司解除其職務。
第九十九條 董事由股東大會選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿,可連選
連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不能無故解除其職務
董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿
未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規
章和本章程的規定,履行董事職務。
董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任,但兼任經理或者其他高級管理
人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事,總計不得超過公司董事總數的
1/2。
第一百條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列忠實義
務：
(一) 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵佔公司的財產；
(二) 不得挪用公司資金；
(三) 不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立帳戶存
儲；
(四) 不得違反本章程的規定,未經股東大會或董事會同意,將公司資金借貸
給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
(五) 不得違反本章程的規定或未經股東大會同意,與本公司訂立合同或者
進行交易；
(六) 未經股東大會同意,不得利用職務便利,為自己或他人謀取本應屬於公
司的商業機會,自營或者為他人經營與本公司同類的業務；
(七) 不得接受與公司交易的佣金歸為己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其關聯關係損害公司利益；
(十) 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入,應當歸公司所有；給公司造成損失的,應當承
擔賠償責任。
第一百零一條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列勤勉
義務：
(一) 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業行為符
合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超過營業執照
規定的業務範圍；
(二) 應公平對待所有股東；
(三) 及時了解公司業務經營管理狀況；
(四) 應當對公司定期報告籤署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、
準確、完整;
(五) 應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行
使職權;
(六) 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第一百零二條 董事連續兩次未能親自出席,也不委託其他董事出席董事會
會議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百零三條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提
交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時,在改選出的董事就任
前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定,履行董事職務。
除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百零四條 董事辭職生效或者任期屆滿,應向董事會辦妥所有移交手續,
其對公司和股東承擔的忠實義務,在任期結束後並不當然解除,在本章程規定的
合理期限內仍然有效。該合理期限為一年。
第一百零五條 未經本章程規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個
人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地
認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和
身份。
第一百零六條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章
程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。
第一百零七條 獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。
第二節 董事會
第一百零八條 公司設董事會,對股東大會負責。
第一百零九條 董事會由七名董事組成，設董事長一人，可以設副董事長一
至二人。
第一百一十條 董事會行使下列職權：
(一) 召集股東大會,並向股東大會報告工作；
(二) 執行股東大會的決議；
(三) 決定公司的經營計劃和投資方案；
(四) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六) 制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
(七) 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公
司形式的方案；
(八) 在股東大會授權範圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、
對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；
(九) 決定公司內部管理機構的設置；
(十) 聘任或者解聘公司經理、董事會秘書；根據經理的提名,聘任或者解聘
公司副經理、財務負責人等高級管理人員,並決定其報酬事項和獎懲事項；
(十一) 制訂公司的基本管理制度；
(十二) 制訂本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事項；
(十四) 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
(十五) 聽取公司經理的工作匯報並檢查經理的工作；
(十六) 法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
第一百一十一條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標
準審計意見向股東大會作出說明。
第一百一十二條 董事會制定董事會議事規則,以確保董事會落實股東大會
決議,提高工作效率,保證科學決策。
第一百一十三條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對
外擔保事項、委託理財、關聯交易的權限,建立嚴格的審查和決策程序；重大投
資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,並報股東大會批准。
第一百一十四條 董事會設董事長1人,可以設副董事長。董事長和副董事長
由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
第一百一十五條 董事長行使下列職權：
(一) 主持股東大會和召集、主持董事會會議；
(二) 督促、檢查董事會決議的執行；
(三) 董事會授予的其他職權。
第一百一十六條 公司副董事長協助董事長工作,董事長不能履行職務或者
不履行職務的,由副董事長履行職務(公司有兩位或兩位以上副董事長的,由半數
以上董事共同推舉的副董事長履行職務)；副董事長不能履行職務或者不履行職
務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第一百一十七條 董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,於會議召開
10日以前書面通知全體董事和監事。
第一百一十八條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會,
可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後10日內,召集和主持董
事會會議。
第一百一十九條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話或傳真通
知，在條件允許時也可當面口頭通知或當面遞交書面通知。通知時限為：至少在
會議召開前二日發出通知。
第一百二十條 董事會會議通知包括以下內容：
(一) 會議日期和地點；
(二) 會議期限；
(三) 事由及議題；
(四) 發出通知的日期。
第一百二十一條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出
決議,必須經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決,實行一人一票。
第一百二十二條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的,
不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由
過半數的無關聯關係董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關係董
事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的,應將該事項提交股東
大會審議。
第一百二十三條 董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用傳真方式進行並
作出決議,並由參會董事籤字。
第一百二十四條 董事會會議,應由董事本人出席；董事因故不能出席,可以
書面委託其他董事代為出席,委託書中應載明代理人的姓名,代理事項、授權範圍
和有效期限,並由委託人籤名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行
使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委託代表出席的,視為放棄在該次會
議上的投票權。
第一百二十五條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄,出席會
議的董事應當在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存,保存期限不少於10年。
第一百二十六條 董事會會議記錄包括以下內容：
(一) 會議召開的日期、地點和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事(代理人)姓名；
(三) 會議議程；
(四) 董事發言要點；
(五) 每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的
票數)。
第七章 總經理及其他高級管理人員
第一百二十七條 公司設總經理1名,由董事會聘任或解聘。
公司可設副總經理、總會計師、總工程師、總經濟師、總法律顧問、總經理
助理若干名,由董事會聘任或解聘。
公司總經理、副總經理、總會計師、總工程師、總經濟師、總法律顧問、總
經理助理、董事會秘書為公司高級管理人員。
第一百二十八條 本章程第九十八條關於不得擔任董事的情形、同時適用於
高級管理人員。
本章程第一百條關於董事的忠實義務和第一百零一條(四)～(六)關於勤勉
義務的規定,同時適用於高級管理人員。
第一百二十九條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職
務的人員,不得擔任公司的高級管理人員。
第一百三十條 總經理每屆任期三年,經理連聘可以連任。
第一百三十一條 總經理對董事會負責,行使下列職權：
(一) 主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議,並向董事會報告
工作；
(二) 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
(三) 擬訂公司內部管理機構設置方案；
(四) 擬訂公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具體規章；
(六) 提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
(七) 決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人
員；
(八) 本章程或董事會授予的其他職權。
經理列席董事會會議。
第一百三十二條 總經理應制訂總經理工作細則,報董事會批准後實施。
第一百三十三條 總經理工作細則包括下列內容：
(一) 總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
(二) 總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
(三) 公司資金、資產運用,籤訂重大合同的權限,以及向董事會、監事會的
報告制度；
(四) 董事會認為必要的其他事項。
第一百三十四條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的
具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。
第一百三十五條 總經理依本章程規定行使職權，實行總經理負責下的經理
會議制，重大問題由總經理提交經理會議討論。經討論無法形成一致意見時，由
總經理作出決定。總經理職權範圍內的事項，由總經理承擔最後責任。副總經理
協助總經理工作，向總經理負責，總經理外出時，經授權行使總經理的全部或部
分職權。
第一百三十六條 上市公司設董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議
的籌備、文件保管以及公司股東資料管理,辦理信息披露事務等事宜。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。
第一百三十七條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門
規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。
第八章 監事會
第一節 監事
第一百三十八條 本章程第第九十八條關於不得擔任董事的情形、同時適用
於監事。
董事、經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百三十九條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有忠實義
務和勤勉義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵佔公司的財產。
第一百四十條 監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿,連選可以連任。
第一百四十一條 監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監
事會成員低於法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政
法規和本章程的規定,履行監事職務。
第一百四十二條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百四十三條 監事可以列席董事會會議,並對董事會決議事項提出質詢
或者建議。
第一百四十四條 監事不得利用其關聯關係損害公司利益,若給公司造成損
失的,應當承擔賠償責任。
第一百四十五條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本
章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。
第二節 監事會
第一百四十六條 公司設監事會。監事會由三名監事組成,監事會設主席1
人,可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主
席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由監事
會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的,
由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表,其中職工代表的比例
不低於1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者
其他形式民主選舉產生。
第一百四十七條 監事會行使下列職權：
(一) 應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；
(二) 檢查公司財務；
(三) 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行
政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
(四) 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理
人員予以糾正；
(五) 提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持
股東大會職責時召集和主持股東大會；
(六) 向股東大會提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴
訟；
(八) 發現公司經營情況異常,可以進行調查；必要時,可以聘請會計師事務
所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔。
第一百四十八條 監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨
時監事會會議。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
第一百四十九條 監事會制定監事會議事規則,明確監事會的議事方式和表
決程序,以確保監事會的工作效率和科學決策。
第一百五十條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的監
事應當在會議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會
議記錄作為公司檔案至少保存10年。
第一百五十一條 監事會會議通知包括以下內容：
(一) 舉行會議的日期、地點和會議期限；
(二) 事由及議題；
(三) 發出通知的日期。
第九章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第一百五十二條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定,制定公司
的財務會計制度。
第一百五十三條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和
證券交易所報送年度財務會計報告,在每一會計年度前6個月結束之日起2個月
內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告,在每一會計年
度前3個月和前9個月結束之日起的1個月內向中國證監會派出機構和證券交易
所報送季度財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。
第一百五十四條 公司除法定的會計帳簿外,將不另立會計帳簿。公司的資產,
不以任何個人名義開立帳戶存儲。
對於公司與控股股東或者實際控制人及關聯方之間發生資金、商品、服務或
者其他資產的交易，公司應嚴格按照有關關聯交易的決策制度履行董事會、股東
大會審議程序，防止公司控股股東、實際控制人及其他關聯方佔用公司資產的情
形發生。公司董事會建立對大股東所持股份『佔用即凍結』的機制，即發現控股
股東侵佔公司資產時應立即申請司法凍結，凡不能以現金清償的，通過變現股權
償還侵佔資產。
公司董事、監事和高級管理人員負有維護公司資金安全的法定義務。公司董
事長為「佔用即凍結」機制的第一責任人，總會計師、董事會秘書協助其做好「佔
用即凍結工作」。公司總會計師為「佔用即凍結」機制的具體責任人。公司總會
計師一旦發現公司控股股東或者實際控制人及其附屬企業侵佔公司資產，應立即
啟動以下程序：
（一）總會計師在發現控股股東侵佔公司資產當天，應以書面形式報告董事
長，同時抄送董事會秘書。報告內容包括但不限於佔用股東名稱、佔用資產名稱、
佔用資產位置、佔用時間、涉及金額、擬要求清償期限等。
若發現存在公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵佔
公司資產情況的，總會計師在書面報告中還應當寫明涉及董事或高級管理人員姓
名、協助或縱容控股股東及其附屬企業侵佔公司資產的情節等。
（二）董事長根據總會計師書面報告，應立即召集、召開董事會會議，審議
要求控股股東清償的期限、涉及董事或高級管理人員的處分決定、向相關司法部
門申請辦理控股股東股份凍結等相關事宜。若存在公司董事、高級管理人員協助、
縱容控股股東及其附屬企業侵佔公司資產的情形，公司董事會應視其情節輕重對
直接責任人給予處分；對負有嚴重責任的高級管理人員予以罷免，對負有嚴重責
任的董事提請股東大會予以罷免；上述人員涉嫌犯罪的，移送公安機關追究其刑
事責任。
（三）董事會秘書根據董事會決議向控股股東發送限期清償通知，執行對相
關董事或高級管理人員的處分決定、向相關司法部門申請辦理控股股東股份凍結
等相關事宜，並做好相關信息披露工作。
（四）若控股股東無法在規定期限內清償，公司應在規定期限到期後30日
內向相關司法部門申請將凍結股份變現以償還侵佔資產，董事會秘書做好相關信
息披露工作。
第一百五十五條 公司分配當年稅後利潤時,應當提取利潤的10%列入公司
法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的,可以不再提
取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公
積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後,經股東大會決議,還可以從稅後利潤
中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤,按照股東持有的股份比例分配,
但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配
利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百五十六條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或
者轉為增加公司資本。但是,資本公積金將不用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本
的25%。
第一百五十七條 利潤分配的決策程序和機制：
（一）董事會應根據本章程規定的利潤分配政策，認真研究和論證公司現金
分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等因素，制定年度
利潤分配方案或中期利潤分配方案。獨立董事可以徵集中小股東意見，提出分紅
提案，並直接提交董事會審議。
（二）獨立董事應對利潤分配方案進行審核並發表獨立意見，監事會應對利
潤分配方案進行審核並提出審核意見。董事會將經董事會和監事會審議通過並經
獨立董事發表獨立意見後的利潤分配方案報股東大會審議批准。
（三）股東大會審議利潤分配方案前，公司應當通過現場答覆、熱線電話答
復、網際網路答覆等方式與中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和
訴求，及時答覆中小股東關心的問題。股東大會審議利潤分配方案時，公司應當
提供網絡投票等方式以方便社會公眾股東參與股東大會表決。
（四）公司股東大會對利潤分配方案做出決議後，公司董事會須在股東大會
召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。公司接受全體股東（特別是公
眾投資者）、獨立董事和監事對公司分紅的建議和監督。
（五）利潤分配的信息披露機制
公司應嚴格按照有關規定在年度報告、半年度報告中詳細披露利潤分配方案
和現金分紅政策的制定及執行情況，說明是否符合本章程的規定或者股東大會決
議的要求，分紅標準和比例是否明確和清晰，相關的決策程序和機制是否完備，
獨立董事是否盡職履責並發揮了應有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴
求的機會，中小股東的合法權益是否得到充分維護等。對現金分紅政策進行調整
或變更的，還應詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規和透明等。如公司當
年盈利，董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露並說明原因，
還應披露未用於分紅的資金留存公司的用途和使用計劃。
第一百五十八條 公司利潤分配政策為：
（一）利潤分配的基本原則
公司以可持續發展和維護股東權益為宗旨，重視對社會公眾股東的合理投資
回報，在綜合考慮經營情況、發展規劃、股東回報等因素的基礎上，平衡公司短
期利益與長遠發展的關係，建立科學、持續、穩定的分紅回報機制，以保證公司
利潤分配政策的持續性和穩定性。公司董事會和股東大會在利潤分配政策的研
究、制定、決策的過程中應充分聽取獨立董事和中小股東的意見，並嚴格履行信
息披露義務。
（二）利潤分配的方式
公司可以採取現金、股票、現金與股票相結合或法律、法規允許的其他方式
分配利潤。具備現金分紅條件的，應當優先採用現金分紅的利潤分配方式。公司
採用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實
合理因素。公司原則上每年度進行一次利潤分配，可以進行中期分配。
（三）現金分紅的條件和比例
1、公司上一會計年度盈利，該年度未分配累計可分配利潤為正數，且不存
在影響利潤分配的重大投資計劃或現金支出事項。重大投資計劃或重大現金支出
是指：公司在一年內購買資產超過公司最近一期經審計總資產 30%或單項購買資
產價值超過公司最近一期經審計的淨資產10%的事項，上述資產價值同時存在帳
面值和評估值的，以高者為準；以及對外投資超過公司最近一期經審計的淨資產
10%及以上的事項。
2、審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告。
3、公司現金流滿足公司正常經營和長期發展的需要。
滿足上述條件時，公司每年應當至少以現金方式分配利潤一次；公司最近三
年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的30%。
（四）公司發放股票股利的具體條件
在保證公司股本規模和股權結構合理的前提下，基於回報投資者和分享企業
價值的考慮，當公司股票估值處於合理範圍內時，在滿足上述現金股利分配之餘，
公司可以發放股票股利。
（五）差異化的現金分紅政策
公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水
平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照本章程規定的程
序，提出差異化的現金分紅政策：
1.當公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
2.當公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
3.當公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；
當公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處
理。
第二節 內部審計
第一百五十九條 公司實行內部審計制度,配備專職審計人員,對公司財務收
支和經濟活動進行內部審計監督。
第一百六十條 公司內部審計制度和審計人員的職責,應當經董事會批准後
實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。
第三節 會計師事務所的聘任
第一百六十一條 公司聘用取得"從事證券相關業務資格"的會計師事務所進
行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務,聘期1年,可以續
聘。
第一百六十二條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定,董事會不得
在股東大會決定前委任會計師事務所。
第一百六十三條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑
證、會計帳簿、財務會計報告及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百六十四條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第一百六十五條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時,提前30天事先通
知會計師事務所,公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時,允許會計師事
務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的,應當向股東大會說明公司有無不當情形。
第十章 通知和公告
第一節 通知
第一百六十六條 公司的通知以下列形式發出：
(一) 以專人送出
(二) 以郵件方式送出；
(三) 以公告方式進行；
(四) 本章程規定的其他形式。
第一百六十七條 公司發出的通知,以公告方式進行的,一經公告,視為所有
相關人員收到通知。
第一百六十八條 公司召開股東大會的會議通知,以通過中國證券監管部門
指定得全國性報刊以公告方式進行。
第一百六十九條 公司召開董事會的會議通知,以專人送出、傳真送出或以郵
件方式送出方式進行。
第一百七十條 公司召開監事會的會議通知,以專人送出、傳真送出或以郵件
方式送出方式進行。
第一百七十一條 公司通知以專人送出的,由被送達人在送達回執上簽名(或
蓋章),被送達人籤收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日
起第5個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為
送達日期。
第一百七十二條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該
等人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議並不因此無效。
第二節 公告
第一百七十三條 公司指定《上海證券報》為刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒體。
第十一章 合併、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合併、分立、增資和減資
第一百七十四條 公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。
一個公司吸收其他公司為吸收合併,被吸收的公司解散。兩個以上公司合併
設立一個新的公司為新設合併,合併各方解散。
第一百七十五條 公司合併,應當由合併各方籤訂合併協議,並編制資產負債
表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起10日內通知債權人,並於30日
內在《上海證券報》上公告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書
的自公告之日起45日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百七十六條 公司合併時,合併各方的債權、債務,由合併後存續的公司
或者新設的公司承繼。
第一百七十七條 公司分立,其財產作相應的分割。
公司分立,應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日
起10日內通知債權人,並於30日內在《上海證券報》上公告。
第一百七十八條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是,
公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第一百七十九條 公司需要減少註冊資本時,必須編制資產負債表及財產清
單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人,並於30日內
在《上海證券報》上公告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的
自公告之日起45日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。
第一百八十條 公司合併或者分立,登記事項發生變更的,應當依法向公司登
記機關辦理變更登記；公司解散的,應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的,
應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少註冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節 解散和清算
第一百八十一條 公司因下列原因解散：
(一) 本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；
(二) 股東大會決議解散；
(三) 因公司合併或者分立需要解散；
(四) 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
(五) 公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通
過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權10%以上的股東,可以請求人
民法院解散公司。
第一百八十二條 公司有本章程第一百七十八條第(一)項情形的,可以通過
修改本章程而存續。
依照前款規定修改本章程,須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3
以上通過。
第一百八十三條 公司因本章程第一百八十一條第(一)項、第(二)項、第(四)
項、第(五)項規定而解散的,應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組,開
始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清
算的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第一百八十四條 清算組在清算期間行使下列職權：
(一) 清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單；
(二) 通知、公告債權人；
(三) 處理與清算有關的公司未了結的業務；
(四) 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
(五) 清理債權、債務；
(六) 處理公司清償債務後的剩餘財產；
(七) 代表公司參與民事訴訟活動。
第一百八十五條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人,並於60日內
在《上海證券報》上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內,未接到通知
書的自公告之日起45日內,向清算組申報其債權。
債權人申報債權,應當說明債權的有關事項,並提供證明材料。清算組應當對
債權進行登記。
在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。
第一百八十六條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後,
應當制定清算方案,並報股東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,
繳納所欠稅款,清償
公司債務後的剩餘財產,公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間,公司存續,但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前
款規定清償前,將不會分配給股東。
第一百八十七條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後,
發現公司財產不足清償債務的,應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後,清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第一百八十八條 公司清算結束後,清算組應當製作清算報告,報股東大會或
者人民法院確認,並報送公司登記機關,申請註銷公司登記,公告公司終止。
第一百八十九條 清算組成員應當忠於職守,依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵佔公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠
償責任。
第一百九十條 公司被依法宣告破產的,依照有關企業破產的法律實施破產
清算。
第十二章 修改章程
第一百九十一條 有下列情形之一的,公司應當修改章程：
(一) 《公司法》或有關法律、行政法規修改後,章程規定的事項與修改後的
法律、行政法規的規定相牴觸；
(二) 公司的情況發生變化,與章程記載的事項不一致；
(三) 股東大會決定修改章程。
第一百九十二條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的,
須報主管機關批准；涉及公司登記事項的,依法辦理變更登記。
第一百九十三條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審
批意見修改本章程。
第一百九十四條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息,按規定予以
公告。
第十三章 附 則
第一百九十五條 釋義
(一) 控股股東,是指其持有的股份佔公司股本總額50%以上的股東；持有股
份的比例雖然不足50%,但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的
決議產生重大影響的股東。
(二) 實際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過投資關係、協議或者其他
安排,能夠實際支配公司行為的人。
(三) 關聯關係,是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人
員與其直接或者間接控制的企業之間的關係,以及可能導致公司利益轉移的其他
關係。但是,國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。
第一百九十六條 董事會可依照章程的規定,制訂章程細則。章程細則不得與
章程的規定相牴觸。
第一百九十七條 本章程以中文書寫,其他任何語種或不同版本的章程與本
章程有歧義時,以在南京市高新技術產業開發區工商管理分局最近一次核准登記
後的中文版章程為準。
第一百九十八條 本章程所稱"以上"、"以內"、"以下",都含本數；"不滿"、
"以外"、"低於"、"多於"不含本數。
第一百九十九條 本章程由公司董事會負責解釋。
第二百條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議
事規則。
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