中國國際金融股份有限公司關於蘇州澤璟生物製藥股份有限公司增加2020年度日常關聯交易預計額度的核查意見中國國際金融股份有限公司（以下簡稱「中金公司」或「保薦機構」）作為蘇州澤璟生物製藥股份有限公司（以下簡稱「澤璟製藥」或「公司」）首次公開發行股票並在科創板上市的保薦機構，根據《上海證券交易所科創板股票上市規則（2019年4月修訂）》、《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》及《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》等法律、行政法規、部門規章及業務規則，對澤璟製藥預計2020年度日常關聯交易事項進行了核查，核查情況如下：
一、日常關聯交易基本情況
（一）日常關聯交易履行的審議程序
蘇州澤璟生物製藥股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2020年12月22日召開第一屆董事會審計委員會第十四次會議，審議通過了《關於增加2020年度日常關聯交易預計額度的議案》。
公司於2020年12月22日召開第一屆董事會第十九次會議、第一屆監事會第十五次會議，審議通過了《關於增加2020年度日常關聯交易預計額度的議案》，出席會議的董事、監事一致同意該議案，審議程序符合相關法律法規的規定。
公司獨立董事已就上述事項發表了同意的事前認可和獨立意見，具體如下：
事前認可意見：經核查，公司關於增加2020年度日常關聯交易預計額度的事項符合公司經營發展需要，遵循了公平、公正、自願、誠信的原則，符合相關法律、法規和規範性文件的規定，不存在損害公司或股東利益，特別是非關聯股東和中小股東利益的情形，同意將該事項提交公司第一屆董事會第十九次會議審議。
獨立意見：經核查，公司關於增加2020年度日常關聯交易預計額度的事項系基於公司經營的實際需求，遵循了公平、公正、自願、誠信的原則，符合相關法律、法規和規範性文件的規定。關聯交易定價公允，不存在利益輸送的情形，決策程序符合法律、法規和《公司章程》的規定。增加後的關聯交易預計總金額佔公司2020年度同類交易預計總金額的比例較低，不會導致公司對關聯方形成較大的依賴，不存在損害公司或股東利益，特別是非關聯股東和中小股東利益的情形。我們一致同意公司增加2020年度日常關聯交易預計額度的事項。
本次增加2020年度日常關聯交易預計額度的事項涉及金額人民幣610萬元，根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《公司章程》等相關規定，本次增加2020年度日常關聯交易預計額度的事項在公司董事會決策權限範圍內，無需提交股東大會審議。
（二）本次預計增加的日常關聯交易類別和金額
單位：人民幣萬元
關聯交易 關聯人 原2020年度 本次增加預計 現 2020 年度預計
類別 預計金額 金額 金額
接受關聯 杭州泰格醫藥科技股 2,890.00 590.00 3,480.00
人提供的 份有限公司
勞務 上海觀合醫藥科技有 60.00 20.00 80.00
限公司
合計 — 2,950.00 610.00 3,560.00
註：杭州泰格醫藥科技股份有限公司包括母公司及其控股子公司：杭州泰格醫藥科技股份有限公司、杭州思默醫藥科技有限公司、杭州英放生物科技有限公司、上海晟通醫藥供應鏈管理有限公司、方達醫藥技術（上海）有限公司、杭州泰蘭醫藥科技有限公司、上海謀思醫藥科技有限公司。
（三）前次日常關聯交易的預計和執行情況
單位：人民幣萬元
關聯交易 關聯人 原2020年預計 截至2020年11月 增加預計金額的原因
類別 金額 30日交易發生額
相關研發管線的臨床
接受關聯 杭州泰格醫藥 研究工作進度較快，按
人提供的 科技股份有限 2,890.00 3,011.73 進度結算計提CRO服
勞務 公司 務費相應增加，且根據
研發項目進展需要新
關聯交易 關聯人 原2020年預計 截至2020年11月 增加預計金額的原因
類別 金額 30日交易發生額
增部分服務合同
上海觀合醫藥 60.00 68.48 相關研發管線的臨床
科技有限公司 研究工作進度較快
合計 — 2,950.00 3,080.21 —
二、關聯人基本情況和關聯關係
（一）關聯人的基本情況
1、杭州泰格醫藥科技股份有限公司（簡稱「泰格醫藥」）
泰格醫藥成立於2004年12月15日，註冊資本為74,950.7599萬元，法定代表人為曹曉春，住所為浙江省杭州市濱江區江南大道618號東冠大廈1502-1室，經營範圍為「服務：醫藥相關產業產品及健康相關產業產品的技術開發、技術諮詢、成果轉讓，臨床試驗數據的管理與統計分析，翻譯，以承接服務外包方式從事數據處理等信息技術和業務流程外包服務，成年人的非證書勞動職業技能培訓，成年人的非文化教育培訓，收集、整理、儲存和發布人才供求信息，開展職業介紹，開展人才信息諮詢。」。實際控制人為葉小平和曹曉春。
截至2019年12月31日，泰格醫藥總資產為753,265.12萬元，歸屬於上市公司股東的淨資產為422,545.80萬元；2019年營業收入為280,330.93萬元，歸屬於上市公司股東的淨利潤為84,163.48萬元（以上數據已經審計）。
2、上海觀合醫藥科技有限公司（簡稱「觀合醫藥」）
觀合醫藥成立於2016年3月3日，註冊資本為5181.3471萬元，法定代表人為徐頤，住所為上海市楊浦區翔殷路128號12號樓三樓C座101-110室，經營範圍為「醫藥科技、檢測科技領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓，實驗室設備及耗材、化學試劑（除危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易製毒化學品）、儀器儀表的銷售。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】」。主要股東：迪安診斷技術集團股份有限公司持股44.03%，嘉興欣格醫藥科技有限公司持股36.67%。
截至2019年12月31日，觀合醫藥總資產為7,402.08萬元，歸屬於母公司所有者權益為6,192.25萬元；2019年主營業務收入為7,347.02萬元，淨利潤為1,624.02萬元（以上數據未經審計）。
（二）與公司的關聯關係
上述關聯人與公司的關聯關係如下序號 關聯人 關聯關係
1 泰格醫藥 2019年度內曾任董事及上市前持有公司5%以上股份的股東石河子康
潤股權投資有限合夥企業執行事務合伙人曹曉春控制的企業
2 觀合醫藥 2019年度內曾任董事及上市前持有公司5%以上股份的股東石河子康
潤股權投資有限合夥企業執行事務合伙人曹曉春曾任董事的企業
（三）履約能力分析
以上關聯人均依法存續且正常經營，財務狀況較好，具備良好履約能力，前次同類關聯交易執行情況良好。公司將就上述交易與相關方籤署相關合同或協議並嚴格按照約定執行，雙方履約具有法律保障。
三、日常關聯交易主要內容
（一）關聯交易主要內容
公司本次預計增加的2020年度日常關聯交易主要為接受關聯人提供的勞務等，均為公司開展日常經營活動所需。公司與關聯人之間的關聯交易遵循公開、公平、公正的市場原則，交易價格以市場價格為基礎協商確定，付款安排和結算方式均按公司與其他客戶交易的規則要求執行。
（二）關聯交易協議籤署情況
公司2019年度已與泰格醫藥及子公司、觀合醫藥就重組人凝血酶臨床研究Ⅲ期臨床實驗、鹽酸傑克替尼片治療重症斑禿的Ⅱ期臨床試驗、鹽酸傑克替尼乳膏治療輕中度斑禿的Ⅰ/Ⅱ期臨床試驗、多納非尼治療甲狀腺癌Ⅲ期臨床試驗等研發項目籤訂相關CRO服務合同，2020年度新增籤署關聯交易合同包括CS1001聯合甲苯磺酸多納非尼片治療晚期實體瘤I/II期臨床試驗、鹽酸傑克替尼片治療活動性強直性脊柱炎II期臨床試驗、鹽酸傑克替尼片治療中、重度斑塊狀銀屑病II期臨床試驗、重組人促甲狀腺激素用於分化型甲狀腺癌患者中RAI清甲治療的Ⅱ期臨床試驗等研發項目的相關CRO服務合同，後續合同或協議將根據業務實際開展情況與相關關聯人籤訂。
四、日常關聯交易目的和對公司的影響
上述日常關聯交易均是為了滿足公司業務發展及生產經營的需要，在公平的基礎上按市場規則進行的交易。
上述日常關聯交易均遵循公開、公平、公正的市場原則，交易價格以市場價格為基礎協商確定，付款安排和結算方式均按公司與其他客戶交易的規則要求執行，不存在損害公司和全體股東尤其是中小股東利益的行為。
上述日常關聯交易系本公司經營過程中發生的持續性交易行為，選擇的合作關聯人均具備良好的商業信譽，可降低公司的經營風險，有利於公司正常業務的持續開展，而且所發生的關聯交易在同類交易中佔比較低，公司主要業務不會因此對關聯人形成依賴，不影響公司的獨立性。
五、保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為：上述增加2020年度日常關聯交易預計額度的事項已經公司第一屆董事會第十九次會議、第一屆監事會第十五次會議審議通過，獨立董事已就該議案發表了事前認可意見和同意的獨立意見，本次事項無需提交股東大會審議，上述增加2020年度日常關聯交易預計額度的事項的審議程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定。
公司上述增加2020年度日常關聯交易預計額度的事項均為公司開展日常經營活動所需，未損害上市公司和全體股東的利益，不會對上市公司獨立性產生重大不利影響，上市公司亦不會因此類交易而對關聯方產生依賴。
綜上，保薦機構對公司根據實際經營需要增加2020年度日常關聯交易預計額度的事項無異議。
（本頁無正文，為《中國國際金融股份有限公司關於蘇州澤璟生物製藥股份有限
公司增加2020年度日常關聯交易預計額度的核查意見》籤字蓋章頁）
保薦代表人：
沈俊 賈義真
中國國際金融股份有限公司
年 月 日
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