黃巢死後，朱溫這個大唐汴州刺史、宣武軍節度使算是了了一件心事。
實事求是講，在消滅黃巢的過程中，朱溫算是盡心盡力，比其他唐軍將領更像一個大唐的忠臣。當然，這與忠誠二字無關，叛徒必須要對自己背叛的勢力更加兇殘才能融入新群體，同時也是出於恐懼，朱溫的背叛是黃巢絕對無法原諒的，一旦黃巢再次興起，朱溫將死無葬身之地。
不過，朱溫的生存問題仍然沒有得到徹底解決，他需要在繼黃巢之後再次舉起大齊帝國旗幟的「蔡賊」秦宗權凌厲攻勢下保住汴州。這次李克用不會再來援助了，這個實力強大又桀驁不馴的沙陀人險些被朱溫殺死在汴州上源驛，現在只能靠朱溫自己了。
唐僖宗中和四年（884年）六月之後，朱溫面臨的就是這樣一個局面。
（唐代中後期藩鎮形勢圖）
【「蔡賊」秦宗權】
秦宗權原本是鎮守蔡州（現河南新蔡縣）的唐軍將領，在與黃巢作戰過程中立下一些功勞。不過黃巢在退出長安後進入河南，途經蔡州的時候隨手擊敗了秦宗權，秦宗權幾乎沒怎麼猶豫就投降了黃巢，又是一個四九年加入國民黨的蠢貨。
黃巢離開河南東進山東並死在泰山虎狼谷後，留在河南的秦宗權就成了當地實力最強大的一股勢力。也許是出於對未來的恐懼，也許是出於想取而代之的野心，秦宗權採用極端手段維持自己的統治，行事作風尤其兇狠殘暴，用百姓屍體當做軍糧，四處出擊掠奪物資人口，「所至屠翦焚蕩，殆無孑遺」，「極目千裡，無復煙火」，周邊各路唐軍都成了秦宗權的手下敗將。
汴州離蔡州距離很近，有這樣一個鄰居是朱溫的不幸，這時的朱溫並沒有爭霸天下的野心和實力，一旦秦宗權大舉入侵，汴州必定抵擋不住，朱溫這個黃巢降將將無處可逃；不過有這樣的鄰居也是朱溫的幸運，大敵當前有利於凝聚宣武軍四州軍心民心，朱溫這個節度使的位置能坐得更穩。另外，秦宗權在黃巢死後繼任大齊皇帝之位，這是正牌反賊，一旦取勝就是復興大功，像李克用一樣獲封郡王不是夢。
而且，秦宗權只破壞不建設，依靠裹挾百姓和殘暴濫殺搶掠來維持統治並保持軍隊戰鬥力，實際上就是一群烏合之眾，只要避其鋒銳，以精銳對平庸，徹底消滅秦宗權並不是一件無法實現的事情。
既是機會也是挑戰，朱溫在降唐後面臨的第二次考驗即將到來。
【從被動應戰到稍稍具備自保能力】
朱溫面對挑戰並未迴避，秦宗權勢力一旦進入宣武軍汴、宋、亳、潁四州範圍之內，就會遭到朱溫的積極反擊。這兩年也是朱溫最艱難的一段時期，畢竟實力不如，朱溫的大本營汴州「城門之外，為賊疆場」，仗都打到家門口了。
實在應付不過來的時候，朱溫向周邊各路唐軍求援，山東、河南交界處的天平軍節度使朱瑄幫了朱溫大忙，派遣弟弟朱瑾率兵來援，朱溫感激朱瑄兄弟的救援之恩，「與瑄約為兄弟」。
朱瑄救援朱溫並非一次，應該說，朱溫能夠抵擋住秦宗權的攻勢，朱瑄兄弟幫助很大。不過秦宗權敗亡後，朱瑄、朱瑾兄弟佔據的山東西部地區就成了朱溫的目標，最後兄弟二人一死一逃，地盤也成了朱溫的，這也是朱溫背叛盟友最惡劣的一次。
秦宗權實力最強時不在當年黃巢之下，本來以朱溫的宣武軍四州之地是抵擋不住的，即使有朱瑄兄弟援助也不會改變這個結果。不過秦宗權沒有明確的主攻方向，雖然覺得汴州數次攻打都未能取勝臉面上有些難看，但仍然一直沒有下決心調集全部力量拿下汴州，這就給了朱溫充分的時間。
到了唐僖宗光啟二年（886年），朱溫不但能夠在與秦宗權的防禦戰中取勝，還有餘力派出大將郭言率領三萬大軍攻打秦宗權的老巢蔡州城，雖然史書上並無具體戰鬥記錄，估計只是做出攻擊蔡州的架勢讓秦宗權有所顧忌，但至少說明朱溫這時已經初步具備了自保的能力。
【朱溫的人生第三次選擇，他賭贏了】
也許就是在這個時間節點，朱溫改變了以往成為一個普通的、相對循規蹈矩的一鎮節度使的想法，準備在越來越紛亂複雜的唐末亂世分一杯羹。
自己年紀不大，父死子繼這個大唐藩鎮能享受到的常規福利暫時用不上，那麼利用這段時間擴大一點兒自己的地盤，皇帝不會對自己翻臉吧？不過最近幾年這種事情已經屢有發生，別人做得自己為什麼做不得？大不了退回去繼續當自己的宣武軍節度使。
這是朱溫自投奔黃巢加入起義軍、又歸順大唐背叛黃巢之後的人生第三次重大選擇，朱溫終於踏出了這第一步。
當然，這時的朱溫仍然未必有成為新朝開國皇帝的想法，無非是想趁著沒人管的時候擴張一下地盤，這樣將來的籌碼能夠更多。自己多攢一些家底兒，將來即使形勢不好，兒孫敗家也能多維持幾年。
宣武軍西北方向的義成軍成了朱溫的目標，義成軍節度使又稱鄭滑節度使，管轄範圍是滑、鄭、濮三州，地方不大，但緊鄰黃河和東都洛陽，拿下義成軍，依託黃河天險朱溫不必擔心北方防禦問題，相當於戰略縱深增加了一半。
恰好當時義成軍內亂，朱溫派兵突襲了滑州，幾乎沒付出什麼代價就把義成軍三州納入囊中，這裡與宣武軍四州一樣都成了朱溫的基本盤，朱溫兼任義成軍節度使一直到唐王朝滅亡。
與此同時，天平軍節度使朱瑄也在打義成軍的主意，義成軍在天平軍正西方，朱瑄基本上與朱溫同時動的手，不過朱溫手快摘了這個大桃子，史書上雖然沒有明確說明，但估計這是朱瑄、朱溫二人關係產生裂紋的開始。
當然，朱瑄的目標不僅僅是義成軍一處，他的弟弟朱瑾搶佔了山東南部泰寧軍的地盤，這塊區域比原本天平軍的地盤還要大，朱瑄雖然在西面沒有達到目標，但東邊的收穫更大。
以上事實都得到了唐僖宗的事後承認，當時長安已經再次發生動亂，李克用、朱玫等人把關中攪了一個天翻地覆，朱玫甚至擁立了一個新皇帝，唐僖宗再次逃往西北，根本無暇顧及河北、河南、山東這些地方發生的這種小事情。
朱溫賭贏了。
【秦宗權的最後一擊】
到了唐僖宗光啟三年（887）年，秦宗權反過味來了，自己兵力在朱溫十倍之上，卻多次被朱溫擊敗，簡直是無法承受的恥辱，於是調集力量準備大舉攻打汴州。
當時朱溫兵力數量史書沒有記載，不過為了抵禦秦宗權，朱溫派人到控制區域之外招募士兵，得到了萬餘新兵，朱溫對此非常高興，「吾事濟矣！」這說明一萬人對朱溫實力提升非常重要，朱溫手頭總兵力估計也就是三五萬人。
三年前朱溫來汴州上任時只帶了幾百親兵，汴州城內原來的唐軍不過數千，能在短短三年發展到這個數字已經是個奇蹟，義武軍三州剛剛到手不久，僅憑宣武軍四州養不了更多的士兵。
當年四月，秦宗權大軍來到汴州城外，十萬左右軍隊紮下三十個營寨綿延二十多裡，這估計是秦宗權能夠抽調出來的全部機動力量了，畢竟大齊帝國四處用兵，即使有五十萬軍隊也不能全用在這裡。
這種緊要關頭，朱溫表現出了過人的果決，出其不意親自率軍發動了攻擊，秦宗權軍沒有提防，被朱溫連續攻破四處營寨，斬首萬人，「蔡人大驚，以為神」。
秦宗權軍後退，屯紮在汴水兩岸，控制了汴州的水運通道。朱溫發動了第二次攻擊，在一個大霧天突襲了秦宗權軍，「掩殺殆盡」，秦宗權軍再次後退。
朱溫乘勝追擊，又連續兩次取勝，徹底讓秦宗權軍沒了戰鬥意志。秦宗權聽到前線戰敗，親自前來援助，這次朱溫的汴州保衛戰仍然勝負難料。
朱溫一邊從義成軍調集兵馬，同時向朱瑄、朱瑾兄弟求援，四鎮兵力匯聚汴州城下與秦宗權主力決戰，再次大破秦宗權軍，斬首二萬餘級，秦宗權連夜退兵。
秦宗權的軍隊雖然戰鬥力不是很強，但即使十幾萬頭豬殺起來也要費些力氣。朱溫此戰表現出極強的軍事指揮能力和敏銳的戰場嗅覺，能在唐末慘烈的群雄爭霸淘汰賽中取得最後的勝利，朱溫可不是白給的。
此戰秦宗權損失慘重，標誌著第二代大齊帝國開始衰敗。秦宗權放棄了原本佔據的洛陽、河陽、許州、鄭州等地，殺光當地百姓、放火焚燒之後退回蔡州。而朱溫並未乘虛而入佔據洛陽等地，只拿下了義武軍管轄範圍內的鄭州，其餘地區任由其他人佔領。
這也是朱溫的聰明之處，洛陽等地屢經戰亂，人口逃散、城池房屋被毀，又是個容易吸引眼球的地方，佔了不但要大量投入來恢復生產，還可能會招惹其他勢力覬覦，佔得住守不住，還不如安心發展宣武軍四州和義成軍軍三州，攤子不能鋪的太大。
【朱溫面臨的新形勢】
汴州為四戰之地，擊退秦宗權大軍，徹底掌控宣武四州、義成三州的朱溫梳理手頭力量時發現，自己的形勢仍然不容樂觀。
北方是黃河，過了黃河就是魏博、成德等老牌強藩，河北西部地區已經基本上被李克用佔領，朱溫可不想這麼早就和這個沙陀人碰上；向西是東都洛陽，這裡不但殘破不堪而且萬眾矚目，自己在這裡苦心經營沒準就會給他人做嫁衣裳；西南和正南方是秦宗權的地盤，目前秦宗權仍然擁有一定實力，打起來雖然聲望漲得快，但損失同樣也不會小，與秦宗權拼個你死我活不符合朱溫的利益；東南方向是徐泗節度使時溥的地盤，時溥在消滅黃巢之戰中獲得首功，朱溫對此一直耿耿於懷；東北方向是朱瑄、朱瑾兄弟，這是對朱溫幫助最大的盟友。
北邊有李克用，西面南面是秦宗權，朱溫可選擇餘地並不大，不是東南方向的徐泗節度使時溥，就是東北方朱瑄兄弟二人，朱溫最後選擇了自己的盟友。
在朱氏兄弟援助朱溫擊敗秦宗權軍幾個月之後，朱溫背棄盟約，派遣手下大將朱珍、葛從周攻打朱瑄控制下的曹州、濮州，雙方同盟關係破裂。
也許是朱氏兄弟措不及防，也許是朱溫軍隊的戰鬥力確實已經到了相當高的水平，一場激戰下來，朱溫大勝。而且朱溫在戰場擒獲朱瑄另一個弟弟朱罕後竟然把此人處死，雙方在背盟之仇上又多了血親之仇。
但朱溫明顯輕視了朱瑄兄弟，在繼續攻打天平軍核心地區鄆州時，朱瑄設伏擊敗了朱溫手下大將朱珍率領的宣武軍，朱溫這次作戰只佔領了濮州一地。之後雙方的戰爭時斷時續，持續了數年之久。
【朱溫麾下的文臣武將】
這時的朱溫麾下也出現了一批能夠獨當一面的優秀將領，郭言、朱珍、李唐賓等人是其中的佼佼者，在突襲義成軍滑州一戰時，朱珍、李唐賓二將冒著大雪一夜突進到了滑州城下，「百梯並升，遂克之」，與當年李愬雪夜入蔡州頗有相似之處。
後來朱溫手下的主力幹將包括張存敬、葛從周、楊師厚、龐師古等人，當時或者只是中低級將領，或者索性還不屬於朱溫陣營，這三人才是當時朱溫麾下的頂級將領。
不過朱溫麾下將領的淘汰率也非常高，以上三人中，郭言不久之後戰死在與徐泗節度使時溥作戰過程中，李唐賓與朱珍不和被朱珍殺死，朱珍又被朱溫殺死，這三個朱溫手下最早期的大將都沒有個好下場。
朱溫麾下也有了一批文官輔佐，其中敬翔最為優秀，此人是當年初唐時神龍革命推翻武則天恢復大唐的五王之一敬暉的後人，不但文彩出眾，在軍略、政治方面同樣很有見地，對朱溫想法還揣摩的非常清楚，成了朱溫這個沒讀過多少書的武人的得力助手。敬翔輔佐朱溫及後梁帝國三十多年，為朱溫爭霸天下起到了極其重要的作用。
到此，朱溫羽翼已豐，初步具備了立足中原、窺視天下的基本條件，進可以攻略四方，退可以固守七州之地傳承子孫。不過，朱溫這個梟雄必然會選擇向外擴張，即使這個過程非常艱難且漫長。