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原標題:
璞泰來:上海
璞泰來新能源科技股份有限公司2020年非公開發行A股股票發行情況報告書
證券代碼：603659.SH
證券簡稱：
璞泰來說明: 品牌標誌組合1_全色
上海
璞泰來新能源科技股份有限公司
2020年非公開發行A股股票
發行情況報告書
保薦機構（主承銷商）
深圳市福田區福田街道福華一路111號
二〇二〇年十二月
發行人全體董事聲明
本公司全體董事承諾本發行情況報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大
遺漏，並對真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶的法律責任。
全體董事：
梁豐
陳衛
韓鍾偉
王懷芳
袁彬
上海
璞泰來新能源科技股份有限公司
2020年12月7日
目錄
發行人全體董事聲明 ................................................................................................... 2
目錄 ............................................................................................................................... 3
釋義 ............................................................................................................................... 4
第一節 本次發行的基本情況 ..................................................................................... 5
一、本次發行履行的相關程序............................................................................ 5
二、本次發行概要................................................................................................ 6
三、本次發行的發行對象情況............................................................................ 7
四、本次發行的相關機構情況.......................................................................... 19
第二節 發行前後相關情況對比 ............................................................................... 21
一、本次發行前後前十名股東情況對比.......................................................... 21
二、本次發行對公司的影響.............................................................................. 22
第三節 保薦機構（主承銷商）關於本次非公開發行過程和發行對象合規性的結
論意見 ......................................................................................................................... 24
第四節 發行人律師關於本次非公開發行過程和發行對象合規性的結論意見 ... 25
第五節 有關中介機構聲明 ....................................................................................... 26
保薦機構（主承銷商）聲明.............................................................................. 27
發行人律師聲明.................................................................................................. 28
審計機構聲明...................................................................................................... 29
聲 明.............................................................................................................. 30
關於發行情況報告書引用驗資報告的會計師事務所聲明.............................. 31
第六節 備查文件 ....................................................................................................... 32
釋義
在本報告書中，除非上下文另有所指，下列簡稱具有如下含義：
發行人、公司、上市公司、
璞泰來指
上海
璞泰來新能源科技股份有限公司
本次發行/本次非公開發行
指
發行人本次向特定對象非公開發行50,706,791股面值
為1.00元的人民幣普通股的行為
《公司章程》
指
《上海
璞泰來新能源科技股份有限公司章程》
定價基準日
指
本次非公開發行的發行期首日，即2020年11月16日
股東大會
指
上海
璞泰來新能源科技股份有限公司股東大會
董事會
指
上海
璞泰來新能源科技股份有限公司董事會
監事會
指
上海
璞泰來新能源科技股份有限公司監事會
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
上交所
指
上海證券交易所
中證登上海分公司
指
中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
保薦機構/主承銷商/招商證
券
指
招商證券股份有限公司
審計機構/驗資機構
指
安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）
發行人律師
指
北京市金杜律師事務所
A股
指
人民幣普通股
元、千元、萬元、億元
指
人民幣元、人民幣千元、人民幣萬元、人民幣億元（除
非特別指明，均為人民幣元）
第一節 本次發行的基本情況
一、本次發行履行的相關程序
（一）本次發行履行的內部決策過程
1、2020年3月26日，發行人召開第二屆董事會第十三次會議，審議通過
了《關於公司非公開發行A股股票方案的議案》及本次發行相關的議案。
2、2020年4月16日，發行人召開2019年年度股東大會，審議通過了《關
於公司非公開發行A股股票方案的議案》及本次發行相關的議案。
3、2020年6月22日，發行人召開第二屆董事會第十五次會議，審議通過
了《關於調整公司非公開發行股票方案的議案》、《關於公司非公開發行A股股
票預案（修訂稿）的議案》及本次發行相關的議案。
4、2020年7月9日，發行人召開了第二屆董事會第十六次會議，審議通過
了《關於調整公司非公開發行股票方案決議有效期的議案》、《關於公司非公開發
行A股股票預案（二次修訂稿）的議案》及本次發行相關的議案。
5、2020年7月27日，發行人召開2020年第二次臨時股東大會，審議通過
了《關於調整公司非公開發行股票方案決議有效期的議案》《關於公司非公開發
行A股股票預案（二次修訂稿）的議案》及本次發行相關的議案。
（二）本次發行的監管部門核准過程
1、2020年8月10日，公司本次發行申請經中國證監會發行審核委員會審
核通過。
2、2020年9月16日，公司公告本次發行獲得中國證監會《關於核准上海
璞泰來新能源科技股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2020]2226
號），核准發行人非公開發行不超過1億股新股，批文籤發日為2020年9月10
日，批文的有效期截止至2021年9月9日。
（三）募集資金到帳及驗資情況
1、2020年11月25日，安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）對認購資
金實收情況進行了審驗，並於2020年11月25日出具了《關於上海
璞泰來新能
源科技股份有限公司非公開發行A股股票網下認購資金到帳的報告》（安永華明
（2020）驗字第61453494_B04號），截至2020年11月24日15:00止，主承銷
商
招商證券收到貴公司股權登記日收市後的本次非公開發行A股股票認購資金
共計人民幣4,591,499,925.05元。
2、2020年11月25日，
招商證券向發行人指定的本次募集資金專戶劃轉了
扣除相關承銷保薦費用後的募集資金，根據安永華明會計師事務所（特殊普通合
夥）2020年11月25日出具的《驗資報告》（安永華明（2020）驗字第61453494_B03
號）審驗：截至2020年11月25日，
璞泰來集團非公開發行股票募集資金總額
為人民幣4,591,499,925.05元，扣除與本次發行有關費用人民幣4,503,550.36元
（不含增值稅），實際募集資金淨額為人民幣4,586,996,374.69元，其中增加實收
資本（股本）人民幣50,706,791.00元，增加資本公積人民幣4,536,289,583.69元。
（四）股份登記和託管情況
本次發行新增的50,706,791股股份的登記託管及限售手續已於2020年12
月4日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成。
二、本次發行概要
（一）發行股票的種類和面值
本次向特定對象非公開發行的股票種類為境內上市的人民幣普通股（A股），
每股面值人民幣1.00元。
（二）發行數量
本次非公開發行股票數量為50,706,791股。
（三）鎖定期
本次非公開發行股票的鎖定期為自本次非公開發行結束之日起6個月。
（四）發行價格
本次發行價格為90.55元/股，不低於定價基準日前20個交易日公司股票交
易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交
易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量），即不低於87.25
元/股。
（五）募集資金量和發行費用
本次發行募集資金總額為4,591,499,925.05元，減除發行費用人民幣
4,503,550.36元（不含稅金額）後，實際募集資金淨額為人民幣4,586,996,374.69
元。
三、本次發行的發行對象情況
（一）發行對象及認購情況
1、發出認購邀請文件情況
2020年10月9日，發行人和保薦機構（主承銷商）向中國證監會報送了《上
海
璞泰來新能源科技股份有限公司非公開發行股票擬發送認購邀請書的對象名
單》，包括：27家證券投資基金管理公司、13家
證券公司、9家保險機構投資者、
前20名股東（不包括發行人的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人、董事、
監事、高級管理人員、保薦機構（主承銷商）及與上述機構及人員存在關聯關係
的關聯方）以及表達了認購意向的7名其他個人投資者和26家其他投資機構。
在發行人和保薦機構（主承銷商）報送上述名單至本次發行非公開發行申購
日（2020年11月18日）前，保薦機構（主承銷商）共收到35名新增投資者的
認購意向，在審慎核查後將其加入到認購邀請書名單中，並向其補充發送認購邀
請書。本次發行共向129名投資者發送《上海
璞泰來新能源科技股份有限公司非
公開發行股票認購邀請書》（以下簡稱「《認購邀請書》」）。上述《認購邀請書》
發送範圍符合《上市公司非公開發行股票實施細則》及相關規定。
2、投資者申購報價情況
2020年11月18日9:00-12:00詢價時間內，本次發行共有27家特定投資者
將《申購報價單》以傳真方式發送至
招商證券，均在《認購邀請書》規定的時間
內送達本次發行簿記室，北京市金杜律師事務所進行了全程見證。
投資者申購報價情況如下：
序
號
發行對象
申購價格
（元/股）
申購金額（萬元）
是否足額
繳納保證
金
是否
有效申購
1
嘉實基金管理有限公司
95.00
18,400
不適用
是
2
敘永金舵股權投資基金管理有限公司
103.25
15,000
是
是
99.25
15,000
87.25
15,000
3
農銀匯理基金管理有限公司
90.00
15,150
不適用
是
4
泰康資產管理有限責任公司
100.00
15,000
是
是
5
上海景林資產管理有限公司-景林優選私募基
金
91.00
15,000
是
是
88.00
15,000
6
上海景林資產管理有限公司-景林豐收3號私
募基金
91.00
15,000
是
是
88.00
15,000
7
上海景林資產管理有限公司-景林價值基金
88.00
15,000
是
是
8
中信證券股份有限公司
91.66
15,300
是
是
9
國泰基金管理有限公司
95.00
17,500
不適用
是
90.00
18,800
10
中金期貨有限公司
98.20
15,000
是
是
88.40
30,000
11
大家資產管理有限責任公司
87.25
15,000
是
是
12
中國人壽資產管理有限公司
92.00
30,000
是
是
90.00
40,000
88.00
50,000
13
華夏基金管理有限公司公司
103.41
26,350
不適用
是
97.66
84,150
91.92
91,250
14
南方基金管理股份有限公司
90.55
23,600
不適用
是
15
天風證券股份有限公司
97.00
15,000
是
是
16
九泰基金管理有限公司
90.10
16,500
不適用
是
17
平安資產管理有限責任公司
99.67
15,000
是
是
18
中國國際金融股份有限公司
91.53
15,000
是
是
19
三峽資本控股有限責任公司
94.00
20,000
是
是
20
泓德基金管理有限公司
99.23
21,500
不適用
是
93.71
38,000
88.20
56,100
21
財通基金管理有限公司
93.71
15,030
不適用
是
序
號
發行對象
申購價格
（元/股）
申購金額（萬元）
是否足額
繳納保證
金
是否
有效申購
89.10
21,330
88.95
21,930
22
鵬華基金管理有限公司
89.50
23,830
不適用
是
23
長江晨道（湖北）
新能源產業投資合夥企業（有
限合夥）
93.00
20,000
是
否
24
濟南江山投資合夥企業（有限合夥）
88.28
15,000
是
是
25
上汽頎臻（上海）資產管理有限公司-上汽投資
頎瑞1號
103.00
15,000
是
是
99.22
20,000
26
上汽頎臻（上海）資產管理有限公司-上汽投資
頎瑞2號
95.92
15,000
是
是
92.06
20,000
27
潤暉投資管理香港有限公司
91.20
38,430
是
是
87.60
42,860
3、發行價格、發行對象及獲得配售的情況
本次非公開發行按照《認購邀請書》規定的程序和規則，依據《上市公司證
券發行管理辦法》以及上海證券交易所的相關規定，依據價格優先、金額優先、
時間優先的原則確定認購獲配對象及獲配股數。
璞泰來和
招商證券確定本次非公開發行股票的發行價格為90.55元/股，發行
數量為50,706,791股，募集資金總額為4,591,499,925.05元，未超過發行人股東
大會決議和中國證監會核准批覆規定上限。
本次發行對象及其獲配股數、獲配金額的具體情況如下：
序
號
獲配投資者名稱
獲配價格
（元/股）
獲配數量
（股）
獲配金額
（元）
鎖定期
（月）
1
敘永金舵股權投資基金管理有
限公司
90.55
1,656,543
149,999,968.65
6
2
泰康資產管理有限責任公司
90.55
1,656,543
149,999,968.65
6
3
平安資產管理有限責任公司
90.55
1,656,543
149,999,968.65
6
4
上汽頎臻（上海）資產管理有限
公司—上汽投資頎瑞1號
90.55
2,208,724
199,999,958.20
6
5
中金期貨有限公司
90.55
1,656,543
149,999,968.65
6
6
天風證券股份有限公司
90.55
1,656,543
149,999,968.65
6
序
號
獲配投資者名稱
獲配價格
（元/股）
獲配數量
（股）
獲配金額
（元）
鎖定期
（月）
7
嘉實基金管理有限公司
90.55
2,032,026
183,999,954.30
6
8
國泰基金管理有限公司
90.55
1,932,633
174,999,918.15
6
9
三峽資本控股有限責任公司
90.55
2,208,724
199,999,958.20
6
10
泓德基金管理有限公司
90.55
4,196,576
379,999,956.80
6
11
財通基金管理有限公司
90.55
1,659,856
150,299,960.80
6
12
上汽頎臻（上海）資產管理有限
公司—上汽投資頎瑞2號
90.55
2,208,724
199,999,958.20
6
13
中國人壽資產管理有限公司
90.55
3,313,086
299,999,937.30
6
14
華夏基金管理有限公司
90.55
10,077,305
912,499,967.75
6
15
中信證券股份有限公司
90.55
1,689,674
152,999,980.70
6
16
中國國際金融股份有限公司
90.55
1,656,543
149,999,968.65
6
17
潤暉投資管理香港有限公司
90.55
4,244,064
384,299,995.20
6
18
上海景林資產管理有限公司-景
林優選私募基金
90.55
1,656,543
149,999,968.65
6
19
上海景林資產管理有限公司-景
林豐收3號私募基金
90.55
1,656,543
149,999,968.65
6
20
南方基金管理股份有限公司
90.55
1,683,055
152,400,630.25
6
合計
50,706,791
4,591,499,925.05
—
（二）發行對象基本情況
1、敘永金舵股權投資基金管理有限公司
名稱
敘永金舵股權投資基金管理有限公司
公司類型
有限責任公司
註冊資本
2,000萬人民幣
註冊地址
敘永縣敘永鎮和平大道御景東城28幢金融大廈
法定代表人
陳平
經營範圍
受託資產管理、投資管理（不得從事信託、金融資產管理、證券資產管理及
其他限制項目）、股權投資、受託管理股權投資基金（1、不得從事證券投資
活動；2、未經有關部門批准，不得以公開方式募集資金開展投資活動；3、
不得從事公開募集基金管理業務；4、不得從事非法集資、吸收公眾資金等金
融活動）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
2、泰康資產管理有限責任公司
名稱
泰康資產管理有限責任公司
公司類型
有限責任公司
註冊資本
100,000萬人民幣
註冊地址
北京市西城區復興門內大街156號泰康人壽大廈七層
法定代表人
段國聖
經營範圍
管理運用自有資金及保險資金，受託資金管理業務，與資金管理業務相關的
諮詢業務，公開募集證券投資基金管理業務，國家法律法規允許的其他資產
管理業務。 【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
3、平安資產管理有限責任公司
名稱
平安資產管理有限責任公司
公司類型
有限責任公司
註冊資本
150,000萬人民幣
註冊地址
中國（上海）自由貿易試驗區
陸家嘴環路1333號29-31樓
法定代表人
萬放
經營範圍
管理運用自有資金及保險資金，受託資金管理業務，與資金管理業務相關的
諮詢業務，國家法律法規允許的其他資產管理業務。 【依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動】
4、上汽頎臻（上海）資產管理有限公司—上汽投資頎瑞1號
名稱
上汽頎臻（上海）資產管理有限公司
公司類型
有限責任公司
註冊資本
5,000萬人民幣
註冊地址
上海市靜安區長壽路1111號27F01室
法定代表人
馮金安
經營範圍
投資管理，資產管理。 【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展
經營活動】
5、中金期貨有限公司
名稱
中金期貨有限公司
公司類型
有限責任公司(外商投資企業法人獨資)
註冊資本
35,000萬人民幣
註冊地址
青海省西寧市城西區勝利路21號藍寶石大酒店1811號和1813號
法定代表人
隋友
經營範圍
商品期貨經紀、金融期貨經紀、資產管理業務。（以上經營範圍依法須經批准
的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
6、
天風證券股份有限公司
名稱
天風證券股份有限公司
公司類型
股份有限公司(上市)
註冊資本
666,596.728萬人民幣
註冊地址
湖北省武漢市東湖新技術開發區關東園路2號高科大廈四樓
法定代表人
餘磊
經營範圍
為期貨公司提供中間介紹業務。（上述經營範圍中國家有專項規定的項目經審
批後或憑許可證在核定範圍與期限內經營）；證券經紀；證券投資諮詢；與證
券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券投資基金代銷；證券承銷與保
薦；證券自營；融資融券；代銷金融產品（憑許可證在核定範圍及期限內經
營）。（涉及許可經營項目，應取得相關部門許可後方可經營）
7、嘉實基金管理有限公司
名稱
嘉實基金管理有限公司
公司類型
有限責任公司(中外合資)
註冊資本
15,000萬人民幣
註冊地址
中國（上海）自由貿易試驗區世紀大道8號上海國金中心二期27樓09-14單
元
法定代表人
經雷
經營範圍
基金募集；基金銷售；資產管理；中國證監會許可的其他業務。 【依法須經
批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
8、國泰基金管理有限公司
名稱
國泰基金管理有限公司
公司類型
有限責任公司(中外合資)
註冊資本
11,000萬人民幣
註冊地址
中國（上海）自由貿易試驗區浦東大道1200號2層225室
法定代表人
陳勇勝
經營範圍
基金設立、基金業務管理，及中國證監會批准的其他業務。 【依法須經批准
的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
9、三峽資本控股有限責任公司
名稱
三峽資本控股有限責任公司
公司類型
有限責任公司
註冊資本
714,285.71429萬人民幣
註冊地址
北京市通州區貢院街1號院1號樓二層206-25室
法定代表人
金才玖
經營範圍
實業投資；股權投資；資產管理；投資諮詢。（1、未經有關部門批准，不得
以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；
3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得
向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益」；市場主體依法自主選擇
經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准
的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經
營活動。）
10、泓德基金管理有限公司
名稱
泓德基金管理有限公司
公司類型
有限責任公司
註冊資本
14,300萬人民幣
註冊地址
敘永縣敘永鎮和平大道御景東城28幢金融大廈
法定代表人
王德曉
經營範圍
基金募集、基金銷售、特定客戶資產管理、資產管理和中國證監會許可的其
他業務。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
11、財通基金管理有限公司
名稱
財通基金管理有限公司
公司類型
有限責任公司
註冊資本
20,000萬人民幣
註冊地址
上海市虹口區吳淞路619號505室
法定代表人
夏理芬
經營範圍
基金募集、基金銷售、特定客戶資產管理、資產管理及中國證監會許可的其
他業務。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
12、上汽頎臻（上海）資產管理有限公司—上汽投資頎瑞2號
名稱
上汽頎臻（上海）資產管理有限公司
公司類型
有限責任公司
註冊資本
5,000萬人民幣
註冊地址
上海市靜安區長壽路1111號27F01室
法定代表人
馮金安
經營範圍
投資管理，資產管理。 【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展
經營活動】
13、
中國人壽資產管理有限公司
名稱
中國人壽資產管理有限公司
公司類型
有限責任公司
註冊資本
400,000萬人民幣
註冊地址
北京市西城區金融大街17號
中國人壽中心14至18層
法定代表人
王軍輝
經營範圍
管理運用自有資金；受託或委託資產管理業務；與以上業務相關的諮詢業務；
國家法律法規允許的其他資產管理業務。（依法須經批准的項目，經相關部門
批准後方可開展經營活動）（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依
法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從
事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
14、華夏基金管理有限公司
名稱
華夏基金管理有限公司
公司類型
有限責任公司
註冊資本
23,800萬人民幣
註冊地址
北京市順義區安慶大街甲3號院
法定代表人
楊明輝
經營範圍
（一）基金募集；（二）基金銷售；（三）資產管理；（四）從事特定客戶資產
管理業務；（五）中國證監會核准的其他業務。（市場主體依法自主選擇經營
項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內
容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活
動。）
15、
中信證券股份有限公司
名稱
中信證券股份有限公司
公司類型
股份有限公司
註冊資本
1,292,677.6029萬人民幣
註冊地址
廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場(二期)北座
法定代表人
張佑君
經營範圍
一般經營項目是：，許可經營項目是：證券經紀（限山東省、河南省、浙江省
天台縣、浙江省蒼南縣以外區域）；證券投資諮詢；與證券交易、證券投資活
動有關的財務顧問；證券承銷與保薦；證券自營；證券資產管理；融資融券；
證券投資基金代銷；為期貨公司提供中間介紹業務；代銷金融產品；股票期
權做市。
16、中國國際金融股份有限公司
名稱
中國國際金融股份有限公司
公司類型
股份有限公司
註冊資本
436,866.7868萬人民幣
註冊地址
北京市朝陽區建國門外大街1號國貿大廈2座27層及28層
法定代表人
沈如軍
經營範圍
一、人民幣特種股票、人民幣普通股票、境外發行股票，境內外政府債券、
公司債券和企業債券的經紀業務；二、人民幣普通股票、人民幣特種股票、
境外發行股票，境內外政府債券、
公司債券和企業債券的自營業務；三、人
民幣普通股票、人民幣特種股票、境外發行股票，境內外政府債券、
公司債券和企業債券的承銷業務；四、基金的發起和管理；五、企業重組、收購與
合併顧問；六、項目融資顧問；七、投資顧問及其他顧問業務；八、外匯買
賣；九、境外企業、境內外商投資企業的外匯資產管理；十、同業拆借；十
一、客戶資產管理。十二、網上證券委託業務；十三、融資融券業務；十四、
代銷金融產品；十五、證券投資基金代銷；十六、為期貨公司提供中間介紹
業務；十七、證券投資基金託管業務；十八、經金融監管機構批准的其他業
務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動。）
17、潤暉投資管理香港有限公司
名稱
潤暉投資管理香港有限公司
公司類型
QFII
編號
1104742
18、上海景林資產管理有限公司-景林優選私募基金
名稱
上海景林資產管理有限公司
公司類型
有限責任公司
註冊資本
3,000萬人民幣
註冊地址
上海市浦東新區海徐路939號3幢129室
法定代表人
高雲程
經營範圍
資產管理。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
19、上海景林資產管理有限公司-景林豐收3號私募基金
名稱
上海景林資產管理有限公司
公司類型
有限責任公司
註冊資本
3,000萬人民幣
註冊地址
上海市浦東新區海徐路939號3幢129室
法定代表人
高雲程
經營範圍
資產管理。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
20、南方基金管理股份有限公司
名稱
南方基金管理股份有限公司
公司類型
股份有限公司
註冊資本
36,172萬人民幣
註冊地址
深圳市福田區蓮花街道益田路5999號基金大廈32-42樓
法定代表人
張海波
經營範圍
一般經營項目是：，許可經營項目是：基金募集、基金銷售、資產管理、中國
證監會許可的其它業務。
（三）關於本次發行的投資者適當性核查、關聯關係核查及私募投資基金
備案情況核查
1、投資者適當性核查
根據《證券期貨投資者適當性管理辦法》、《證券經營機構投資者適當性管理
實施指引（試行）》及保薦機構（主承銷商）相關制度，保薦機構（主承銷商）
須開展投資者適當性管理工作。投資者劃分為專業投資者和普通投資者，其中專
業投資者又劃分為A類專業投資者、B類專業投資者和C類專業投資者，普通
投資者按其風險承受能力等級由低到高劃分為C1、C2、C3、C4、C5。
其中，本次非公開發行股票風險等級界定為R3級，專業投資者和風險等級
為C3及以上的普通投資者均可認購。風險等級為C2及以下的普通投資者，其
風險承受能力等級與本產品風險等級不匹配，經與投資者溝通，投資者仍堅持購
買的，保薦機構（主承銷商）在確認其不屬於風險承受能力最低類別（保守型（最
低類別））的投資者後，保薦機構（主承銷商）將會向投資者發送《金融產品或
金融服務不適當警示及確認書》，經投資者確認後方可視為有效申購。
本次發行最終獲配的投資者均已按照相關法規和《認購邀請書》中的投資者
適當性管理要求提交了相關材料，保薦機構（主承銷商）及律師對其進行了投資
者分類及風險承受等級匹配及核查工作，核查結論為：
序號
發行對象
投資者分類
產品風險等級與風險承
受能力是否匹配
1
敘永金舵股權投資基金管理有限公司
A類投資者
是
2
泰康資產管理有限責任公司
A類投資者
是
3
平安資產管理有限責任公司
A類投資者
是
4
上汽頎臻（上海）資產管理有限公司
A類投資者
是
5
中金期貨有限公司
A類投資者
是
6
天風證券股份有限公司
A類投資者
是
7
嘉實基金管理有限公司
A類投資者
是
8
國泰基金管理有限公司
A類投資者
是
9
三峽資本控股有限責任公司
B類投資者
是
10
泓德基金管理有限公司
A類投資者
是
11
財通基金管理有限公司
A類投資者
是
12
中國人壽資產管理有限公司
A類投資者
是
13
華夏基金管理有限公司
A類投資者
是
14
中信證券股份有限公司
A類投資者
是
15
中國國際金融股份有限公司
A類投資者
是
16
潤暉投資管理香港有限公司
A類投資者
是
17
上海景林資產管理有限公司
A類投資者
是
18
南方基金管理股份有限公司
A類投資者
是
2、關聯關係核查
經保薦機構（主承銷商）與律師的核查：長江晨道（湖北）
新能源產業投資
合夥企業（有限合夥）參與本次申購報價存在主承銷商的關聯方通過直接或間接
形式參與認購的情形，根據《證券發行與承銷管理辦法》等相關法律法規的規定，
因此將其申購報價認定為無效報價。其他參與本次發行的申購對象及其最終認購
方不包括保薦機構（主承銷商）和發行人的控股股東、實際控制人或其控制的關
聯人、董事、監事、高級管理人員以及與上述機構和人員存在關聯關係的關聯方。
本次發行不存在「上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東、主承銷
商以及利益相關方向發行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾，或向發行
對象直接或間接提供財務資助或者補償」的情形，符合《上市公司非公開發行股
票實施細則》第二十九條的相關規定。
3、私募備案情況
經保薦機構（主承銷商）與律師核查，本次發行的最終配售對象備案情況如
下：
敘永金舵股權投資基金管理有限公司以其管理的金舵定增增強二號私募股
權投資基金，上汽頎臻（上海）資產管理有限公司以其管理的上汽投資-頎瑞1
號、上汽投資-頎瑞2號，上海景林資產管理有限公司以其管理的景林優選私募
基金、景林豐收3號私募基金參與本次認購，屬於《中華人民共和國證券投資基
金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備
案辦法（試行）》所認定的私募基金，已在規定的時間內完成登記和備案程序，
並已提供登記備案證明文件。
中金期貨有限公司、
天風證券股份有限公司、嘉實基金管理有限公司、財通
基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司以其管理的資產管理計劃產品參
與本次認購，已按照《中華人民共和國證券投資基金法》等法律法規、規範性文
件及自律規則的要求辦理了相關備案登記手續，並提交了產品備案證明。
平安資產管理有限責任公司以其管理的產品參與認購，已按照《中華人民共
和國保險法》《保險資產管理公司管理暫行規定》以及《中國保監會關於保險資
產管理公司開展資產管理產品業務試點有關問題的通知》所規定的要求辦理了相
關備案登記手續，並提交了產品備案證明。
嘉實基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、財通基金管理有限公
司、國泰基金管理有限公司、泓德基金管理有限公司、華夏基金管理有限公司以
其管理的公募基金產品、社會保障基金組合、基本養老保險基金組合和企業年金
等參與本次非公開發行認購，不屬於《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募
投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試
行）》、《證券期貨經營機構私募資產管理業務管理辦法》、《證券期貨經營機構私
募資產管理計劃備案管理辦法（試行）》等規定的私募投資基金、私募資產管理
計劃，無需進行相關備案。
三峽資本控股有限責任公司、
中信證券股份有限公司、中國國際金融股份有
限公司以其自有資金認購，潤暉投資管理香港有限公司系合格境外投資者，以其
管理的產品認購，泰康資產管理有限責任公司、
中國人壽資產管理有限公司以其
管理的產品參與認購不屬於《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金
監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《證
券期貨經營機構私募資產管理業務管理辦法》、《證券期貨經營機構私募資產管理
計劃備案管理辦法（試行）》等規定的私募投資基金、私募資產管理計劃，無需
進行相關備案。
4、關於認購對象資金來源的說明
根據中國證監會《再融資業務若干問題解答》的要求，保薦機構（主承銷商）
及發行人律師須對本次認購對象資金來源進行核查，核查結論如下：
本次發行的認購資金不存在直接或間接來源於發行人的董事、監事、高級管
理人員、控股股東、實際控制人、保薦機構（主承銷商）以及前述主體關聯方的
情形，亦不存在直接或通過利益相關方接受發行人的董事、監事、高級管理人員、
控股股東、實際控制人、保薦機構（主承銷商）以及前述主體關聯方提供的財務
資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形。
綜上所述，本次認購對象認購資金來源的信息真實、準確、完整，上述認購
資金來源的安排能夠有效維護公司及中小股東合法權益，符合中國證監會《再融
資業務若干問題解答》等相關規定。
（四）發行對象及其關聯方與公司未來交易安排
對於未來可能發生的交易，公司將嚴格按照《公司章程》及相關法律法規的
要求，履行相應的內部審批決策程序，並作充分的信息披露。
四、本次發行的相關機構情況
（一）保薦機構（主承銷商）：
招商證券股份有限公司
註冊地址：深圳市福田區福田街道福華一路111號
辦公地址：深圳市福田區福田街道福華一路111號
法定代表人：霍達
保薦代表人：韓汾泉、呂映霞
項目協辦人：宋維
項目組成員：郭昊、高濤、張吉喆、趙龍、高曠、張昊、徐俊楠
電話：0755-82943666
傳真：0755-82943121
（二）律師事務所：北京市金杜律師事務所
註冊地址：北京市朝陽區東三環中路1號1幢環球金融中心辦公樓東樓
17-18 層
辦公地址：北京市朝陽區東三環中路1號1幢環球金融中心辦公樓東樓17-18
層
負責人：王玲
經辦律師：徐輝、宋方成
電話：021-2412 6000
傳真：021-2412 6350
（三）審計機構：安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）
註冊地址：北京市東城區東長安街1號東方廣場安永大樓17層
辦公地址：北京市東城區東長安街1號東方廣場安永大樓16層
負責人：毛鞍寧
經辦註冊會計師：張炯、應宏斌
電話：010-58153000
傳真：010-85188298
（四）驗資機構：安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）
註冊地址：北京市東城區東長安街1號東方廣場安永大樓17層
辦公地址：北京市東城區東長安街1號東方廣場安永大樓16層
負責人：毛鞍寧
經辦註冊會計師：張炯、伍凌宇
電話：010-58153000
傳真：010-85188298
第二節 發行前後相關情況對比
一、本次發行前後前十名股東情況對比
（一）本次發行前公司前十名股東情況（截至2020年9月30日）
股東名稱/姓名
股東性質
持股數量（股）
持股比
例（%）
有限售條件股
份數量（股）
梁豐
境內自然人
130,914,010
30.08
130,914,010
寧波勝躍投資合夥企業（有
限合夥）
境內非國有
法人
56,714,612
13.03
56,714,612
寧波匯能投資合夥企業（有
限合夥）
境內非國有
法人
51,955,111
11.94
51,955,111
陳衛
境內自然人
42,978,366
9.88
-
香港中央結算有限公司
其他
11,594,293
2.66
-
齊曉東
境內自然人
9,851,000
2.26
-
全國社保基金一零七組合
其他
4,516,846
1.04
-
全國社保基金四零三組合
其他
2,950,853
0.68
-
馮蘇寧
境內自然人
2,705,683
0.62
-
韓鍾偉
境內自然人
2,678,322
0.62
-
註：公司實際控制人梁豐先生及其一致行動人寧波勝躍投資合夥企業（有限合夥）、寧
波匯能投資合夥企業（有限合夥）所持有公司股份於2020年11月2日限售期滿，並於11
月3日上市流通。
（二）本次發行後公司前十名股東情況
本次非公開發行完成股份登記後，截至2020年12月4日，公司前十名股東
持股情況如下：
股東名稱/姓名
股東性質
持股數量
（股）
持股比例
（%）
有限售條件股
份數量（股）
梁豐
境內自然人
130,914,010
26.72
-
寧波勝躍投資合夥企業
（有限合夥）
境內非國有法
人
56,714,612
11.57
-
寧波匯能投資合夥企業
（有限合夥）
境內非國有法
人
51,955,111
10.60
-
陳衛
境內自然人
42,978,366
8.77
-
香港中央結算有限公司
其他
11,976,267
2.44
-
齊曉東
境內自然人
9,851,000
2.01
-
全國社保基金一零七組合
其他
7,022,248
1.43
3,313,086
中國
工商銀行股份有限公司-
其他
4,322,135
0.88
-
股東名稱/姓名
股東性質
持股數量
（股）
持股比例
（%）
有限售條件股
份數量（股）
農銀匯理
新能源主體靈活配
置混合型證券投資基金
全國社保基金四零三組合
其他
4,095,202
0.84
3,313,086
中國人壽保險股份有限公司-
傳統-普通保險產品
-005L-CT001滬
其他
3,560,586
0.73
3,313,086
二、本次發行對公司的影響
（一）股本結構變化
本次發行完成後，公司增加50,706,791股有限售條件流通股。同時，本次發
行不會導致公司控制權發生變化，梁豐仍為公司控股股東及實際控制人。截至
2020年12月4日，本次發行前後的股本結構變動情況如下：
股份類型
本次發行前
本次發行
本次發行後
數量（股）
比例（%）
數量（股）
數量（股）
比例（%）
有限售條
件股份
2,105,000
0.48
50,706,791
52,811,791
10.87
無限售條
件股份
433,118,455
99.52
-
433,118,455
89.13
合計
435,223,455
100.00
50,706,791
485,930,246
100.00
註：上述股本結構變動情況中的「本次發行前」、「本次發行後」的股份數不包括2020
年10月1日至2020年12月4日期間的「
璞泰轉債」轉股情況。
本次發行完成後，公司註冊資本、股份總數將發生變化，公司將根據本次非
公開發行股票的發行結果，對公司章程相關條款進行修訂。
（二）資產結構變化
公司最近一年一期資產負債基本情況如下表所示：
項目
2020年9月30日
2019年12月31日
資產（萬元）
957,468.12
813,092.45
負債（萬元）
556,185.39
448,632.68
所有者權益（萬元）
401,282.73
364,459.77
資產負債率（%）
58.09
55.18
註：2019年數據經安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）審計，報告號安永華明（2020）
審字第61453494_B01號。2020年數據未經審計。
2020年9月30日，公司資產負債率較2019年末有所上升。本次發行完成
後，公司總資產和淨資產將有所增加，資產負債率將有所下降，盈餘資金更加充
足，有利於降低財務風險，公司抗風險能力得到提高，從而提高公司的整體競爭
力。
（三）對業務結構的影響
本次募集資金用於年產5萬噸高性能鋰離子電池負極材料建設項目、收購山
東興豐49%股權、年產5萬噸鋰離子電池負極材料石墨化項目、年產24,900萬
平方米鋰離子電池隔膜項目、鋰電池隔膜高速線研發項目、年產高安全性動力電
池用新型塗覆隔膜50,000萬平方米項目及補充流動資金。本次募集資金投資項
目符合公司整體戰略發展方向，具有良好的發展前景和經濟效益，未來將進一步
提升公司的經營業績，符合公司及全體股東的利益。
（四）對公司治理情況的影響
本次發行完成後，公司控股股東、實際控制人未發生變化。
本次發行不會對發行人現有公司治理結構產生重大影響，公司仍將保持其業
務、人員、資產、財務、機構等各個方面的完整性和獨立性。
本次發行後，公司繼續嚴格根據《公司法》、《證券法》等有關法律法規的規
定，加強和完善公司的法人治理結構。
（五）對高管人員結構的影響
本次發行不會對公司的高管人員結構造成直接影響，公司董事、監事、高級
管理人員不會因本次發行而發生重大變化。
（六）對關聯交易和同業競爭的影響
本次發行完成後，公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、
關聯交易等方面不會發生變化，也不會因本次非公開發行而產生同業競爭。
第三節 保薦機構（主承銷商）關於本次非公開發行過程和
發行對象合規性的結論意見
保薦機構（主承銷商）
招商證券認為：
（一）關於本次發行定價過程合規性的說明
本次非公開發行的組織過程，嚴格遵守相關法律和法規，以及公司董事會、
股東大會及中國證監會核准批覆的要求。本次非公開發行的詢價、定價和股票配
售過程符合《公司法》、《證券法》和中國證監會頒布的《上市公司證券發行管理
辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》等法律、法規的有關規定。本次發行定價過
程與發行前向中國證監會報備的《發行方案》一致，本次發行的結果合法、有效。
（二）關於本次發行對象選擇合規性的說明
上市公司本次非公開發行認購對象的選擇公平、公正，符合公司及其全體股
東的利益，符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施
細則》等有關法律、法規以及已向證監會報備的發行方案、認購邀請書等申購文
件的規定。在發行對象的選擇方面，
璞泰來遵循了市場化的原則，保證了發行過
程以及發行對象選擇的公平、公正，符合
璞泰來及其全體股東的利益。與發行前
向中國證監會報備的《發行方案》一致。
（三）關於認購對象認購資金來源的合規性
本次發行的認購資金不存在直接或間接來源於發行人的董事、監事、高級管
理人員、控股股東、實際控制人、保薦機構（主承銷商）以及前述主體關聯方的
情形，亦不存在直接或間接接受發行人的董事、監事、高級管理人員、控股股東、
實際控制人、保薦機構（主承銷商）以及前述主體關聯方提供的任何財務資助或
者補償的情形。
第四節 發行人律師關於本次非公開發行過程和發行對象合
規性的結論意見
發行人律師北京市金杜律師事務所認為：
發行人本次發行已依法取得必要的批准和授權；發行人為本次非公開發行所
製作和籤署的《認購邀請書》《申購報價單》《股份認購協議》等法律文件合法有
效；本次發行的發行過程公平、公正，符合有關法律法規的規定；本次發行確定
的發行對象、發行價格、發行股份數量及募集配套資金總額等發行結果公平、公
正，符合有關法律法規和發行人相關股東大會決議的規定。
第五節 有關中介機構聲明
保薦機構（主承銷商）聲明
本保薦機構（主承銷商）已對《上海
璞泰來新能源科技股份有限公司2020
年非公開發行A股股票發行情況報告書》進行了核查，確認不存在虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏，並對真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
項目協辦人：
宋維
保薦代表人：
韓汾泉
呂映霞
法定代表人：
霍達
招商證券股份有限公司
2020年12月7日
發行人律師聲明
本所及經辦律師已閱讀《上海
璞泰來新能源科技股份有限公司2020年非公
開發行A股股票發行情況報告書》，確認本發行情況報告書與本所出具的法律意
見書不存在矛盾之處。本所及經辦律師對發行人在本發行情況報告書中引用的法
律意見書的內容無異議，確認本發行情況報告書不致因上述內容出現虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏，並對本發行情況報告書引用法律意見書內容的真實性、
準確性和完整性承擔相應的法律責任。
單位負責人：
王 玲
經辦律師：
徐 輝
宋方成
北京市金杜律師事務所
2020年12月7日
審計機構聲明
本所及籤字註冊會計師已閱讀《上海
璞泰來新能源科技股份有限公司2020
年非公開發行A股股票發行情況報告書》(「發行情況報告書」)，確認發行情況
報告書中引用的經審計的財務報表的內容，與本所出具的審計報告(報告編號：
安永華明(2020)審字第61453494_B01號)的內容無矛盾之處。
本所及籤字註冊會計師對上海
璞泰來新能源科技股份有限公司在發行情況
報告書中引用的本所出具的上述報告的內容無異議，確認發行情況報告書不致因
完整準確地引用本所出具的上述報告而在相應部分出現虛假記載、誤導性陳述或
重大遺漏，並對本所出具的上述報告的真實性、準確性和完整性根據有關法律法
規的規定承擔相應的法律責任。
本聲明僅供上海
璞泰來新能源科技股份有限公司本次向中國證券監督管理
委員會申請非公開發行A股股票使用；未經本所書面同意，不得作其他用途使
用。
籤字註冊會計師 張炯
會計師事務所負責人 毛鞍寧
安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）
2020年12月7日
聲 明
安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）受聘對上海
璞泰來新能源科技股份
有限公司2019年度的財務報表（包括2019年12月31日的合併及公司的資產負
債表，2019年度合併及公司的利潤表、股東權益變動表、現金流量表及財務報
表附註）進行了審計，並出具了報告編號為安永華明（2020）審字第61453494_B01
號的審計報告，審計報告的籤字註冊會計師應宏斌已於2020年8月14日從安永
華明會計師事務所（特殊普通合夥）離職，故未在安永華明會計師事務所（特殊
普通合夥）就上海
璞泰來新能源科技股份有限公司申請非公開發行股票出具的
《上海
璞泰來新能源科技股份有限公司2020年非公開發行A股股票發行情況報
告書後的審計機構聲明》中簽字。
本聲明函僅供上海
璞泰來新能源科技股份有限公司本次向中國證券監督管
理委員會申請2020年非公開發行股票使用；未經本所書面同意，不得作其他用
途使用。
安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）
2020年12月7日
關於發行情況報告書引用驗資報告的會計師事務所聲明
本所及籤字註冊會計師已閱讀上海
璞泰來新能源科技股份有限公司非公開
發行A股股票發行情況報告書，確認本發行情況報告書中引用的驗資報告與本
所出具的驗資報告（報告編號：安永華明（2020）驗字第61453494_B03）的內
容無矛盾之處。
本所及籤字註冊會計師對上海
璞泰來新能源科技股份有限公司在發行情況
報告書中引用的本所出具的驗資報告的內容無異議，確認本發行情況報告書不致
因完整準確地引用本所出具的上述驗資報告而在相應部分出現虛假記載、誤導性
陳述或重大遺漏，並對本所出具的上述驗資報告的真實性、準確性和完整性根據
有關法律法規的規定承擔相應的法律責任。
本聲明僅供上海
璞泰來新能源科技股份有限公司本次向中國證券監督管理
委員會申請非公開發行A股股票使用；未經本所書面同意，不得作其他用途使
用。
籤字註冊會計師 張炯
籤字註冊會計師 伍凌宇
會計師事務所負責人 毛鞍寧
安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）
2020年12月7日
第六節 備查文件
1、
招商證券股份有限公司出具的發行保薦書、發行保薦工作報告和保薦人
盡職調查報告；
2、
招商證券股份有限公司出具的關於本次非公開發行過程和認購對象合規
性的報告；
3、北京市金杜律師事務所出具的關於本次非公開發行過程和認購對象合規
性的報告；
4、安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）出具的驗資報告；
5、中國證券監督管理委員會核准文件；
6、其他與本次發行有關的重要文件。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《上海
璞泰來新能源科技股份有限公司2020年非公開發行
A股股票發行情況報告書》之蓋章頁）
上海
璞泰來新能源科技股份有限公司
2020年12月7日
中財網