深圳價值在線信息科技股份有限公司
關於
浙江甬金金屬科技股份有限公司
2020年限制性股票激勵計劃
首次授予相關事項
之
獨立財務顧問報告
二〇二〇年十二月
目 錄
第一章 釋 義.......................................................... 2
第二章 聲 明.......................................................... 4
第三章 基本假設........................................................ 5
第四章 本次限制性股票激勵計劃的審批程序................................ 6
第五章 本次限制性股票的授予情況........................................ 8
一、 限制性股票授予的具體情況........................................ 8
二、 關於本次授予的限制性股票情況與股東大會審議通過的激勵計劃存在差異的
情況說明............................................................... 9
第六章 本次限制性股票授予條件成就情況說明............................. 11
一、 限制性股票授予條件............................................. 11
二、 董事會對限制性股票授予條件成就的情況說明....................... 11
第七章 獨立財務顧問的核查意見......................................... 13
第一章 釋 義
在本報告中，如無特殊說明，下列簡稱具有如下含義：
釋義項 釋義內容
甬金股份、本公司、上市公司、 指 浙江甬金金屬科技股份有限公司
公司
本激勵計劃、本次激勵計劃、激 指 浙江甬金金屬科技股份有限公司2020年限制
勵計劃、本計劃 性股票激勵計劃
《深圳價值在線信息科技股份有限公司關於浙
本報告、本獨立財務顧問報告 指 江甬金金屬科技股份有限公司2020年限制性股
票激勵計劃首次授予相關事項之獨立財務顧問
報告》
獨立財務顧問、價值在線 指 深圳價值在線信息科技股份有限公司
公司根據本激勵計劃規定的條件和價格，授予
限制性股票 指 激勵對象一定數量的公司股票，該等股票設置
一定期限的限售期，在達到本激勵計劃規定的
解除限售條件後，方可解除限售流通
按照本激勵計劃規定，獲得限制性股票的公司
激勵對象 指 董事、高級管理人員、核心管理人員及核心技術
人員
授予日 指 公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予
日必須為交易日
授予價格 指 公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格
限售期 指 激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票被
禁止轉讓、用於擔保、償還債務的期間
本激勵計劃規定的解除限售條件成就後，激勵
解除限售期 指 對象持有的限制性股票可以解除限售並上市流
通的期間
解除限售條件 指 根據本激勵計劃，激勵對象所獲限制性股票解
除限售所必須滿足的條件
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》
《公司章程》 指 《浙江甬金金屬科技股份有限公司章程》
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
證券交易所 指 上海證券交易所
證券登記結算機構 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
元 指 人民幣元
註：1、本獨立財務顧問報告中所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明指合併報表口徑的財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標。
2、本獨立財務顧問報告中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由於四捨五入所造成。
第二章 聲 明
價值在線接受委託，擔任甬金股份2020年限制性股票激勵計劃的獨立財務顧問並出具本報告。本獨立財務顧問報告是根據《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、法規和規範性文件的規定，在甬金股份提供有關資料的基礎上，發表獨立財務顧問意見，以供甬金股份全體股東及各方參考。
本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由甬金股份提供或為其公開披露的資料，甬金股份已向本獨立財務顧問保證：其所提供的有關本次激勵計劃的相關情況及其公開披露的相關信息真實、準確、完整，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
本獨立財務顧問僅就本次激勵計劃的可行性、是否有利於上市公司的持續發展、相關定價依據和定價方法的合理性、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響等發表意見，不構成對甬金股份的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。
本獨立財務顧問未委託和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露的《浙江甬金金屬科技股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》等關於本次限制性股票激勵計劃的相關信息。
本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，遵循客觀、公正的原則，對本次股權激勵計劃涉及的事項進行了深入調查，並和上市公司相關人員進行了有效的溝通。在此基礎上出具了本獨立財務顧問報告，並對本報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。
第三章 基本假設
本獨立財務顧問報告所表達的意見基於以下假設為前提：
（一）國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化，上市公司所處行業的國家政策、市場環境無重大變化，上市公司所在地區的社會、經濟環境無重大變化；
（二）甬金股份及有關各方提供和公開披露的資料和信息真實、準確、完整；
（三）本次激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得到有效的批准，並最終能夠如期完成；
（四）實施本次股權激勵計劃的有關各方能夠遵循誠實守信原則，按照股權激勵計劃的方案及相關協議條款全面履行其所有義務；
（五）無其他不可抗力和不可預測因素造成的重大不利影響。
第四章 本次限制性股票激勵計劃的審批程序一、 2020年11月17日，公司召開第四屆董事會第十六次會議審議通過了《關於及其摘要的議案》《關於的議案》及《關於提請公司股東大會授權董事會辦理股權激勵計劃有關事項的議案》等議案。公司獨立董事對本激勵計劃相關事項發表了同意的獨立意見。
同日，公司召開第四屆監事會第十二次會議，審議通過了《關於及其摘要的議案》《關於的議案》及《關於核查公司2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》等議案。公司監事會對本激勵計劃相關事項出具了核查意見。
二、 2020年11月18日，公司於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《關於獨立董事公開徵集投票權的公告》（公告編號：2020-064），根據公司其他獨立董事的委託，獨立董事馮曉東先生作為徵集人就公司2020年第二次臨時股東大會審議的有關議案向公司全體股東徵集委託投票權。
三、 2020年11月18日，公司通過上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《浙江甬金金屬科技股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單》，並於2020年11月18日至2020年11月29日期間，在公司內部公示了本次激勵計劃擬激勵對象姓名和職務。公示期間內，公司監事會未收到任何個人或組織對公司本次擬激勵對象提出異議。公司於2020年12月1日披露了《監事會關於2020年限制性股票激勵計劃之激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》（公告編號：2020-067）。
四、 2020年12月4日，公司披露了《關於2020年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2020-073），未發現核查對象利用激勵計劃有關內幕信息進行股票買賣的行為。
五、 2020年12月7日，公司召開2020年第二次臨時股東大會，審議通過了《關於及其摘要的議案》《關於的議案》及《關於提請公司股東大會授權董事會辦理股權激勵計劃有關事項的議案》。
六、 2020年12月7日，公司召開第四屆董事會第十九次會議和第四屆監事會第十四次會議，審議通過了《關於向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對本次授予事項發表了同意的獨立意見，監事會對本次授予相關事項發表了核查意見。
第五章 本次限制性股票的授予情況
一、限制性股票授予的具體情況
（一）授予日：2020年12月7日；
該授予日為交易日，且不屬於下列不得進行限制性股票授予的期間：
1、公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司業績預告、業績快報公告前10日內；
3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內；
4、中國證監會及證券交易所規定的其他期間。
（二）授予數量：234.74萬股；
（三）授予價格：14.44元/股；
（四）授予股票來源：公司向激勵對象定向發行公司A股普通股；
（五）本次實際授予激勵對象共計101人，涉及首次授予限制性股票共計234.74萬股。暫緩授予1人，涉及暫緩授予限制性股票6萬股。具體分配如下表所示：
序號 姓名 職務 獲授的限制性股 佔授予限制性股 佔本激勵計劃公告 備註
票數量（萬股） 票總數的比例 時股本總額的比例
1 周德勇 董事、總經理 8 2.8496% 0.0347%
2 董趙勇 董事、副總經理 8 2.8496% 0.0347%
3 李慶華 董事、副總經理 8 2.8496% 0.0347%
4 朱惠芳 副總經理 6 2.1372% 0.0260%
5 王麗紅 副總經理 6 2.1372% 0.0260% 暫緩授予
6 申素貞 副總經理、財務總 6 2.1372% 0.0260%
監、董事會秘書
核心管理人員、核心技術（業務） 198.74 70.7915% 0.8616%
人員（96人）
合計 240.74 85.7519% 1.0437%
註：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過本激勵計劃公告時公司股本總額的1%。公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過本激勵計劃公告時公司股本總額的10%。
2、本激勵計劃激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符，均為四捨五入原因所致。
（六）激勵計劃的時間安排
1、有效期
本次激勵計劃的有效期為自限制性股票首次授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購註銷之日止，最長不超過60個月。
2、限售期
本次激勵計劃首次授予的限制性股票限售期為自限制性股票首次授予登記完成之日起12個月、24個月、36個月。
3、解除限售安排
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
首次授予限制性股票自首次授予登記完成之日起 12 個月後的首個交易
第一個解除限售期 日起至授予登記完成之日起 24 個月內的最後一個 40%
交易日當日止
首次授予限制性股票自首次授予登記完成之日起 24 個月後的首個交易
第二個解除限售期 日起至授予登記完成之日起 36 個月內的最後一個 30%
交易日當日止
首次授予限制性股票自首次授予登記完成之日起 36 個月後的首個交易
第三個解除限售期 日起至授予登記完成之日起 48 個月內的最後一個 30%
交易日當日止
二、關於本次授予的限制性股票情況與股東大會審議通過的激勵計劃存在差異的情況說明
因參與本激勵計劃的公司高級管理人員王麗紅女士之配偶在授予日2020年12月7日前6個月內存在賣出公司股票的行為，根據《公司法》《證券法》《管理辦法》及本計劃的有關規定，董事會決定暫緩授予王麗紅女士6萬股限制性股票並在相關授予條件滿足後再召開會議審議其限制性股票的授予事宜。
除上述暫緩授予安排外，本次授予的限制性股票情況與公司股東大會審議通過的激勵計劃一致。
第六章 本次限制性股票授予條件成就情況說明一、限制性股票授予條件
根據本激勵計劃，激勵對象只有在同時滿足下列條件時，公司向激勵對象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予限制性股票。
1、公司未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
二、董事會對限制性股票授予條件成就的情況說明
董事會經認真核查，確定公司和激勵對象均未出現上述任一情形，本次激勵計劃的授予條件已成就。因參與本次激勵計劃的公司高級管理人員王麗紅女士之配偶在授予日2020年12月7日前6個月內存在賣出公司股票的行為，根據《證券法》、《管理辦法》及本次激勵計劃的有關規定，對王麗紅女士限制性股票的授予須在其最後一筆賣出行為發生之日起推遲6個月，故董事會決定暫緩授予王麗紅女士6萬股限制性股票，並在相關授予條件滿足後再召開會議審議其限制性股票的授予事宜。
除王麗紅女士暫緩授予外，公司董事會同意向符合授予條件的101名首次授予激勵對象授予234.74萬股限制性股票，授予日為2020年12月7日，授予價格為人民幣14.44元/股。
第七章 獨立財務顧問的核查意見
本獨立財務顧問認為，截至本獨立財務顧問報告出具日，甬金股份和本次激勵計劃首次授予的激勵對象均符合《浙江甬金金屬科技股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》規定的授予所必須滿足的條件，關於2020年限制性股票激勵計劃首次授予相關事項已經取得必要的批准和授權，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關法律、法規和規範性文件、《公司章程》及《浙江甬金
金屬科技股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定。
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