文：呂笑顏 石丹
ID：BMR 2004
經歷過監管問詢、違規股權清退的崑崙健康保險股份有限公司（以下簡稱崑崙健康險），如今再次面臨新股東叫停增資入股。這是否會對崑崙健康險的經營發展產生影響？
11月16日晚間，一年半前的擬任股東深圳市中裝建設集團股份有限公司（以下簡稱中裝建設，002822.SZ）突然發布公告稱，終止以5.25億元認購崑崙健康險14.95%股權。
來源：中裝建設公告
作為崑崙健康險違規股權接替的「補位者」之一，2019年4月，中裝建設曾與晉城福盛鋼鐵有限公司、泰州三福船舶工程有限公司一起補崑崙健康險曾經的「窟窿」，中裝建設擬以每股1.5元的價格認購崑崙健康險3.5億股股份。不過，上述三家的認購尚未完成。
如認購完成，中裝建設將與深圳市嘉豪盛實業有限公司並列成為崑崙健康險的第二大股東，持股比例為14.95%。但在認購公告發布一年半後，中裝建設有了「新主意」，不再投資崑崙健康險。
突如其來的轉折，令走出陰霾的崑崙健康險再次充滿變數。因中裝建設退出而產生的資金缺口，崑崙健康險將如何應對？曾經被認定為近15%的股權，是尋找新買家，還是縮減註冊資本金？
對此，《商學院》記者向崑崙健康險方面發去採訪函，截至發稿，尚未收到回復。
中裝建設時隔一年半叫停認購
近日，中裝建設的一紙公告，將終止以5.25億元認購崑崙健康險14.95％股權。
究其原因，中裝建設表示，根據公司目前投資戰略和資金使用計劃，綜合考慮各方面相關因素，維護上市公司及全體股東利益，決定終止本次股權認購。
中裝建設發布的公告顯示，這次對崑崙健康險的投資終止，不會對公司的生產經營及財務狀況造成影響，也不會影響公司未來的發展規劃，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因為，截至本公告日，公司本次投資未實際出資。
來源：中裝建設公告
也就是說，崑崙健康險在2019年4月發布的變更註冊資本，通過引進股東來彌補此前的股東結構問題，尚未真正落地。
但為何在宣布認購投資後，中裝建設在時隔一年半後宣布退出呢？這或許與其新的對外投資政策有關。
在宣布終止認購崑崙健康險的同一天，中裝建設還發布了一份《對外投資管理制度》。在對外投資的收回及轉讓部分，針對「投資收回」進行了規定，並表示，出現或發生下列情況之一時，公司可以收回對外投資：按照被投資公司的章程規定，該投資項目經營期滿；由於投資項目經營不善，無法償還到期債務，依法實施破產；由於發生不可抗力而使項目無法繼續經營；合資或合作合同規定投資終止的其他情況出現或發生時。
來源：中裝建設公告
雖然就具體「收回」的原因，中裝建設並未明確表示，只是通過「維護上市公司及全體股東利益」來大體解釋，但從11月17日中裝建設發布的多份文件看，或有更多原因。
需要注意的是，11月17日當天，中裝建設還宣布終止了對安訊集團有限公司的投資，原因是「基於新冠疫情的不可抗力因素的影響，公司一直無法對安訊集團開展盡調工作。為維護公司和全體股東的利益，經友好協商，公司決定終止本投資框架協議約定的投資事項」。
不過，同一天，中裝建設宣布向其控股的孫公司廣東順德寬原電子科技有限公司進行增資，主要基於「發展戰略的需要」。
兩次對外投資的終止，不得不令行業的視線轉移至中裝建設身上。11月初，中裝建設註冊資本由7.2168億元縮減至7.2144億元，且其股東戶數也減少了100多戶。
違規股權處置再引關注多家股東因違法違規「上榜」
面對擬上位新股東變卦反悔，崑崙健康險又將如何應對？
資料顯示，崑崙健康險是經原中國保險監督管理委員會正式批准，於2006年1月12日成立的專業健康保險公司。作為國內首批專業健康保險公司之一，歷經十餘年發展，現已成長為一家中型健康險公司。
值得一提的是，崑崙健康險共有14家股東，而其中的5家股東赫然位列今年銀保監會公開的重大違法違規股東名單。
今年7月，銀保監會首次公開銀行保險機構38名重大違法違規股東名單。名單顯示，其中6家「上榜」公司同為崑崙健康險股東，具體包括：福信集團有限公司、深圳市宏昌宇企業管理諮詢有限公司、深圳市正遠大科技有限公司、深圳市泰騰材料貿易有限公司、深圳市正萊達實業有限公司、福建清科投資有限公司（後更名：西藏清科企業管理服務有限公司，2020年5月，已被註銷）。
崑崙健康險第3季度償付能力報告顯示，除福建清科投資有限公司外，其餘5家公司仍為崑崙健康險股東。
來源：崑崙健康險第3季度償付能力報告
這5家股東合計持股佔比為50.00％，分別為第一大股東福信集團有限公司，持股佔比19.04％；第四大股東深圳市宏昌宇企業管理諮詢有限公司（以下簡稱宏昌宇），持股佔比10.30％；第五大股東深圳市正遠大科技有限公司，持股佔比7.68％；第六大股東深圳市泰騰材料貿易有限公司，持股佔比7.44％；第八大股東深圳市正萊達實業有限公司，持股佔比5.54％。
除福信集團有限公司外，其餘四家股東均為崑崙健康險2016年12月獲批變更股東後的新股東。
事實上，回首過去的14年曆程，這家公司可謂飽受股權公司治理問題之苦，其被市場熟知主要源於2017年來自原保監會的兩封問詢函。
崑崙健康險的股權違規問題還要追溯到2016年。當年12月，原保監會批覆同意崑崙健康險變更股權，原股東西藏恆實投資有限公司、福建清科投資有限公司將持有的全部股權轉讓給四家深圳公司。轉讓後，深圳市宏昌宇企業管理諮詢有限公司持股10.30%；深圳市正遠大科技有限公司持股7.68%；深圳市泰騰材料貿易有限公司持股7.44%；深圳市正萊達實業有限公司持股5.54%。這四家公司合計持股比例達到30.96%。
來源：銀保監會官網
在崑崙健康險2016年8月發布的股東變更公告中，這四家公司聲明，經認真對照《公司法》《企業會計準則》等法律、法規和監管規則的有關規定，公司或公司實際控制人與其他股東、投資人之間不存在關聯關係，也不存在股權代持或其他安排。
不過，隨後便有媒體報導稱，崑崙健康險是「佳兆業郭英成家族」實際控制的企業。佳兆業集團控股有限公司（佳兆業，1638.HK）於1999年成立，2009年12月，公司在香港聯交所成功上市。主營業務包括：地產開發、城市更新、商業運營、酒店管理、物業服務等。
根據澎湃新聞此前梳理，新進入崑崙健康險的這四家股東，其實際控制人或高管，存在與佳兆業及其關聯公司工作人員重名的現象。
崑崙健康險是一家成立於2006年1月的專業健康保險公司。該公司第一大股東為福信集團有限公司，持股約合4.46億股，佔總股本的19.04%。崑崙健康險稱公司股權結構較為分散，不存在控股股東或實際控制人。
2017年，面對監管對公司股權問題的整頓，崑崙健康險也成為其中被要求清退「不合格」股權的險企之一。
2017年，原保監會發布《關於崑崙健康保險股份有限公司股權有關問題的問詢函》，對於公司在2016年12月變更成功的四家公司股東情況進行問詢，要求崑崙健康險說明這四家股東是否與「佳兆業郭英成家族」有關，入股資金是否來源於「佳兆業郭英成家族」下屬企業或其關聯方。
來源：銀保監會官網
雖然，崑崙健康險在規定期限內提交了說明，但在不久之後，原保監會二度下發問詢函，要求說明公司四家新股東近三年的主營業務情況、財務狀況以及入股崑崙健康險的詳細資金來源，並提供上述四家公司每一級股東的基本情況。
來源：銀保監會官網
經過兩次問詢，原保監會於2017年12月向崑崙健康險下發了《撤銷行政許可決定書》，指出其深圳市宏昌宇企業管理諮詢有限公司等四家公司，在變更股東申請中提供虛假財務報告，作出資金來源為自有資金的不實陳述，存在編制提供虛假材料行為。原保監會要求崑崙健康險引入合規股東，確保償付能力充足，在引資完成前不得向違規股東退還入股資金。
來源：銀保監會官網
從被監管問詢股東關係，到要求崑崙健康險清退違規股權，崑崙健康險始終處在「違規股東」的漩渦中。
2017年12月，在監管明確要求清退工作後，崑崙健康險在尋找新股東的路上不斷努力。但無奈因股權新規有所延誤，直到2019年4月才有了重大進展。
彼時，崑崙健康險在官網發布公告稱，擬變更註冊資本。股東大會審議並通過議案，同意按照每股1.5元的價格，由晉城福盛鋼鐵有限公司認購4.91億股，深圳市中裝建設集團股份有限公司認購3.5億元，福州三福船舶工程有限公司認購3.3億股，增資完成後，崑崙健康險註冊資本為23.42億元。
但在一年半後，新股東成員中裝建設就要退出，這筆還未落定的「交易」也出現了意外。
原本宣布的註冊資本金中，中裝建設的5.25億元將無法到位，對於註冊資本金中出現的「空缺」，崑崙健康險是選擇尋找新股東，還是進行縮減註冊資本金，抑或有其他解決之法呢？
但就縮減註冊資本金來看，其實有公司已進行。2018年，同樣是在股權層面出現問題的利安人壽，通過縮減註冊資本金來解決了違規股權的清退問題。
同時，此次中裝建設決定終止認購協議，而晉城福盛鋼鐵有限公司認購公司和泰州三福船舶工程有限公司是否仍按照原計劃進行認購，是否已經完成實際出資等，尚不得知。
對此，某行業分析人士表示：「中裝建設退出後，其他股東應會繼續參與增資，考慮到再引進新股東所需要的時間、流程等方面問題，可行的方式是先進行現有兩家股東的增資，後續繼續尋找新股東增資，進而達到預定的註冊資本目標。」
風險評級遭下調
當然，依據崑崙健康險近兩年的亮眼業績，也可通過內部劃撥來緩解問題。從業績表現看，自2019年崑崙健康險進行「重塑」以來，其業績一改此前的低迷之態，實現了盈利。
2019年，是崑崙健康險發展歷程上最重要的一年。
2019年3月，崑崙健康險原董事長李英哲卸任，時任董事林樂接任董事長、出任臨時負責人，主持公司日常經營管理工作。2019年7月，林樂的董事長資質獲銀保監會批覆。
同時，2019年，崑崙健康險成功實現扭虧為盈。償付能力報告顯示，2019年前三季度，崑崙健康險累虧5.03億元，但在第四季度，其實現淨利潤6.38億元，一舉填平了前三季度虧損並實現盈利。
2019年全年，崑崙健康險實現保險業務收入33.8億元，同比增長77.89%；淨利潤由虧轉正，盈利1.34億元。而2017年和2018年兩年其淨利潤分別虧損8.26億元和7.7億元。
2019年，崑崙健康險ROE為37.91％，位列國內7家專注健康險公司第一名。
近期，崑崙健康險公布了第三季度償付能力報告，報告顯示，2020年前三季度，該公司實現保險業務收入23.11億元，實現淨利潤2114萬元，核心和綜合償付能力充足率均為175.23%。若結合前兩個季度的數據來看，崑崙健康險今年前三季度累計實現保險業務收入68.95億元、淨利潤3.21億元。
第三季度償付能力報告顯示，第三季度核心償付能力充足率和綜合償付能力充足率均為175％，最新一期風險綜合評級下調為B級，是第三季度7家風險綜合評級退步的險企之一。
值得注意的是，崑崙健康險在2020年一季度風險評級為A級，這是公司從2016年開始首次被評級為A類。然而，A級評價只保持了兩個季度，到了第三季度，崑崙健康險綜合評級便被下調為B級。
三季度償付能力報告顯示，崑崙健康險的核心和綜合償付能力充足率均為175％，較二季度的168.18％略有提升。然而根據銀保監會7月17日發布的保險資金權益投資新規，保險公司上季末綜合償付能力在150％以上但不足200％的，權益類資產投資餘額不得高於本公司上季末總資產的25％。這意味著，崑崙健康險的權益資產投資比例上限將從30％降至25％。
對此，資深風控人士表示：「考慮到該公司的償付能力，權益類資產按照合規需要控制比例。權益類相對而言風險和收益都高，降低權益資產投資比例有助於控制風險但也降低了收益可能性。」
前述業內分析人士表示：「保險公司整體權益資產配置比例並不高，雖然並沒有掌握到崑崙健康具體資產配置結構，但是此次從監管政策看，在權益資產配置比例的小幅縮減可能並不大影響其資產管理。」
正如2020年3月崑崙健康險披露，2019年對於每一個崑崙人而言是充滿挑戰的一年。在林樂董事長、總裁室的正確領導下，在全體員工共同努力下，深入貫徹「保險姓保」經營宗旨，實施「啟航再出發」戰略，以「七個打通」為戰略切入點，全面進行組織架構調整，推進價值轉型。2019年，崑崙人交出了亮麗的經營答卷。
2020年7月，崑崙健康險發表聲明指出，目前，公司組織架構日趨完善、中後臺精細化管理水平不斷提高、大健康生態圈初見雛形、產品創新的步伐也大為加快，並著手探索建立數位化、智能化信息管理體系。
漸入正軌的崑崙健康險是否會被中裝建設的反悔變卦打亂步伐，誰又將接盤，《商學院》將持續進行關注。