| 時間：2020年09月23日 17:56:39 中財網 |
原標題:
開潤股份:關於全資子公司收購上海嘉樂股份有限公司28.70%股權的公告
證券代碼：300577 證券簡稱：
開潤股份公告編號：2020-151
債券代碼：123039 債券簡稱：
開潤轉債安徽
開潤股份有限公司
關於全資子公司收購上海嘉樂股份有限公司28.70%股權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、安徽
開潤股份有限公司全資子公司滁州米潤科技有限公司擬以自有資金
人民幣325,729,769.52元收購溫州菏勝企業管理合夥企業（有限合夥）持有的上
海嘉樂股份有限公司28.70%股權。
此次交易將推進上市公司代工製造業務的產品品類從箱包領域延伸至紡織
服裝及面料生產製造領域，對於公司未來長期發展起到良好促進作用。
2、本次收購事項屬於董事會審批權限範圍，無需提交股東大會審議。本次
收購事項不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重
大資產重組。
一、交易概述
根據安徽
開潤股份有限公司（以下簡稱 「公司」、「本公司」、「
開潤股份」）
戰略發展需要，圍繞「成為受尊敬的世界級出行消費品公司」的企業願景，為推
動公司業務規模增長，開拓市場空間更大的新品類、新賽道，公司全資子公司滁
州米潤科技有限公司（以下簡稱「滁州米潤」、「受讓方」）擬以自有資金人民幣
325,729,769.52元收購溫州菏勝企業管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「溫州
菏勝」、「轉讓方」）持有的上海嘉樂股份有限公司（以下簡稱「上海嘉樂」、「嘉
樂股份」、「標的公司」）28.70%股權。本次交易完成後，滁州米潤持有上海嘉樂
28.70%股權，公司間接持有上海嘉樂28.70%股權。此次交易將推進公司代工制
造業務的產品品類從箱包領域延伸至紡織服裝及面料生產製造領域，對於上市公
司未來長期發展起到良好促進作用。
2020年9月23日，公司召開第三屆董事會第九次會議，審議通過《關於全
資子公司收購上海嘉樂股份有限公司28.70%股權的議案》，並授權相關管理層與
上海嘉樂的股東溫州菏勝及實際控制人高華林、高慶鋒、高永峰、吳凱新（以下
合併簡稱「實際控制人家族」）籤署了《支付現金購買資產協議》，公司獨立董事
對此發表了明確同意的獨立意見。
據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《公司章程》等相關文件的規定，
本次交易無需提交公司股東大會審議。本次交易的買賣雙方不構成關聯交易，也
不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、交易對方基本情況
（一）轉讓方基本情況
1、 名稱：溫州菏勝企業管理合夥企業（有限合夥）
2、 統一社會信用代碼：91330521MA2D3XJQ2A
3、 性質：有限合夥企業
4、 註冊地址：浙江省溫州市文成縣大嶨鎮二新街86號15幢D區3004室
（僅限辦公使用）
5、 執行事務合伙人：高慶鋒
6、 經營範圍：一般項目：企業管理；軟體開發；信息技術諮詢服務；市場
營銷策劃(除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)。許可
項目：人力資源服務（不含職業中介活動、勞務派遣服務）(依法須經批准的項
目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準)。
7、 主要股東：溫州瑞炘企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)出資2,999.7萬元，
佔99.99%，高慶鋒出資0.3萬元，佔0.01%。
8、 溫州菏勝與上市公司及持股5%以上股東、董監高在產權、業務、資產、
債權債務、人員等方面不存在關聯關係以及其他可能或已經造成上市公司對其利
益傾斜的其他關係。本次交易不構成上市公司的關聯交易。
（二）上海嘉樂實際控制人家族基本情況
1、高華林，身份證號碼：310***859，居住地：上海。
2、高慶鋒，身份證號碼：310***614，居住地：上海。
3、高永峰，身份證號碼：310***610，居住地：上海。
4、吳凱新，身份證號碼：310***632，居住地：上海。
高華林與高慶鋒、高永峰、吳凱新系父子關係。
三、交易標的基本情況
（一）交易標的概況
1、 名稱：上海嘉樂股份有限公司
2、 統一社會信用代碼：91310000607235375K
3、 法定代表人：高華林
4、 註冊資本：9,315萬元人民幣
5、 公司類型：股份有限公司（非上市、自然人投資或控股）
6、 住所：上海市金山區張堰鎮金張公路288號
7、 成立日期：1993年2月18日
8、 經營期限：1993年2月18日至不約定期限
9、 經營範圍：許可項目：第二類醫療器械生產。（依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批准文件或許可
證件為準）一般項目：第一類醫療器械、日用口罩（非醫用）生產、批發、零售，
第二類醫療器械批發、零售，生產各類時裝、服飾品、針織坯布及高檔織物面料
的印染及後整理加工，銷售自產產品。（除依法須經批准的項目外，憑營業執照
依法自主開展經營活動）。
（二）標的公司股權結構
截至目前，上海嘉樂股權結構如下
序號
股東名稱
持有股份數（股）
持股比例
1
溫州菏勝企業管理合夥企業（有限合夥）
47,506,500
51.00%
2
上海嫣恆企業管理合夥企業（有限合夥）
9,315,000
10.00%
3
上海嘉浩包裝箱有限公司
22,356,000
24.00%
4
上海樂豐服裝輔料有限公司
8,383,500
9.00%
5
上海麗峰化工科技有限公司
5,589,000
6.00%
合計
93,150,000
100%
（三）主要財務數據
上海嘉樂最近一年又一期的主要財務數據如下：
單位：人民幣 元
項目
2020年3月31日（未經審計）
2019年12月31日（未經審計）
資產總額
1,084,582,310.68
1,238,975,869.59
負債總額
448,207,398.47
551,407,016.29
應收帳款
126,568,417.43
196,715,585.48
淨資產
636,374,912.21
687,568,853.30
項目
2020年1-3月（未經審計）
2019年1-12月（未經審計）
營業收入
202,206,255.16
1,325,462,651.66
營業利潤
-5,872,661.60
134,469,757.93
淨利潤
-8,210,681.82
104,545,250.37
經營活動產生的
現金流量淨額
-3,757,389.25
110,412,211.83
（四）交易標的權屬情況
截止籤署《支付現金購買資產協議》之日，本次交易的股權股份權屬清晰，
不存在任何形式的股份代持、權利限制，不存在任何爭議、糾紛或潛在糾紛，上
海嘉樂的公司章程或其他文件中不存在法律法規之外其他限制股東權利的條款，
交易標的公司及交易對手方均不是失信被執行人，股權轉讓不存在法律障礙。有
優先受讓權的其他股東已在本次交易中明確放棄優先受讓權。
（五）本次交易完成後，本公司全資子公司滁州米潤將持有上海嘉樂
26,732,800股，持股比例為28.70%。
四、本次交易的定價依據
本次交易是建立在交易各方自願、平等、公允、合法的原則下，基於標的公
司最近一年又一期的財務數據，結合標的公司具備一定行業地位，擁有豐富的行
業資源和顯著的客戶
資源優勢等情況，經交易各方協商一致而最終達成，受讓方
本次購買的上海嘉樂28.70%股份的價格為 325,729,769.52 元。
五、交易協議的主要內容
(一) 籤署各方
轉讓方：溫州菏勝企業管理合夥企業（有限合夥）
受讓方：滁州米潤科技有限公司
實際控制人家族：高華林、高慶鋒、高永峰、吳凱新
(二) 交易方案概述
受讓方以支付現金的方式購買轉讓方合計持有的嘉樂股份28.70%的股份。
受讓方本次購買的28.70%股份的價格為 325,729,769.52 元。
(三) 交割條件
本次交易股份的出售與購買的交割以發生下列所有條件為前提：
（1）標的公司已按照要求完成相關股權
結構調整；
（2）本協議及與本次交易相關的其他交易文件均已經籤署並生效；
（3）標的公司未違反其在本協議中的陳述、承諾與保證；
（4）本次交易已經取得嘉樂股份董事會、股東大會決議一致通過；
（5）標的公司已經依據本協議的約定及各方的同意對標的公司章程進行修
訂，同時經修訂的標的公司章程已在市場監督管理部門備案；
（6）標的公司應當向受讓方出具經標的公司蓋章的標的公司股東名冊，並
交付持股憑證，股東名冊記載的投資人持股數量、持股比例應當與本協議的規定
相一致；
（7）受讓方指定的人士已按照本協議的約定被正式任命為嘉樂股份的董事
長、法定代表人。標的公司的董事、監事，董事會、監事會已按照本協議的約定
進行設置，並且已在市場監督管理部門完成必要的備案程序；
（8）標的公司不存在被任何政府機關限制、制止、禁止、宣布無效或者以
其他方式阻止（或者尋求阻止）本次交易完成的行為或程序；本次交易已經獲得
債權人等其他第三方（包括但不限於授信或貸款銀行）的同意或認可。
轉讓方及實際控制人家族未發生對任何各方已籤署交易文件的重大違約。各
方應盡所有合理努力爭取每一項先決條件能夠在交割日當日或之前得到滿足。
(四) 支付安排
各方同意在交割條件已得到滿足（或被受讓方書面豁免）後的第二個工作日
為本次交易的交割日。
在轉讓方及實際控制人家族已完成或確保已完成前述交割條件第（1）、（2）、
（3）、（4）及（8）款事項後的10個工作日內，受讓方應向轉讓方指定的銀行帳
戶支付本次交易價款共計86,827,500 元。轉讓方應在上述款項支付後3個工作
日內向工商部門遞交前述交割條件中第（5）、（7）款所述工商登記備案手續。
在轉讓方及實際控制人家族已完成或確保已完成全部交易文件中承諾或約
定事宜的前提下，受讓方應在標的公司已取得前述交割條件中第（6）款所述的
股東名冊及能夠反映第（5）、（7）款所述工商登記備案已辦理完畢的營業執照後
的10個工作日內向轉讓方指定的銀行帳戶支付本次交易剩餘價款，共計
238,902,269.52元。
(五) 估值調整
經雙方協商確定，本次交易標的嘉樂股份股權估值確定為1,135,000,000元，
如未來任一會計年度嘉樂股份針對其重要客戶Fast Retailing Co., Ltd旗下品牌優
衣庫（UNIQLO）的直接銷售所產生的年度營業收入達到1,100,000,000元（不含
稅）以上，則各方一致同意將本次交易標的資產的估值調整為1,260,000,000元，
受讓方應在雙方認可的會計師出具標的公司年度審計報告後的10個工作日內向
轉讓方支付調整估值部分對應的對價合計35,873,322.63元。
(六) 標的公司過渡期利潤分配安排
交易各方確認，自本次交易基準日（不包括基準日當日）起至標的公司交割
日（包括交割日當日）止的期間為過渡期，過渡期內標的公司已實施過一次分紅，
除此之外在過渡期內標的公司不實施分紅或者其他形式的利潤分配。
(七) 協議生效條件
本協議自各方籤字或蓋章之日起成立，自受讓方控股股東
開潤股份董事會對
本次交易方案的批准同意後生效。
六、交易目的和對公司的影響
（一）拓展進入服裝賽道，市場空間大
標的公司主營業務為紡織服裝的生產加工以及織物面料的開發製造等，此次
交易將推進公司代工製造業務的產品品類從箱包領域延伸至紡織服裝及面料生
產製造領域，為公司未來長期發展提供新的品類和市場空間。紡織服裝及面料生
產製造領域市場空間大，在全球經濟中佔據重要地位，行業前景穩定，具備較強
的規模效應。
（二）標的公司質地優秀，服務於優衣庫等全球知名品牌
標的公司創建於1993年，具備從面料研發、織造、染整、印（繡）花到成
衣的垂直一體化生產能力，主要生產和銷售各類中高檔紡織休閒時裝和運動系列
產品，服務於全球知名客戶Uniqlo（優衣庫）、GU、Champion、VF集團、Point
等。其中，標的公司於2006年開始與優衣庫合作，至今已近15年，是優衣庫紡
織服裝核心供應商之一。標的公司管理團隊在紡織服裝的代工製造領域精耕多年，
擁有豐富的行業經驗和行業資源，具有顯著的客戶
資源優勢。
標的公司全球化運營和管理經驗豐富，在上海和印尼均建有「紡織服裝+面
料」的垂直一體化生產基地，在安徽建有成衣製造工廠，在日本設有辦公室。標
的公司擁有出色的產品開發及製造能力，設有「院士工作站」和「上海市企業技
術中心」，產、研、學相結合，為其產品研發設計提供有力支撐。標的公司從德
國、日本、義大利、中國香港等引進先進生產設備，工廠的製造工藝和技術水平
在行業內居於領先地位。公司通過了ISO9001和ISO14001等管理體系認證，被
評為上海工業500強企業、上海市高新技術企業，被美國杜邦公司評為「全球最
佳合作夥伴」。
（三）與公司代工製造業務高度協同，有助於實現合作共贏
標的公司在紡織服裝領域的發展理念、未來規劃，與上市公司的全球化布局
戰略、優質品牌客戶戰略等高度協同，有助於實現相互賦能、互利共贏。在全球
製造端，公司在印尼、安徽等布局工廠，與標的公司生產基地的布局方向高度一
致。在生產工藝上，箱包與服飾及面輔料同屬紡織業，製造工藝、供應鏈及工廠
管理、研發設計等方面具有一定相似度。在人才儲備上，
開潤股份代工製造業務
的核心團隊曾在大型紡織服裝及面輔料生產公司任職，具備充足的行業運營及管
理經驗。
公司代工製造業務在箱包類產品領域深耕多年，服務於耐克、VF集團、迪
卡儂、惠普、戴爾等全球知名客戶，在精益管理、工廠自動化智能化探索、全球
化布局、優質客戶拓展等方面形成了顯著的行業競爭優勢，能夠為標的公司賦能，
推動標的公司做大做強。通過此次交易，雙方將本著互利共贏的精神，利用各自
的經營管理經驗、行業技術經驗進行全方位深度合作，在發展戰略、客戶資源、
生產經驗等方面協同配合、互相支持。此次交易將對於公司未來經營業績及長遠
發展具有積極意義。
七、備查文件
1、第三屆董事會第九次會議決議
安徽
開潤股份有限公司
董事會
2020年9月23日
中財網