曲線上市不成功後，吳曉波準備將巴九靈直接IPO上市。這一回，吳曉波給杭州巴九靈講了一個新「資本故事」，將公司的定位從去年的「新型文化教育企業」搖身一變成了「知識產品服務提供商」。
曲線上市不成功後，吳曉波準備將巴九靈直接IPO上市。
6月12日，資本邦獲悉，浙江證監局公示杭州巴九靈文化創意股份有限公司A股IPO輔導備案文件。
杭州巴九靈，正是微信公眾號「吳曉波頻道」的運營主體公司。公司成立於2014年7月22日，註冊資本7500萬元。除了微信公眾號「吳曉波頻道」，杭州巴九靈旗下還有「巴九靈新媒體」、「大頭投融會」、「美好的店」等48個已註冊的商標，公司還運營著思想食堂訂閱號等5個微信公眾訂閱號和「吳曉波會員中心」的服務號。
公司實際控制人為吳曉波、邵冰冰夫婦。吳曉波、邵冰冰合計直接持有公司 19,211,760 股股份，佔公司股份總數的 26.68%。杭州百匠投資管理合夥企業(有限合夥)持有公司 2,421,900 股股份，佔公司股份總數的 3.36%，邵冰冰為百匠投資的執行事務合伙人。寧波梅山保稅港區藍彩投資管理合夥企業(有限合夥)持有公司 9,315,000 股股份，佔公司股份總數的 12.94%，邵冰冰為藍彩投資的執行事務合伙人。此外，吳曉波擔任公司董事長，邵冰冰擔任公司總經理。
值得一提的是，這一回，吳曉波給杭州巴九靈講了一個新「資本故事」，將公司的定位從去年的「新型文化教育企業」搖身一變成了「知識產品服務提供商」。
輔導文件顯示，杭州巴九靈是一家移動網際網路時代的知識產品服務提供商，專注於泛財經領域知識產品及服務的生產與提供，其服務內容包括泛財經知識內容輸出、新商學培訓、社群運營服務等。
從輔導文件的介紹來看，杭州巴九靈正試圖擺脫單純的「自媒體」特徵。文件指出，公司將抓住了移動網際網路和文化消費升級的兩大時代紅利，一改傳統的「產品-消費者」模式，利用眾多的網際網路信息分發平臺，以優質內容的研究、傳播為切入口，探索出「內容-社群-產品」的新文化服務業態。
輔導文件進一步顯示，在過去幾年裡，巴九靈率先提出「新中產」、「新匠人」和「企投家」等社群概念，面向文化消費供需兩側的企業、企業管理人和新中產，通過持續的內容研發及產品打磨，為用戶提供財經、商業領域的優質內容，幫助用戶形成並持續更新財經、商業認知體系，使用戶能夠更好地適應社會發展、實現個人發展。同時巴九靈亦基於龐大的用戶群體構建「新匠人」、「企投家」等網際網路財經、商業社群，為社群參與者提供包括內容分享、社群電商在內的增值服務。
此前杭州巴九靈曾試圖通過全通教育曲線登陸資本市場。
2019年3月17日晚間，全通教育(300359.SZ)公告稱，公司正在籌劃以發行股份的方式購買杭州巴九靈96%股權，同時擬募集配套資金，本次交易預計構成重大資產重組。
隨後3月31日，全通教育披露，公司擬作價15億元購買巴九靈96%股權。本次交易一旦完成，巴九靈實際控制人吳曉波及一致行動人將持有全通教育10.35%的股份，陳熾昌、林小雅夫婦直接持有及通過全鼎資本與中山峰匯間接控制公司的股份比例將變更為26.69%，仍為公司的實際控制人。
此時，巴九靈的公開介紹是：「是一家移動網際網路時代的新型文化教育企業，專注於泛財經領域知識產品及培訓服務的生產與提供，其服務內容屬於職業教育領域下的企業定製化培訓和個人綜合素質培訓」。
根據全通教育的收購預案，2017年-2018年，杭州巴九靈實現的營業收入分別為1.87億元、2.32億元，歸母淨利潤分別為5014.98萬元、7487.04萬元。
這場收購一開始就備受市場關注。自收購方案披露以來，全通教育分別於3月31日和4月9日兩次收到深交所問詢函。
期間全通教育還更換了會計師事務所。5月30日晚間，全通教育(300359)公告稱，近日，因正中珠江被證監會立案調查且尚未結案，為更好地推進本次重大資產重組事項，經公司審慎研究及雙方友好協商，公司決定更換本次重大資產重組聘請的審計機構。
3月31日晚間，深交所向全通教育下發重組問詢函，要求說明巴九靈是否具備從事網際網路新聞信息服務等資質，吳曉波頻道等微信公眾號是否符合規定，本次交易是否需要獲取行業主管部門批准。結合巴九靈對吳曉波個人影響力的依賴度、吳曉波個人IP的價值變化及可持續性等，說明巴九靈業務模式的穩定性、業務經營的可持續性。此外，深交所關注到，全通教育自 2015 年以來陸續收購繼教網、西安習悅等14家公 司，累計確認商譽14.25億元。2018 年，公司預計虧損6.21億元， 主要系對繼教網等計提商譽減值準備 6.43 億元。深交所要求全通教育說明本次交易的可性，是否為「忽悠式」重組，並對本次交易存在的不確定性進行充分的風險提示。
4月8日，全通教育回復深交所問詢函稱，本次交易的實質為標的公司完整業務體系的證券化，而並非吳曉波個人IP的證券化。
4月9日，深交所再發問詢函，要求全通教育就說明廣告營銷服務開展的具體形式，面向的客戶及收入實現情況;各業務板塊廣告收入的確認情況，線下廣告收入與培訓學員數量的匹配性，廣告營銷收入的真實性。
4月15日，全通教育回復深交所稱，吳曉波頻道雖具備營銷功能，但有別於普通「營銷號」。首先從定位來看，吳曉波頻道系標的公司知識付費業務渠道之一，具有核心的原創內容;其次，吳曉波頻道微信公眾號區別於販賣流量的「營銷號」，其主要目的不在於傳播公眾號本身，而是以公眾號為載體從事知識付費業務;最後，吳曉波頻道中的廣告收入系標的公司知識付費業務的自然延伸，區別於「營銷號」單純依賴流量獲取的廣告收入。
歷經重重磨難之後，全通教育收購巴九靈還是難以達到預期。2019年9月23日，全通教育發布公告稱，公司擬籌劃發行股份購買資產相關事宜，截至目前，公司與交易對方就本次重組方案所涉交易定價、業績承諾與補償安排等交易細節的談判尚未達成共識，重組進度不及預期。
需要指出的是，重組失敗後的2019年9月27日，杭州巴九靈方面回應新京報採訪表示，資本市場上依然會繼續前進，繼續併購或獨立IPO都是選項，具體需視情況而定。
誠如前述所言，自媒體起家的杭州巴九靈，始終讓市場帶著疑惑，也很難進行估值。事實上，曾經阻攔杭州巴九靈與全通教育重組的那些障礙，這一次直接IPO或許也很難繞過去：
(一)吳曉波個人依賴風險
巴九靈創始人吳曉波為中國知名財經作家，出版過多本暢銷財經書籍。巴九靈成立初期，標的公司主要依靠吳曉波個人IP吸引用戶流量，並藉助吳曉波個人在財經商業領域的影響力，向新中產、企業中高層及高淨值人群等社群推廣各類培訓服務和財經知識付費產品。近些年，隨著標的公司業務種類的不斷擴展，泛財經知識傳播、企投家學院、新匠人學院和知識付費等業務板塊的形成，吳曉波個人形象對於標的公司經營層面的影響不斷降低。
但目前來看，杭州巴九靈仍對吳曉波個人有一定依賴，如若未來吳曉波出現重大過錯影響其個人形象和名譽，仍可能對上市公司和標的公司的經營帶來較大不利影響。
(二)標的公司實際控制人未來競業風險
根據標的公司實際控制人吳曉波出具的承諾，其自本次交易完成之日起將在標的公司或上市公司及其他下屬子公司任職不少於五年，在巴九靈服務期間和離開巴九靈後兩年內不得從事與巴九靈相同或競爭的業務。
但是，如果吳曉波五年後離職並在兩年競業禁止期滿後從事與巴九靈相同或類似的業務，仍將給標的公司業務帶來不利影響。
(三)財務風險
截至2018年12月31日，巴九靈總資產為50,689.02萬元，其中貨幣資金35,577.75萬元，佔比70.19%，標的公司屬於輕資產運營企業，自有固定資產規模較小，貨幣資金主要用於業務發展、課程研發和日常運營。
巴九靈的主業運營對自身的運營能力、課程研發和人力資源等非實物資產的依賴度較高，具有較大的不確定性。
(四)產業政策變化風險
目前，教育培訓行業是國家積極扶持和發展的行業。一方面，自2018年以來，國務院及國家相關部委陸續出臺了相關政策以支持職業培訓行業發展，重點提出推動各級教育高質量普及、構建服務全民的終身學習體系，加快教育信息化改革等戰略規劃，為職業培訓行業發展指明了方向，制定了具體的措施和任務目標。另一方面，近年來國家財政部每年投入大量資金支持職業培訓發展。寬鬆的產業政策、持續增加的財政投入共同推動了非學歷職業教育培訓行業整體規模的持續上漲。
因此，如果國家的產業政策發生調整，將可能對職業培訓行業的發展造成一定影響，從而對公司的經營產生影響。
(五)競爭加劇風險
近些年，由於國家政策的推動、行動支付的普及以及人們對於優質知識內容的需求越來越強烈，標的公司所處行業市場規模快速成長，越來越多的公司進入到職業培訓、知識傳播領域。
儘管該領域需要從業公司具有較強的知識整合、營銷和相關領域專業知識能力，具有一定的進入門檻，但隨著行業規模的不斷擴大，未來不排除標的公司面對更多市場競爭對手，標的公司面臨市場競爭加劇風險。
(六)人員流失風險
杭州巴九靈所處行業的業態較為創新，是一家專注於泛財經領域的知識產品及培訓服務的文化教育企業，杭州巴九靈所處的職業培訓行業為知識密集型行業，公司核心員工需要知識整合、營銷和相關領域專業知識能力，要求較高，而目前職業培訓行業對人才的競爭激烈，若標的公司未能完善各類薪酬、激勵約束機制，可能導致核心人員的流失，使其在市場競爭中處於不利地位，影響其服務質量和業務發展。
需要指出的是，杭州巴九靈不是吳曉波第一次在資本市場實現「創業套現」。
2002年，彼時還是新華社記者的吳曉波與時任《南風窗》的雜誌總編秦朔等6人共同發起創辦「藍獅子財經叢書」品牌。2005年前後，吳曉波全面接手「藍獅子」品牌。2012年1月，公司改制，杭州藍獅子文化創意有限公司成立，吳曉波持股47.51%。2015年4月，A股上市公司皖新傳媒(601801)先後斥資合計1.57億元投資藍獅子，持股比例45%;吳曉波持股比例下降為30.92%，成為藍獅子第二大股東。
2015年11月26日，藍獅子掛牌新三板。2018年3月30日，藍獅子從新三板終止掛牌。企查查數據顯示，吳曉波目前持有藍獅子28.51%股權。
一個細節需要注意的是，掛牌當年，藍獅子2015年營收同比增長超5成至9565.67萬元，淨利潤同比增長超6成至2281萬元。增長原因之一是：「新增業務板塊吳曉波頻道」。2015年，藍獅子自媒體業務收入當年營收比例達40%，實現3716萬元的收入。2016年上半年，藍獅子開始將「吳曉波頻道」自媒體業務進行剝離。當年，藍獅子自媒體收入大幅下降至293.5萬元。2017年半年報中，藍獅子已經沒有自媒體業務。也就是說，「吳曉波頻道」已經徹底剝離出去該新三板掛牌公司。
頭圖來源：圖蟲
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