田中精機可能也沒想過，3年半前斥資3.9億買回的子公司，如今卻要以1252萬元的「骨折價」出售。不僅如此，還被監管給盯上了，深交所關注函3月30日飛馳而至。
經過曠日持久的控制權爭奪，田中精機在3月29日宣布失去對子公司遠洋翔瑞及其子公司沃爾夫的控制，並表示擬以1251.93萬元，向4位股東出售遠洋翔瑞55%的股權。而在2016年11月，田中精機買入上述股權的價格可是高達3.9億元。
「骨折價拋售」引發了深交所關注。深交所創業板管理部第一時間發出關注函，針對田中精機對併購資產的整合、此前隱瞞子公司失控風險、出售股權是否符合重大資產重組、董監高是否存在內幕交易等問題尖銳提問。
三年多前一筆3.9億元的收購
故事還要從2016年9月開始講起。彼時A股「最嚴併購新規」尚未出臺，田中精機也趁機發布併購草案，擬收購遠洋翔瑞55%股權，評估價為3.9億元。田中精機當時表示，希望藉助這筆收購進一步完善在工業自動化領域的業務布局和產品線，增強公司提供整體自動化解決方案的能力，提升主營業務核心競爭力和整體盈利能力。
於是2016年11月，趕著併購重組熱的末班車，田中精機以3.9億元現金收購了龔倫勇、彭君等持有的遠洋翔瑞55%的股權。而沃爾夫作為遠洋翔瑞的全資子公司，在收購完成後也自然而然地成為田中精機的控股孫公司。
作為遠洋翔瑞的創始人及實控人，龔倫勇及其配偶彭君彼時承諾，遠洋翔瑞2016年度、2017年度和2018年度的承諾淨利潤分別為人民幣5000萬元、6500萬元及8500萬元。若標的公司實際實現的淨利潤低於承諾淨利潤，則應按照收購協議約定以現金方式對上市公司進行補償。
鑑於遠洋翔瑞業務獨立，且龔倫勇、彭君作出了業績補償承諾，為滿足後續經營決策效率的要求，田中精機未對遠洋翔瑞及沃爾夫主要管理層人員進行調整，仍主要由原經營管理團隊繼續日常管理。
誰曾想，正是這一決定，給三年多後的今天子公司控制權之爭埋下了伏筆。
從總經理到刺頭董事
2017年對龔倫勇來說是個不錯的年份。先是在2017年4月通過股票激勵計劃獲授田中精機3%的股權，又在2017年6月順利接任田中精機的總經理。此後，田中精機還在2017年7月宣布，擬以發行股份的方式向龔倫勇等人購買遠洋翔瑞剩餘的45%股權，一切看起來都很美好。
然而，由於受下遊企業回款較慢導致應收帳款壞帳計提增加，以及計提了大額股權激勵費用等因素影響，遠洋翔瑞2017年度經營業績預計無法達到各方預期。2018年1月，田中精機宣布終止收購遠洋翔瑞45%股權。
第一塊多米諾倒下，危機蔓延開來。
2019年1月1日，龔倫勇辭去田中精機總經理職務，距離其就任僅過去一年半時間。辭職後，龔倫勇持有田中精機2.02%的股份，仍為該公司董事。
到了2019年4月，龔倫勇憑藉董事身份，分別以「已是虛假記載」和「遠洋2018年業績調整到2019年第一季度」為由，表示無法保證田中精機2018年年報和2019年一季報的真實、準確、完整，並在董事會上指責田中精機涉及「業績造假」、「操縱利潤」、「違反章程」。
經此一役，田中精機迅速火遍資本圈，龔倫勇也被網友封為「A股最誠實董事」。
逐漸失控的子公司
被送上熱搜後，田中精機也不甘落後。
2019年4月28日，田中精機向龔倫勇及彭君發出《關於業績補償相關事宜的通知》，要求兩人收到通知之日起10個工作日內，將2.13億元補償以現金方式一次性支付至田中精機銀行帳戶，每逾期一日將以萬分之三的比例支付違約金。
於是，一場控制權爭奪大戲就此浮出水面。
2019年2月，遠洋翔瑞董事會任命田中精機財務部長楊曉芳為遠洋翔瑞財務總監；2019年4月，遠洋翔瑞召開董事會免去龔倫勇在遠洋翔瑞董事長與總經理兩個職務，同時任命錢承林為遠洋翔瑞董事長、張玉龍為總經理。
2019年11月，田中精機派出工作組擬接管遠洋翔瑞及沃爾夫。但因遠洋翔瑞及沃爾夫人員阻撓，不服從《任命通知》，導致工作組管控受阻，無法履行工作職責。事實上，田中精機截至目前仍未能接管遠洋翔瑞合同章，沃爾夫公章、財務章、營業執照正副本及原件等關鍵資料，導致無法申請變更其執行董事和法定代表人。
到了今年1月，由於遠洋翔瑞及沃爾夫對審計工作的配合度較差，田中精機委託的審計人員僅搜集到部分資料，導致審計工作無法順利開展。遠洋翔瑞財務人員還在3月12日回覆郵件稱，將限制田中精機相關工作人員及審計人員進入現場。
3月24日，田中精機總經理張玉龍和財務總監陳弢親赴沃爾夫廠區，結果被保安拒絕放行進入，沃爾夫相關負責人員也拒不接聽電話。在此背景下，田中精機不得不公告，「已在事實上失去對遠洋翔瑞及其子公司沃爾夫的控制」。
值得注意的是，在子公司完全失控的檔口，田中精機並未選擇爭取奪回控制權，反倒一邊提請董事會審議將遠洋翔瑞及沃爾夫自 2019年11月起不再並表，一邊計劃將遠洋翔瑞55%的股權，作價1251.93萬元出售給股東竹田享司、錢承林、竹田周司、藤野康成四人。
從3.9億元到1251.93萬元，短短3年半時間，這筆股權的價值就縮水了96%。
交易所關注函五問田中精機
這樣奇葩的交易自然逃不過交易所的「火眼金睛」。
3月30日，深交所關注函飛馳而至，針對田中精機對併購資產的整合、此前隱瞞子公司失控風險、出售股權是否符合重大資產重組、董監高是否存在內幕交易等問題尖銳提問。
第一，深交所要求田中精機就2016年11月收購遠洋翔瑞55%股權後，進行的業務整合進行補充說明；闡述對遠洋翔瑞及沃爾夫採取的內控措施是否存在重大缺陷；並結合遠洋翔瑞章程說明該公司目前是否能對遠洋翔瑞的董監高選任及業務活動實施控制。
第二，針對遠洋翔瑞及沃爾夫的失控問題，說明2019年半年報等相關公告未披露子公司存在失控風險和接管工作受阻是否存在信披違規；要求錢承林、藤野康成、張玉龍、楊曉芳等高管說明在遠洋翔瑞履職是否勤勉盡責。而對於遠洋翔瑞及沃爾夫不再並表的問題，深交所要求田中精機說明具體時點及合理性；決定不再並表是否屬於公司董事會職權範圍；以及錢承林、藤野康成和張玉龍三位關聯董事是否按照規定迴避表決，董事會決議是否存在瑕疵。
第三，如今，田中精機計劃向4名董事出售遠洋翔瑞55%股權。對此深交所要求田中精機說明這筆交易是否構成重大資產重組；是否提前通知遠洋翔瑞其他股東並徵得過半數同意，是否存在其他股東主張行使優先購買權；並報備相關內幕信息知情人及交易事項進程備忘錄。
值得注意的是，在2019年5月和7月，田中精機兩次與龔倫勇及彭君籤署協議，先是計劃將遠洋翔瑞55%股權和業績補償款債權(2.13億元)以3.91億元出售，後將遠洋翔瑞55%股權作價8000萬元出售。
深交所據此要求田中精機說明為何交易價格前後差異較大，質疑這一交易是否存在向關聯方輸送利益；是否已聘請會計師事務所並及時披露審計報告；並要求補充說明目前業績補償回收進展，以及本次交易是否影響業績補償款回收。
第四，深交所要求田中精機就持股5%以上股東、董監高近期(3月1日以來)的股票買賣情況，說明是否存在內幕交易、操縱市場的情形，未來3個月內是否存在減持計劃。事實上，就在2019年9月，田中精機實際控制人及其一致行動人竹田享司、竹田周司與董事、高管藤野康成合計減持不超過986.75萬股股份，佔總股本比例7.92%。
第五，針對近期接受媒 體採訪、機構和投資者調研等情況，深交所要求田中精機說明是否存在違反信息披露公平原則的情形。
值得注意的是，就在今年2月28日，浙江證監局對田中精機也出具了警示函，指其在深交所互動平臺回復投資者關於「新型冠狀病毒肺炎」醫用防護口罩生產線相關問題時，未能客觀、真實、準確地介紹和反映相關產品的實際情況。
在2019年12月，田中精機也曾在互動易平臺回復投資者，稱公司現有技術可應用於無線耳機部分組件的生產和製造，並已獲得相關少量設備訂單。這也導致田中精機股價隨後連續兩天漲停。對此深交所要求田中精機進行核查，並說明是否存在迎合市場熱點和誤導投資者的情形。
來源：券商中國