證券代碼：002600 證券簡稱：領益智造 公告編號：2020-139
廣東領益智造股份有限公司
關於收購偉創力實業（珠海）有限公司100%股權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
廣東領益智造股份有限公司（以下簡稱「公司」）第四屆董事會第三十七次會議於2020年12月22日以現場結合通訊表決方式召開。會議召開符合《公司法》及《公司章程》的規定。本次會議審議通過了《關於收購偉創力實業（珠海）有限公司100%股權的議案》。現將有關情況公告如下：
一、交易概述
公司擬通過全資子公司深圳市領懿科技發展有限公司收購 FlextronicsIndustrial Zhuhai (Mauritius) Co.,Ltd.持有的偉創力實業（珠海）有限公司（以下簡稱「珠海偉創力」）100%股權。通過本次股權收購，公司將擁有珠海偉創力的土地和廠房等資產。本次交易的總對價為相當於人民幣36,762.32萬元再加上交割時珠海偉創力的現金餘額（截至 2020 年 11 月 30 日貨幣資金為人民幣1,696.09萬元）的總和的等值美元。金額按照股權轉讓協議籤署日16:00中國外匯交易系統公布的美元/人民幣匯率進行換算，但須按股權轉讓協議規定進行所有適用的扣繳稅款。根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的規定，交易雙方將在公司董事會審批權限內確定最終交易總對價。公司本次收購事項的出資方式為現金出資，資金來源均為自有資金。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》以及《公司章程》的有關規定，本次交易事項在董事會審批權限內，無需提交公司股東大會審議。本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的重大資產重組。
二、交易對方的基本情況
公司名稱：Flextronics Industrial Zhuhai (Mauritius) Co.,Ltd.
企業編號：C075609
企業類型：LIMITED BY SHARES（股份有限）
認繳出資：4,190萬美元
註冊地址：C/O AAA GLOBAL SERVICES LTD, 1ST FLOOR, THEEXCHANGE, 18 CYBERCITY EBENE MAURITIUS
成立時間：2007年11月6日
主營業務：投資控股
股權結構：Flex Ltd.持有Flextronics Industrial Zhuhai (Mauritius) Co.,Ltd.100%股權。
公司與Flextronics Industrial Zhuhai (Mauritius) Co.,Ltd.不存在關聯關係，也不存在其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關係。
三、交易標的基本情況
（一）標的公司概況
公司名稱：偉創力實業（珠海）有限公司
統一社會信用代碼：91440400714731999N
住所：珠海市鬥門區新青科技工業園珠峰大道2021號B16廠房
法定代表人：TAN KWANG HOOI
註冊資本：4,190萬美元
成立日期：1999年8月19日
經營範圍：設計、開發、生產和銷售新型電子元器件及電路組件，電子專用設備、儀器與工模具、衛星通信系統設備（不包括國家限制類產品）、通訊器材所用電路板半成品及配套件、新型列印裝置；大容量光、磁碟驅動器、遊戲機及其部件、行動電話的開發與製造；並提供相關的技術諮詢服務及上述產品的售後維修服務；公司生產產品同類商品的批發、進出口業務。（以上不涉及外商投資準入特別管理措施內容）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
主要業務：從事電子產品的製造業務。
股權結構：Flextronics Industrial Zhuhai (Mauritius) Co.,Ltd.持有偉創力實業（珠海）有限公司100%股權。
主要財務數據：
單位：萬元人民幣
2020年11月30日（未經審計） 2019年12月31日（經審計）
資產總額 20,681.16 102,820.78
負債總額 95.27 49,636.47
淨資產 20,585.89 53,184.31
2020年1-11月（未經審計） 2019年度（經審計）
營業收入 156.54 285.38
利潤總額 2,383.16 -31,739.49
淨利潤 2,383.16 -31,739.49
經營活動產生的現 -282.31 8,247.07
金流量淨額
（二）標的公司的其他情況說明
珠海偉創力的有關資產不存在抵押、質押或其他第三人權利，不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，且不存在查封、凍結等司法措施。珠海偉創力不存在為他人提供擔保、財務資助等相關情況。
珠海偉創力的公司章程或其他文件中不存在法律法規之外其他限制股東權利的條款。經公司在中國執行信息公開網查詢，珠海偉創力不屬於失信被執行人。
四、股權轉讓協議的主要內容
本股權轉讓協議（「本協議」）由以下各方籤署：深圳市領懿科技發展有限公司（「買方」）；偉創力實業（珠海）有限公司（「標的公司」）；及Flextronics IndustrialZhuhai (Mauritius) Co., Ltd.（「賣方」）。標的公司和賣方在本協議中被合稱為「賣方集團成員」。
背景陳述
買方希望從賣方處購買標的公司100%的股權（「目標股權」），並在本協議項下的交易完成後繼續經營標的公司的製造業務。
賣方同意出售且買方同意購買目標股權。
第1條 目標股權的購買與出售
1.1 在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，買方同意從賣方處購買和獲得且賣方同意向買方出售、轉讓、讓與、轉移和交付目標股權截至交割日附帶的所有權利、所有權和利益。
1.2 購買價款；稅務扣繳
(a) 買方就目標股權應當支付的總對價（「購買價款」）為相當於人民幣367,623,182.82 元再加上交割時標的公司的現金餘額的總和的等值美元，金額按照本協議籤署日16:00中國外匯交易系統公布的美元/人民幣匯率進行換算，但須按本協議規定進行所有適用的扣繳稅款。各方同意，購買價款是未扣除任何稅款的價格，買方應從其在本協議項下應向賣方支付的金額中扣繳以下(b)款規定的賣方交割所得稅。
(b) 在標的公司收到相關工商登記備案證明文件後的三個工作日內，在買賣雙方以書面形式確認了賣方交割所得稅的預估金額後，買方應向主管稅務機關申請確定並繳納賣方就本協議項下所擬各項交易而應當繳納的所得稅（「賣方交割所得稅」）。在買方向主管稅務機關繳納賣方交割所得稅且賣方收到稅務機關頒發的完稅證明或交割日（以較晚發生者為準）之後三個工作日內，買方應向外管局申請批准（「外管局批准」），批准其向賣方匯付一筆金額等於購買價款減去賣方交割所得稅的付款（「淨付款額」）。在收到外管局批准後六個工作日內，買方將通過電匯方式以立即可用的資金向賣方支付淨付款額。各方同意，在申請確定和繳納賣方交割所得稅、外管局批准以及相關工商登記備案證明文件的所有同意和批准時，按合理要求配合對方的工作。買方應在12個工作日內完成本段列明的上述事項。
第2條 交割
2.1 本協議所擬各項交易的交割（「交割」）應於第2.2條所述的所有交易先決條件獲得滿足或被放棄後的第一個工作日或各方共同約定的其他時間和日期進行。
2.2 交割先決條件（摘取部分主要條款）
(a) 買方完成本協議所擬各項交易的義務應當以在交割之前或當時滿足下列各項條件為前提：
(iv) 在交割時，不存在任何政府部門頒布的且針對本協議任何一方仍然有效的令狀、判決、裁決、禁令或類似命令或任何已經頒布的任何適用法律限制、禁止、作廢或以其他方式阻止本協議所擬各項交易的完成，或因本協議的籤署而尋求損害賠償，或以其他方式妨礙本協議或本協議所擬各項交易完成的任何一項先決條件。
(v) 自本協議籤署日起，應不存在任何重大不利影響。
(vi) 賣方確認，標的公司已清償在交割之前對所有商業實體及個人的付款義務。
(b) 賣方完成本協議所擬各項交易的義務應當以在交割之前或當時滿足下列各項條件為前提：
(vi) 賣方集團成員應已將所有標的公司智慧財產權轉給賣方的一名關聯方或其他第三方（視適用情形而定）。
(vii) 買方應已根據意向書向賣方支付誠意金。
(viii) 賣方應已從買方收到一家中國大陸境內銀行開具的銀行保函，作為買方履行本協議項下義務的擔保，且保函的內容均令賣方合理滿意並符合附錄中由賣方和買方共同約定的模板。
第5條 其他約定
5.8 交割後的賣方義務
(a) 在賣方根據本協議收到全部淨付款額後兩個工作小時內，賣方應向買方退還銀行保函的原件。
(b) 在賣方收到相關工商登記備案證明的同意文件的下一個工作日內，賣方應向代付方退還履約保證金，無需支付任何利息。
第6條 賠償
6.1 各方在本協議以及一方根據本協議籤署和交付的任何協議、證明、文書或其他文件中作出的陳述、保證、承諾和約定將在交割後仍然繼續有效。本協議規定的陳述和保證將在交割日後十二個月屆滿之日失效，但本協議約定的部分基本陳述不會失效。如針對違反某項陳述或保證的行為提出索賠，則應當在該等陳述或保證的相應失效日期（如有）之前提出該等索賠。各方在本協議中的所有承諾和約定均應在交割後永久有效，或在該等承諾或約定中明確規定的時間期限（如有）內有效。
第7條 終止
7.1 本協議可在交割前的任何時候按照以下規定終止：(a)本協議各方達成書面一致後終止本協議；(b)如果某項交割條件未獲得滿足（或不可能獲得滿足），且買方或賣方集團成員（視適用情形而定）未在收到通知後十日內對此進行補救，則買方或賣方可向另一方發出書面通知終止本協議；但是，一方僅在其未在任何重大方面違反其在本協議中的任何陳述、保證、承諾和約定的前提下，方可根據本第(b)款行使終止權；或(c)如果未能在本協議籤署日後屆滿三個月之前進行交割，則可由買方或賣方集團成員終止，除非屆時存在強制執行本協議的未決法律程序。
7.2 各方同意，如發生下列任一情形，賣方可以沒收誠意金：
(a) 買方未能根據本協議按時支付購買價款；
(b) 由於買方原因導致未能進行交割，包括但不限於違反了其陳述和保證；
(c) 因買方違反其在本協議項下的義務而導致本協議被終止。
7.3 雙方同意，在賣方仍持有誠意金的前提下，如果發生下列情形之一的，賣方應向買方無息返還誠意金並支付1,500,000美元作為違約金：
(a) 由於賣方原因導致未能進行交割，包括但不限於違反了其陳述和保證；
(b) 因賣方違反其在本協議項下的義務而導致本協議被終止。
五、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人員安置、土地租賃等相關情況，不存在產生關聯交易的情形。公司本次收購股權的資金來源為自有資金。本次收購完成後珠海偉創力將納入公司合併報表範圍，並表後珠海偉創力將按照公司的會計政策進行會計核算。
六、本次交易的目的和對公司的影響
本次收購完成後，公司將擁有珠海偉創力的土地和廠房等資產，後續其將作為公司在粵港澳大灣區的重要生產基地，承接公司未來在整機組裝等產品上的業務發展。本次收購事項能滿足公司業務快速擴張的需求，符合公司的發展戰略目標，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
七、備查文件
1、第四屆董事會第三十七次會議決議；
2、股權轉讓協議；
3、上市公司交易情況概述表。
特此公告。
廣東領益智造股份有限公司
董 事 會
二〇二〇年十二月二十二日
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