中國國際金融股份有限公司
關於
陝西延長石油化建股份有限公司
換股吸收合併陝西建工集團股份有限公司
並募集配套資金暨關聯交易資產交割情況
之核查意見
獨立財務顧問
籤署日期：二〇二〇年十二月
聲明與承諾
中國國際金融股份有限公司接受陝西延長石油化建股份有限公司委託，擔任陝西延長石油化建股份有限公司換股吸收合併陝西建工集團股份有限公司並募集配套資金暨關聯交易之獨立財務顧問，並製作本獨立財務顧問核查意見。
本獨立財務顧問核查意見系依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》、《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第1號——重大資產重組》等法律、法規的有關規定，按照證券行業公認的業務標準、道德規範和誠實信用、勤勉盡責精神，遵循客觀、公正的原則，在認真審閱相關資料和充分了解本次交易行為的基礎上編制而成。
1、本獨立財務顧問核查意見所依據的文件和材料由本次交易各方提供，提供方對所提供文件及資料的真實性、準確性和完整性負責，並保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。
2、本獨立財務顧問核查意見是在假設本次交易各方當事人均全面和及時履行本次交易相關協議和聲明或承諾的基礎上出具。
3、本獨立財務顧問核查意見不構成對上市公司的任何投資建議或意見，對投資者根據本獨立財務顧問核查意見作出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。
4、本獨立財務顧問未委託或授權其他任何機構和個人提供未在本獨立財務顧問核查意見中列載的信息，以作為本獨立財務顧問核查意見的補充和修改，或者對本獨立財務顧問核查意見作任何解釋或說明。未經獨立財務顧問書面同意，任何人不得在任何時間、為任何目的、以任何形式複製、分發或者摘錄本獨立財務顧問核查意見或其任何內容，對於本獨立財務顧問核查意見可能存在的任何歧義，僅獨立財務顧問自身有權進行解釋。
5、政府有關部門及中國證監會對本次交易的重組報告書內容不負任何責任，對其內容的真實性、準確性和完整性不作任何保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
6、本獨立財務顧問提醒投資者：本獨立財務顧問核查意見不構成對延長化建的任何投資建議或意見，對投資者根據本獨立財務顧問核查意見作出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。本獨立財務顧問特別提請廣大投資者認真閱讀就本次交易事項披露的相關公告，查閱有關文件。
目 錄
聲明與承諾.............................................................................................................. 1
目 錄...................................................................................................................... 3
釋 義...................................................................................................................... 4
第一節 本次交易基本概況..................................................................................... 6
一、本次交易方案概述.................................................................................... 6
二、本次交易的評估及作價情況.................................................................... 6
三、本次交易發行股份的情況........................................................................ 7第二節 本次交易的實施情況................................................................................ 12
一、本次交易的決策過程和審批程序............................................................12
二、本次交易的具體實施情況.......................................................................14
三、本次交易的後續事項...............................................................................16第三節 獨立財務顧問意見................................................................................. 18
釋 義
在本獨立財務顧問核查意見中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
公司/上市公司/延長化建/ 指 陝西延長石油化建股份有限公司，其股票在上交所上市，股票代
合併方 碼：600248
中金公司/獨立財務顧問/本 指 中國國際金融股份有限公司
獨立財務顧問
陝建控股 指 陝西建工控股集團有限公司，上市公司控股股東，陝建股份控股
股東、發起人
陝建實業 指 陝西建工實業有限公司，陝建控股控股子公司，陝建股份發起人
陝建股份、標的公司、被吸 指 陝西建工集團股份有限公司
收合併方
合併雙方 指 上市公司和陝建股份
本次重組、本次重大資產重 指 陝西延長石油化建股份有限公司換股吸收合併陝西建工集團股
組、本次交易 份有限公司並募集配套資金暨關聯交易的交易行為
上市公司以發行股份的方式向陝建控股購買其持有的標的公司
換股吸收合併 指 99%股份，向陝建實業購買其持有的標的公司 1%股份並吸收合
並陝建股份的交易行為
本次發行股份購買資產 指 上市公司以發行股份的方式向陝建控股購買其持有的標的公司
99%股份，向陝建實業購買其持有的標的公司1%股份
募集配套資金 指 上市公司擬向不超過35名投資者非公開發行股票募集配套資金
的交易行為
包括換股吸收合併的交易對方以及募集配套資金的交易對方，其
交易對方 指 中：換股吸收合併的交易對方為陝建控股和陝建實業；募集配套
資金的交易對方為不超過35名特定投資者
本次換股吸收合併交易對 指 陝建控股和陝建實業
方
交易各方 指 上市公司、交易對方及陝建股份
交易標的、標的資產、擬購 指 陝建股份100%的股份
買資產
《陝西延長石油化建股份有限公司與陝西建工控股集團有限公
《吸收合併協議》 指 司、陝西建工實業有限公司、陝西建工集團股份有限公司之換股
吸收合併協議》
《陝西延長石油化建股份有限公司與陝西建工控股集團有限公
《吸收合併協議》及其補充 司、陝西建工實業有限公司、陝西建工集團股份有限公司之換股
協議 指 吸收合併協議》及《陝西延長石油化建股份有限公司與陝西建工
控股集團有限公司、陝西建工實業有限公司、陝西建工集團股份
有限公司之換股吸收合併協議之補充協議》
《陝西延長石油化建股份有限公司擬換股吸收合併陝西建工集
《標的資產評估報告》 指 團股份有限公司涉及的陝西建工集團股份有限公司股東全部權
益價值資產評估報告》（正衡評報字[2020]第113號）
《陝西延長石油化建股份有限公司與陝西建工控股集團有限公
《交割確認書》 指 司、陝西建工實業有限公司、陝西建工集團股份有限公司之交割
確認書》
交割日 指 標的資產按《吸收合併協議》及其補充協議約定完成交割之日
評估基準日 指 本次交易的評估基準日，即2019年12月31日
陝西省國資委 指 陝西省人民政府國有資產監督管理委員會
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
上交所 指 上海證券交易所
正衡評估、評估師 指 正衡房地產資產評估有限公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法（2020年修訂）》
《26號準則》 指 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上
市公司重大資產重組》（2018年修訂）
《財務顧問管理辦法》 指 《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》
《公司章程》 指 《陝西延長石油化建股份有限公司章程》
A股 指 經中國證監會批准向境內投資者發行、在境內證券交易所上市、
以人民幣標明股票面值、以人民幣認購和進行交易的普通股
元、萬元、億元、元/股 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元、人民幣元/股
第一節 本次交易基本概況
一、本次交易方案概述
（一）換股吸收合併
上市公司以發行股份的方式向陝建控股和陝建實業購買其持有的陝建股份的全部股份並吸收合併陝建股份，具體包括：1、向陝建控股購買其持有的陝建股份99%股份；2、向陝建實業購買其持有的陝建股份1%股份；3、吸收合併陝建股份，吸收合併完成後，陝建股份將註銷法人資格，上市公司作為存續主體，將承接陝建股份的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利和義務。
（二）募集配套資金
上市公司擬向不超過35名投資者非公開發行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過212,967.79萬元，募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%，發行股份數量不超過發行前公司總股本的30%。本次募集配套資金擬用於支付本次交易中介機構費用及補充流動資金。其中，用於補充流動資金的比例不超過本次交易作價的25%。
二、本次交易的評估及作價情況
本次交易中，標的資產為陝建控股和陝建實業合計持有的陝建股份100%股份。
根據正衡評估出具並經陝西省國資委備案的《標的資產評估報告》，以2019年12月31日為評估基準日，選用資產基礎法評估結果作為最終評估結論，本次交易標的公司股東全部權益價值評估值為851,871.17萬元。具體情況如下：
單位：萬元
名稱 淨資產帳面價值 評估值 增值額 增值率
陝建股份 633,097.74 851,871.17 218,773.43 34.56%
合計 633,097.74 851,871.17 218,773.43 34.56%
註：陝建股份截至2019年12月31日淨資產帳面價值為扣除在股東權益中列示的永續債後的歸屬於母公司所有者權益帳面值。
經交易各方友好協商，以上述評估值為基礎，陝建控股持有的陝建股份99%的股份的交易價格為843,352.46萬元；陝建實業持有的陝建股份1%的股份的交易價格為8,518.71萬元。
三、本次交易發行股份的情況
（一）發行股份的種類和面值
本次發行股份購買資產發行的股份種類為境內上市人民幣A股普通股，每股面值為人民幣1.00元。
（二）定價基準日、定價依據和發行價格
1、定價基準日
本次發行股份購買資產的定價基準日為本公司審議本次交易相關事項的第七屆董事會第二次會議決議公告日。
2、定價依據和發行價格
根據《重組管理辦法》第四十五條規定，上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。定價基準日前若干個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前若干個交易日公司股票交易總額/定價基準日前若干個交易日公司股票交易總量。
上市公司定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日股票交易均價具體情況如下表所示：
單位：元/股
區間選取 交易均價 交易均價的90%
停牌前20個交易日 4.32 3.89
停牌前60個交易日 4.26 3.84
停牌前120個交易日 4.31 3.88
基於上市公司停牌前的市場走勢等因素，充分考慮各方利益，交易各方確定本次發行股份購買資產的發行價格為定價基準日前60個交易日上市公司股票交易均價的90%，即3.84元/股，符合《重組管理辦法》的相關規定。在發行股份購買資產定價基準日至股份發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則上述發行價格將根據中國證監會及上交所的相關規則進行相應調整。根據延長化建於2020年7月10日實施的2019年年度權益分派方案，本次發行的發行條件調整為3.82元/股。
（三）發行對象和發行數量
1、發行對象
本次發行股份購買資產的發行對象為陝建控股、陝建實業。
2、發行數量
上市公司向本次換股吸收合併交易對方非公開發行的股份數量=標的資產交易價格/本次發行的發行價格。
本次發行向全體交易對方發行的股份數量為2,230,029,240股，其中向各交易對方發行的股份數量為：
序號 交易對方 對應標的資產價值（萬元） 新增股份數量（股）
1 陝建控股 843,352.46 2,207,728,948
2 陝建實業 8,518.71 22,300,292
合計 851,871.17 2,230,029,240
在本次發行股份購買資產定價基準日至股份發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則上述發行數量將根據中國證監會及上交所的相關規則進行相應調整。
（四）鎖定期安排
陝建控股和陝建實業通過本次交易取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起36個月內不以任何方式進行轉讓，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓，但是，在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限。本次交易完成後6個月內若上市公司股票連續20個交易日的收盤價低於陝建控股和陝建實業本次以資產認購上市公司股份的股份發行價，或者本次交易完成後6個月期末收盤價低於陝建控股和陝建實業本次以資產認購上市公司股份的股份發行價的，陝建控股和陝建實業通過本次交易取得上市公司股份的鎖定期自動延長6個月。
對於陝建控股在本次交易前已經持有的上市公司股份，自本次交易完成後18個月內將不得轉讓，包括但不限於通過證券市場公開轉讓、協議轉讓或其它方式直接或間接轉讓。但是，在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限。
如陝建控股和陝建實業因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，陝建控股和陝建實業不轉讓在上市公司擁有權益的股份。
本次交易完成後，陝建控股和陝建實業因上市公司送紅股、轉增股本而獲取的股份，亦遵守上述鎖定期的承諾。
若陝建控股和陝建實業上述鎖定期承諾與證券監管機構的最新監管意見不相符，陝建控股和陝建實業將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。上述鎖定期屆滿後，將按照中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。
（五）上市地點
本次發行股份的上市地點為上交所。
（六）滾存利潤安排
本次發行前上市公司的滾存利潤由本次發行後的新老股東按照發行後的股份比例共享。
（七）過渡期損益歸屬
自評估基準日（不含當日）起至交割審計基準日（含當日）止的期間為過渡期間。對於本次發行股份購買資產的交易標的之陝建股份，在過渡期間產生的盈利及其他淨資產增加由上市公司享有；如發生虧損及其他淨資產減少的，則由陝建控股以貨幣資金補足。本次發行股份購買資產的價格不因此而作任何調整。
（八）吸收合併
上市公司為吸收合併方，陝建股份為被吸收合併方，吸收合併完成後，陝建股份將註銷法人資格，上市公司作為存續主體，將承接陝建股份的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利和義務。
四、募集配套資金情況
（一）發行股份的種類和面值
本次募集配套資金髮行的股份種類為境內上市人民幣A股普通股，每股面值為人民幣1.00元。
（二）發行對象和發行方式
本次募集配套資金採取詢價發行的方式，擬向不超過35名符合條件的特定投資者非公開發行股份。
（三）定價基準日和定價依據
本次募集配套資金的定價基準日為本次非公開發行股票發行期首日，發行價格不低於發行期首日前20個交易日公司股票均價的80%。最終發行價格將由上市公司董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規範性文件的規定，依據發行對象申購報價的情況，與本次募集配套資金髮行的主承銷商協商確定。
在募集配套資金定價基準日至股份發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則上述發行價格將根據中國證監會及上交所的相關規則進行相應調整。
（四）發行數量
公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者非公開發行不超過發行前公司總股本30%的股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。
在募集配套資金定價基準日至股份發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則上述發行數量將根據中國證監會及上交所的相關規則進行相應調整。
（五）鎖定期安排
發行對象通過認購募集配套資金取得的上市公司股票自股份上市之日起 6個月內不以任何方式轉讓。本次募集配套資金完成後，認購方因公司發生配股、送紅股、資本公積金轉增股本等原因而導致增持的股份，亦應遵守上述股份鎖定約定。
若上述鎖定期安排與證券監管機構的最新監管意見不相符，將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。
（六）募集配套資金的用途
本次募集配套資金總額不超過212,967.79萬元，擬用於支付本次交易中介機構費用及補充流動資金。其中，用於補充流動資金的比例將不超過本次交易作價的25%。
（七）上市地點
本次發行股份的上市地點為上交所。
（八）滾存利潤安排
本次募集配套資金前上市公司的滾存利潤由本次募集配套資金後的新老股東按照發行後的股份比例共享。
第二節 本次交易的實施情況
一、本次交易的決策過程和審批程序
（一）上市公司已履行的決策和審批程序
1、2020年1月15日，上市公司召開第七屆董事會第二次會議，審議通過本次交易方案。
2、2020年6月5日，上市公司召開第七屆董事會第五次會議，審議通過《重組報告書（草案）》等本次交易具體議案，並同意召開2020年第一次臨時股東大會就本次交易相關議案進行審議。
3、2020年5月27日，上市公司職工代表大會審議通過與本次交易相關的職工安置方案。
4、2020年6月22日，上市公司召開2020年第一次臨時股東大會，審議通過本次交易方案。
5、2020年10月21日，根據上市公司2020年第一次臨時股東大會決議對公司董事會的授權，上市公司召開第七屆董事會第七次會議，審議通過了《關於調整換股吸收合併發行股份的發行價格及發行數量的議案》等與本次重組相關的議案。
（二）被合併方已履行的決策和審批程序
1、2020年1月6日，陝建股份召開第一屆董事會第四次會議，審議通過本次交易方案。
2、2020年1月21日，陝建股份召開2020年第一次臨時股東大會，審議通過了本次交易方案。
3、2020年6月5日，陝建股份召開第一屆董事會第六次會議，審議通過本次交易具體方案。
4、2020年6月5日，陝建股份召開2020年第六次臨時股東大會，審議通過本次交易具體方案。
5、2020年5月26日，陝建股份職工代表大會審議通過與本次交易相關的職工安置方案。
（三）交易對方已履行的決策程序和審批程序
1、2020年1月6日，陝建控股召開第一屆董事會第三次會議，審議通過本次交易方案。
2、2020年6月5日，陝建控股召開第一屆董事會第十六次會議，審議通過本次交易具體方案。
3、2020年1月6日，陝建實業的執行董事作出執行董事決定，審議通過本次交易方案。
4、2020年1月6日，陝建實業的股東陝建控股作出股東決定，審議通過本次交易方案。
5、2020年6月5日，陝建實業的執行董事作出執行董事決定，審議通過本次交易具體方案。
6、2020年6月5日，陝建實業召開股東會，審議通過本次交易具體方案。
7、2020年1月9日，陝西省國資委出具了預審核意見，原則同意本次交易。
8、2020年6月2日，陝西省國資委就本次交易的評估報告完成評估備案。
9、2020年6月19日，陝西省國資委出具《關於陝西延長石油化建股份有限公司重組及配套募集資金有關問題的批覆》（陝國資發[2020]94號），原則同意本次交易的總體方案。
（四）已履行的其他審批程序
2020年12月8日，公司取得中國證監會出具的《關於核准陝西延長石油化建股份有限公司吸收合併陝西建工集團股份有限公司並募集配套資金的批覆》（證監許可[2020]3329號），核准公司本次交易相關事項。
經核查，本獨立財務顧問認為：截至本核查意見出具之日，本次交易已經取得現階段所必要的批准和授權。
二、本次交易的具體實施情況
（一）資產交割情況
1、吸收合併資產交割情況
根據《吸收合併協議》及其補充協議，本次交易中，上市公司為吸收合併方，陝建股份為被吸收合併方，吸收合併完成後，陝建股份將註銷法人資格，上市公司作為存續主體，將承接陝建股份的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利和義務。
2020年12月16日，本次換股吸收合併交易對方完成將陝建股份100%股權轉移登記至延長化建名下的工商變更登記，陝建股份的公司形式變更為有限責任公司。
根據公司與陝建控股、陝建實業、陝建股份於2020年12月16日籤署的《陝西延長石油化建股份有限公司與陝西建工控股集團有限公司、陝西建工實業有限公司、陝西建工集團股份有限公司之交割確認書》，各方一致同意以陝建股份完成企業類型變更為有限責任公司，且將其100%股權過戶登記至延長化建名下、陝建股份變更為上市公司的全資子公司之日（即2020年12月16日）為吸收合併資產交割日（以下簡稱「吸收合併交割日」）。自吸收合併交割日起，陝建股份的全部資產、負債、業務、合同及其他一切權利和義務將由延長化建享有和承擔。陝建股份將協助上市公司辦理陝建股份所有財產由陝建股份轉移至上市公司名下的變更手續。陝建股份承諾其將採取一切必要行動或籤署必要文件以使得前述資產、負債和業務能夠儘快過戶至上市公司名下。涉及需要辦理權屬變更登記手續而該等資產暫未辦理形式上的權屬變更登記手續的，相關資產所涉及的各項權利、義務、風險及收益均自吸收合併交割日起概括轉移至上市公司，而不論該等資產是否已經實際過戶登記至上市公司名下。如由於變更登記等原因而未能及時履行形式上的移交手續，不影響上市公司對上述資產享有權利和承擔義務。
截至本核查意見出具之日，與陝建股份有關的部分資產過戶登記手續尚在辦理過程中，後續辦理不存在實質性障礙。
（二）債權債務處理情況
上市公司及陝建股份已就本次交易履行了債權人通知、公告程序，在法定期限內未收到任何債權人關於提前清償相關債務或提供相應擔保的要求，亦未收到任何債權人明確表示不同意本次交易的通知。
根據《吸收合併協議》及其補充協議、《交割確認書》的約定，自吸收合併交割日起，陝建股份的全部債務由上市公司承繼。
經核查，本獨立財務顧問認為：自吸收合併交割日起，陝建股份的全部資產、負債、業務、合同及其他一切權利和義務將由延長化建享有和承擔；部分資產尚待辦理完過戶手續不影響上述權利義務的轉移，本次交易涉及的吸收合併資產交割已經完成，後續辦理吸收合併相關的變更登記手續不存在實質性障礙。
（三）現金選擇權實施情況
截至本核查意見出具之日，上市公司正在準備現金選擇權派發及實施的相關工作。後續延長化建將按照《吸收合併協議》及其補充協議、相關法律法規要求實施現金選擇權，並嚴格按照相關法律法規履行信息披露義務。
（四）過渡期安排
根據《吸收合併協議》及其補充協議、《交割確認書》的約定，自評估基準日（不含當日）起至交割審計基準日（為交割日當月最後一日，含當日）止的期間為過渡期間。對於本次發行股份購買資產的交易標的之陝建股份，在過渡期間產生的盈利及其他淨資產增加由上市公司享有；如發生虧損及其他淨資產減少的，則由陝建控股以貨幣資金補足。
截至本核查意見出具之日，尚需由上市公司聘請具有證券期貨從業資格的會計師事務所分別對陝建股份過渡期間損益情況進行審計。
三、本次交易的後續事項
（一）股份發行登記及上市申請
公司尚需就本次交易涉及的新增股份向中證登申請辦理股份登記手續，並向上交所辦理上述新增股份的上市手續。
（二）後續資產過戶、辦理工商變更登記及註銷手續
1、陝建股份尚需就本次交易涉及的需要辦理權屬變更登記手續的資產過戶給上市公司，並辦理工商註銷手續；
2、上市公司尚需辦理因本次交易引起的註冊資本增加、經營範圍、名稱變更及公司章程修訂等事宜的工商登記或備案手續。
（三）對過渡期損益進行審計
上市公司尚需聘請具有證券期貨從業資格的會計師事務所對陝建股份在過渡期間的損益情況進行審計，並根據審計結果執行過渡期間損益的安排。
（四）現金選擇權的實施
上市公司尚需實施現金選擇權，並根據最終申報結果履行相應的信息披露義務。
（五）募集配套資金
上市公司及其他相關方尚需辦理本次交易所涉及的募集配套資金相關工作。（六）相關方需繼續履行協議及承諾
就本次交易事項，交易各方分別籤署了附生效條件的《吸收合併協議》及其補充協議，交易各方需根據協議內容履行相關義務。
本次交易相關各方在本次交易中作出的承諾，承諾期限尚未屆滿的，相關承諾方應當繼續履行有關承諾事項。
（七）信息披露事項
上市公司尚需履行本次交易涉及的後續相關信息披露義務。
經核查，本獨立財務顧問認為：在相關各方按照其籤署的相關協議和作出的相關承諾完全履行各自義務的情況下，本次交易上述後續事項的實施不存在重大法律障礙。
第三節 獨立財務顧問意見
本獨立財務顧問認為：
1、本次交易已經獲得現階段所必要的批准和授權。
2、自吸收合併交割日起，陝建股份的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利和義務已轉由延長化建享有和承擔；部分資產尚待辦理完過戶手續不影響上述權利義務的轉移，本次交易涉及的吸收合併資產交割已經完成，後續辦理吸收合併的變更登記手續不存在實質性障礙。
3、在相關各方按照其籤署的相關協議和作出的相關承諾完全履行各自義務的情況下，本次交易後續事項的實施不存在實質性障礙。
（以下無正文）（本頁無正文，為《中國國際金融股份有限公司關於陝西延長石油化建股份有限公司換股吸收合併陝西建工集團股份有限公司並募集配套資金暨關聯交易資產交割情況之核查意見》之籤署頁）
財務顧問主辦人：_________________ _________________
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