公司聲明
公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，並確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
本次非公開發行股票完成後，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次非公開發行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。
本預案是公司董事會對本次非公開發行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。
投資者如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
本預案所述事項並不代表審批機關對於本次非公開發行股票相關事項的實質性判斷、確認或批准，本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批准或核准。
重要提示
一、本次非公開發行A股股票相關事項已經公司第三屆董事會第十八次會議審議通過，尚需公司股東大會批准並經中國證監會核准。經公司2014年度股東大會批准，以總股本174,936,661股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增10股，合計轉增股本174,936,661股（轉增額未超過2014年末母公司「資本公積——股本溢價」餘額），轉增後公司總股本變更為349,873,322股；同時以總股本174,936,661股為基數，擬按每10股派發現金股利3.5元（含稅），在實施完畢2014年度利潤分配方案後，對發行底價和發行數量上限進行相應的調整。
二、本次非公開發行股票數量不超過5,521.81萬股，其中何啟強認購股份3,644.39萬股，麥正輝認購1,877.42萬股。在本次發行前，因公司送股、轉增及其他原因引起公司股份變動的，發行數量按照總股本變動的比例相應調整。
本次非公開發行的股票由何啟強和麥正輝以現金認購。何啟強和麥正輝已與公司籤署了附生效條件的股票認購協議。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息/現金分紅、送股、資本公積金轉增股本等除息除權事項的，發行數量將根據募集資金總額和調整後的發行價格做相應調整，除非中國證監會核准本次發行的文件另有規定。
本次非公開發行股票數量以中國證監會最終核准發行的股票數量為準。
三、截至本預案公告之日，何啟強和麥正輝為公司的實際控制人和控股股東，因此本次非公開發行股票構成關聯交易。
四、本次非公開發行的定價基準日為第三屆董事會第十八次會議決議公告日（即2015年5月5日），發行價格為36.57元/股，不低於定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%，2014年度利潤分配方案實施後，發行價格調整為18.11元/股。若公司股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，將對發行底價作相應調整。
五、本次發行的募集資金項資金總額不超過100,000.00萬元（含發行費用），扣除發行費用後的募集資金淨額中的3億元用於償還銀行借款，其餘募集資金用於補充流動資金。
六、本次非公開發行股票完成後，何啟強和麥正輝認購的本次發行的股票自本次非公開發行結束之日起36個月內不得對外轉讓。
七、本次非公開發行股票的認購對象為公司實際控制人和控股股東何啟強和麥正輝，因此本次發行完成前後，公司控股股東和實際控制人不會發生變化。
八、本次非公開發行股票在發行完畢後，公司社會公眾股比例將不低於25%，不會導致公司股權分布不具備上市條件。
九、為兼顧新老股東的利益，本次發行完成後，公司的新老股東共享本次發行前的滾存未分配利潤。
十、根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號），公司就本次發行對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，並將採取多種措施保證此次募集資金有效使用、有效防範即期回報被攤薄的風險、提高未來的回報能力。有關內容詳見本預案「第四節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析」之「六、本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司採取的措施」。
十一、公司已根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）及《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》（中國證券監督管理委員會[2013]43號）的相關要求，對《公司章程》關於利潤分配政策等相關條款進行了修訂。關於公司利潤分配和現金分紅政策情況，請詳見本預案「第四節、公司利潤分配政策及分配情況」。
釋 義
在本非公開發行股票預案中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：
發行人、公司、長青集團指廣東長青（集團）股份有限公司
本次發行、本次非公開發行指長青集團本次向特定對象發行人民幣普通股（A股）的行為
控股股東指何啟強、麥正輝
發行對象指何啟強、麥正輝
中山市長青新產業有限公司指新產業
一致行動人指中山市長青新產業有限公司、郭妙波和何啟揚
定價基準日指廣東長青(集團)股份有限公司第三屆董事會第十八次會議決議公告日
本預案指長青集團2015年度非公開發行股票預案
公司法指中華人民共和國公司法
證券法指中華人民共和國證券法
中國證監會指中國證券監督管理委員會
深交所指深圳證券交易所
元、萬元指人民幣元、萬元
第一節 本次非公開發行股票方案概要
一、發行人基本情況
公司的中文名稱廣東長青（集團）股份有限公司
公司的外文名稱（如有）GUANGDONG CHANT GROUP INC.
公司的法定代表人何啟強
成立日期1993年8月6日
上市日期2011年9月20日
股票簡稱長青集團
股票代碼002616
註冊資本34,987.3322萬元
註冊地址中山市小欖工業大道南42號
辦公地址中山市小欖工業大道南42號
辦公地址的郵政編碼528415
電話號碼0760-22583660
傳真號碼0760-89829008
公司網址http://www.chinachant.com
電子信箱DMOF@chinachant.com
註：經公司2014年度股東大會批准，以總股本174,936,661股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增10股，合計轉增股本174,936,661股（轉增額未超過2014年末母公司「資本公積——股本溢價」餘額），轉增後公司總股本變更為349,873,322股。目前公司尚未完成註冊資本變更的工商變更登記手續。
二、本次非公開發行股票的背景和目的
（一）本次非公開發行股票的背景
1、生物質資源綜合利用行業具有良好發展前景
能源是經濟和社會發展的重要物質基礎，隨著經濟的快速發展，能源消費劇增，煤炭、石油、天然氣等化石能源資源消耗迅速，生態環境不斷惡化，特別是溫室氣體排放導致日益嚴峻的全球氣候變化，人類社會的可持續發展受到嚴重威脅。近年來，為應對國際能源供需矛盾、全球氣候變化等挑戰，越來越多的國家將發展生物質能作為替代化石能源、保障能源安全的重要戰略措施，積極推進生物質能開發利用，生物質能在許多國家能源供應中的作用正在不斷增強。
目前，我國已成為世界能源生產和消費大國，能源需求持續增長。增加能源供應、保障能源安全、保護生態環境、促進經濟和社會的可持續發展，是我國經濟和社會發展的一項重大戰略任務。可再生能源的資源潛力大，環境汙染低，可永續利用，有利於人與自然的和諧發展。為了加快可再生能源發展，促進節能減排，積極應對氣候變化，更好地滿足經濟和社會可持續發展的需要，國家制定了《可再生能源法》、《可再生能源中長期發展規劃》、《可再生能源「十二五」發展規劃》等一系列法律、法規和政策，以指導我國可再生能源產業發展和項目建設。生物質能源是可再生能源的重要組成部分，我國生物質資源豐富，能源利用潛力很大，發展生物質能源產業更加符合中國的國情。在「十一五」時期，在《可再生能源法》的推動下，我國生物質能產業得到了較快發展，出現了一些專業化的技術裝備企業和開發利用企業，部分領域已初步產業化。生物質能開發利用形成了一定規模，在替代化石能源、促進環境保護、帶動農民增收等方面發揮了積極作用。國家也對生物質發電產業已出臺和實施了一系列財政支持和稅收優惠政策，生物質發電行業已步入全面、快速、規模化發展的重要階段。
2、燃氣具行業具有良好的發展前景
近幾年，房地產的快速發展刺激了燃氣具行業整體增長。城鎮化作為一個國家性政策，未來幾年在刺激消費、拉動內需、帶動經濟增長方面有著不可忽視的作用。隨著國家城鎮化建設向縱深發展，社會消費的多元化、品位化和個性化，國內外市場的融合、人民生活水平的持續增長給燃氣具行業帶來了廣闊市場需求。中怡康數據表明，我國廚衛產品在未來5年的複合增長率將達到10%左右，到2016年我國廚衛產品銷售規模將達到1,695億元。未來幾年，燃氣具仍將保持較快增長，巨大的市場容量必然帶給行業持續的成長空間。
外銷市場方面，2014年我國外部需求逐漸回暖，有利於我國出口恢復。據美國HPBA行業協會報告數據，雖因受美國經濟放緩的影響，市場對戶外休閒類產品的需求隨之放緩，部分燃氣類產品進口量呈現小幅回落，但需求量依然龐大。
3、國家產業政策的支持
2007年8月31日，國家發展和改革委員會發布《關於印發的通知》（發改能源[2007]2174）。該規劃指出：到2020年生物質發電總裝機容量達到3000萬千瓦，其中農林生物質發電總裝機容量達到2,400萬千瓦，垃圾發電總裝機容量達到300萬千瓦。
2011年3月16日，新華社受權發布《國民經濟和社會發展第十二個五年規劃綱要》。該規劃指出，新能源產業重點發展新一代核能、太陽能熱利用和光伏光熱發電、風電技術裝備、智能電網、生物質能。
2012年4月19日，國務院辦公廳發布了《關於印發「十二五」全國城鎮生活垃圾無害化處理設施建設規劃的通知》（國辦發[2012]23號）。該規劃提出：到2015年全國城鎮垃圾焚燒處理設施能力達到無害化處理總能力的35%；「十二五」期間，我國城市生活垃圾無害化處理設施建設投資總量將達2,636億元。
2012年7月24日，國家能源局發布《關於印發的通知》（國能新能[2012]216號）。該規劃指出：到2015年，生物質能年利用量超過5000萬噸標準煤，生物質發電裝機容量1,300萬千瓦、年發電量約780億千瓦，年替代化石能源2,430萬噸標準煤。其中農林生物質發電裝機容量達到800萬千瓦，城市生活垃圾發電裝機容量達到300萬千瓦。
2013年8月1日，國務院發布了《關於加快發展節能環保產業的意見》（國發[2013]30號）。該意見再次強調了到2015年，城鎮生活垃圾無害化處理能力達到87萬噸/日以上，生活垃圾焚燒處理設施能力達到無害化處理總能力的35%以上。
2013年9月30日，國家發展和改革委員會發布《關於調整發電企業電價有關事項的通知》（發改價格[2013]1651號）。該通知指出：將向除居民生活和農業生產以外的其他用電徵收的可再生能源電價附加標準由每千瓦時0.8分錢提高至1.5分錢（西藏、新疆除外）。
4、公司主營業務的快速發展使得流動資金需求加大
雖然公司所處行業有良好的發展前景，但行業內部的競爭預計也將愈來愈激烈，面對發展機遇，資金充沛程度始終是一個企業能否健康發展的關鍵所在。同時，公司主營業務的快速發展也使得公司對流動資金的需求加大。通過本次非公開發行償還銀行借款和補充流動資金，可以進一步增強公司的資金實力，提升公司業務承接能力，緩解業務迅速擴張帶來的資金壓力，推動公司業務的良性發展，從而增加公司的競爭力和盈利能力。
（二）本次非公開發行股票的目的
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日發行人的資產負債率（合併口徑）分別為41.52%、45.75%和51.25%，資產負債率總體呈遞增趨勢。2014年12月公司成功實施非公開發行股票募集資金淨額5.13億元，2014年12月31日公司的資產負債率（合併口徑）為41.70%，2015年3月31日公司的資產負債率（合併口徑）為34.03%。若扣除2014年度非公開發行股票募集資金影響，2014年12月31日公司的資產負債率（合併口徑）為51.34%。本次非公開發行募集資金部分用於償還銀行借款，有利於降低公司財務費用、優化資產負債結構。隨著2014年度非公開發行募投項目以及未來其他生物質資源綜合利用項目逐步建成投產，公司對流動資金需求日益迫切。本次非公開發行募集資金部分用於補充流動資金，有利於滿足發行人日常經營活動對流動資金的需求。
公司通過本次非公開發行募集資金的到位，將進一步增強公司的資本實力，提升公司的資產規模和盈利能力，改善財務狀況，降低財務風險，並有利於進一步做強公司主業，增強公司的抗風險能力和盈利能力，實現公司可持續發展，實現股東利益最大化。
三、發行對象及認購方式
本次非公開發行的發行對象為何啟強和麥正輝。何啟強和麥正輝將以人民幣現金方式認購本次非公開發行的股票。
四、本次發行股份的價格及定價原則、發行數量、限售期
（一）本次發行股票的種類和面值
本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
（二）本次發行價格及定價原則
本次非公開發行的定價基準日為公司第三屆董事會第十八次會議決議公告日（即2015年5月5日）。本次非公開發行價格為36.57元/股，不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。2014年度利潤分配方案實施後，發行價格調整為18.11元/股。
公司股票在董事會決議公告日至發行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將對發行底價進行相應調整。
（三）本次發行數量
本次非公開發行的股票合計不超過5,521.81萬股，其中何啟強認購3,644.39萬股，麥正輝認購1,877.42萬股。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開發行股票的發行數量將根據本次募集資金總額與除權除息後的發行底價作相應調整。
本次非公開發行股票數量以中國證監會最終核准發行的股票數量為準。
（四）限售期
本次發行完畢後，何啟強和麥正輝認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓。
五、本次發行前滾存未分配利潤的處置方案
本次發行前滾存的未分配利潤將由本次發行完成後的新老股東按照持股比例共享。
六、本次非公開發行股票的上市地點
限售期滿後，本次發行的股票將申請在深圳證券交易所上市交易。
七、決議有效期
本次非公開發行股票決議的有效期為股東大會審議通過之日起18個月。
八、本次募集資金投資項目
本次發行的募集資金項資金總額不超過100,000.00萬元（含發行費用），扣除發行費用後的募集資金淨額中的3億元用於償還銀行借款，其餘募集資金用於補充流動資金。
九、本次發行是否構成關聯交易
何啟強現直接持有長青集團24.1116%的股份，通過與麥正輝各持股50%的新產業持有長青集團12.6903%的股份，為長青集團控股股東之一，其認購本次非公開發行股票構成關聯交易。
麥正輝現直接持有長青集團22.4165%的股份，通過與何啟強各持股50%的新產業持有長青集團12.6903%的股份，為長青集團控股股東之一，其認購本次非公開發行股票構成關聯交易。
在董事會審議相關議案時，關聯董事迴避表決，由非關聯董事表決通過，相關議案提請股東大會審議時，關聯股東也將迴避表決。
十、本次發行是否導致公司控制權發生變化
何啟強、麥正輝為公司實際控制人，本次非公開發行股票數量不超過5,521.81萬股。本次發行前何啟強、麥正輝及其一致行動人新產業、郭妙波、何啟揚直接和間接合計持有公司21,318.00萬股股份，佔公司總股本的60.9306%。本次非公開發行股票完成後，何啟強、麥正輝及其一致行動人新產業、郭妙波、何啟揚直接和間接的合計持股比例上升為66.2562%（按發行數量的上限5,521.81萬股測算），仍明顯高於公司目前其他股東的持股數量以及本次擬非公開發行特定對象可認購的股票數量，本次非公開發行股票不會導致公司的控制權發生變化。
十一、本次發行是否導致短線交易行為
在本次發行預案披露前6個月內，麥正輝僅存在通過證券交易所的集中交易轉讓長青集團股票的行為，不存在購買長青集團股票行為。
2014年12月30日，麥正輝通過深圳證券交易所交易系統以大宗交易方式向郭妙波轉讓2,748,700股，佔長青集團2014年度非公開發行前總股本（149,006,500股）的比例為1.845%。
2014年12月31日，麥正輝通過深圳證券交易交易系統以大宗交易方式向郭妙波轉讓216,600股，佔長青集團2014年度非公開發行前總股本（149,006,500股）的比例為0.145%。
本次非公開發行尚需獲得公司股東大會的批准和中國證監會的核准，不存在前次交易完成後六個月內既買又賣長青集團股票的短線交易情形。
十二、本次非公開發行的審批程序
本次非公開發行A股股票相關事項已經2015年5月4日召開的公司第三屆事會第十八次會議審議通過。根據有關法律法規規定，本次非公開發行尚需獲得公司股東大會的批准和中國證監會的核准。
本次發行獲得中國證監會核准後，將向深交所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理股票發行和上市事宜，完成本次非公開發行股票全部呈報批准程序。
第二節 發行對象基本情況及附生效條件股票認購協議摘要
本次非公開發行對象為何啟強和麥正輝，共計2名特定對象。
一、何啟強基本情況
（一）基本情況
姓名：何啟強
住址：廣東省中山市小欖鎮文化路二巷
簡歷：何啟強，中國國籍，擁有幾內亞比索居留權、香港居留權，男，57歲，大專學歷，曾任小欖鎮鎖二廠工人、班長、車間主任，中山市小欖氣具閥門廠廠長，廣東長青（集團）有限公司總裁。現任社會職務有中國企業家論壇創始終身理事、中國城市燃氣協會理事、中國人民大學董事、廣東省人民政府決策諮詢顧問委員會企業家委員會委員、黑龍江省政協委員會委員、中國環境保護產業協會常務理事、廣東省循環經濟和資源綜合利用協會常務理事、中山市政協委員會委員、中山市私營企業協會常務副會長、中山市高新技術民營企業協會副會長；同時任長青集團、長青環保能源（中山）有限公司、廣州市贏周刊傳媒有限公司董事長，沂水長青環保能源有限公司、明水長青環保能源有限公司、魚臺長青環保能源有限公司、黑龍江省牡丹江農墾寧安長青環保能源有限公司、中山市長青新產業有限公司執行董事，名廚（香港）有限公司、榮智集團有限公司、創爾特熱能科技（中山）有限公司董事。任職長青集團第三屆董事會董事長任期自2013年10月31日至2016年10月30日止。
（二）控制的核心企業及關聯企業的基本情況
截至本預案出具之日，除長青集團及下屬企業外，何啟強控制的核心企業及關聯企業的基本情況如下：
1、中山市長青新產業有限公司
名稱中山市長青新產業有限公司
成立時間1992年7月10日
註冊資本2,300萬元
註冊地中山市小欖鎮東生路12號之4-1
股東構成何啟強出資1,150萬元，佔註冊資本的50%；
麥正輝出資1,150萬元，佔註冊資本的50%。
主營業務投資辦實業（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
2、廣州贏周刊傳媒有限公司
名 稱廣州贏周刊傳媒有限公司
成立時間2004年8月19日
註冊資本200萬元
註冊地廣州市越秀區白雲路83號廣東高速公路大廈7樓701、702、703、704、705室
股東構成中山市長青新產業有限公司出資140萬元，佔註冊資本的70%；廣州傳媒控股有限公司出資60萬元，佔註冊資本的30%。
主營業務企業形象策劃服務；廣告業；圖書、報刊零售；圖書批發；報紙出版。
3、廣東天源環境科技有限公司
名 稱廣東天源環境科技有限公司
成立時間2013年5月31日
註冊資本1,000萬元
註冊地1、中山市小欖鎮東生路12號之4-3，2、小欖鎮工業大道南42號C廠房首層之一【共設2處經營場所】
股東構成新產業出資600萬元，佔註冊資本的60%；深圳市威曼環保投資有限公司出資400萬元，佔註冊資本的40%。
主營業務熱解技術開發研究與應用、工程設計及熱解設備工程安裝；熱解設備生產、銷售及其相關的技術服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
4、中山市非凡製品有限公司
名 稱中山市非凡製品有限公司
成立時間1995年11月27日
註冊資本100萬元
註冊地中山市東升鎮葵興路
股東構成何銀英（何銀英系麥正輝之妻）出資50萬元，佔註冊資本的50%；郭妙波（郭妙波系何啟強之妻）出資50萬元，佔註冊資本的50%。
（三）其他需要關注的問題
1、最近五年受處罰等情況
最近五年，何啟強未受過證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
2、本次發行後同業競爭和關聯交易情況
本次發行構成關聯交易。本次發行完成後，公司與何啟強之間不存在因本次發行新增同業競爭和關聯交易的情形。
3、本次發行預案披露前24個月內何啟強與上市公司之間的重大交易情況
2010年6月9日，非凡製品、何啟強、麥正輝與中國農業銀行股份有限公司中山小欖支行籤定《最高額抵押合同》（44906201000006730號），以中山市東升鎮葵興大道房地產、中山市小欖鎮沙口東生土地使用權、中山市小欖鎮躍龍路22號首層1-6號鋪、中山市小欖鎮躍龍路22號首層車房、中山市小欖鎮躍龍路22號二層商場作為抵押，為沂水長青環保能源有限公司自2010年6月9日至2015年6月9日與農行小欖支行辦理約定的各類業務所形成的債權提供最高餘額1億元人民幣的抵押擔保。
除以上事項外，本次發行預案披露前24個月內何啟強與公司之間不存在其他重大交易。
二、麥正輝基本情況
（一）基本情況
姓名：麥正輝
住址：廣東省中山市小欖鎮花園正街
簡歷：麥正輝，中國國籍，擁有幾內亞比索居留權、香港居留權，男，60歲，高中文化，曾任小欖鎮鎖二廠模具工，小欖壓鑄廠副廠長、小欖氣灶閥門廠副廠長、小欖鎮氣具閥門廠副廠長、中山市長青氣具閥門有限公司副總經理、廣東長青（集團）有限公司副總裁。現任社會職務有中山市外商投資企業協會常務理事、小欖鎮商會常務理事；同時任長青集團董事、總裁，江門市活力集團有限公司董事長，創爾特熱能科技（中山）有限公司董事長，中山市長青氣具閥門有限公司、中山駿偉金屬製品有限公司執行董事兼經理，長青環保能源（中山）有限公司副董事長，名廚（香港）有限公司、榮智集團有限公司、廣州市贏周刊有限公司董事。任職長青集團第三屆董事會董事、總裁任期自2013年10月31日至2016年10月30日止。
（二）控制的核心企業及關聯企業的基本情況
截至本預案出具之日，除長青集團及下屬企業以及與何啟強共同控制的中山市長青新產業有限公司、廣州贏周刊傳媒有限公司、廣東天源環境科技有限公司、中山市非凡製品有限公司外，麥正輝控制的其他核心企業及關聯企業的基本情況如下：
1、中山市正升金屬製品有限公司
名 稱中山市正升金屬製品有限公司
成立時間2005年3月1日
註冊資本100萬元
註冊地和經營地中山市東升鎮為民路139號（辦公樓及廠房二、三棟）
股東構成麥正興出資53萬元，佔註冊資本的53%；徐升出資47萬元，佔註冊資本的47%。
主營業務加工、裝配、銷售：日用五金製品、燒烤爐及配件、燃氣取暖器配件、燈飾及燈飾配件、貨物進出口、技術進出口（法律、行政法規禁止經營的項目除外；法律行政法規限制的項目需取得許可證方可經營）
與公司關聯方關係（1）正升金屬控股股東麥正興系麥正輝之兄長；（2）2011年8月10日前，麥正興為公司監事。
（下轉B4版）