來源： 新京報
萬科這兩天霸屏了！先是此前收購而來的巨無霸廣信資產包出售部分股權，與大股東深圳地鐵設立合資公司，又是萬科2019年股東大會召開以及董事會主席鬱亮連任發言等。
最引人關注的當數廣信房產資產包的出售。三年前，萬科以551億元的總價獨自吞下廣信房產的股權及債權，被譽為「史詩級交易」。三年後，萬科將該項目50%股權出售，回款390億元。巨量存量土地，關係複雜，合作者中既有不良資產處置擅長者信達，又有「舊改王」綠景；同時，萬科操盤，財務不並表，降低表內有息負債。這會是一個穩賺不賠的買賣嗎？
轉讓50%股權回款390億，已經賺了超30億
6月29日晚，萬科發布公告稱，下屬企業廣州萬科企業有限公司(簡稱「廣州萬科」)將持有的廣州市萬溪企業管理有限公司（簡稱「廣州萬溪」）50%股權以70.4億元轉讓給戰略投資者（含30.4億元的預付溢價款），同時收回前期向廣州萬溪或廣信資產包提供的股東投入共計320億元，共計可收回390.4億元資金。交易完成後，廣州萬溪將由公司的全資子公司變更為持股50%的合營公司。
據了解，廣州萬溪的主要資產包括廣信資產包和「天河軟體園」項目，此次交易的合作範圍僅限於廣信資產包項目，不包含「天河軟體園」項目。
三年前，萬科以551億元的總價獨自吞下廣信資產包，震驚業內外。
2017年6月29日，廣州萬溪通過現場公開拍賣競得廣東國投旗下廣信房產的投資權益及相關債權，成交價551億元。除了萬科外，對該資產虎視眈眈的企業還包括碧桂園、保利、越秀、中海、信達、華發、華潤等，他們均出現在拍賣現場。
廣信資產包有何誘惑力？萬科曾表示，拍賣標的核心資產為廣州市區16宗可開發土地，對應權益可開發計容面積約為211萬平方米，其中約98%位於荔灣區、越秀區，周邊基礎設施及配套完善，屬於十分稀缺的戰略資源。
研究機構曾分析，211萬平方米土地，折合拿地成本僅26000元/平方米。而佔地約1500畝的花地灣板塊是最重要的一部分，其位於花地大道兩側，於1998年被廣信房產以2.8億元競得，當時折合樓面地價僅218元/平方米。而在2016 年11月，同處荔灣區的廣鋼新城兩宗宅地被保利以64.07億元的總價競得，其中AF040219號地塊折合樓面價近42812元/平方米。這些分布在廣州核心城區、沉寂了近20年的地塊，如今的最高樓面地價已是當時的近200倍，僅僅是花地灣地塊萬科就已拿到了近千億的貨值。
運營三年預期不達標，引入信達等加速盤活
雖然獨自吞下廣信資產包，但萬科從一開始就有意鋪路引入合作者。在三年前競得廣信資產包後，萬科曾公告表示，該項目將與相關合作方聯合開發。在克而瑞看來，基於廣信資產包規模之大，先行拿地再協商尋求合作開發，也能在一定程度上掌握主動。
根據6月29日晚上的萬科公告，戰略投資者為由中國信達資產管理股份有限公司（簡稱「信達」）、深圳市綠景華城實業發展有限公司（簡稱「綠景華城」）等7家公司共同委託中信信託有限責任公司所發起的「中信信託廣州萬溪股權投資集合資金信託計劃」。
其中，中國信達資產管理股份有限公司持有信託計劃50%份額，深圳市綠景華城實業發展有限公司持有信託計劃20%份額，上海瑞塘企業管理有限公司持有信託計劃7.5%份額，深圳市琳珠凱粵投資有限公司持有信託計劃7.5%份額，深圳市景陽投資發展有限公司持有信託計劃5%份額，深圳市興遠企業管理有限公司持有信託計劃5%份額，深圳勤升企業管理有限公司持有信託計劃5%份額。
萬科表示，戰略投資者在不良資產經營、城市更新與改造等方面各有所長，有助於加速資產包盤活，進一步提升廣信資產包價值。
眾所周知的是，信達擅長不良資產的處置和管理，是國內首家負責收購併經營金融機構剝離的本外幣不良資產的資產管理公司。與此同時，信達還是廣信資產包的主要債權人。而綠景華城背後是綠景中國，在粵港澳大灣區擁有多個舊改項目，旗下的深圳白石洲城市更新項目更被稱為「深圳舊改航母」，擁有優越的地理位置及358萬平方米計容面積的開發規模。
廣信房產原屬於廣東國投破產財產，部分用地歷史久遠，涉及問題較為複雜。對於萬科來說，引入信達、綠景等合作方，能加快廣信資產包的盤活,進一步提升資產包價值。
在6月30日召開的萬科2019年股東大會上，萬科總裁祝九勝表示，廣信資產包是在三年前拿下的，這個資產包歷時20年，債券股權十分複雜，「三年過去，我們取得了一些階段性的進展，也不得不承認，這個進度和我們投標時的預期是有差距的。我們聯合信達，因為信達對這個資產包的情況非常了解，也有這個能力幫助我們盤活。」
不並表將減少有息負債，撬動千億銷售規模
除了引入得力的合作者外，出售股權還令萬科加速資金回籠，提高資金利用效率，390.4億元，無論是用來拿地拓展還是其他投資，都將是一筆豐厚的資金。
值得關注的是，交易完成後，萬科持有廣州萬溪的股權比例將下降至50%，廣州萬溪將不再被納入公司合併報表範圍。
國金證券分析指出，上述交易對資產負債表的意義遠大於對損益表的意義。萬科對廣信資產包的三年累計投入達470億元，按照其轉讓部分50%權益對應投入為235億元，即使按照30.4億元的溢價來計算，回報率也並不算高。但是，不再並表，萬科可以回收現金或減少表內有息負債合計390.4億元。這意味著，在淨負債率指標不變的情況下，萬科可以新增超390億元的權益資金進行新的房地產開發業務。
雖然不並表，但是銷售規模是可以計算在內的。國金證券表示，萬科此舉有望撬動千億元新增銷售，其轉讓廣信資產包股權是一個很明顯的加快周轉、回到規模路線的信號。
建築面積仍存在不確定性，或將影響貨值
值得關注的是，廣信資產包作為超過20年的不良資產，當前仍存在一定的不確定性。
萬科公告稱，權益可建設面積存在不確定性。諸如核心資產花地灣地塊，由於城市控制性詳細規劃、歷史修建性詳細規劃方案批覆等因素，其現行權益可開發計算容積率建築面積與2017年廣信資產包拍賣時評估報告陳述時已有所差別。2017拍賣評估建設量是預估數，單宗地實際能實現的建設量均存在不確定性，部分項目有增加可能性，部分項目有減少可能性。
其次，訴訟和債務風險仍待解決。截至目前，廣信資產包已完成1257宗歷史執行案件的結案，但仍有約1500宗執行案件和外部債務待解決，金額約23.91億元。未解決的訴訟和債務可能會引起土地查封、抵押、失信、房屋與地塊佔用以及存款凍結等問題，需要與利益相關方商談並最終妥善解決。此外，部分土地清收時間暫不確定。
上述不確定性因素中，建築面積的多少，將直接影響著貨值的界定以及未來的營收。
因此，此次交易對於權益可建設面積做了特殊約定。公告指出，《合作協議》籤訂之日起滿五年內，廣州萬溪及下屬企業取得廣信資產包內資產對應的不少於210.98萬平方米權益計容建面的批覆文件，在通知新股東後15個工作日內，未收到新股東異議，可將上述70.4億股權轉讓款中的30.4億元預付溢價款轉化為同等金額的股權溢價款；若廣州萬溪及下屬企業實現的權益計容面積低於210.98萬平方米時，廣州萬科可以選擇回購新股東持有的股權並承接其債權，比例不低於新股東總持股比例的50%，或是給予新股東權利，允許其在60個工作日內自行尋找非關聯第三方，收購新股東所持有的廣州萬溪公司股權及債權。
新京報記者 段文平
編輯 楊娟娟 校對 李項玲