| 時間：2020年12月21日 16:11:52 中財網 |
原標題:
大業股份:山東
大業股份有限公司重大資產購買預案
股票簡稱：
大業股份股票代碼：
603278 上市地點：
上海證券交易所
山東
大業股份有限公司
重大資產購買預案
交易
對方
山東勝通集團股份有限公司等十一家公司管理人
標的
公司
山東勝通鋼簾線有限公司、山東勝通機械製造有限公司、山東勝通進出
口有限公司、東營市匯通國際貿易有限公司
二〇二〇年十
二
月
上市公司聲明
山東
大業股份有限公司
及全體董事、監事、高級管理人員保證本預案及其摘要內容
的真實、準確、完整，對本預案及其摘要虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾：保證本次交易的信息披露和申請文件
不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，如本次交易因涉嫌所提供的或者披露的信
息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立
案調查的，在形成調查結論以前，不轉讓在上市公司擁有權益的股份。
本次收購標的資產的審計、評估工作尚未完成，本預案中涉及的標的資產相關數據
尚未經過會計師事務所和評估機構的審計、評估，本公司及全體董事保證本預案所引用
的相關數據的真實性和合理性。標的資產經審計的財務數據、資產評估結果等將在重大
資產重組報告書中予以披露。
本次交易的生效和完成尚需取得有關審批機關的批准和核准。審批機關對本次交易
所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益作出實質性判斷
或保證。
本次交易完成後，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次交易引致
的投資風險，由投資者自行負責。
投資者在評價公司本次交易時，除本預案內容以及與
本預案同時披露的相關文件外，還應認真地考慮本預案披露的各項風險因素。
投資者若對本預案及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業
會計師或者其他專業顧問。
交易對方聲明
本次重組的交易對方已出具承諾函，將及時向上市公司提供本次重組相關信息，並
保證所提供的信息真實、準確、完整，並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔
個別和連帶的法律責任。如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給
上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。
如本次重組因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載
、誤導性陳述或者重大遺
漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，將
暫停轉讓其在上市公司擁有權益的股份。
目錄
釋義
................................
................................
................................
................................
...
6
重大事項提示
................................
................................
................................
...................
8
重大風險提示
................................
................................
................................
.................
21
第一節
本次交易概述
................................
................................
................................
.
25
一、本次交易的背景和目的
................................
................................
..................
25
二、本次交易的具體方案
................................
................................
......................
27
三、本次交易的性質................................
................................
..............................
29
四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
................................
......................
31
第二節 上市公司基本情況
................................
................................
.........................
32
一、基本信息................................
................................
................................
..........
32
二、公司設立、上市及歷次股本變動情況................................
..........................
32
三、股本結構及前十大股東情況................................
................................
..........
34
四、最近三年重大資產重組情況................................
................................
..........
34
五、主要財務數據及財務指標................................
................................
..............
34
六、控股股東及實際控制人情況................................
................................
..........
35
七、上市公司最近三十六個月控制權變動情況................................
..................
36
八、上市公司的合法合規性及誠信情況................................
..............................
36
第三節 交易對方基本情況
................................
................................
.........................
38
一、本次交易對方基本情況................................
................................
..................
38
二、勝通集團重整情況................................
................................
..........................
38
三、管理人情況
................................
................................
................................
......
39
第四節 交易標的基本情況
................................
................................
.........................
40
一、標的公司基本情況................................
................................
..........................
40
二、控股股東及實際控制人................................
................................
..................
42
三、標的公司破產重整情況................................
................................
..................
42
第五節 標的資產評估情況
................................
................................
.........................
44
一、本次交易資產評估情況................................
................................
..................
44
二、管理人委託資產評估情況................................
................................
..............
44
第六節
本次交易合同的主要內容
................................
................................
.............
47
一、合同籤署主體
................................
................................
................................
..
47
二、合同主要內容
................................
................................
................................
..
47
第七節
本次交易對上市公司的影響
................................
................................
.........
53
一、本次交易對上市公司主營業務的影響
................................
..........................
53
二、本次交易對上市公司主要財
務指標的影響
................................
..................
53
三、本次交易對上市公司關聯交易的影響
................................
..........................
53
四、本次交易對上市公司股權結構和控股權的影響
................................
..........
54
第八節
風險因素
................................
................................
................................
.........
55
一、與本次交易相關的風險
................................
................................
..................
55
二、與標的資產相關的風險
................................
................................
..................
56
三、其他風險
................................
................................
................................
..........
57
第九節
其他重大事項
................................
................................
................................
.
59
一、本次重組對中小投資者權益保護的安排
................................
......................
59
二、上市公司最近
12個月重大資產購買或出售情況
................................
........
60
三、上市公司股價波動的情況說明
................................
................................
......
60
四、上市公司控股股東、實際控制人對本次重組的原則性意見
......................
60
五、控股股東及實際控制人、董事、監事、高級管理人員自本次重組復牌之日
起至實施完畢期間的股份減持計劃
................................
................................
..............
61
第十節
獨立董事關於本次交易的意見
................................
................................
.....
62
第十二節
聲明與承諾
................................
................................
................................
...
64
一、全體董事聲明
................................
................................
................................
..
64
二、全體監事聲明
................................
................................
................................
..
65
三、全體高級管理人員聲明
................................
................................
..................
66
釋義
在預案中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：
一、普通詞彙
預案、本預案
指
山東
大業股份有限公司
重大資產購買
預案
公司、本公司、上市
公司、
大業股份、重
整投資人
指
山東
大業股份有限公司
標的公司、
標的企
業
指
山東勝通鋼簾線有限公司、山東勝通機械製造有限公司、山東勝通進出
口有限公司、東營市匯通國際貿易有限公司
標的資產
、
交易標
的、擬購買資產
指
山東勝通鋼
簾線有限公司、山東勝通機械製造有限公司、山東勝通進出
口有限公司、東營市匯通國際貿易有限公司
100%的股權
本次交易、本次重
組
、
本次
重大資產
購買
指
山東
大業股份有限公司
支付
現金購買
山東勝通鋼簾線有限公司、山東勝
通機械製造有限公司、山東勝通進出口有限公司、東營市匯通國際貿易
有限公司
100%的股權
交易對價
指
本次交易
的交易價格
交易對方
、管理人
指
山東勝通集團股份有限公司等十一家公司管理人
，
現
為
國浩律師（濟南）
事務所
勝通鋼簾線
指
山東勝通鋼簾線有限公司
勝通機械
指
山東勝通機械製造有限公司
勝通進出口
指
山東勝通進出口有限公司
匯通貿易
指
東營市匯通國際貿易有限公司
勝通集團
指
山東勝通集團股份有限公司
勝通集團等十一家
公司
指
山東勝通集團股份有限公司、山東勝通鋼簾線有限公司、山東勝通化工
有限公司、山東勝通光學材料科技有限公司、山東勝通非晶材料科技有
限公司、東營市勝通電力設備器材有限責任公司、山東勝通建安工程有
限責任公司、東營市墾利區黃河匯緣文化發展有限公司、山東勝通進出
口有限公司、山東勝通機械製造有限公司和東營市匯通國際貿易有限公
司等十一家公司
東營中院
指
山東省東營市中級人民法院
《
重整
投資
協議》
指
附條件生效的
《
山東勝通鋼簾線有限公司等重整投資協議
》
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
上交所
指
上海證券交易所
登記結算公司
指
中國證券登記結算有限公司
上海
分公司
國家發改委
指
中華人民共和國國家發展和改革委員會
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》
指
《上市公司重大資產重組管理辦法》
重組報告書
指
山東
大業股份有限公司
重大資產購買
報告書
元、萬元、億元
指
人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
二、專業術語
鋼簾線、鋼絲簾線
指
一種用高碳鋼製成的，表面鍍有黃銅的細規格鋼絲股或繩，是子午線輪
胎的主要骨架材料
重大事項提示
本預案中涉及的交易規模尚未
最終
確定，標的公司的財務數據、評估數據尚未經審
計、評估，提醒投資者謹慎使用。本次重組涉及的標的公司將在經會計師事務所、評估
機構進行審計和評估之後，出具正式審計報告、評估報告。經審計的歷史財務數據、資
產評估結果以及本次重組涉及的交易規模及相關協議主要內容將在重組報告書中予以
披露，可能與本預案相關數據存在一定差異，特提請投資者注意。
本部分所述詞語或簡稱與本預案
「
釋義
」
所述詞語或簡稱具有相同含義。上市公司
提醒投資者認真閱讀本預案全文，並特別注意下列事項：
一、本次交易方案
（一）交易方案概述
上市公司擬以現金方式收
購山東勝通鋼簾線有限公司、山東勝通機械製造有限公司、
山東勝通進出口有限公司、東營市匯通國際貿易有限公司等標的公司
100%股權。
本次交易前，上市公司未持有標的公司股權；本次交易完成後，上市公司將持有標
的公司
100%股權。
本次交易總投資價款初步確定為人民幣
17億元。本次交易標的資產的最終交易價
格將以具備《證券法》等法律法規及中國證監會規定的從事證券服務業務條件的資產評
估機構出具的評估報告的評估結果為參考依據，由交易各方協商確認。由於標的公司相
關審計、評估及盡職調查工作尚未完成，本次交易標的資產的最終交易價格
尚未確定。
（二）交易對方
根據山東省東營市中級人民法院於
2020年
5月
31日作出
的
（
2019）
魯
05破
36-
46號之五民事裁定書，裁定山東勝通鋼簾線有限公司、山東勝通機械製造有限公司、山
東勝通進出口有限公司、東營市匯通國際貿易有限公司等公司的股東不再享有對上述公
司的任何股東權益，
上述公司的股權由山東勝通集團股份有限公司等十一家公司管理人
管理。
本次交易的交易對方
為山東勝通集團股份有限公司等十一家公司管理人。
（三）本次交易的定價原則和交易價格
2020年
12月
18日，上市公司與管理人、標的公司籤訂了附條件
生效的《山東勝
通鋼簾線有限公司等重整投資協議》，上市公司取得《重整投資協議》項下股權和相關
權益的總投資價款初步確定為人民幣
17億元。
本次交易標的資產的最終交易價格將以具備《證券法》等法律法規及中國證監會規
定的從事證券服務業務條件的資產評估機構出具的評估報告的評估結果為參考依據，由
交易各方協商確認。由於標的公司相關審計、評估及盡職調查工作尚未完成，本次交易
標的資產的最終交易價格尚未確定。
（四）交易對價支付方式
1、《重整投資協議》籤訂後五日內上市公司向管理人支付人民幣
2億元作為重整保
證金（含上市公司報名時
交納的保證金人民幣
500萬元）。
在
2021年
3月
20日前，上市公司向管理人指定帳戶支付投資價款的
17%（含重
整保證金）。
在
2021年
6月
20日前，上市公司向上述帳戶支付投資價款的
17%。
在
2021年
9月
20日前，上市公司向上述帳戶支付投資價款的
17%。
在
2022年
4月
20日前，上市公司向上述帳戶支付投資價款的
49%，至此，全部投
資價款支付完畢。
（五）重整投資方式
上市公司作為標的公司股權受讓方取得標的公司的股權與相關其他權益，並作為直
接收購主體籤訂合同辦理股權、相應權益移交、過戶轉讓手續。
1、上市公司向管理人支付
2億元人民幣的重整保證金後兩天內，管理人將與標的
公司、標的資產有關的相關附屬文件資料，以及相關的財務資料、印章、證照一併移交
給上市公司。
2、標的公司籤訂的有關合同在重整計劃執行期間繼續履行的，仍然由標的公司繼
續履行。
3、標的公司各類經營手續、資質許可現狀交接，排汙手續、環評手續
完善，如有
不完善的，管理人協調政府相關部門予以辦理。標的公司權屬土地上未辦理建設規劃、
建設施工及竣工驗收、權屬登記等相關手續的建築物，由管理人協助標的公司辦理，並
由管理人承擔相應費用。上述事項應於《重組投資協議》生效後
6個月內辦理完畢。
4、管理人負責將證載權利人為勝通集團的墾國用（
2014）第
1153號之上的土地房
產、勝通集團名下的與勝通鋼簾線經營業務有關的全部註冊商標變更登記至勝通鋼簾線
名下，費用由管理人承擔，山東勝通光學科技有限公司可在原使用範圍內繼續使用勝通
商標。上述事項應於《重組投資協議》生效後
3個月內辦理完畢。
（六）交易的資金來源
本次交易為現金收購，上市公司將通過自有資金、自籌資金等方式籌集交易價款所
需資金，並按照交易進度進行支付。
二、本次交易資產評估情況
截至本預案出具日，標的公司的審計、評估相關工作尚未完成。全部評估工作完成
後，具體評估結果、相關依據及合理性分析將在重大資產購買報告書中予以披露，提請
投資者注意。
三、本次交易將構成重大資產重組
截至本預案籤署日，由於標的公司相關審計、評估及盡職調查工作尚未完成，本次
交易
的總投資價款初步確定為人民幣
17億元
。按照
17億元的交易價格計算相關指
標如
下：
單位：萬元
項目
資產總額
歸屬於母公司股東淨資產額
本次
交易金額
170
,
000.00
170
,
000.00
大業股份2019
年財務數據
406,184.02
170,434.69
佔比
41.85%
99.74%
根據《重組管理辦法》和上述財務數據計算結果，本次交易將構成重大資產重組。
四、本次交易不構成關聯交易
本次交易前，交易對方
、目標公司
與上市公司之間不存在關聯關係。
本次交易
不
構
成關聯交易。
五、本次交易不構成重組上市
根據《重組管理辦法》第十三條規定，
「
自控制權發生變更之日起
36個月內，向收
購人及其關聯人購買資產進行重大資產重組，導致上市公司發生以下根本變化情形之一
的，應當按照本辦法的規定報經中國證監會核准：
（一）購買的資產總額佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併
財務報告期末資產總額的比例達到
100%以上；
（二）購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入佔控制權發生變更的前一
個會計年度經審計的合併財務會計報告營業收入的比例達到
100%以上；
（三）購買的資產在最近一個會計年度所產生的淨利潤佔控制權發生變更
的前一個
會計年度經審計的合併財務會計報告的淨利潤的比例
達到
100%以上；
（四）購買的資產淨額佔控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計
報告資產淨額的比例達到
100%以上；
（五）為購買資產發行的股份佔上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產的董事
會決議前一個交易日的股份的比例達到
100%以上；
（六）上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到本款第（一）至第（五）項
標準，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化；
（七）中國證監會認定的其他情形。
」
由於本次交易
系上市公司以現金購買資產，交易完成後竇寶森、竇勇父子
仍為上市
公司的實際控制人，本次交易不會導
致上市公司控制權的變化，本次交易不構成《重組
管理辦法》第十三條規定的重組上市情形。
六、本次重組對上市公司的影響
（一）本次交易對上市公司主營業務的影響
公司是中國專業的橡膠骨架材料生產企業，主要從事胎圈鋼絲、鋼簾線及膠管鋼絲
的研發、生產和銷售。公司憑藉突出的技術研發能力和製造工藝水平，確立了在橡膠骨
架材料行業中的市場地位，是中國最大的胎圈鋼絲生產企業。
勝通鋼簾線
以鋼簾線、胎
圈鋼絲製造為主業，
客戶涵蓋國內外主要輪胎公司。
勝通鋼簾線的鋼簾線
年產能為
26.5
萬噸
，
僅次於興達國際、貝卡爾特，位於全國第三
。
本次交
易完成後，
勝通鋼簾線
將成為上市公司全資子公司，上市公司合併鋼簾線年
產能將超過
40萬噸，成為
中國
鋼簾線
一線廠商，
另外，勝通鋼簾線的
胎圈鋼絲年產能
為
5萬噸
，本次交易將鞏固上市公司在中國胎圈鋼絲產業的領先地位
。
（二）本次交易對上市公司主要財務指標的影響
本次交易完成後，標的公司將成為上市公司的全資子公司，預計交易完成後將提升
上市公司歸屬母公司的收入規模和利潤水平，有利於提高上市資產質量、優化上市公司
財務狀況、增強上市公司的持續盈利能力和抗風險能力，符合公司全體股東的利益。
由於本次交易相關審計、評估工作尚未完成，尚無法對本次交易完成後上市公司財
務狀況和盈利能力進行準確定量分析。公司將在本預案出具後儘快完成審計、評估工作
並再次召開董事會對本次交易做出決議，在重組報告書中詳細分析本次交易對公司財務
狀況的具體影響。
七、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
（一）本次交易方案已獲得的授權和批准
2020年
12月
18日，上市公司召開第四屆董事會第三次會議，審議通過了
本次重
大資產重組預案
等相關議案
。
（二）本次交易方案尚需獲得的批准和核准
本次交易尚需取得下述備案、審批或核准方可實施，包
括但不限於：
1、本次交易所涉及的標的公司的全面盡職調查、審計、評估等工作完成後，上市
公司將再次召開董事會審議本次重組交易的正式方案。
2、上市公司股東大會對本次重組交易的批准。
3、國家市場監督管理總局通過對本次交易有關各方實施的經營者集中審查（如需）。
4、其他涉及的審批或備案（如有）。
本次交易能否通過上述審批或核准以及最終通過時間均存在不確定性，提請廣大投
資者注意投資風險。
本次交易不屬於《重組管理辦法》第十三條的情形，不涉及發行股份，無需按照《重
組管理辦法》第二十九條或第四十四條的規定提交中國證監會上市公司併購重組審核委
員會審批
。
八、本次交易相關方作出的重要承諾
本次交易相關方作出的重要承諾具體如下：
承諾方
承諾事項
承諾的主要內容
上市公司
關於無違法
違規行為及
誠信情況的
聲明及確認
函
一、本公司最近五年未受到證券市場相關行政處罰、刑事處罰或者涉及
與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，且目前不存在尚未了結的
或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被
司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形；
不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管
措施或受到證券交易所紀律處分、公開譴責等情況，不存在其他重大失
信行為。
二、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規
被中國證監會立案調查的情形，亦無涉嫌犯罪或違法違規的行為。
三、本公司在本次交易信息公開前不存在利用內幕信息買賣相關證券，
或者洩露內幕信息，或者利用內幕信息建議他人買賣相關證券等內幕
交易行為。
四、本公司不存在依據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異
常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重
組的情形，即本公司不存在因涉嫌重大資產重組相關的內幕信息被立
案調查或立案偵查且尚未結案的情形，最近36個月內不存在涉嫌重大
資產重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者司法機關依
法追究刑事責任的情形。
上市公
司、上市
公司控股
股東、實
關於提供信
息真實、準
確、完整的
承諾函
一、本公司/本人將及時向參與本次交易的中介機構提供與本次交易相
關的信息、資料、文件或出具相關的確認、說明或承諾；本公司/本人
為本次交易所提供的有關信息均為真實、準確和完整的，不存在虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏。
際控制
人、上市
公司全體
董監高
二、本公司/本人向參與本次交易的各中介機構所提供的信息、資料、
文件均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或復
印件與其原始資料或原件一致；所有文件的籤名、印章均是真實的，並
已履行該等籤署和蓋章所需的法定程序，獲得合法授權，不存在任何虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調
查結論明確之前，本公司/本人將暫停轉讓在該上市公司擁有權益的股
份。
四、如因提供的信息、資料、文件或出具相關的確認、說明或承諾存在
虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失
的，本公司/本人將依法承擔賠償責任。
上市公司
控股股
東、實際
控制人
關於避免同
業競爭的承
諾函
1、截至本承諾函籤署之日，本人直接或間接控制的除
大業股份及其控
股子公司外的其他企業均未直接或間接生產、開發任何與
大業股份及
其控股子公司生產的產品構成競爭或可能構成競爭的產品，未直接或
間接從事任何與
大業股份及其控股子公司經營的業務構成競爭或可能
構成競爭的業務或活動；
2、自本承諾函籤署之日起，本人直接或間接控制的除
大業股份及其控
股子公司外的其他企業將不直接或間接生產、開發任何與
大業股份及
其控股子公司生產的產品構成競爭或可能構成競爭的產品，不直接或
間接從事任何與
大業股份及其控股子公司經營的業務構成競爭或可能
構成競爭的業務或活動；也不會協助、促使或代表任何第三方以任何方
式直接或間接從事與
大業股份及其控股子公司現在和將來業務範圍相
同、相似或構成實質競爭的業務；
3、在本次交易完成後，本人將繼續履行之前作出的避免同業競爭承諾。
本人違反上述承諾給上市公司造成損失的，本人將賠償上市公司由此
遭受的損失。
4、上述承諾在本人作為
大業股份控股股東或實際控制人期間持續有
效。
關於在本次
重組期間無
減持計劃的
承諾函
本人承諾自本函籤署日起至本次交易實施完畢的期間內，本人不會減
持
大業股份，亦暫無減持上市公司股份的計劃。後續如有減持計劃，將
按照相關法規履行相應的程序和信息披露義務。
關於保證上
市公司獨立
性的承諾函
一、本次交易前，
大業股份一直在人員、資產、財務、機構及業務等方
面與本人及本人控制的其他企業完全分開，雙方的人員、資產、財務、
機構及業務獨立，不存在混同情況。
二、本人承諾，在本次交易完成後，保證上市公司在人員、資產、財務、
機構及業務方面繼續與本人及本人控制的其他企業完全分開，保持上
市公司在人員、資產、財務、機構及業務方面的獨立性。
三、本人違反上述承諾給上市公司造成損失的，本人將賠償上市公司由
此遭受的損失。
關於減少和
規範關聯交
易的承諾函
一、截至本承諾函出具之日，本人及本人控制的其他企業不存在與上市
公司及其下屬公司關聯交易違規的情形。
二、在本次交易完成後，本人及本人控制的其他企業將儘可能避免和減
少與上市公司的關聯交易，對於無法避免或有合理理由存在的關聯交
易，本人及本人控制的其他企業將與上市公司依法籤訂協議，履行合法
程序，並將按照有關法律、法規、其他規範性文件以及上市公司章程等
的規定，依法履行相關內部決策批准程序並及時履行信息披露義務，保
證關聯交易定價公允、合理，交易條件公平，保證不利用關聯交易非法
轉移上市公司的資金、利潤，亦不利用該類交易從事任何損害上市公司
及其他股東合法權益的行為；如未來上市公司預計與本人及本人控制
的其他企業之間持續發生交易的，本人將採取有效措施督促上市公司
建立對持續性關聯交易的長效獨立審議機制、細化信息披露內容和格
式，並適當提高披露頻率。
三、本人違反上述承諾給上市公司造成損失的，本人將賠償上市公司由
此遭受的損失。
關於無違法
違規行為及
誠信情況的
聲明及確認
函
一、本人最近五年未受到證券市場相關行政處罰、刑事處罰或者涉及與
經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，且目前不存在尚未了結的或
可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司
法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形；不
存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措
施或受到證券交易所紀律處分的情況。
二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被
中國證監會立案調查的情形，亦無涉嫌犯罪或違法違規的行為。
三、本人最近十二個月內未受到證券交易所公開譴責，不存在其他重大
失信行為。
四、本人最近十二個月內不存在以借款、代償債務、代墊款項或者其他
方式佔用上市公司資金的情形。
五、本人在本次交易信息公開前不存在利用內幕信息買賣相關證券，或
者洩露內幕信息，或者利用內幕信息建議他人買賣相關證券等內幕交
易行為。
六、本人不存在依據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常
交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組
的情形，即本人以及本人控制的機構不存在因涉嫌重大資產重組相關
的內幕信息被立案調查或立案偵查且尚未結案的情形，最近36個月內
不存在涉嫌重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰
或者司法機關依法追究刑事責任的情形。
七、本人願意承擔由於違反上述承諾或因上述聲明及確認被證明為不
真實給上市公司造成的直接、間接的經濟損失、索賠責任及額外的費用
支出。
上市公司
全體董監
高
關於在本次
重組期間無
減持計劃的
承諾函
本人承諾自本函籤署日起至本次交易實施完畢的期間內，本人不會減
持
大業股份，亦暫無減持上市公司股份的計劃。後續如有減持計劃，將
按照相關法規履行相應的程序和信息披露義務。
關於無違法
違規行為及
誠信情況的
聲明及確認
一、本人不存在《中華人民共和國公司法》第一百四十六條規定的不得
擔任公司董事、監事、高級管理人員的情形，不存在違反《中華人民共
和國公司法》第一百四十七條、第一百四十八條規定的行為。
二、本人最近五年未受到證券市場相關行政處罰、刑事處罰或者涉及與
函
經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，且目前不存在尚未了結的或
可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件；不存在未按期償還大額債
務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀
律處分、公開譴責等情況，不存在其他重大失信行為。
三、不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中
國證監會立案調查的情形，亦無涉嫌犯罪或違法違規的行為。
四、本人在本次交易信息公開前不存在利用內幕信息買賣相關證券，或
者洩露內幕信息，或者利用內幕信息建議他人買賣相關證券等內幕交
易行為。
五、本人不存在依據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常
交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組
的情形，即本人不存在因涉嫌重大資產重組相關的內幕信息被立案調
查或立案偵查且尚未結案的情形，最近36個月內不存在涉嫌重大資產
重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追
究刑事責任的情形。
本人上述確認及聲明並無虛假及並無隱瞞、疏漏任何事實。本聲明及確
認函自籤字之日起生效，對本人具有法律約束力，若存在與上述聲明及
確認不一致或違反的情形，本人承諾承擔因此而給
大業股份造成的一
切損失。
上市公司
董事、高
級管理人
員
關於不存在
因涉嫌犯罪
正被司法機
關立案偵查
或涉嫌違法
違規正被中
國證監會立
案調查情形
的承諾函
1、承諾人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正
被中國證監會立案調查的情形；
2、承諾人承諾，如違反上述保證，將承擔法律責任；如因提供的信息
存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給
大業股份或者投資者造成
損失的，承諾人將依法承擔賠償責任。
交易對方
關於所提供
信息真實
性、準確性、
完整性的承
諾函
1、根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上
市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司信息披露及相關
各方行為的通知》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規及
規範性文件的要求，承諾人保證將及時向上市公司提供本次交易的相
關信息，本方為本次重大資產購買交易所提供的信息、真實、完整，不
存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
2、本方為本次重大資產購買交易所提供的資料均為真實、準確、完整
的原始書面資料或副本資料，資料副本或複印件與其原始資料或原件
一致；所有文件的籤名、印章均是真實的，不存在任何虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏；
3、本方為本次重大資產購買交易所提供的說明及確認均為真實、準確、
完整的，不存在任何虛假記錄、誤導性陳述或者重大遺漏；
4、本方對所提供的信息、資料、說明及確認的真實性、準確性和完整
性承擔法律責任；如違反上述承諾，給投資者、交易各方及參與本次重
大資產購買交易的各中介機構造成損失的，本方將依法承擔賠償責任。
關於合法管
理標的公司
股權等事項
的承諾函
1、標的企業為依據中華人民共和國法律設立並依法存續的企業法人，
標的企業股東不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反作為股
東所應當承擔的義務及責任的行為；
2、本方合法管理標的企業的股權，該等股權未設定任何抵押、質押等
他項權利，亦未被執法部門實施扣押、查封等使其權利受到限制的任何
約束；同時，本方保證該等股權登記至
大業股份名下之前始終保持上述
狀態；
3、本方保證籤署的所有協議或合同不存在阻礙本方轉讓標的企業股權
的限制性條款；
4、本方保證不存在任何已知的正在進行或潛在的影響本方轉讓標的企
業股權的訴訟、仲裁或糾紛；
5、除非事先得到
大業股份的書面同意，本方保證採取必要措施對本次
重大資產重組事宜所涉及的資料和信息嚴格保密；
6、本方保證，如本方違反任何上述承諾，或其承諾與實際情形不符的，
本方承擔因此對
大業股份造成的一切損失。
關於保證標
的公司正常
經營等事項
的承諾函
1、在本方與
大業股份籤署的相關交易協議至該協議約定的擬購買資產
交割之日，保證標的公司正常、有序、合法經營，保證標的公司不進行
與正常經營無關的資產處置、對外擔保、利潤分配或增加重大債務之行
為，保證標的公司不進行非法轉移、隱匿資產行為；
2、本方保證標的公司籤署的所有協議或合同不存在阻礙轉讓標的公司
股權的限制性條款；
3、標的公司章程、內部管理制度文件及其籤署的合同或協議中不存在
阻礙轉讓所持標的公司股權的限制性條款。
關於或有事
項的承諾函
一、截至本承諾函出具日，本方未受過與證券市場相關的行政處罰、刑
事處罰，不存在與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁的情況，不存在
任何誠信方面的重大違規或違約情形。
二、截至本承諾函出具日，本方不存在未履行承諾及被中國證監會採取
行政監管措施或受到證券交易所紀律處分等情況。
三、本方不存在洩露本次交易事宜的相關內幕信息及利用該內幕信息
進行內幕交易的情形。
四、本方不存在依據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常
交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組
的情形，即本方及本方控制的機構不存在因涉嫌重大資產重組相關的
內幕信息被立案調查或立案偵查且尚未結案的情形，最近36個月內不
存在涉嫌重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或
者司法機關依法追究刑事責任的情形。
五、本方願意承擔由於違反上述承諾或因上述聲明及確認被證明為不
真實給
大業股份造成的直接、間接的經濟損失、索賠責任及額外的費用
支出。
標的公司
關於提供信
息真實、準
確、完整的
承諾函
一、本公司將及時向參與本次交易的中介機構提供與本次交易相關的
信息、資料、文件或出具相關的確認、說明或承諾；本公司為本次交易
所提供的有關信息均為真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏。
二、本公司向參與本次交易的各中介機構所提供的信息、資料、文件均
為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或複印件與
其原始資料或原件一致；所有文件的籤名、印章均是真實的，並已履行
該等籤署和蓋章所需的法定程序，獲得合法授權，不存在任何虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏。
三、如因提供的信息、資料、文件或出具相關的確認、說明或承諾存在
虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失
的，本公司將依法承擔賠償責任。
關於無違法
違規行為及
誠信情況的
聲明及確認
函
一、本公司在最近五年內未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處
罰，不存在與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁的情況，且目前不存
在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，亦不存在因
涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案
調查的情形；不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會
採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況。
二、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規
被中國證監會立案調查的情形，亦無涉嫌犯罪或違法違規的行為。
三、本公司最近十二個月內未受到證券交易所公開譴責，不存在其他重
大失信行為。
四、本公司在本次交易信息公開前不存在利用內幕信息買賣相關證券，
或者洩露內幕信息，或者利用內幕信息建議他人買賣相關證券等內幕
交易行為。
五、本公司不存在依據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異
常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重
組的情形，即本公司及本公司控制的機構不存在因涉嫌重大資產重組
相關的內幕信息被立案調查或立案偵查且尚未結案的情形，最近36個
月內不存在涉嫌重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政
處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形。
六、本公司願意承擔由於違反上述承諾或因上述聲明及確認被證明為
不真實給上市公司造成的直接、間接的經濟損失、索賠責任及額外的費
用支出。
九、上市公司控股股東、實際控制人對本次交易的原則性意見
上市公司控股股東、實際控制人竇勇、竇寶森認為本次交易有利於增強上市公司的
持續經營能力和盈利能力，有利於上市公司及廣大中小股東的利益，竇勇、竇寶森已原
則性同意上市公司實施本次重組
。
十、控股股東及實際控制人、董事、監事、高級管理人員自本次重組
復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃
根據上市公司控股股東、實際控制人竇勇、竇寶森籤署的承諾函，承諾「自本函籤
署日起至本次交易實施完畢的期間內，本人不會減持
大業股份，亦暫無減持上市公司股
份的計劃。後續如有減持計劃，將按照相關法規履行相應的程序和信息披露義務」。
根據上市公司全體董事、監事、高級管理人員籤署的承諾函，承諾「自本函籤署日
起至本次交易實施完畢的期間內，本人不會減持
大業股份，亦暫無減持上市公司股份的
計劃。後續如有減持計劃，將按照相關法規履行相應的程序和信息披露義務」。
十一、本次重組對中小投資者權益保護的安排
本次交易將對上市公司產生
重大影響，上市公司採取以下措施，以保護投資者，特
別是中小投資者的合法權益：
（一）嚴格履行上市公司信息披露義務
上市公司
將
嚴格按照
《證券法》《重組管理辦法》《上市公司信息披露管理辦法》和
《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》等相關法律、法規的要求對本次
交易方案採取嚴格的保密措施，並將嚴格履行信息披露義務。
本次交易的重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及本次交易涉及的審計、
評估報告等將不遲於股東大會召開通知公告時。
（二）嚴格執行重組事項的相關審批程序
本次交易中標的資產將由具備《證券法》等
法律法規及中國證監會規定的從事證券
服務業務條件的審計機構和資產評估公司進行審計和評估；獨立財務顧問、法律顧問將
對本次交易出具獨立財務顧問報告和法律意見書。
針對本次購買資產事項，
大業股份嚴格按照相關規定履行法定程序進行表決、披露。
董事會審議本次發行股份及支付現金購買資產事項時，獨立董事就該事項發表了獨立意
見。
待相關審計、評估工作完成後，公司將編制重組報告書並再次提交董事會討論，獨
立董事將再次就相關事項發表獨立意見。
本次發行股份及支付現金購買資產的方案需經本公司股東大會以特別決議審議表
決通過。
（三）其他保護投資者權益的措施
上市公司、交易對方及標的公司承諾保證提供信息的真實、準確和完整，保證不存
在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔個別和連帶的法律責任。
上市公司擬聘請具備《證券法》等法律法規及中國證監會規定的從事證券服務業務
條件的審計機構、資產評估機構對標的資產進行審計和評估，擬聘請獨立財務顧問和法
律顧問對本次交易所涉及的資產定價和股份定價、標的資產的權屬狀況等情況進行核查，
並將對實施過程、相關協議及承諾的履行情況和相關後續事項的合規性及風險進行核查，
發表明確意見，確保本次交易公允、公平、
合法、合規，不損害上市公司股東利益。
十二、待補充披露的信息提示
本預案已經上市公司第四屆董事會第三次會議審議通過。本預案中涉及交易規模尚
未最終確定，最終確定的具體情況將在重組報告書中予以披露。
本預案中標的公司的財務數據、評估數據尚需經具備《證券法》等法律法規及中國
證監會規定的從事證券服務業務條件的會計師事務所、資產評估機構進行審計、評估。
經審計的財務數據、資產評估結果將在重組報告書中予以披露，提請投資者關注。
重大風險提示
投資者在評價本次重大資產重組時，還應特別認真地考慮下述各項風險因素：
一、與本次交易相關的風險
（一）本次交易的審批風險
由於本次交易將構成上市公司重大資產重組，上市公司仍需根據《重組管理辦法》
的規定獲得股東大會關於本次重大資產重組的批准同意，通過中華人民共和國國家市場
監督管理總局反壟斷審核（如需），能否獲得上述相關審批、同意，以及獲得審批、同
意的時間，均存在不確定性。特此提醒廣大投資者注意投資風險。
（二）本次交易可能被暫停、中止或取消的風險
由於本次重大資產重組受到多方因素的影響且本次交易的實施尚須滿足
多項前提
條件，本次交易可能因為且不限於以下事項的發生而終止：
1、本次交易存在因上市公司股價的異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易，而被
暫停、終止或取消的風險；
2、本次交易存在因交易各方在後續的商務談判中產生重大分歧，而被暫停、終止
或取消的風險；
3、本次交易存在因標的公司審計、評估結果不符合各方預期而導致無法實施，進
而導致本次一攬子交易被暫停、終止或取消的風險；
4、本次交易存在因標的公司出現無法預見的風險事件、或者對標的公司盡調過程
中發現問題，而被暫停、終止或取消的風險；
5、如本次交易相關方在《重組投
資協議》籤署後未完成協議約定的生效要求，本
次交易存在因交易相關方主張解除協議而終止的風險；
6、其他原因可能導致本次交易被暫停、終止或取消的風險。
上述情形可能導致本次交易暫停、終止或取消，特此提醒廣大投資者注意投資風險。
上市公司董事會將在本次交易過程中，及時公告相關工作進展，以便投資者了解本次交
易進程，並做出相應判斷。
（三）標的公司財務數據未經審計、評估工作未完成的風險
截至本預案籤署日，標的公司的審計、評估等工作尚未完成。本次交易標的資產的
最終
交易價格將以具備《證券法》等法律法規及中國證監會規定的從事證券服務業務條
件的評估機構出具的評估報告的評估結果為參考依據，由交易各方協商確定。
相關資產經審計的財務數據、資產評估結果、標的資產最終交易價格等數據將在重
組報告書中予以披露，可能與本預案的情況存在較大差異，提請廣大投資者注意。
（四）資金籌措風險
對於本次重大資產重組涉及的對價，上市公司的資金來源為自有資金及自籌資金。
因為本次交易涉及金額較大，若貸款金融機構無法及時、足額為公司提供信貸支持且上
市公司無法通過其他渠道籌集到相關款項，則本次交易存在交易
支付款項不能及時、足
額到位的融資風險，進而導致本次交易存在失敗風險。
（五）收購整合風險
本次交易完成後，上市公司將成為勝通鋼簾線的控股股東，上市公司整體資產規模
和業務規模將大幅擴大。儘管上市公司已建立起規範的運作體系，且標的公司自身管理
經營體系較為成熟，但隨公司規模擴大、業務構成發生變動，公司經營決策和風險控制
難度將相應上升；同時，上市公司與標的公司間亦需要在企業文化、管理體系、財務統
籌等方面進行調整融合。因此，本次交易完成後，上市公司能否對標的公司實施有效整
合，以及本次交易能否充分發揮協同效應，均存在不
確定性，進而可能影響本次收購的
最終效果。
二、與標的資產相關的風險
（一）產業政策變化的風險
根據
2019年
10月發布的《產業
結構調整指導目錄（
2019年本）》，「石化化工」產
業中，「高性能子午線輪胎及智能製造技術與裝備，航空輪胎、農用子午胎及配套專用
材料和設備生產」屬於鼓勵類項目，但「
3萬噸
/年以下鋼絲簾線」屬於限制類，禁止新
建。鋼簾線是高性能子午線輪胎的關鍵材料。國家重視高性能子午線輪胎及配套材料的
製造，推動橡膠骨架材料推廣產品升級，推廣節能環保的新產品，淘汰落後產能，禁止
低水平重複建設，建立產能準入機
制，推進企業兼併重組和產能整合，提高產業集中度。
若相關產業政策發生變化，導致外部整體經營環境出現不利變化，可能會對公司未來的
經營業績構成影響，提請投資者注意相關產業政策變化所帶來的風險。
（二）受下遊行業影響風險
胎圈鋼絲和鋼簾線是重要的輪胎骨架材料，下遊客戶主要是輪胎企業。輪胎行業的
發展狀況直接影響輪胎骨架材料行業的發展。我國輪胎骨架材料行業的發展走勢與輪胎
行業以及汽車工業是基本一致的，當輪胎行業產銷形勢良好時，輪胎骨架材料行業會出
現產銷兩旺的局面；當輪胎行業不景氣時，輪胎骨架材料行業亦會受到較大影響。近
幾
年來在汽車工業發展的推動下，我國輪胎行業保持了較快的發展速度，但受相關政策和
國家宏觀調控等因素影響，增速有所放緩，輪胎骨架材料行業相應亦呈現增速放緩的趨
勢。如果未來輪胎行業不景氣，公司將面臨經營業績出現下滑的風險。
（三）標的公司內部控制風險
標的公司近年來業務發展較快，本次交易完成後，標的公司將加強其內部控制，引
入上市公司現有成熟的管理體系，促進標的公司在各個方面進一步完善。但是短期內，
標的公司仍然存在潛在的內部控制風險，如果未能及時發現並糾正，將會對上市公司帶
來不利影響，提請投資者注意相關風險。
三、其他風險
（一）股票價格波動風險
本次交易將對上市公司的生產經營和財務狀況產生較大影響，上市公司基本面的變
化將影響公司股票價格，本次交易尚需取得決策機構和監管單位的批准或核准方可實施，
在此期間上市公司股價可能出現波動，從而給投資者帶來一定投資風險。
除此以外，上市公司股票價格還受到國家經濟政策調整、利率及匯率變化、股票市
場投機行為以及投資者心理預期等各種不可預測因素的影響。本次交易的實施完成需要
一定的時間，在此期間上市公司的股票價格可能會出現較大波動，提請投資者注意本次
交易中股票價格波動導致的投資風險。
（二）其他風險
上市公司不排除因
政治、
經濟、
傳染病、
自然災害等其他不可抗力因素給本次交易
帶來不利影響的可能性，特提請投資者注意相關風險。
第一節 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、勝通鋼簾線重整背景
勝通鋼簾線以鋼簾線、胎圈鋼絲製造為主業，年產能僅次於興達國際、貝卡爾特，
位於全國第三，客戶涵蓋國內外主要輪胎公司。
2019年
3月
7日，勝通集團
及下屬
勝通鋼
簾線等十一家公司，分別以其不能清償
到期債務且資產不足以清償全部債務並具備重整條件為由，向山東省東營市中級人民法
院申請重整。
2019年
3月
15日，東營中院分別出具（
2019）魯
05破
36號
-46號《民事裁定書》
裁定受理勝通集團等十一家公司重整申請，同日分別出具（
2019）魯
05破
36號
-46號
《決定書》指定國浩律師（濟南）事務所擔任勝通集團等十一家公司重整管理人。根據
管理人申請，東營中院於
2019年
6月
3日作出（
2019）魯
05破
36號
-46號之一《民事
裁定書》裁定勝通集團等十一家公司合併重整，國浩律師（濟
南）事務所繼續擔任勝通
集團等十一家公司管理人，依法履行管理人職責。
2020年
3月
20日，東營勝宏地產開發投資有限公司與山東勝通集團股份有限公司
等十一家公司管理人籤訂《山東勝通鋼簾線有限公司等重整投資協議》，約定東營勝宏
地產開發投資有限公司以
17億元人民幣的價格收購勝通集團等十一家公司中與鋼簾線
業務板塊有關的山東勝通鋼簾線有限公司、山東勝通機械製造有限公司、山東勝通進出
口有限公司、東營市匯通國際貿易有限公司等四家公司。
2020年
5月
31日，東營市中級人民法院作出
（
2019）
魯
05破
36-46號之五民事裁
定
書，裁定山東勝通鋼簾線有限公司、山東勝通機械製造有限公司、山東勝通進出口有
限公司、東營市匯通國際貿易有限公司等公司的股東不再享有對上述公司的任何股東權
益，
上述公司的股權由山東勝通集團股份有限公司等十一家公司管理人管理。
2020年
11月，因東營勝宏地產開發投資有限公司未能履行其與管理人籤訂的《山
東勝通鋼簾線有限公司等重整投資協議》，管理人籌劃終止前述協議並聯繫引入勝通鋼
簾線同行業企業參與勝通鋼簾線等四家公司的重整。
2020年
12月
18日，
大業股份與山東勝通集團股份有限公司等十一家公司管理人
籤訂了附條件生效
的《山東勝通鋼簾線有限公司等重整投資協議》，約定由
大業股份收
購與鋼簾線業務板塊有關的山東勝通鋼簾線有限公司、山東勝通機械製造有限公司、山
東勝通進出口有限公司、東營市匯通國際貿易有限公司等四家公司。
2、本次交易符合國家相關產業政策
根據
2019年
10月發布的《產業
結構調整指導目錄（
2019年本）》，
「
石化化工
」產
業中，
「
高性能子午線輪胎及智能製造技術與裝備，航空輪胎、農用子午胎及配套專用
材料和設備生產
」
屬於鼓勵類項目
，
但「
3萬噸
/年以下鋼絲簾線
」
屬於限制類
，禁止新
建
。
鋼簾線
是高性能子午線輪胎的關鍵材料。國家
重視高性能
子午線輪胎
及配套材料的
製造，推動
橡膠骨架材料推廣產品升級，
推廣
節能環保
的新產品，
淘汰落後產能，禁止
低水平重複建設，建立產能準入機制，推進企業兼併重組和產能整合，提高產業集中度。
3、公司業務規模穩步發展
公司
主要從事
胎圈鋼絲、鋼簾線及膠管鋼絲的研發、生產和銷售
，
是中國專業的橡
膠骨架材料生產企業，並且是中國最大的胎圈鋼絲生產企業。
目前公司胎圈鋼絲的產銷
規模、技術水平、客戶質量、市場份額均處於行業前列水平。
2018年
、
2019年，公司
胎圈鋼絲的產量分別為
24.96萬噸
、
27.73萬噸，
佔國內市場份額近
30%。
公司通過積累的品質信賴，與眾多知名客戶建立了長期穩定的戰略合作關係。公司
現有客戶包括中策橡膠、正新橡膠、雙錢集團、
風神股份、賽輪金宇、雙星輪胎、三角
輪胎等國內知名輪胎生產商以及住友橡膠、普利司通、固鉑輪胎、錦湖輪胎、韓泰輪胎、
耐克森、米其林、德國大陸等國際知名輪胎生產商，初步形成了內外銷同步發展的業務
格局，保證了公司產品穩定的市場需求。
公司
以突出的行業地位、優良的產品質量、廣泛的客戶資源，鑄就了良好的企業品
牌。
公司
2018年榮獲山東省製造業單項冠軍和隱形冠軍稱號；
2019年獲得國家級製造
業單項冠
軍示範企業。
4、公司鋼簾線業務快速發展，自建產能相對不足
公司立足骨架材料主業，持續加大新產品開發力度，特別是鋼簾線產品在品種和結
構方面都有了較大進步，研發了高性能、超高性能等多功能新產品，增強了公司產品使
用性能和品牌價值，滿足
了下遊
輪胎產業向綠色化、功能化、系列化及差異化發展的需
求。
公司鋼簾線受客戶需求帶動
產銷
快速
增長
，
2017年、
2018年
、
2019年
，公司鋼簾
線的產量分別是
5.50萬噸、
7.82萬噸
、
10.86萬噸
，複合增長率
40.49%，
公司自建
產能
已不能
充分滿足
鋼簾線業務快速增長的需求。
（二）本次交易的目的
1、本次交易符合上市公司發展戰略
公司是中國專業的橡膠骨架材料生產企業，主要從事胎圈鋼絲、鋼簾線及膠管鋼絲
的研發、生產和銷售
。公司
憑藉突出的技術研發能力和製造工藝水平，確立了在橡膠骨
架材料行業中的市場地位
，
是中國最大的胎圈鋼絲生產企業
。
從產銷量規模來看，鋼簾線市場規模
3倍於胎圈鋼絲市場
，但
公司
目前
產品結構
仍
以胎圈鋼絲為主。與興達國際、貝卡爾特等主要競爭者
相比，
公司的業務規模
和綜合實
力相對較小
。
為提高上市公司整體持續經營能力，促進上市公司持續健康發展，維護全
體股東尤其是廣大中小股東切實利益，上市公司擬通過本次交易，引入發展前景廣闊、
符合
公司
發展戰略的
產業
資產。
2、本次交易有利於提高公司市場競爭力
公司鋼簾線業務快速發展，本次公司計劃購買的標的公司勝通鋼簾線在鋼簾線的國
內較強鋼簾線生產能力，並且擁有較好的品牌聲譽和客戶資源。
本次交易完成後，標的
公司將成為上市公司的全資子公司，預計交易完成後將提升上市公司的資產規模
、收入
和
利潤水平，有利於提高
公司市場競爭力，
符合公司全體股東的利益。
二、本次交易的具體方案
（一）交易方案概述
上市公司擬以現金方式收購山東勝通鋼簾線有限公司、山東勝通機械製造有限公司、
山東勝通進出口有限公司、東營市匯通國際貿易有限公司等標的公司
100%股權。
本次交易前，上市公司未持有標的公司股權；本次交易完成後，上市公司將持有標
的公司
100%股權。
本次交易總投資價款初步確定為人民幣
17億元。本次交易標的資產的最終交易價
格將以具備《證券法》等法律法規及中國證監會規定的從事證券服務業務條件的資產評
估機構出具的評估報告的評估結果為參考依據，由交易各方協商確認。由於標的公司相
關審計、評估及盡職調查工作尚未完成，本次交易標的資產的最終交易價格尚未確定。
（二）交易對方
根據山東省東營市中級人民法院於
2020年
5月
31日作出的（
2019）魯
05破
36-
46號之五民事裁定書，裁定山東勝通鋼簾線有限公司、山東勝通機械製造有限公司、山
東勝通進出口有限公司、東營市匯通國際貿易有限公司等公司的股東不再享有對上述公
司的任何股東權益，
上述公司的股權由山東勝通集團股份有限公司等十一家公司管理人
管理。
本次交易的交易對方
為山東勝通集團股份有限公司等十一家公司管理人。
（三）本次交易的定價原則和交易價格
2020年
12月
18日，上市公司與管理人、標的公司籤訂了附條件生效的《山東勝
通鋼簾線有限公司等重整投資協議》，上市公司取得
《重整投資協議》
項下股權和相關
權益的總投資價款初步確定為人民幣
17億元。
本次交易標的資產的最終交易價格將以具備《證券法》等法律法規及中國證監會規
定的從事證券服務業務條件的資產評估機構出具的評估報告的評估結果為參考依據，由
交易各方協商確認。由於標的公司相關審計、評估及盡職調查工作尚未完成，本次交易
標的資產的最終交易價格尚未確定。
（四）交易對價支付方式
1、
《重整投資協議》
籤訂後五日內上市公司向管理人支付人民幣
2億元作為重整保
證金（含上市公司報名時交納的保證金人民幣
500萬元）。
在
2021年
3月
20日前，上市公司向管理人指定帳戶支付投資價款的
17%（含重整
保證金）。
在
2021年
6月
20日前，上市公司向上述帳戶支付投資價款的
17%。
在
2021年
9月
20日前，上市公司向上述帳戶支付投資價款的
17%。
在
2022年
4月
20日前，上市公司向上述帳戶支付投資價款的
49%，至此，全部投
資價款支付完畢。
（五）重整投資方式
上市公司作為標的公司股權受讓方取得標的公司的股權與相關其他權
益，並作為直
接收購主體籤訂合同辦理股權、相應權益移交、過戶轉讓手續。
1、上市公司向管理人支付
2億元人民幣的重整保證金後兩天內，管理人將與標的
公司、標的資產有關的相關附屬文件資料，以及相關的財務資料、印章、證照一併移交
給上市公司。
2、標的公司籤訂的有關合同在重整計劃執行期間繼續履行的，仍然由標的公司繼
續履行。
3、標的公司各類經營手續、資質許可現狀交接，排汙手續、環評手續完善，如有
不完善的，管理人協調政府相關部門予以辦理。標的公司權屬土地上未辦理建設規劃、
建設施工及竣工驗收、權屬登記等相關手續的建築物，由
管理人協助標的公司辦理，並
由管理人承擔相應費用。上述事項應於《重組投資協議》生效後
6個月內辦理完畢。
4、管理人負責將證載權利人為勝通集團的墾國用（
2014）第
1153號之上的土地房
產、勝通集團名下的與勝通鋼簾線經營業務有關的全部註冊商標變更登記至勝通鋼簾線
名下，費用由管理人承擔，山東勝通光學科技有限公司可在原使用範圍內繼續使用勝通
商標。上述事項應於《重組投資協議》生效後
3個月內辦理完畢。
（六）交易的資金來源
本次交易為現金收購，上市公司將通過自有資金、自籌資金等方式籌集交易價款所
需資金，並按照交易進度進
行支付。
三、本次交易的性質
（一）本次交易將構成重大資產重組
截至本預案籤署日，由於標的公司相關審計、評估及盡職調查工作尚未完成，本次
交易的總投資價款初步確定為人民幣
17億元。按照
17億元的交易價格計算相關指標如
下：
單位：萬元
項目
資產總額
歸屬於母公司股東淨資產額
本次
交易金額
170,000.00
170,000.00
大業股份2019
年財務數據
406,184.02
170,434.69
佔比
41.85%
99.74%
根據《重組管理辦法》和上述財務數據計算結果，本次交易將構成重大資產重組。
（二）本次交易不構成關聯交易
本次交易前，交易對方、目標公司與上市公司之間不存在關聯關係。
本次交易
不
構成關聯交易。
（三）本次交易不構成重組上市
根據《重組管理辦法》第十三條規定，
「
自控制權發生變更之日起
36個月內，向收
購人及其關聯人購買資產進行重大資產重組，導致上市公司發生以下根本變化情形之一
的，應當按照本辦法的規定報經中國證監會核准：
（一）購買的資產總額佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併
財務報告期末資產總額的比例達到
100%以上；
（二）購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入佔控制權發生變更的前一
個會計年度經審計的合併財務會計報告營業收入的比例達到
100%以上；
（三）購買的資產在最近一個會計年度所產生的淨利潤佔控制權發生變更
的前一個
會計年度經審計的合併財務會計報告的淨利潤的比例達到
100%以上；
（四）購買的資產淨額佔控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計
報告資產淨額的比例達到
100%以上；
（五）為購買資產發行的股份佔上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產的董事
會決議前一個交易日的股份的比例達到
100%以上；
（六）上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到本款第（一）至第（五）項
標準，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化；
（七）中國證監會認定的其他情形。
」
由於本次交易系上市公司以現金購買資產，交易完成後竇寶森、竇勇父子
仍為上市
公司的實際控制人，本次交易不會導致上市公司控制權的變化，本次交易不構成《重組
管理辦法》第十三條規定的重組上市情形。
四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
（一）本次交易方案已獲得的授權和批准
2020年
12月
18日
，上市公司召開
第四屆董事會第三次會議
，審議通過了
本次重
大資產重組預案
等相關議案
。
（二）本次交易方案尚需獲得的批准和核准
本次交易尚需取得下述備案、審批或核准方可實施，包括但不限於：
1、本次交易所涉及的標的公司的全面盡職調查、審計、評估等工作完成後，上市
公司將再次召開董事會審議本次重組交易的正式方案。
2、上市公司股東大會對本次重組交易的批准。
3、國家市場監督管理總局通過對本次交易有關各方實施的經營者集中審查（如需）。
4、其他涉及的審批或備案（如有
）。
本次交易能否通過上述審批或核准以及最終通過時間均存在不確定性，提請廣大投
資者注意投資風險。
本次交易不屬於《重組管理辦法》第十三條的情形，不涉及發行股份，無需按照《重
組管理辦法》第二十九條或第四十四條的規定提交中國證監會上市公司併購重組審核委
員會審批
。
第二節 上市公司基本情況
一、基本信息
公司名稱
山東
大業股份有限公司
英文名稱
Shandong Daye Co., Ltd
註冊資本
28,992.78萬元
法定代表人
竇勇
公司住所
諸城市朱諸路北辛興經濟工業園
郵政編碼
262200
電話
0536-6116666
成立日期
2003年11月24日
上市時間
2017年11月13日
經營範圍
普通貨運（有效期限以許可證為準）；生產、銷售輪胎鋼絲、膠管鋼絲、鋼絲
簾線、鋁包鋼絲、鋼絲繩、鋼釘、鋁製品、冶金軋輥及配件、紡織機械及配件、
汽車配件、摩託車配件；噴塗、金屬表面處理、硬化、防腐（以上項目須經環
保部門驗收合格後方可運營）；銷售鋼材、線材、鋁型材；貨物進出口業務；
太陽能項目的投資、建設、生產及電力銷售。（依法須經批准的項目，經相關
部門批准後方可開展經營活動）
二、公司設立、上市及歷次股本變動情況
（一）公司設立及上市情況
大業股份系由諸城市大業金屬製品有限責任公司整體變更發起設立的股份公司
，
設
立時的註冊資本為人民幣
9,800萬元
，發起人為大業有限全體股東。
公司成立時股權結構及股東持股情況如下：
股東名稱
股份類型
持股數量（萬股）
股權比例（%）
竇勇
自然人
股
6,120.00
62.45
竇寶森
自然人
股
3,480.00
35.51
鄭洪霞
自然人
股
200.00
2.04
合計
9,800.00
100.00
經中國證監會《關於核准山東
大業股份有限公司首次公開發行股票的批覆》（證監
許可〔
2017〕
1880號文）核准，
2017年
11月
1日，公司首次向社會公眾發行
A股
5,200
萬股，每股價格為
15.31元，並於
2017年
11月
13日在上海證券交易所上市。該次公
開發行後，公司總股本為
20,800萬股。
（二）公司歷次股本變動情況
1、首次公開發行股票
2017年
11月
1日，經中國證監會《關於核准山東
大業股份有限公司首次公開發行
股票的批覆》（證監許可〔
2017〕
1880號文）核准，公司首次向社會公眾發行
A股
5,200
萬股，每股價格為
15.31元，並於
2017年
11月
13日在上海證券交易所上市，發行後
公司總股本為
20,800萬股。
2、
發行
可轉換債券
及
轉股情況
2019年
5月
9日，經中國證監會《關於核准山東
大業股份有限公司公開發行可轉
換
公司債券的批覆》（證監許可
〔
2018〕
2100號）核准，公司向社會公眾公開發行
5億
元可轉換債券，每張面值
100元，共計
500萬張。截至
2019年
6月
30日，公司總股本
為
28,992.78萬股。
2020年
1月
8日，公司發布《山東
大業股份有限公司關於可轉換
公司債券轉股結
果暨股份變動公告》，報告顯示，截止
2019年
12月
31日，累計共有
17,000元「大業
轉債」已轉換成公司股票，累計轉股股數為
1,345股，佔「
大業轉債」轉股前公司已發
行股份總額的
0.0005%。本次
可轉債轉股後，公司總股本為
28,992.9145萬股。
2020年
4月
7日，公司發布《山東
大業股份有限公司關於可轉換
公司債券轉股結
果暨股份變動公告》，報告顯示，自
2020年
1月
1日至
2020年
3月
31日期間，轉股的
金額為
42,000元，因轉股形成的股份數量為
3,333股，佔
可轉債轉股前公司已發行股份
總額的
0.0011%。本次
可轉債轉股後，公司總股本為
28,993.2478萬股。
2020年
7月
2日，公司發布《山東
大業股份有限公司關於可轉換
公司債券轉股結
果暨股份變動公告》，報告顯示，自
2020年
4月
1日至
2020年
6月
30日期間，轉股的
金額為
23,000元，因轉股形成的股份數量為
476股，佔
可轉債轉股前公司已發行股份
總額的
0.0002%。本次
可轉債轉股後，公司總股本為
28,993.2954萬股。
2020年
10月
9日，公司發布《山東
大業股份有限公司關於可轉換
公司債券轉股結
果暨股份變動公告》，報告顯示，自
2020年
7月
1日至
2020年
9月
30日期間，轉股的
金額為
9,000元，因轉股形成的股份數量為
721股，佔
可轉債轉股前公司已發行股份總
額的
0.0002%。截至
2020年
9月
30日，累計已有
74,000元「
大業轉債」轉換為公司
A
股股票，累計轉股股數為
5,875股，佔
可轉債轉股前公司已發行股份總額的
0.002%。本
次
可轉債轉股後，公司總股本為
28,993.3675萬股。
三、股本結構及前十大股東情況
截至
2020年
9月
30日，公司前十大股東情況如下：
序號
持有人名稱
持有人類別
持有數量（萬
股）
持有比例（%）
1
竇勇
境內自然人
11,138.40
38.42
2
竇寶森
境內自然人
6,189.84
21.35
3
深圳市創新投資集團有限公司
境內國有法人
1,690.91
5.83
4
鄭洪霞
境內自然人
728.00
2.51
5
諸城市義和車橋有限公司
境內非國有法人
493.00
1.70
6
東尚國際控股有限公司
境內非國有法人
364.00
1.26
7
山東
大業股份有限公司回購專
用證券帳戶
其他
318.05
1.10
8
淄博創新資本創業投資有限公
司
境內國有法人
233.71
0.81
9
李慶峰
境內自然人
114.28
0.39
10
李苓
境內自然人
110.35
0.38
合計
21,380.55
73.75
四、最近三年重大資產重組情況
公司最近三年未發生重大資產重組。
五、主要財務數據及財務指標
上市公司最近兩年一期主要財務數據及財務指標如下：
（一）合併資產負債表主要數據
單位：萬元
項目
2020年9月30日
2019年12月31日
2018年12月31日
資產總額
481,673.26
406,184.02
320,399.33
負債總額
308,057.06
235,749.33
167,723.03
所有者權益合計
173,616.20
170,434.69
152,676.29
歸屬於母公司所有者權益
173,616.20
170,434.69
152,676.29
（二）合併利潤表主要數據
單位：萬元
項目
2020年1-9月
2019年度
2018年度
營業收入
207,984.73
272,999.98
243,935.24
營業成本
186,164.23
239,526.44
204,782.42
營業利潤
8,418.09
17,189.30
4,148.08
利潤總額
8,184.37
17,058.30
23,727.30
淨利潤
7,764.41
15,223.95
20,536.08
歸屬母公司所有者的淨利潤
7,764.41
15,223.95
20,536.08
（三）合併現金流量表主要數據
單位：萬元
項目
2020年1-9月
2019年度
2018年度
經營活動現金流量淨額
19,756.94
19,662.11
32,139.56
投資活動現金流量淨額
-11,176.89
-42,042.47
-32,419.97
籌資活動現金流量淨額
-20,416.90
24,878.15
-12,556.29
現金及現金等價物淨增加額
-11,872.80
2,475.95
-12,829.01
（四）主要財務指標
上市公司最近
兩年一期
主要財務指標（合併口徑）如下：
單位：元；
%
項目
2020年1-9月
2019年度
2018年度
基本每股收益
0.27
0.53
0.99
每股經營活動產生的現金流量淨額
0.68
0.68
1.55
資產負債率
63.96
58.04
52.35
加權平均淨資產收益率
4.51
9.42
14.21
六、控股股東及實際控制人情況
截至
2020年
9月
30日，竇勇直接持有上市公司股票
11,138.40萬股股份，佔公司
總股本的
38.42%，為公司控股股東。竇寶森、竇勇父子合計持有公司
59.77%股份，為
公司實際控制人。
（一）控股股東基本情況
竇勇先生，中國國籍，無永久境外居留權，
1976年出生，本科學歷。
1996年
7月
至
2002年
6月任諸城市商務股份有限公司駐濟南辦事處主任；
2002年
6月至
2011年
4月任山東大業工貿有限責任公司董事；
2003年
5月至
2011年
9月任諸城市大業機械
有限責任公司執行董事、總經理；
2003年
11月至
2011年
3月任諸城市大業金屬製品
有限責任公司執行董事、總經理
；
2011年
3月起至
2020年
8月任
公司董事長、總經理
；
現任公司董事長。
（二）實際控制人基本情況
1、竇勇先生，詳見本節中「六、控股股東及實際控制人情況」之「（一）控股股東
基本情況」。
2、竇寶森先生，中國國籍，無永久境外居留權，
1958年出生，本科學歷，高級經
濟師職稱，諸城市第八屆、第九屆政協委員，諸城市第十五屆、十六屆、十七屆人大代
表，濰坊市第十六屆人大代表。
1975年
8月至
1981年
6月在山東省諸城縣馬莊供銷社
工作；
1981年
6月至
1984年
11月任
山東省諸城縣貿易公司經理；
1984年
11月至
1989
年
4月任山東省諸城市供銷社理事會副主任；
1989年
4月至
1991年
9月任山東省諸城
市協作公司副主任；
1991年
9月至
1995年
1月任諸城市經貿委副主任；
1994年
6月至
2002年
6月任諸城市商務股份有限公司董事長；
2002年
6月至
2011年
4月任山東大業
工貿有限責任公司董事長；
2012年
7月至今任山東諸城農村商業銀行股份有限公司董
事；
2016年
11月至
2017年
4月任諸城寶璽置業有限公司執行董事兼經理；
2011年
3
月至今任公司董事。
七、上市公司最近三十六個月控制權變動情況
上市公司最近三十六個月不存在控制權變動的情況。
八、上市公司的合法合規性及誠信情況
上市公司為合法設立、獨立經營的獨立法人，上市公司股票已經在
上
交所掛牌交易。
上市公司不存在破產、解散、清算以及其他根據現行有效的法律、法規、規範性文件和
公司章程的規定須終止的情形。
上市公司、現任董事、高級管理人員及其控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪
被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情況，不存在受到行政處
罰（與證券市場明顯無關的除外）或者刑事處罰的情況。
上市公司、現任董事、高級管理
人員及其控股股東、實際控制人最近三年誠信良好，
最近三十六個月內未受到中國證監會行政處罰，且最近十二個月內也未受到證券交易所
的公開譴責。
第三節 交易對方基本情況
一、本次交易對方基本情況
截至本預案籤署日，
山東勝通鋼簾線有限公司、山東勝通機械製造有限公司、山東
勝通進出口有限公司的名義股東為山東勝通集團股份有限公司；東營市匯通國際貿易有
限公司名義股東胡玉泉係為山東勝通集團股份有限公司代持股權。
根據山東省東營市中級人民法院於
2020年
5月
31日作出的（
2019）魯
05破
36-
46號之五民事裁定書，裁定山東勝通鋼簾線有限公司、山東勝通機械製造有限公司、山
東勝通進出口有限公司、東營市匯通國際貿易有限公司等公司的股東不再享有對上述公
司的任何股東權益，
上述公司的股權由山東勝通集團股份有限公司等十一家公司管理人
管理。
本次交易對方為山東勝通集團股份有限公司等十一家公司管理人。
二、勝通集團重整情況
（一）勝通集團基本情況
企業
名稱
山東勝通集團股份有限公司
企業
類型
股份有限公司
法定代表人
王秀生
成立日期
1997年
4月
14日
註冊資本
24,000萬元
統一社會信用代碼
91370500164881393C
註冊地址
東營市墾利縣勝坨鎮
經營範圍
鋼簾線、金屬加工機械製品、玻璃鋼製品、電器設備、金剛石及硬質合
金複合片的加工、銷售
；
資質許可的建築工程及市政工程施工
，
裝飾裝
修
；
採油注劑、層狀結晶二矽酸鈉、鑽井注劑的生產、銷售
；
進出口業
務。
（
依法須經批准的項目
，
經相關部門批准後方可開展經營活動
）
勝通集團成立於
1997年
4月
14日，是經山東省體改委批准、山東省工商局註冊的
企業集團，註冊資本為
24,000.00萬元，是集石油化工、精細化工、玻璃鋼製品、機械
加工、植物油加工、土木建築、市政工程、裝飾裝修和新產品開發、技術研究為一體的
大型企業。
經過
20餘年的發展，山東勝通集團股份有限公司已形成擁有鋼簾線、化工、新材
料、房地產開發、機械、管道、建材、建築安裝等為支柱產業的大型綜合性集團。勝通
集團已連續十年獲得東營市「十強企業」稱號，
1997年進入「山東省百強企業集團」和
「全國千強鄉鎮企業」，
2003年獲得「全國誠信守法鄉鎮企業」、獲省「科技開發先進企
業」，
2007年獲得「中國專利山東明星企業」，
2009年獲得山東省特
級信譽（
AAA）企
業，山東省「重合同、守信用」企業，中國製造業企業
500強，
2010年獲得中國大企業
集團競爭力
500強，中國企業信息化
500強等多項榮譽稱號。
（二）勝通集團重整情況
2019年
3月
7日，山東勝通集團股份有限公司、山東勝通鋼簾線有限公司、山東
勝通化工有限公司、山東勝通光學材料科技有限公司、山東勝通非晶材料科技有限公司、
東營市勝通電力設備
器材有限責任公司、山東勝通建安工程有限責任公司、東營市墾利
區黃河匯緣文化發展有限公司、山東勝通進出口有限公司、山東勝通機械製造有限公司
和東營市匯通國際貿易有限公司等十一家公司，分別以其不能清償到期債務且資產不足
以清償全部債務並具備重整條件為由，向山東省東營市中級人民法院申請重整。
根據管理人申請，東營中院於
2019年
6月
3日作出（
2019）魯
05破
36號
-46號之
一《民事裁定書》裁定勝通集團等十一家公司合併重整。
根據
東營市中級人民法院作出
的
（
2019）
魯
05破
36-46號之五
《
民事裁定書
》
，
山東勝通集團股份
有限公司等十一家
公司
的股東不再享有對上述公司的任何股東權益，
上述公司的股權由山東勝通集團股份
有限公司等十一家公司管理人管理。
三、管理人情況
2019年
3月
15日，東營中院分別出具（
2019）魯
05破
36號
-46號《民事裁定書》
裁定受理勝通集團等十一家公司重整申請，同日分別出具（
2019）魯
05破
36號
-46號
《決定書》指定國浩律師（濟南）事務所擔任勝通集團等十一家公司重整管理人。根據
管理人申請，東營中院於
2019年
6月
3日作出（
2019）魯
05破
36號
-46號之一《民事
裁定書》裁定勝通集團
等十一家公司合併重整，國浩律師（濟南）事務所繼續擔任勝通
集團等十一家公司管理人，依法履行管理人職責。
第四節 交易標的基本情況
一、標的公司基本情況
（一）勝通鋼簾線
公司名稱
山東勝通鋼簾線有限公司
企業性質
有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
法定代表人
劉安林
成立日期
2003年10月10日
註冊資本
32,800萬元
統一社會信用代碼
91370521755403131G
註冊地址
東營市墾利區經濟技術開發區（中興路東首）
經營範圍
膠管鋼絲、鋼簾線（非絕緣的鋼鐵絞股線）、胎圈鋼絲、異型胎圈鋼絲、
切割鋼絲、鍍黃銅鋼絲繩、金剛石切割線、高精密鋼絲、金屬製品、模具
加工銷售；化工產品（不含危險化學品）、輪胎、橡膠原輔料、鋼材、木
材、紙製品、電線電纜銷售；第三方物流平臺服務（不含運輸業務）；黃
金、白銀銷售；自營和代理一般經營項目商品的進出口業務。（依法須經
批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
名義股東
勝通集團持有100%股權
勝通鋼簾線以鋼簾線、胎圈鋼絲製造為主業，年產能僅次於興達國際、貝卡爾特，
位於全國第三
，
客戶涵蓋國內外主要輪胎公司
。勝通鋼簾線
目前
鋼簾線年產能
為
26.5萬
噸，胎圈鋼絲年產能為
5萬噸。
（二）勝通機械
公司名稱
山東勝通機械製造有限公司
企業性質
有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
法定代表人
王宗傑
成立日期
1996年6月9日
註冊資本
368萬元
統一社會信用代碼
913705211648832417
註冊地址
墾利縣勝坨鎮永莘路南、勝通集團東
經營範圍
機件加工（伸縮式套筒液壓缸）生產銷售。（依法須經批准的項目，經相
關部門批准後方可開展經營活動）
名義股東
勝通集團持有100%股權
勝通機械
主要
從事工字輪製造和零部件加工
，
主要產品是多系列各種規格的工字輪
，
主要應用於鋼簾線製品、鋼絲製品及鋼繩製品行業。
（三）勝通進出口
公司名稱
山東勝通進出口有限公司
企業性質
有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
法定代表人
常勇
成立日期
1999年11月29日
註冊資本
500萬元
統一社會信用代碼
913705217232563764
註冊地址
東營市墾利縣勝坨鎮駐地
經營範圍
自營和代理各類商品和技術的進出口業務，經營進料加工和「三來一補」
業務，經營對銷貿易和轉口貿易。（法律、行政法規禁止的項目除外，法
律、行政法規限制的項目取得許可後方可經營。）（依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動）。
名義股東
勝通集團持有100%股權
勝通進出口原
本
業務為鋼簾線的進出口貿易，目前已無實際
經營
。
（四）匯通貿易
公司名稱
東營市匯通國際貿易有限公司
企業性質
有限責任公司（自然人獨資）
法定代表人
胡玉泉
成立日期
2012年2月14日
註冊資本
1,000萬元
統一社會信用代碼
91370500590341330U
註冊地址
東營市東營區北一路747號101等224套房
經營範圍
自營或代理貨物與技術的進出口業務（國家法律限制禁止經營的除外）；
金屬製品、模具加工及銷售；鋼材、五金交電、機械設備及零配件、建築
材料、塑料製品、冶金爐料（除生產性廢舊金屬及國家限制禁止經營的除
外）、化工產品（不含危險品及易製毒化學品）、聚酯切片、聚酯光學基
膜、BOPET光學基膜銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後
方可開展經營活動）
名義股東
胡玉泉代勝通集團持有100%股權
匯通貿易主要業務係為
勝通鋼簾線採購
原材料
、
銷售
產品，
目前處於正常經營狀態。
二、控股股東及實際控制人
截至本預案籤署日，
山東勝通集團股份有限公司分別直接持有勝通鋼簾線、勝通機
械和勝通進出口
100%股權，匯通貿易
100%股權由胡玉泉代勝通集團持有。四家標的公
司的控股股東均為勝通集團，實際控制人均為王秀生。
2020年
5月
31日，東營市中級人民法院作出
（
2019）
魯
05破
36-46號之五民事裁
定書，裁定山東勝通鋼簾線有限公司、山東勝通機械製造有限公司、山東勝通進出口有
限公司、東營市匯通國際貿易有限公司等公司
的股東不再享有對上述公司的任何股東權
益，
上述公司的股權由山東勝通集團股份有限公司等十一家公司管理人管理。
三、標的公司破產重整情況
2019年
3月
7日，山東勝通集團股份有限公司、山東勝通鋼簾線有限公司、山東
勝通化工有限公司、山東勝通光學材料科技有限公司、山東勝通非晶材料科技有限公司、
東營市勝通電力設備
器材有限責任公司、山東勝通建安工程有限責任公司、東營市墾利
區黃河匯緣文化發展有限公司、山東勝通進出口有限公司、山東勝通機械製造有限公司
和東營市匯通國際貿易有限公司等十一家公司，分別以其不能清償到期債務且資產不足
以清償全部債務並具備重整條件為由，向山東省東營市中級人民法院申請重整。
2019年
3月
15日，東營中院分別出具（
2019）魯
05破
36號
-46號《民事裁定書》
裁定受理勝通集團等十一家公司重整申請，同日分別出具（
2019）魯
05破
36號
-46號
《決定書》指定國浩律師（濟南）事務所擔任勝通集團等十一家公司
重整管理人。根據
管理人申請，東營中院於
2019年
6月
3日作出（
2019）魯
05破
36號
-46號之一《民事
裁定書》裁定勝通集團等十一家公司合併重整，國浩律師（濟南）事務所繼續擔任勝通
集團等十一家公司管理人，依法履行管理人職責。
2020年
3月
20日，東營勝宏地產開發投資有限公司與山東勝通集團股份有限公司
等十一家公司管理人籤訂《山東勝通鋼簾線有限公司等重整投資協議》，約定東營勝宏
地產開發投資有限公司以
17億元人民幣的價格收購
勝通集團等十一家公司
中與鋼簾線
業務板塊有關的
山東勝通鋼
簾線有限公司、山東勝通機械製造有限公司、山東勝通進出
口有限公司、東營市匯通國際貿易有限公司等四家公司。
2020年
5月
31日，東營市中級人民法院作出
（
2019）
魯
05破
36-46號之五民事裁
定書，裁定山東勝通鋼簾線有限公司、山東勝通機械製造有限公司、山東勝通進出口有
限公司、東營市匯通國際貿易有限公司等公司的股東不再享有對上述公司的任何股東權
益，
上述公司的股權由山東勝通集團股份有限公司等十一家公司管理人管理。
2020年
11月，因
東營勝宏地產開發投資有限公司未能履行
其與管理人籤訂的
《山
東勝通鋼簾線有限公司等重
整投資協議》，
管理人
籌劃
終止
前述
協議
並聯繫
引入
勝通鋼
簾線同行業企業參與勝通鋼簾線
等四家公司
的重整。
2020年
12月
18日，
大業股份與
山東勝通集團股份有限公司等十一家公司管理人
籤訂
了
附條件生效的《山東勝通鋼簾線有限公司等重整投資協議》，約定
由
大業股份收
購與鋼簾線業務板塊有關的山東勝通鋼簾線有限公司、山東勝通機械製造有限公司、山
東勝通進出口有限公司、東營市匯通國際貿易有限公司等四家公司。
第五節 標的資產評估情況
一、本次交易資產評估情況
2020年
12月
18日，上市公司與管理人、標的公司籤訂了附條件生效的《山東勝
通鋼簾線有限公司等重整投資協議》，上市公司取得
《重整投資協議》
項下股權和相關
權益的總投資價款初步確定為人民幣
17億元。經上市公司及其指派的中介機構完成盡
職調查並經審計和資產評估後，將根據盡職調查情況及東營市法院已批准的重整方案，
在充分保障各方利益的情況下，確定上市公司收購標的資產的價格。
本次交易標的資產的最終交易價格將以具備《證券法》等法律法規及中國證監會規
定的從事證券服務業務條件的資產評估機構出具的評估報告的評估結果為參考依據，由
交易各方協商確認。
由於標的公司相關審計、評估及盡職調查工作尚未完成，本次交易
中標的資產的最終交易價格尚未確定。
截至本預案出具日，標的公司的審計、評估相關工作尚未完成。全部評估工作完成
後，具體評估結果、相關依據及合理性分析將在重大資產購買報告書中予以披露
，
提請
投資者注意。
二、管理人委託資產評估情況
北京中企華資產評估有限責任公司接受山東勝通集團股份有限公司等十一家公司
管理人的委託，對山東勝通集團股份有限公司等
11家公司申報的管理人認可並經審計
後納入合併重整範圍內的資產在
2019年
3月
31日的市場價值進行了評估
，並於
2019
年
12月
25日出具了《
山東勝通集團股份有限公司等
11家公司合併重整涉及的資產市
場價值資產評估諮詢報告
》（
中企華評諮字
（
2019）
第
4720號
）。
評估情況如下：
評估基準日：
2019年
3月
31日
價值類型：市場價值
評估方法：成本法、市場法、收益法
評估結論：山東勝通集團股份有限公司等
11家公司在
2019年
3月
31日合併市場
價值為
523,997.25萬元。
本次交易標的資產勝通鋼簾線、勝通機械、勝通進出口、匯通貿易在
2019年
3月
31日的合計淨資產帳面價值為
215,675.74萬元，市場價值為
271,397.69萬元。
（一）勝通鋼簾線資產評估情況
勝通鋼簾線
在
2019年
3月
31日
的淨資產帳目價值為
206,308.18萬元，市場價值為
261,796.20萬元，具體如下：
單位：萬元；
%
科目名稱
帳面價值
市場價值
增減值
增值率
流動資產
49,486.87
48,741.81
-745.06
-1.51
其中：應收帳款淨額
37,243.31
37,243.31
-
-
存貨淨額
10,200.22
9,455.16
-745.06
-0.00
非流動資產
156,821.31
213,054.39
56,233.08
35.86
其中：固定資產
151,707.24
193,256.02
41,548.78
27.39
無形資產
5,114.07
19,798.37
14,684.30
287.14
其中：土地使
用權
4,892.48
15,722.49
10,830.01
221.36
資產總計
206,308.18
261,796.20
55,488.02
26.90
淨資產
206,308.18
261,796.20
55,488.02
26.90
（二）勝通機械資產評估情況
勝通機械
在
2019年
3月
31日
的淨資產帳目價值為
517.91萬元，市場價值為
602.19
萬元，具體如下：
單位：萬元；
%
科目名稱
帳面價值
市場價值
增減值
增值率
流動資產
295.45
293.47
-1.98
-0.67
其中：預付款項
25.30
25.30
-
-
存貨淨額
266.03
264.05
-1.98
-0.74
非流動資產
222.46
308.72
86.26
38.78
其中：固定資產
222.46
308.72
86.26
38.78
資產總計
517.91
602.19
84.28
16.27
淨資產
517.91
602.19
84.28
16.27
（三）勝通進出口資產評估情況
勝通進出口
在
2019年
3月
31日
的淨資產帳目價值為
73.28萬元，市場價值為
73.28
萬元，具體如下：
單位：萬元；
%
科目名稱
帳面價值
市場價值
增減值
增值率
流動資產
73.28
73.28
0.00
0.00
其中：其他應收款淨額
41.07
41.07
-
-
其他流動資產
25.55
25.55
-
-
資產總計
73.28
73.28
0.00
0.00
淨資產
73.28
73.28
0.00
0.00
（四）匯通貿易資產評估情況
匯通貿易
在
2019年
3月
31日
的淨資產帳目價值為
8,776.38萬元，市場價值為
8,926.03萬元，具體如下：
單位：萬元；
%
科目名稱
帳面價值
市場價值
增減值
增值率
流動資產
8,776.38
8,926.03
149.65
1.71
其中：應收帳款淨額
3,308.00
3,308.00
-
-
其他應收款淨額
553.40
553.40
-
-
存貨淨額
515.81
665.47
149.65
29.01
其他流動資產
4,327.52
4,327.52
-
-
資產總計
8,776.38
8,926.03
149.65
1.71
淨資產
8,776.38
8,926.03
149.65
1.71
第六節 本次交易合同的主要內容
2020年
12月
18日，上市公司與
管理人、目標公司
籤署了《山東勝通鋼簾線有限
公司等重整投資協議》（以下簡稱「
《重整投資協議》
」），對交易
各
方的權利義務進行了
約定，主要內容如下：
一、合同籤署主體
甲方（重整方）：山東
大業股份有限公司
乙方（管理人）：山東勝通集團股份有限公司等十一家公司管理人
丙方（重整企業）：丙方
1：
山東勝通鋼簾線有限公司
、
丙方
2：
山東勝通機械製造
有限公司
、
丙方
3：
山東勝通進出口有限公司
、
丙方
4：
東營市匯通國際貿易有限公司
二、合同主要內容
（一）投資目標企業
1、本協議項下投資的目標企業為山東勝通鋼簾線有限公司、山東勝通進出口有限
公司、山東勝通機械製造有限公司和東營市匯通國際貿易有限公司（即丙方），甲方以
受讓丙方股權方式實現對丙方的投資。
2、甲方對上述丙方進行投資，甲方同意按照本協議約定，受讓上述丙方企業的股
權。
3、甲方受讓的股權是指：
（
1）丙方股權及有關股東權益，股東權益包括但不限於附件評估報告中所列的固
定資產和無形資產。破產重整審計評估基準日至本協議籤署日丙方如有新增固定資產和
無形資產，該新增資產亦包括在該股東權益內。
（
2）丙方對外投資的股權及有關股東權益。
4、丙方股權，在股權過戶條件成就後乙方協助變更登記至甲方。
5、其他事項
（
1）甲方向乙方交付貳億元人民幣的重整保證金後兩天內，乙方將與投資目標企
業和企業資產有關的相關附屬文件
資料，以及相關的財務資料、印章、證照一併移交給
甲方。
（
2）丙方籤訂的有關合同在重整計劃執行期間繼續履行的，仍然由丙方繼續履行。
（
3）
丙方各類經營手續、資質許可現狀交接，排汙手續、環評手續完善，如有不
完善的，乙方協調政府相關部門予以辦理。丙方權屬土地上未辦理建設規劃、建設施工
及竣工驗收、權屬登記等相關手續的建築物，由乙方協助丙方辦理，並由乙方承擔相應
費用。上述事項應於本協議生效後
6個月內辦理完畢。
（
4）
乙方負責將證載權利人為山東勝通集團股份有限公司的墾國用
（
2014）
第
1153
號之上的土地房產、山東勝通
集團股份有限公司名下的與丙方
1經營業務有關的全部注
冊商標變更登記至丙方
1名下，費用由乙方承擔，山東勝通光學科技有限公司可在原使
用範圍內繼續使用勝通商標。上述事項應於本協議生效後
3個月內辦理完畢。
（二）重整投資方式
甲方作為股權受讓方取得本協議下丙方的股權與相關其他權益，並作為直接收購主
體籤訂合同辦理股權、相應權益移交、過戶轉讓手續。
（三）收購價款以及與價款有關事項
1、
甲方取得本協議項下股權和相關權益的總投資價款初步確定為人民幣
17億元人
民幣。經甲方及其指派的中介機構完成盡職調查及審計、評估後，各方將根據盡職調查
情況及東營市法院已批准的重整方案，在充分保障各方利益的情況下，確定甲方收購丙
方股權的價格。各方確定投資價款按如下安排支付：
（
1）
本協議籤訂後五日內甲方向乙方支付人民幣
200,000,000.00元（大寫：人民幣
貳億元整）作為重整保證金（含甲方報名時交納的保證金人民幣
500萬元，其餘甲方以
承兌匯票支付）。
（
2）
在
2021年
3月
20日前，甲方向乙方指定帳戶支付投資價款的
17%（含重整
保證金，其餘甲方以承兌匯票支付。如截至
2021年
3月
20日，甲方交付的承兌匯票未
到期，則甲方需以現金轉帳補足相應數額，乙方將承兌匯票退回甲方）。
（
3）
在
2021年
6月
20日前，甲方向上述帳戶支付投資價款的
17%。
（
4）
在
2021年
9月
20日前，甲方向上述帳戶支付投資價款的
17%。
（
5）
在
2022年
4月
20日前，甲方向上述帳戶支付投資價款的
49%，至此，全部
投資價款支付完畢。
2、
以上投資價款的使用，乙方應按照東營中院批准的重整計劃進行。
3、
盡職調查與審計、評估
本協議籤署後，甲方委派人員（含甲方聘請的財務顧問、律師事務所、會計師事務
所、評估師
事務所等機構的相關人員）對丙方資產進行全面盡職調查與審查、評估。乙
方、丙方應予以充分的配合與協助，並保證提供的資料及有關信息真實、準確、完整。
審計和評估基準日為
2021年
12月
31日。現場盡職調查應在
2021年
1月底前完成。
4、
保證金的支付及退還。
（
1）
如甲方股東大會批准甲方收購丙方的方案，重整保證金可直接轉為重整投資
方應付資金的一部分。
（
2）
如甲方股東大會未批准甲方收購丙方的方案，則在該事項確定後，甲方應將
丙方經營權交回乙方，乙方儘快組織對丙方進行財務審計，根據審計結果按以下處理：
在不計折舊的情況下
，甲方經營期間如有盈利，盈利部分由甲方和丙方各按
50%分配，
如有虧損，則由甲方按照乙方向其移交經營權之日的狀態補齊。土地、廠房如有損壞或
減少，由甲方修復或補齊。乙方有權扣除保證金中的
3,000萬元（大寫：叄千萬元整）
作為違約金，餘款
170,000,000.00元（大寫：人民幣壹億元柒千萬元整）退還（不計利
息）至甲方，本合同解除。
5、
稅費
（
1）
協議各方同意，盡最大努力共同依法降低交易成本。
（
2）
協議各方同意，履行本協議發生的全部稅費，依據法律規定承擔。
6、
預留資金的管理和使用
（
1）
為保證重整計劃的順
利實施及職工的合法權益，職工權益通過預留資金方式
處理，預留資金由丙方管理。預留資金另行商定，超出商定額度的由重整後的丙方承擔。
（
2）
預留資金必須專款專用於職工權益，不得挪用。重整計劃執行監督期屆滿後，
預留資金仍由丙方管理使用，並負責後續事宜的處理並承擔產生相關全部費用。
（四）債權債務處理
在本協議籤署前，丙方所發生的一切債權債務按如下原則處理：
1、
根據破產重整程序以及重整方案，甲方的投資款將按照重整方案中的償債方案
清償山東勝通集團股份有限公司等十一家公司確認債務以及山東勝通集團股份有限公
司等十一家公司重整期間的共益債務及破產費用等。除共益債務外，甲方的投資款支付
後，丙方的共益債務、破產費用、對丙方特定財產依據重整計劃方案享有擔保優先受償
的部分、丙方所欠稅款將獲得全額清償，已申報普通債權按比例清償。對於已申報普通
債權未清償部分、已申報但未確認債權、未申報債權，丙方均不再承擔清償責任。
2、
在破產重整至今的持續經營過程中，丙方存貨等資產因採購、消耗和銷售
等經
營活動存在進銷存變化，債權債務亦因購銷經營活動存在增減。自
2019年
3月
31日至
2020年
12月
31日期間內，丙方新增加的債權、債務（含應付稅金）均由乙方接收處
理，乙方與丙方對上述債權債務差額進行結算。
3、
乙方應當配合甲方、丙方，協調丙方的債權人條件具備時向相關法院申請消除
債務人的信用懲戒措施並申請恢復人民銀行的徵信記錄。
（五）丙方經營權、股權及相關其他權益的移交及轉讓、過戶
1、
甲方支付完畢本協議約定的重整保證金
200,000,000.00元（大寫：人民幣貳億元
整）（含甲方報名時交納的保證金人民幣
500萬元，其餘甲方以承兌匯票支付）後，乙
方將經營權移交給甲方。
2、
甲方支付累計支付投資價款
300,000,000.00元（大寫：人民幣叄億元整）（含重
整保證金）後三日內，乙丙方配合將丙方股權轉讓至甲方名下。乙方負責協調法院及相
應機構清理完畢丙方資產和股權存在的擔保債權，並協助辦理解除對丙方資產及丙方股
權的抵押、質押、查封和帳戶凍結等限制措施。
3、
辦理丙方股權向甲方轉讓的相關稅費依據法律規定承擔。
（六）丙方的生產與經營
1、
丙方資產的檢修、維護
甲方有明確要求的，丙方應指派資產原經營單位專業技術人員配合甲方進行相關檢
修、維護工作。
2、
生產經營管理
（
1）
甲方應與原生產經營單位進行全面對接，制定生產經營計劃，儘可能早的提
升生產能力並產生良好的經濟效益。
（
2）
甲方承諾，在本協議籤訂後根據經營需要向丙方增加投資，用於丙方設備改
造完善、產業升級、流動資金，擴大並改善經營，保障丙方合法安全生產、合規經營、
穩健發展。
（
3）
在甲方股東大會批准甲方收購丙方的方案前，甲方應於每周五下午五點前將
丙方的經營情況（包括但不限於資金收付、人員變動、資產增減等情況）報至
乙方，於
每月
15日前將丙方的財務報表報至乙方。
3、
人員組織與安排
甲方在接管丙方公司時，接收丙方在職職工，接續勞動關係直至勞動合同到期，續
籤勞動合同的延續企業連續工齡，依法保障職工工資、福利等相關待遇。
（七）協議變更、解除
1、
截至
2021年
4月
30日，如甲方股東大會對本協議未完成相關審議批准程序，
乙方則享有合同解除權，並要求甲方支付
3,000萬元（大寫：叄千萬元整）作為違約金。
2、
出現下列情形之一，甲方有權單方解除本協議：
（
1）
乙方及重整前丙方存在嚴重違反承諾與保證事項，或存在其他嚴重違反本協
議約
定的行為，或因其他客觀原因導致甲方合同目的無法實現，並且經書面催告後
30
日內仍不糾正的；
3、
出現下列情形之一，乙方及重整前丙方有權單方解除本協議：
（
1）
甲方逾期支付投資價款，金額超過當期投資價款的
20%，且經書面催告後
30
日內仍不支付的；
（
2）
甲方出現其他嚴重違反本協議的行為，導致乙、丙方合同目的無法實現的；
（
3）
甲方不履行本協議，經乙方催告仍不履行的；
（
4）
本協議其他條款約定解除終止情形成就的。
4、
協議解除和終止後的處理
本協議解除和終止後，各方應在
30日內辦理合同終止手續、明確責任，違約方支
付違約金。股權應恢復原狀，由此產生稅、費由違約方承擔。
（八）違約責任
1、
若一方未能全面履行其在本協議項下的義務，或一方在本協議項下的任何陳述
或保證不真實或不準確，則該方即屬違反本協議。在此情況下，守約方可書面通知違約
方，指出其已經違約應自通知之日起
30日的糾正期內予以糾正，費用及損失由違約方
承擔。
2、
如果違約方未能在糾正期內糾正違約，守約方有權就該違約引起的任何及成本、
支出、損失及損害等請求違約方賠償。同時，如果違約方未能在糾正期內糾正違約或違
約無法糾正，導致本協議無法履行，則守約方可以終止本協議。
3、
若本協議生效後，截至
2021年
3月
20日，甲方未能付清本協議第三條約定款
項，則乙方將繼續為標的資產尋求其他意向投資人。在乙方另外給予的寬限期內，如果
甲方仍未能付清前述款項，則乙方有權單方解除本協議，扣除
2億元重整保證金。
4、
如本協議生效後，因甲方不按期付款等過錯導致丙方轉入破產清算的，則乙方
扣除
2億元重整保證金後，甲方已經支付的剩餘款項作為共益債務，在破產清算程序中
根據清償方案清償。
5、
本條之外其他條款對違約責任有具體約定，違約方同樣應依據其約定承擔違約
責任，具體數額以實際損失為準。
第七節 本次交易對上市公司的影響
一、本次交易對上市公司主營業務的影響
公司是中國專業的橡膠骨架材料生產企業，主要從事胎圈鋼絲、鋼簾線及膠管鋼絲
的研發、生產和銷售。公司憑藉突出的技術研發能力和製造工藝水平，確立了在橡膠骨
架材料行業中的市場地位，是中國最大的胎圈鋼絲生產企業。
勝通鋼簾線
以鋼簾線、胎
圈鋼絲製造為主業，
客戶涵蓋國內外主要輪胎公司。
勝通鋼簾線的鋼簾線
年產能為
26.5
萬噸
，
僅次於興達國際、貝卡爾特，位於全國第三
。
本次交易完成後，
勝通鋼簾線
將成為上市公司全資
子公司，上市公司合併鋼簾線年
產能將超過
40萬噸，成為
中國
鋼簾線
一線廠商，
另外，勝通鋼簾線的
胎圈鋼絲年產能
為
5萬噸
，本次交易將鞏固上市公司在中國胎圈鋼絲產業的領先地位
。
二、本次交易對上市公司主要財務指標的影響
本次交易完成後，標的公司將成為上市公司的全資子公司，預計交易完成後將提升
上市公司歸屬母公司的收入規模和利潤水平，有利於提高上市資產質量、優化上市公司
財務狀況、增強上市公司的持續盈利能力和抗風險能力，符合公司全體股東的利益。
由於本次交易相關審計、評估工作尚未完成，尚無法對本次交易完成後上市公司財
務狀況
和盈利能力進行準確定量分析。公司將在本預案出具後儘快完成審計、評估工作
並再次召開董事會對本次交易做出決議，在重組報告書中詳細分析本次交易對公司財務
狀況的具體影響。
三、本次交易對上市公司關聯交易的影響
根據《公司法》《證券法》《上市規則》等法律、法規及規範性文件的相關規定，本
次交易的交易對方、標的公司與上市公司均不存在關聯關係。因此，本次交易不構成關
聯交易。
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《證券法》及中國證監會的相關規定，制
定了規範關聯交易的相關制度，對上市公司關聯交易的原則、關聯人和關聯關係、關聯
交
易的決策程序、關聯交易的披露等均作出了明確規定並嚴格執行，其中，日常關聯交
易按照市場原則進行。與此同時，上市公司監事會、獨立董事能夠依據法律法規及《公
司章程》的規定，勤勉盡責，切實履行監督職責，對關聯交易及時發表相關意見。
本次交易完成後，上市公司未來發生的關聯交易將繼續遵循公開、公平、公正的原
則，嚴格按照中國證監會、交易所的規定及其他有關的法律法規執行並履行披露義務，
不會損害上市公司及全體股東的利益。
四、本次交易對上市公司股權結構和控股權的影響
上市公司將以現金方式支付本次交易標的資產的對價，暫不涉及發
行股份，本次交
易對上市公司的股權結構不產生影響。本次交易前後公司的控股股東均為竇勇，實際控
制人均為竇勇、竇寶森，本次交易不會導致上市公司控制權發生變更。
第八節 風險因素
投資者在評價本次重大資產重組時，還應特別認真地考慮下述各項風險因素：
一、與本次交易相關的風險
（一）本次交易的審批風險
由於本次交易將構成上市公司重大資產重組，上市公司仍需根據《重組管理辦法》
的規定獲得股東大會關於本次重大資產重組的批准同意，通過中華人民共和國國家市場
監督管理總局反壟斷審核（如需），能否獲得上述相關審批、同意，以及獲得審批、同
意的時間，均存在不確定性。特此提醒廣大投資者注意投資風險。
（二）本次交易可能被暫停、中止或取消的風險
由於本次重大資產重組受到多方因素的影響且本次交易的實施尚須滿足多項前提
條件，本次交易可能因為且不限於以下事項的發生而終止：
1、本次交易存在因上市公司股價的異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易，而被
暫停、終止或取消的風險；
2、本次交易存在因交易各方在後續的商務談判中產生重大分歧，而被暫停、終止
或取消的風險；
3、本次交易存在因標的公司審計、評估結果不符合各方預期而導致無法實施，進
而導致本次一攬子交易被暫停、終止或取消的風險；
4、本次交易存在因標的公司出現無法預見的風險事件、或者對標的公司盡調過程
中發現問題，而被暫停、終止或取消的風險；
5、如本次交易相關方在《重組投資協議》籤署後未完成協議約定的生效要求，本
次交易存在因交易相關方
主張解除協議而終止的風險；
6、其他原因可能導致本次交易被暫停、終止或取消的風險。
上述情形可能導致本次交易暫停、終止或取消，特此提醒廣大投資者注意投資風險。
上市公司董事會將在本次交易過程中，及時公告相關工作進展，以便投資者了解本次交
易進程，並做出相應判斷。
（三）標的公司財務數據未經審計、評估工作未完成的風險
截至本預案籤署日，標的公司的審計、評估等工作尚未完成。本次交易標的資產的
最終
交易價格將以具備《證券法》等法律法規及中國證監會規定的從事證券服務業務條
件的評估機構出具的評估報告的評估結果為參考依據，由
交易各方協商確定。
相關資產經審計的財務數據、資產評估結果、標的資產最終交易價格等數據將在重
組報告書中予以披露，可能與本預案的情況存在較大差異，提請廣大投資者注意。
（四）資金籌措風險
對於本次重大資產重組涉及的對價，上市公司的資金來源為自有資金及自籌資金。
因為本次交易涉及金額較大，若貸款金融機構無法及時、足額為公司提供信貸支持且上
市公司無法通過其他渠道籌集到相關款項，則本次交易存在交易支付款項不能及時、足
額到位的融資風險，進而導致本次交易存在失敗風險。
（五）收購整合風險
本次交易完成後，上市公司將成為勝
通鋼簾線的控股股東，上市公司整體資產規模
和業務規模將大幅擴大。儘管上市公司已建立起規範的運作體系，且標的公司自身管理
經營體系較為成熟，但隨公司規模擴大、業務構成發生變動，公司經營決策和風險控制
難度將相應上升；同時，上市公司與標的公司間亦需要在企業文化、管理體系、財務統
籌等方面進行調整融合。因此，本次交易完成後，上市公司能否對標的公司實施有效整
合，以及本次交易能否充分發揮協同效應，均存在不確定性，進而可能影響本次收購的
最終效果。
二、與標的資產相關的風險
（一）產業政策變化的風險
根據
2019年
10月發布的《
產業
結構調整指導目錄（
2019年本）》，「石化化工」產
業中，「高性能子午線輪胎及智能製造技術與裝備，航空輪胎、農用子午胎及配套專用
材料和設備生產」屬於鼓勵類項目，但「
3萬噸
/年以下鋼絲簾線」屬於限制類，禁止新
建。鋼簾線是高性能子午線輪胎的關鍵材料。國家重視高性能子午線輪胎及配套材料的
製造，推動橡膠骨架材料推廣產品升級，推廣節能環保的新產品，淘汰落後產能，禁止
低水平重複建設，建立產能準入機制，推進企業兼併重組和產能整合，提高產業集中度。
若相關產業政策發生變化，導致外部整體經營環境出現不利變化，可能會對公司未來
的
經營業績構成影響，提請投資者注意相關產業政策變化所帶來的風險。
（二）受下遊行業影響風險
胎圈鋼絲和鋼簾線是重要的輪胎骨架材料，下遊客戶主要是輪胎企業。輪胎行業的
發展狀況直接影響輪胎骨架材料行業的發展。我國輪胎骨架材料行業的發展走勢與輪胎
行業以及汽車工業是基本一致的，當輪胎行業產銷形勢良好時，輪胎骨架材料行業會出
現產銷兩旺的局面；當輪胎行業不景氣時，輪胎骨架材料行業亦會受到較大影響。近幾
年來在汽車工業發展的推動下，我國輪胎行業保持了較快的發展速度，但受相關政策和
國家宏觀調控等因素影響，增速有所放緩，輪胎骨
架材料行業相應亦呈現增速放緩的趨
勢。如果未來輪胎行業不景氣，公司將面臨經營業績出現下滑的風險。
（三）標的公司內部控制風險
標的公司近年來業務發展較快，本次交易完成後，標的公司將加強其內部控制，引
入上市公司現有成熟的管理體系，促進標的公司在各個方面進一步完善。但是短期內，
標的公司仍然存在潛在的內部控制風險，如果未能及時發現並糾正，將會對上市公司帶
來不利影響，提請投資者注意相關風險。
三、其他風險
（一）股票價格波動風險
本次交易將對上市公司的生產經營和財務狀況產生較大影響，上市公司基本面的變
化將影響公司股票
價格，本次交易尚需取得決策機構和監管單位的批准或核准方可實施，
在此期間上市公司股價可能出現波動，從而給投資者帶來一定投資風險。
除此以外，上市公司股票價格還受到國家經濟政策調整、利率及匯率變化、股票市
場投機行為以及投資者心理預期等各種不可預測因素的影響。本次交易的實施完成需要
一定的時間，在此期間上市公司的股票價格可能會出現較大波動，提請投資者注意本次
交易中股票價格波動導致的投資風險。
（二）其他風險
上市公司不排除因
政治、
經濟、
傳染病、
自然災害等其他不可抗力因素給本次交易
帶來不利影響的可能性，特提請投資者注意相關風險。
第九節 其他重大事項
一、本次重組對中小投資者權益保護的安排
本次交易將對上市公司產生重大影響，上市公司採取以下措施，以保護投資者，特
別是中小投資者的合法權益：
（一）嚴格履行上市公司信息披露義務
上市公司
將
嚴格按照
《證券法》《重組管理辦法》《上市公司信息披露管理辦法》和
《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》等相關法律、法規的要求對本次
交易方案採取嚴格的保密措施，並將嚴格
履行信息披露義務。
本次交易的重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及本次交易涉及的審計、
評估報告等將不遲於股東大會召開通知公告時。
（二）嚴格執行重組事項的相關審批程序
本次交易中標的資產將由具備《證券法》等法律法規及中國證監會規定的從事證券
服務業務條件的審計機構和資產評估公司進行審計和評估；獨立財務顧問、法律顧問將
對本次交易出具獨立財務顧問報告和法律意見書。
針對本次購買資產事項，
大業股份嚴格按照相關規定履行法定程序進行表決、披露。
董事會審議本次發行股份及支付現金購買資產事項時，獨立董事就該事項發表
了獨立意
見。
待相關審計、評估工作完成後，公司將編制重組報告書並再次提交董事會討論，獨
立董事將再次就相關事項發表獨立意見。
本次發行股份及支付現金購買資產的方案需經本公司股東大會以特別決議審議表
決通過。
（三）其他保護投資者權益的措施
上市公司、交易對方及標的公司承諾保證提供信息的真實、準確和完整，保證不存
在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔個別和連帶的法律責任。
上市公司擬聘請具備《證券法》等法律法規及中國證監會規定的從事證券服務業務
條件的審計機構、資產評估機構對標的資產進行審計和評估，擬聘請獨
立財務顧問和法
律顧問對本次交易所涉及的資產定價和股份定價、標的資產的權屬狀況等情況進行核查，
並將對實施過程、相關協議及承諾的履行情況和相關後續事項的合規性及風險進行核查，
發表明確意見，確保本次交易公允、公平、合法、合規，不損害上市公司股東利益。
二、上市公司最近12個月重大資產購買或出售情況
上市公司最近
12個月不存在重大資產購買或出售的情況
。
三、上市公司股價波動的情況說明
根據中國證監會《關於規範上市公司信息披露
及
相關各方行為的通知》（證監公司
字
[2007]128號文）的相關規定，公司對
股價敏感重大信息
公布前
20個交易日
（即
2020
年
11月
23至
2020年
12月
18日）的股票價格波動情況，以及該期間
主
板綜指及行業
指數波動情況進行了比較，比較情況如下：
日期
大業股份股價（元/股）
（603278.SH）
上證綜指
（000001.SH）
申萬金屬製品指數
（850751.SL）
2020年11月23日收盤價
8.63
3,414.49
4,255.56
2020年12月18日收盤價
8.65
3,394.90
4,000.77
期間漲跌幅
0.23%
-0.57%
-5.99%
從上表可知，公司股價在本次交易
預案公告
日前
20個交易日內，剔除大盤因素和
同行業板塊因素影響後的公司股票價格波動未超過
20%，不存在異常波動。綜上，在本
次重大資產重組信息公布前，上市公司股票價格波動未達到《關於規範上市公司信息披
露及相關各方行為的通知》第五條規定的相關標準。
四、上市公司控股股東、實際控制人對本次重組的原則性意見
上市公司控股股東、實際控制人竇勇、竇寶森認為本次交易有利於增強上市公司的
持續經營能力和盈利能力，有利於上市公司及廣大中小股東的利益，竇勇、竇寶森已原
則性同意上市公司實施本次重組。
五、控股股東及實際控制人、董事、監事、高級管理人員自本次重組
復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃
根據上市公司
控股股東、實際控制人竇勇、竇寶森
籤署的承諾函，
承諾「
自本函籤
署日起至本次交易實施完畢的期間內，本人不會減持
大業股份，亦暫無減持上市公司股
份的計劃。後續如有減持計劃，將按照相關法規履行相應的程序和信息披露義務
」
。
根據上市公司全體董事、監事、高級管理人員籤署的承諾函
，承諾「
自本函籤署日
起至本次交易實施完畢的期間內，本人不會減持
大業股份，亦暫無減持上市公司股份的
計劃。後續如有減持計劃，將按照相關法規履
行相應的程序和信息披露義務
」。
第十節 獨立董事關於本次交易的意見
根據《公司法》《證券法》《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》《上市
公司治理準則》《重組管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》《山東
大業股份有限
公司章程》等有關規定，公司獨立董事認真審閱了公司第四屆董事會第三次會議提供的
相關議案材料，經審慎分析，本著認真、負責、獨立判斷的態度，發表獨立意見如下：
我們作為公司的獨立董事，認真閱讀了相關會議資料，並對有關情況進行了詳細了
解，就本次交易的相關事
項發表如下獨立意見：
「
1、公司本次交易方案及相關議案在提交公司董事會審議前已徵得本人的事先認
可。公司第四屆董事會第三次會議審議通過了本次交易的各項議案，本次董事會的召集
召開及審議表決程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定；
2、《山東勝通鋼簾線有限公司等重整投資協議》及交易雙方籤訂的相關交易協議等
文件均符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等有關法律、法規的規定，本次交
易方案合理、切實可行，無重大法律政策礙障，不存在損害中小股東的利益的情形；
3、根據《重組管理辦法》、《上市規則》等規定，本次交
易構成重大資產重組，公
司符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規的規定；
4、本次交易的交易對方山東省東營市中級人民法院指定的重整管理人，根據《上
海證券交易所股票上市規則》等相關規定，重整管理人與上市公司之間不存在關聯關係，
本次交易不構成關聯交易。
5、本次交易不會導致公司實際控制人發生變化，本次重組不構成重組上市；
6、公司本次交易涉及的標的資產權屬清晰，資產優良，有利於提高公司資產質量、
改善財務狀況和增強持續盈利能力，促進公司可持續性發展，有利於公司及全體股東的
利益；
7、本次交易的相關
協議符合《中華人民共和國合同法》、《重組管理辦法》等法律、
法規的規定，同意公司與相關交易對方籤署該等協議；
8、公司已按照有關法律、法規及《公司章程》的規定，就本次交易相關事項履行
了現階段必需的法定程序，該等法定程序完備、合規、有效；
9、《山東
大業股份有限公司重大資產購買預案》的內容真實、準確、完整，已經詳
細披露本次交易已經取得和尚需要履行的法律程序，並充分披露了相關風險；
10、本次董事會的召集和召開程序、表決程序及方式符合相關法律、法規及《公司
章程》的規定。同意公司董事會就本次交易的總體安排，並同意公司董事會就本次交易
的相關議案提交股東大會審議。
」
第十二節 聲明與承諾
一、全體董事聲明
本公司及全體董事承諾本預案的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性
陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
與本次重組相關的
審計、評估工作尚未完成
，本預案中涉及的相關數據尚未經過具
備《證券法》等法律法規及中國證監
會規定的從事證券服務業務條件的審計、評估機構
的審計和評估，相關資產經審計的財務數據、資產評估結果將在重組報告書中予以披露。
本公司及全體董事保證本預案所引用的相關數據的真實性和合理性。
全體董事籤字：
竇
勇
竇寶森
鄭洪霞
王金武
王金魁
竇萬明
張洪民
楊
健
張詠梅
山東
大業股份有限公司
2020年12月18日
二、全體監事聲明
本公司及全體監事承諾本預案的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性
陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
與本次重組相關的
審計、評估工作尚未完成
，本預案中涉及的相關數據尚未經過具
備《證券法》等法律法規及中國證監會規定的從事證券服務業務條件的審計、評估機構
的審計和評估，相關資產經審計的財務數據、資產評估結果將在重組報告書中予以披露。
本公司及全體監事保證本預案所引用的相關數據的真實性和合理性。
全體監事籤字：
耿汝江
王宗民
肖
平
山東
大業股份有限公司
2020年12月18日
三、全體高級管理人員聲明
本公司及全體高級管理人員承諾本預案的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
與本次重組相關的
審計、評估工作尚未完成
，本預案中涉及的相關數據尚未經過具
備《證券法》等法律法規及中國證監會規定的從事證券服務業務條件的審計、評估機構
的審計和評估，相關資產經審計的財務數據、資產評估結果將在重組報告書中予以披露。
本公司及全體高級管理人員保證本預案所引用的相關數據的真實性和合理性。
全體高級管理人員籤名：
鄭洪霞
王金武
竇萬明
張蘭州
牛海平
徐海濤
宮海霞
李
霞
山東
大業股份有限公司
2020年12月18日
（此頁無正文，為《
山東
大業股份有限公司
重大資產購買
預案》之籤章頁）
山東
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2020年12月18日
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